此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的信德集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格 送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承 让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购信德集团有限公司证券的邀请或要约。 SHUNTAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 涉及根据特别授权发行新股份的 关连交易 及 股东大会通告 独立董事委员会 及独立股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第6页至第17页。独立董事委员会函件载於本通函第18页及第19 页。创越融资函件载於本通函第20页至第40页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东 的意见及推荐建议。 本公司谨订於二零一七年三月十日（星期五）下午二时三十分假座香港干诺道中200号信德 中心招商局大厦1楼澳门赛马会香港会所黄金阁举行股东大会或其任何续会，召开大会的通 告载於本通函第GM-1页至第GM-2页。 无论 阁下是否拟出席股东大会或其任何续会，务请将随附的代表委任表格按其上印备的 指示填妥，并不迟於股东大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的注册办事 处，地址为香港干诺道中200号信德中心西座39顶楼。 阁下填妥及交回代表委任表格後， 仍可依愿亲身出席股东大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年二月二十二日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 6 独立董事委员会函件...... 18 创越融资函件...... 20 附录－－ 物业估值报告...... I-1 附录二－ 一般资料...... II-1 股东大会通告...... GM-1 �Ci�C 释 义 在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「放弃表决权的董事」 指 何鸿�霾┦考昂纬�琼女士（各自均为本公司董事），二 人并无就现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议及其 所拟进行的交易发表任何意见，且已就有关协议的董 事会决议案放弃表决权 「该公告」 指 本公司日期为二零一七年一月二十五日有关（其中包 括）股份卖方买卖协议（包括授予特别授权）之公告 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及新加坡结算银行开门营业，以进行日常银行业 务交易的日子（星期六及星期日除外） 「现金卖方」 指 Perennial Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.、 Singhaiyi TripleOne Pte. Ltd.、Boustead Projects Limited、Imagine Properties Pte. Ltd.、Shun Fung Holdings (Private)Limited、ROOIHoldings Pte.Ltd. 及Grandma’sHoldingsLimited 「现金卖方应收代价」 指 305,003,845坡元（约相等於1,669,200,000港元），但要 视乎会否根据现金卖方买卖协议进行成交後账目调整 而定 「现金卖方所持待售债券」指 本金总额139,690,000坡元（约相等於764,500,000港 元）的目标公司次级债券，占已发行的目标公司次级债 券总数61%，并且包括该等目标公司次级债券於成交 时的任何累计未付利息 「现金卖方所持待售股份」指 合共1,396,900股目标公司普通股及1,396,900股目标 公司优先股，分别占已发行的目标公司普通股总数的 61%及目标公司优先股总数的61% 「现金卖方买卖协议」 指 明迅和现金卖方於二零一七年一月二十五日订立关於 收购现金卖方所持待售股份和现金卖方所持待售债券 的买卖协议 「本公司」 指 信德集团有限公司，一间於香港注册成立的有限公 司，其股份於联交所上市（股份代号：242） �C1�C 释 义 「成交」 指 按照股份卖方买卖协议的条款和条件，完成收购股份 卖方所持待售股份和股份卖方所持待售债券 「代价股份」 指 本公司将向股份卖方配发和发行最多达92,227,121股 的新股份，用以支付股份卖方应收代价 「董事」 指 本公司的董事，包括独立非执行董事 「股东大会」 指 本公司将为审议批准授予特别授权一事而将於二零 一七年三月十日下午二时三十分假座香港干诺道中 200号信德中心招商局大厦1楼澳门赛马会香港会所黄 金阁举行的股东大会 「政府机关」 指 任何国家级、省级或地方级的政府（不论本地或外 国）、其任何政治分部，或任何其他官方、半官方、司 法、公众、监管、立法或法定的机构、机关、组织、 代理处、部门、局或实体（包括任何分区机关或任何可 资比较机关），或任何对股份卖方买卖协议的订约方或 对任何在法律上的公司具管辖权的仲裁员 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会为了就授予特别授权一事向独立股东提供意 见，而已设立的独立董事委员会，成员包括本公司全 体独立非执行董事，即何厚锵先生、何柱国先生、吴 志文先生及叶家祺先生 「独立财务顾问」或 指 创越融资有限公司，按证券及期货条例注册之持牌法 「创越融资」 团，可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意 见）及第6类（就机构融资提供意见）之受规管活动，为 就授予特别授权向独立董事委员会及独立股东提供意 见之独立财务顾问 �C2�C 释 义 「独立股东」 指 除何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士、何超�女 士、信德船务有限公司、彼等各自的联系人以及任何 其他在股份卖方买卖协议和授予特别授权一事有重大 利益者以外的本公司股东 「发行价」 指 代价股份每股2.70港元 「最後交易日」 指 二零一七年一月二十四日，於该公告日期前，本公司 股份最後一个完整交易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十日，即本通函付印前为确定其中 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「澳门币」 指 澳门法定货币澳门币 「成交後账目调整」 指 参考成交时的资产净值，而调整股份卖方应收基本代 价，详情载於本通函所载「董事会函件」之「股份卖方买 卖协议之主要条款－成交後账目调整」一节 「该物业」 指 位於新加坡索美塞路111号、名为「TripleOneSomerset」 的17层高发展项目 「物业估值报告」 指 本通函附录一所载之物业估值报告，由物业估值师根 据上市规则之规定发出 「物业估值师」 指 SavillsValuationAndProfessionalServices(S)PteLtd 「坡元」 指 新加坡法定货币新加坡元 「西湖协议」 指 西湖投资股份有限公司、信德南湾投资有限公司与本 公司所订立日期为二零一六年十一月一日之协议，其 详情载於本公司日期为二零一六年十一月二十九日之 通函 �C3�C 释 义 「高级贷款融资」 指 若干笔由新加坡若干财务机构向目标公司的间接全资 附属公司Perennial (Somerset) Pte. Ltd.授出的银行贷 款融资 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司的普通股 「股份卖方」 指 Unified Elite Limited，一间於英属处女群岛注册成立 的有限公司，由何超琼女士（本公司董事兼主要股东） 拥有100% 「股份卖方应收基本代价」指 45,000,567坡元（约相等於246,300,000港元） 「股份卖方应收代价」 指 股份卖方应收基本代价，但要视乎会否进行成交後账 目调整而定 「股份卖方所持待售债券」指 本金总额20,610,000坡元（约相等於112,800,000港元） 的目标公司次级债券，占已发行的目标公司次级债券 总数9%，并且包括该等目标公司次级债券於成交时的 任何累计未付利息 「股份卖方所持待售股份」指 合共206,100股目标公司普通股及206,100股目标公司 优先股，分别占已发行的目标公司普通股总数的9%及 目标公司优先股总数的9% 「股份卖方适用结算日」 指 下列最後出现的日期：(i)股东大会举行後翌日；(ii)出 具成交账目、且明迅和股份卖方已经参考了成交账目 而书面厘定和议定成交时的资产净值之日；及(iii)股 份卖方买卖协议成交之日 「股份卖方买卖协议」 指 明迅、本公司和股份卖方於二零一七年一月二十五日 订立关於收购股份卖方所持待售股份和股份卖方所持 待售债券的买卖协议 「股东」 指 股份的持有人 �C4�C 释 义 「明迅」 指 明迅有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限 公司，是本公司的间接全资附属公司 「新加坡」 指 新加坡共和国 「特别授权」 指 就本公司向股份卖方配发及发行最多92,227,121股代 价股份，而建议提呈股东大会供独立股东批准的特别 授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 PerennialSomersetInvestorsPte.Ltd.，一间於新加坡 注册成立的有限公司，亦为该物业的业主 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「目标公司次级债券」 指 目标公司所发行由229,000,000坡元次级债券所组成的 不记名债券 「目标公司普通股」 指 目标公司股本的已发行普通股 「目标公司优先股」 指 目标公司股本的已发行可赎回优先股 「%」 指 百分比 於本通函内，除文义另有所指外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「控股股 东」、「附属公司」及「主要股东」等词语具有联交所不时修订之上市规则所赋予之涵义。 就本通函而言，除文义另有规定外，新加坡元兑港元按1坡元兑5.47275港元之概约汇 率换算。该汇率是香港银行公会在紧接该公告日期前一个营业日公布的货币卖出价与电汇 买入价的中间汇率。该汇率仅供说明之用，不代表任何新加坡元或港元款项已经、应该已 经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换。 本通函所载若干金额及百分比数字已经约整调整。 �C5�C 董事会函件 SHUNTAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 董事： 注册办事处： 何鸿�霾┦浚�集团行政主席） 香港 何厚锵先生* 干诺道中200号 何柱国先生* 信德中心 吴志文先生* 西座39顶楼 叶家祺先生* 何超琼女士（董事总经理） 何超凤女士（副董事总经理） 何超�女士 岑康权先生 尹颢�[先生 * 独立非执行董事 敬启者： 涉及根据特别授权发行新股份的 关连交易 及 股东大会通告 绪言 兹提述该公告，董事会宣 布（其 中包括 ），明迅、本公司和股份卖方（本公司的关连人 士）於二零一七年一月二十五日订立股份卖方买卖协议，据此，股份卖方有条件同意出售及明迅有条件同意购买股份卖方所持待售股份，以及股份卖方所持待售债券，支付方式是(i) �C6�C 董事会函件 如果独立股东在股东大会批准授予特别授权，本公司将按发行价每股代价股份2.70港元向 股份卖方发行不超过92,227,121股代价股份；或(ii)如果独立股东在股东大会不批准授予特 别授权，明迅将以现金支付。 由於有一个或以上的适用百分比率（按股份卖方应收代价上限而计算）高於0.1%而均低 於5%，因此根据上市规则第14A.76(2)(a)条，股份卖方买卖协议项下拟进行之收购须遵守 申报与公告规定，但获豁免遵守上市规则第十四章及第十四A章关於发出通函与取得股东 批准的规定，惟本公司向股份卖方配发和发行代价股份一事则属例外，其须待独立股东於 股东大会批准授予特别授权後，方可作实。因此，本公司将就向股份卖方配发及发行代价 股份一事，於股东大会提呈独立股东批准授予特别授权。 独立董事委员会已告成立，以考虑并就授予特别授权向独立股东提供意见。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)有关股份卖方买卖协议及特别授权之进一步资 料；(ii)独立董事委员会函件；(iii)创越融资函件；(iv)物业估值报告；(v)股东大会通告； 及(vi)上市规则规定之其他资料。 股份卖方买卖协议之主要条款 日期 二零一七年一月二十五日 订约方 (1) 明迅（作为买方），本公司的间接全资附属公司； (2) 本公司；及 (3) Unified Elite Limited（作为卖方），持有已发行的目标公司普通股、目标公司优先 股及目标公司次级债券总数各自9%，是本公司的关连人士。 交易的标 在股份卖方买卖协议条款及条件的规限下，股份卖方有条件同意出售及明迅有条件同 意购买股份卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数9%及目标公司优先股总数 �C7�C 董事会函件 9%），以及股份卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数9%）。对於股份卖方 所持待售股份和股份卖方所持待售债券，股份卖方的原成本合共29,245,590坡元（约相等於 160,100,000港元）。 有关目标公司与该物业之进一步详情，请参阅下文「目标公司与该物业的资料」一节。 股份卖方应收代价 股份卖方买卖协议的股份卖方应收代价是45,000,567坡元（约相等於246,300,000港元） 基本价款，其中的24,390,567坡元（约相等於133,500,000港元）是出售股份卖方所持待售股 份的代价，而20,610,000坡元（约相等於112,800,000港元）则是出售股份卖方所持待售债券 的代价，但有可能进行成交後账目调整。股份卖方应收代价须在股份卖方适用结算日後五 个营业日内，按下列方式支付： (a) 如果独立股东在股东大会批准授予特别授权，本公司将向股份卖方（或其提名人） 配发及发行代价股份，数量是将股份卖方应收代价（进行成交後账目调整後）（以1 坡元兑5.47275港元换算）除以发行价（下调至最接近的整数）所得的数量；或 (b) 如果独立股东在股东大会不批准授予特别授权，明迅将向股份卖方支付等同股份 卖方应收代价（进行成交後账目调整後）的现金价款。 发行价 代价股份的发行价为每股2.70港元，是本公司和股份卖方经过公平磋商後厘定的，相 当於本公司股份在股份卖方买卖协议签署日之前连续20个交易日，在联交所所报收市价的 平均价。 发行价较： (a) 本公司股份在最後交易日在联交所所报收市价每股2.74港元，折让约1.46%； (b) 本公司股份截至最後交易日（包括当天）为止连续五个交易日在联交所所报收市价 的平均价约每股2.75港元，折让约1.82%；及 �C8�C 董事会函件 (c) 本公司已发行每股股份於二零一六年六月三十日的未经审核综合资产净值折让约 73.86%。 股份卖方应收基本代价所依据的基础 股份卖方应收基本代价，是股份卖方买卖协议订约方在参考下列因素後，经过公平磋 商後厘定的： (a) 目标公司应占该物业的现行市值，以及在正进行的资产提升计划完成後的预期市 值（按物业现状、将产生的任何额外成本及负债以及明迅作为买方须承担的风险列账後予以贴现）； (b) 目标集团的资产负债总值（不包括该物业）；及 (c) 股份卖方所持待售股份在目标公司的所占股权。 董事（不包括放弃表决权的董事）在考虑（其中包括）股份卖方买卖协议的条款和条件、 该物业的价值和状况後，认为股份卖方买卖协议的条款乃经公平磋商後达成，是一般商业 条款，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 股份卖方买卖协议的先决条件 股份卖方买卖协议须在下列条件（统称「先决条件」）达成後（或在适用情况下获豁免 後），方告完成： (a) 明迅或本公司已经就完成股份卖方买卖协议所拟进行的交易而取得香港任何政府 机关所规定的同意或批准（但股份卖方买卖协议涉及的特别授权除外）； (b) 已经按照明迅合理满意的条款和条件，从该等向目标集团提供银行融资的相关银 行取得履行及�u或完成股份卖方买卖协议而必要的所有同意或豁免，而且在成交 前没遭撒回或修订； (c) 高级贷款融资的贷款人已经按照合理满意的条款及条件，解除或免除股份卖方及 彼等各自的关联方就高级贷款融资所作的承诺； (d) 对於目标公司次级债券（目前由受托人代持有人持有）而言，该受托人已经签署与 目标公司次级债券相关的信托契据补充协议，但该等补充协议要待成交後方告作 实； �C9�C 董事会函件 (e) 如果股份卖方在成交日参照当时事实情况而重复各自所给的保证时，该等保证仍 然真实准确，不在任何重大方面有所误导；及 (f) 目标公司的核数师已经完成目标集团截至二零一六年十二月三十一日止财政年度 财务报表的审核工作，并已就此出具无保留意见。 明迅可酌情豁免上文(e)及(f)段任何一项先决条件。至於上文(b)至(d)段的先决条件， 可在股份卖方买卖协议全体订约方给予书面同意下予以豁免，但上文(a)段的先决条件，股 份卖方买卖协议的订约方均不能豁免。 如有任何一项先决条件未能在二零一七年六月三十日或之前（或订约方书面同意的其他较後日子）达成或获豁免（如适用），股份卖方买卖协议将告终止，该协议的订约方不得对任何其他订约方提出申索，但对之前已经出现的违反行为而提出者除外。 股份卖方买卖协议的成交 股份卖方买卖协议须於(i)二零一七年二月二十八日，或(ii)所有先决条件获全部达成 或豁免（如适用）之日以後第五个营业日，这两者较後之日进行成交，或在股份卖方买卖协 议订约方书面协议的其他日期进行成交。成交时，明迅须与股份卖方订立税务弥偿保证契 据。为免存疑，现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议的成交并非互为条件。 成交时，本公司将已收购目标公司9%权益及现金卖方买卖协议将获完成，而目标公司 将成为本公司拥有70%的间接附属公司，其财务业绩将於本集团的综合财务报表内综合入 账。其中一名现金卖方PerennialSingaporeInvestmentHoldingsPte.Ltd.将於股份卖方买卖 协议成交後及现金卖方买卖协议成交後继续持有目标公司余下30%权益。 目标公司现时通过其间接全资附属公司Perennial (Somerset) Pte. Ltd.拥有该物业。成 交时，目标公司将就该物业的资产管理、物业管理及项目管理服务，订立一份资产管理补 充协议、物业及项目管理补充协议及其他相关协议。关於目标公司与该物业的更多资料， 请参阅下文「目标公司与该物业的资料」一段。 於股份卖方买卖协议成交後及现金卖方买卖协议成交後，由於目标公司将成为本公 司的间接附属公司，Perennial Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.将凭藉其於目标公 司的权益成为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，於股份卖方买卖协 议成交後及现金卖方买卖协议成交後，任何交易（例 如就目标公司与Perennial Singapore �C10�C 董事会函件 InvestmentHoldingsPte.Ltd.或其联系人之间的该物业提供资产管理、物业管理及项目管理 服务）可能成为本公司的持续关连交易。本公司将於适当时候遵守上市规则的适用规定（例 如有关公告及�u或股东批准之规定）。 成交後账目调整 根据股份卖方买卖协议的规定，在成交後，必须在实际可行情况下尽快委聘一间国际 认可的会计师事务所，委托其审核目标集团截至成交时的综合资产负债表（成交账目），用 以厘定股份卖方所占目标集团於成交时的比例资产净值（成交时的资产净值），而该净值应 计及（其中包括）该物业分层净面积的总数及目标集团截至成交时的其他资产负债。 根据股份卖方买卖协议的规定，股份卖方应收基本代价，将参考成交时的资产净值， 按下列方式予以调整（成交後账目调整），对於股份卖方而言，如果其在成交时的资产净值 的比例部份： (i)超过股份卖方应收基本代价，则股份卖方应收基本代价应加入一笔等同该超逾 额、但最高不超过500,000坡元（约相等於2,700,000港元 ）的款项，以厘定股份卖 方应收代价； (ii)低於股份卖方应收基本代价，则股份卖方应收基本代价应扣除等同该差额的款 项，以厘定股份卖方应收代价；或 (iii)等同股份卖方应收基本代价时，不必调整，在该情况下，股份卖方应收代价即等 同股份卖方应收基本代价。 股份卖方应收代价（即透过成交後账目调整（如有）的经调整股份卖方应收基本代价）须 於股份卖方适用结算日，即下列最後出现的日期後五个营业日内结算：(i)股东大会举行後 翌日；(ii)出具成交账目、且明迅和股份卖方已经参考了成交账目而书面厘定和议定成交时 的资产净值之日；及(iii)股份卖方买卖协议成交之日。 根据上述的成交後账目调整，可对股份卖方应收基本代价进行的上调（如有），以 500,000坡元（约相等於2,700,000港元）为上限。若本公司的独立股东在股东大会批准授 予特别授权，则按照股份卖方应收代价的上限额45,500,567坡元（约相等於249,000,000港 �C11�C 董事会函件 元）计算，本公司须於股份卖方适用结算日後五个营业日内，向股份卖方配发及发行最多 92,227,121股代价股份。本公司将就配发及发行最多92,227,121股代价股份一事，於股东大 会提呈独立股东批准授予特别授权。 申请上市 本公司将向上市委员会申请将代价股份上市和买卖。 发行代价股份对本公司股权结构的影响 假设明迅将根据股份卖方买卖协议支付股份卖方应收代价上限45,500,567坡元（相当於 约249,000,000港元），且特别授权将获独立股东於股东大会上批准，则本公司将向股份卖 方配发及发行最多92,227,121股代价股份，相当於本公司现有已发行股份约3.03%，及相当 於本公司经发行所有代价股份後扩大的已发行股份约2.94%。 本公司於最後实际可行日期及紧随发行代价股份上限後（假设本公司股权结构并无其他变动）的股权结构详情载列如下： 於最後实际可行日期 於发行全部代价股份後 的已发行股份 的已发行股份 （股份数量） % （股份数量） % 何鸿�霾┦� 1,798,559 0.06% 1,798,559 0.06% 何超琼女士 525,664,564 17.28% 525,664,564 16.77% 股份卖方或其代名人 － － 92,227,121 2.94% 何超凤女士 220,639,816 7.25% 220,639,816 7.04% 何超�女士 70,618,215 2.32% 70,618,215 2.25% RenitaInvestmentsLimited 500,658,864 16.46% 500,658,864 15.97% 及其附属公司 信德船务有限公司及 373,578,668 12.28% 373,578,668 11.92% 其附属公司 MegaprosperInvestments 65,040,000 2.14% 65,040,000 2.07% Limited 其他 1,284,467,099 42.21% 1,284,467,099 40.98% 合计 3,042,465,785 100% 3,134,692,906 100% �C12�C 董事会函件 订立股份卖方买卖协议之理由与裨益 该物业毗邻新加坡乌节路这主要零售、商业与医疗中心，是本公司投资优质商业物业 的良机。该物业可由新加坡地铁直达，并有公路网络便捷接通市内各处。 该物业现正进行大规模资产提升计划，升值潜力可观。收购该物业70%权益的建议虽 可即时为本集团提供经常性收入，惟本集团将视乎当时市场状况而考虑以分层地契方式出 售该物业。 董事会认为，建议交易属有利策略，本集团可藉以发挥本身在物业发展、投资及管理 的核心优势，将本集团业务扩展至这亚洲重要城市。 董事（不包放弃表决权的董事）在考虑进行建议交易的理由与裨益後，认为股份卖方买 卖协议的条款乃经公平磋商後达成，是一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东 的整体利益。 目标公司与该物业的资料 目标公司为一间於新加坡注册成立的有限公司，其主要资产即为该物业。目标集团由 二零一三年九月二十五日至二零一四年十二月三十一日止期间、截至二零一五年十二月 三十一日止十二个月以及截至二零一六年十一月三十日止十一个月的综合财务资料载列如 下： 二零一三年 九月二十五日至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 十一月三十日 止期间 止十二个月 止十一个月 （经审核） （经审核） （未经审核） 千坡元 千坡元 千坡元 税前净盈利�u（亏损） 4,322 (935) 3,799 税後净盈利 3,929 239 2,884 资产净值（注） 4,273 4,512 7,395 注：目标集团的资产净值，指其资产总值减去负债总值後之净值。就会计目的而言，目标公司 优先股及目标公司次级债券列作目标集团负债处理。 �C13�C 董事会函件 该物业的资料 该物业即「TripleOneSomerset」，为一幢高17层的商业地标发展项目，位处新加坡索美 塞路111号，总楼面面积约766,550平方尺。该物业包括两幢15层高级办公单位、2层零售 平台及2层地下停车场，於二零一六年十二月时，办公室空间占用率约为75%。 该物业现正进行大规模资产提升计划，以提升该物业的质量及价值，当中涉及在该物 业上兴建的建筑物进行加建及改建工程，包括（其 中包括）将 若干办公室空间改建作医疗 单位、翻新办公楼大堂、设立新的礼宾办公室，以及建设有盖上落客区及邻近地铁站的有 盖连接通道。据本公司所知，资产提升计划於二零一六年下半年开始，因此仍处於初期阶 段，该物业的零售部份已关闭以进行工程，预期将於二零一八年末或二零一九年初完工。 於最後实际可行日期，资产提升计划所产生的估计总成本约为102,000,000坡元，预计将以 银行贷款拨付。根据现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议，资产提升工程完成後，预计 该物业的办公、医疗与零售部份的分层净面积总数（可予调整）约为572,000平方尺。 本公司已委任物业估值师评估该物业於二零一七年二月三日之市值，其详情已载於本 通函附录一之物业估值报告。 本集团与明迅的资料 本公司为一间投资控股公司，其附属公司从事多种业务，包括物业发展、投资及管 理、酒店及消闲、运输及投资。 明迅为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司。 股份卖方的资料 股份卖方为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，由本公司董事兼主要股东何超 琼女士拥有100%，主要从事投资控股业务。 �C14�C 董事会函件 上市规则的涵义 由於现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议所拟进行的交易，有一个或以上的适用百 分比率（按照现金卖方应收代价上限与股份卖方应收代价上限两者之和而计算）高於5%而低 於25%，因此，订立现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议一事（在汇合计算後），构成本 公司的须予披露交易，而尽须遵守上市规则第十四章关於申报与公告的规定。 由於股份卖方是何超琼女士（本 公司董事兼主要股东）全资拥有的公司，因而为本公 司的关连人士，因此订立股份卖方买卖协议及其所拟进行的交易亦构成本公司的关连交 易。由於有一个或以上的适用百分比率（按股份卖方应收代价上限而计算）高於0.1%而低於 5%，因此根据上市规则第14A.76(2)(a)条，是项收购须遵守申报与公告规定，但获豁免遵 守上市规则第十四章及第十四A章关於发出通函与取得股东批准的规定，惟本公司向股份 卖方配发和发行代价股份一事则属例外，其须待独立股东於股东大会批准特别授权後，方 可作实。 股东大会 本公司将於二零一七年三月十日（星期五）下午二时三十分假座香港干诺道中200号信 德中心招商局大厦1楼澳门赛马会香港会所黄金阁举行股东大会，以供独立股东考虑并酌情 通过有关批准授予特别授权的所需决议案。遵照上市规则，决议案将於股东大会上以投票 方式表决。 何鸿�霾┦浚ê纬�琼女士之父亲）、何超琼女士、何超凤女士（何超琼女士之胞妹）、 何超�女士（何超琼女士之胞妹）及信德船务有限公司与其附属公司，以及彼等各自的联系 人，包括RenitaInvestments Limited与其附属公司及MegaprosperInvestments Limited（合 共持有1,757,998,686股股份，即於最後实际可行日期的已发行股份总数约57.78%），均 须对提呈股东大会审议的相关决议案放弃表决权。何超琼女士分别於信德船务有限公司、 RenitaInvestmentsLimited及MegaprosperInvestmentsLimited中拥有实益权益，且亦为该 等公司的董事。据各董事所知所悉及所信，除已有所披露者外，本公司并无其他股东於股 份卖方买卖协议及授予特别授权一事占有重大利益，因而须就股东大会上所提呈的相关决 议案放弃表决权。 董事在作出一切合理查询後，据其所知所悉及所信，除因利益所及而均已经对董事会 批准股份卖方买卖协议及其所拟进行的交易之决议案放弃表决权的董事（即何鸿�霾┦考昂纬�琼女士）外，本公司并无其他董事於股份卖方买卖协议与其所拟进行的交易中占有任何重大利益。 �C15�C 董事会函件 独立董事委员会已告成立，以考虑并就授予特别授权向独立股东提供意见。本公司已 获独立董事委员会批准委任创越融资为独立财务顾问，以就授出特别授权向独立董事委员 会及独立股东提供意见。 随函附上股东大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东大会或其任何续 会，务请将随附的代表委任表格按其上印备的指示填妥，并不迟於股东大会或其任何续会 指定举行时间48小时前交回本公司的注册办事处，地址为香港干诺道中200号信德中心西 座39顶楼。 阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东大会或其任何续 会，并於会上投票。 暂停办理股份过户登记 本公司将由二零一七年三月八 日（星 期三 ）至 二零一七年三月十日（星期五）止期 间（包 括首尾两天），暂停办理本公司股份过户登记手续。为符合出席股东大会并於会上投票的 资格，所有股份过户文件连同有关股票，须不迟於二零一七年三月七日（星期二）下午四时 三十分前，交回本公司的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，办理股份过户登记手续。 推荐建议 务请 阁下垂注本通函第18页至第19页所载独立董事委员会函件。独立董事委员会经 考虑独立财务顾问之意见（全文载於本通函第20页至第40页）後认为，根据特别授权发行代 价股份属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事委员会建议独立股东 投票赞成将於股东大会上提呈以批准授出特别授权之决议案。 董事（不包括放弃表决权的董事）认为，根据特别授权发行代价股份属一般商业条款、 公平合理及符合本公司及股东整体利益。因此，董事会建议独立股东投票赞成将於股东大 会上提呈以批准建议授出特别授权之决议案。 �C16�C 董事会函件 其他资料 务请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料及本通函最後部份所载的股东大会通告。 警告 敬请本公司股东及有意投资者注意，现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议受多项条 件会否达成所限，未必会进行。因此，股东及有意投资者於买卖本公司股份时，务请审慎 行事。 此致 列位股东 台照 代表董事会 信德集团有限公司 董事总经理 何超琼 谨启 二零一七年二月二十二日 �C17�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会就授出特别授权致独立股东之函件全文，以供载入本通函。 SHUNTAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 敬启者： 涉及根据特别授权发行新股份的 关连交易 及 股东大会通告 吾等谨此提述本公司於二零一七年二月二十二日刊发之通函，而本函件为通函之一部 份（通函）。除另有指明外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 独立董事委员会已告成立，以就根据特别授权发行代价股份向阁下提供意见，详情 载於通函所载「董事会函件」一节。创越融资有限公司已获委任为独立财务顾问，就此向独 立董事委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问之意见函件全文（当中载有其推荐建议及其达致推荐建议时考虑之主要因素）载於通函第20页至第40页。 经考虑股份卖方买卖协议之条款及条件以及独立财务顾问於其意见函件所载之意见及 推荐建议後，吾等认为，尽管并非在本集团日常及一般业务过程中进行，根据特别授权发 行代价股份按一般商业条款订立、属公平合理及符合本公司及股东整体利益。 �C18�C 独立董事委员会函件 基於上文所述，吾等建议独立股东於股东大会上投票赞成批准授出特别授权之决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 信德集团有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 何厚锵先生、何柱国先生、吴志文先生及叶家祺先生 谨启 二零一七年二月二十二日 �C19�C 创越融资函件 以下为独立财务顾问创越融资就批准授出特别授权致独立董事委员会及独立股东之意 见函件全文，乃编制以供载入本通函。 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦 15楼1501室 敬启者： 涉及根据特别授权发行新股份的 关连交易 绪言 吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就授予特别授权向独立董事委员会及独 立股东提供意见，其详情载於 贵公司日期为二零一七年二月二十二日之通函（「通函」）所 载董事会函件（「董事会函件」），本函件为其中一部份。除另有指明外，本函件所用词汇与 通函所界定者具有相同涵义。 於二零一七年一月二十五日， 贵公司、明迅（ 贵公司的间接全资附属公司）及股份卖 方订立股份卖方买卖协议，据此，股份卖方有条件同意出售及明迅有条件同意购买股份卖 方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数9%及目标公司优先股总数9%），以及股 份卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数9%），股份卖方应收代价是本交易 的代价，支付方式是(a)如果独立股东在股东大会批准授予特别授权， 贵公司将向股份卖 方（或其代名人）发行代价股份；或(b)如果独立股东在股东大会不批准授予特别授权，明迅 将以现金支付。 亦於二零一七年一月二十五日，明迅与现金卖方订立现金卖方买卖协议，据此，现金 卖方有条件同意出售及明迅有条件同意购买现金卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数61%及目标公司优先股总数61%），以及现金卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数61%），现金卖方应收代价是本交易的代价。由於现金卖方买卖协议与股 �C20�C 创越融资函件 份卖方买卖协议所拟进行的交易，有一个或以上的适用百分比率（按照现金卖方应收代价上限与股份卖方应收代价上限两者之和而计算）高於5%而低於25%，因此，订立现金卖方买卖协议与股份卖方买卖协议一事（在汇合计算後），构成 贵公司的须予披露交易，而仅须遵守上市规则第十四章关於申报与公告的规定。 由於股份卖方是何超琼女士（ 贵公司董事兼主要股东）全资拥有的公司，因而为贵 公司的关连人士，因此订立股份卖方买卖协议及其所拟进行的交易构成 贵公司的关连交 易。由於有一个或以上的适用百分比率（按股份卖方应收代价上限而计算）高於0.1%而低於 5%，因此根据上市规则第14A.76(2)(a)条，股份卖方买卖协议所拟进行的收购须遵守申报 与公告规定，但获豁免遵守上市规则第十四章及第十四A章关於发出通函与取得股东批准 的规定，惟 贵公司向股份卖方配发和发行代价股份一事则属例外，其须待独立股东於股 东大会批准授予特别授权後，方可作实。 独立董事委员会由何厚锵先生、何柱国先生、吴志文先生及叶家祺先生（均为独立非执行董事）组成，乃成立以就授出特别授权向独立股东提供建议。吾等（创越融资有限公司）已获委任就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。 於最後实际可行日期，创越融资有限公司及上市规则第13.84(4)条所订明人士概无 与贵公司、股份卖方或 贵公司或股份卖方之董事、附属公司、控股公司或主要股东存 在任何现有业务关系，致使可被合理地认为会影响到吾等在履行上市规则所载职责之独立 性，或可能会合理导致吾等之独立性被认为会因而受到影响。 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）该公告、通函（包括董事会函件）、股份卖方买卖协议、现金卖方买卖协议、 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度（「二零一五年财年」）之年报（「二零一五年年报」）、 贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月（「二零一六年上半年」）之中期报告（「二零一六年中报」）及物业估值报告。吾等亦与董事及�u或 贵集团管理层（「管理层」）讨论股份卖方买卖协议及其所拟进行之交易等。 吾等倚赖管理层向吾等所提供或通函内引述之资料及事实以及所作声明、陈述及意见，并已假设有关资料及事实以及声明、陈述及意见於作出时在各重大方面均属真实、准确及完整，且截至最後实际可行日期在各重大方面仍属真实、准确及完整。吾等亦已徵求并获董事确认，吾等获提供资料及向吾等表达之意见概无遗漏任何重大事实。吾等已倚赖 �C21�C 创越融资函件 该等资料，并认为吾等已获取之资料足够让吾等达致知情意见，且吾等并无理由相信有任 何重要资料遭隐瞒，或怀疑所获提供资料之真实性或准确性。然而，吾等并无就贵集团 之业务及事务进行任何独立调查，亦无独立核实所获提供之资料。 主要考虑因素及原因 於达致吾等有关股份卖方买卖协议所拟进行的交易及授予特别授权的意见时，吾等已 考虑下列主要因素及原因： 1. 收购目标公司的背景 如该公告所披露，於二零一七年一月二十五日，明迅分别(i)与现金卖方（其中一名 为贵公司一间非重大附属公司（定义见上市规则第14.09条）的主要股东，其他为独立 於 贵公司及其关连人士的第三方）订立了现金卖方买卖协议；及(ii)与 贵公司及股份卖 方（为贵公司关连人士）订 立了股份卖方买卖协议，收购目标公司合共70%的权益（「收 购」），基本代价为350,004,412坡元（约相等於1,915,500,000港元）（视乎成交後账目调整而 定，最高代价不超过353,504,412坡元（约相等於1,934,600,000港元））。 现金卖方应收代价将以现金向现金卖方支付，而股份卖方应收代价将(a)以向股份卖方 （或其代名人）发行代价股份支付（如果独立股东於股东大会上批准授予特别授权），或(b)以 现金向股份卖方支付（如果独立股东於股东大会上不批准授予特别授权）。各现金卖方买卖 协议及股份卖方买卖协议的完成并不互为条件，及须受现金卖方买卖协议及股份卖方买卖 协议的各自先决条件规限。就管理层所知，於最後实际可行日期达成现金卖方买卖协议及 股份卖方买卖协议的各自先决条件并无任何重大障碍。於现金卖方买卖协议及股份卖方买 卖协议均完成後，目标公司将成为 贵公司拥有70%的间接附属公司。 2. 贵集团的资料 贵公司为一间投资控股公司，其附属公司从事多种业务，包括物业发展、投资及管 理、酒店及消闲、运输及投资控股。 根据二零一五年年报及二零一六年中报， 贵集团的主要业务活动分为四个可报告分 类，即(a)物业分类，指物业发展及销售、租赁及管理服务；(b)运输分类，指旅客运输服 务；(c)酒店及消闲分类，指酒店经营、酒店管理及旅行社服务；及(d)投资分类，指投资 �C22�C 创越融资函件 控股及其他。以下分别载列截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四年财年」）、 二零一五年财年及二零一六年上半年的分类资料（摘录自二零一五年年报及二零一六年中 报）： 收益及其他收入： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 财年 财年 上半年 千港元 千港元 千港元 物业 5,922,931 876,131 221,658 运输 2,481,618 2,440,701 1,114,056 酒店及消闲 826,119 863,140 386,421 投资 420,596 329,264 187,349 撇销 (52,168) (52,348) (25,201) 综合 9,599,096 4,456,888 1,884,283 分类业绩： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 财年 财年 上半年 千港元 千港元 千港元 物业 2,486,554 382,764 54,893 运输 236,263 356,497 213,146 酒店及消闲 91,893 94,723 43,728 投资 379,102 278,416 166,649 综合 3,193,812 1,112,400 478,416 分类资产： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 於 十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 千港元 物业 23,523,399 24,793,283 23,315,907 运输 3,668,478 4,089,082 4,310,492 酒店及消闲 1,425,358 1,489,375 1,731,671 投资 1,049,256 1,002,264 1,002,311 撇销 (21,845) (45,966) (41,189) 综合 29,644,646 31,328,038 30,319,192 �C23�C 创越融资函件 於二零一六年上半年、二零一五年财年及二零一四年财年，物业分类的分类业绩分别 占贵集团综合业绩约11.5%、34.4%及77.9%。如二零一五年年报所述，物业分类的收 益及分类业绩减少主要由於二零一五年财年就�N御门及濠庭都会第四期确认之物业销售减 少。如二零一六年中报进一步所述，物业销售收入延迟入账，加上投资物业的重估价值， 令物业分类的盈利减少。不论上文所述，物业分类仍为贵集团主要经营分类，及如上表 所示，物业分类所占资产一直占 贵集团综合分类资产几乎80%。 贵集团物业分类过往集中於香港、澳门及中国内地市场。然而，如二零一六年中报所 披露， 贵集团於二零一六年五月收到就收购位於卡斯加登路9号的25,741平方尺永久业权 地块所提交标书的接纳函，该地块位於新加坡城市商业区及旅游区的中心地带， 贵集团一 直计划在该地块上发展酒店。因此， 贵集团的物业发展项目（包括已完工待售项目、发展 中项目及规划中项目）延伸至涵盖新加坡在内。 鉴於上文所述，吾等认为收购及藉此收购该物业（位於新加坡）的权益符合 贵集团的 业务发展方向。 3. 目标公司与该物业的资料 目标公司为一间於新加坡注册成立的有限公司，其主要资产即为该物业。目标公司透 过其间接全资附属公司Perennial(Somerset)Pte.Ltd.拥有该物业。 该物业（即TripleOne Somerset）为一幢高17层的商业地标发展项目，位处新加坡索美 塞路111号，总楼面面积约766,550平方尺。该物业现包括两幢15层高级办公室单位、2层 零售平台及2层地下停车场。 为提升该物业的质量及价值，资产提升行动计划（「AEI」）已拟定，并自二零一六年下 半年起在该物业实施。据吾等自管理层得悉，AEI涵盖对在该物业上兴建的建筑物进行加 建及改建工程，包括（其中包括）将若干办公室空间改建作医疗单位、翻新办公室大堂、设 立新的礼宾办公室，以及建设有盖上落客区及邻近地铁站的有盖连接通道。AEI完成後， 该物业（包括办公单位、医疗与零售部份）的楼面面积将保持不变，及该物业的分层净面积 总数将约为576,000平方尺。据管理层告知，於最後实际可行日期若干办公单位已由目标公 �C24�C 创越融资函件 司售予其他第三方，及於AEI完成後，目标公司拥有权益的该物业的分层净面积预期约为 572,000平方尺（可因目标公司进一步出售该物业任何部份而作出调整），其亦为股份卖方买 卖协议下目标公司应占该物业的面积。 管理层亦告知，AEI预期於二零一八年年底或二零一九年年初前完成。目前，该物业 的零售空间已关闭进行AEI工程，而大部份办公单位仍然出租。截至二零一六年十二月， 该物业办公空间的占用率约为75%，及二零一六年平均月租总额约为2,800,000坡元（约相 等於15,300,000港元）。管理层预计，该物业的占用率及租金将於AEI完成後得到提升。 吾等进一步自管理层得悉，目标集团一直透过高级贷款融资为AEI提供资金。目标 集团将继续自高级贷款融资提取贷款以完成AEI，同时於成交後预期为AEI提取的金额 （「额外AEI贷款」，与先前为AEI自高级贷款融资提取的贷款统称「AEI贷款总额」），将加 入目标集团的总负债中，并将於成交时的资产净值内入账以计算股份卖方应收代价。有关 股份卖方应收代价基础的进一步详情将於下文「股份卖方应收代价之评估」一节讨论。股份 卖方亦於股份卖方买卖协议下向 贵集团保证，就其於股份卖方买卖协议日期所知，AEI 贷款总额合理足够为AEI的总成本预算提供资金。有鉴於此，吾等认为於成交後AEI所产 生的成本及负债已计入股份卖方应收代价，及在无不可预见情况下， 贵集团不大可能於成 交後就AEI承担任何重大之额外成本及负债。 如董事会函件所述及据管理层告知，成交後，为反映及修正目标公司的股东变动，目 标公司将就持续提供有关该物业的资产管理、物业管理及项目管理服务，与该物业的现有 管理公司订立一份资产管理补充协议、一份物业及项目管理补充协议及其他相关协议。 �C25�C 创越融资函件 以下载列董事会函件所披露目标公司(a)由其注册成立日期（即二零一三年九月二十五 日）至二零一四年十二月三十一日止期间；(b)截至二零一五年十二月三十一日止年度；及 (c)截至二零一六年十一月三十日止十一个月的综合财务资料概要： 目标公司注册 成立日期至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 止期间 止年度 止十一个月 （经审核） （经审核） （未经审核） 千坡元 千坡元 千坡元 税前净盈利�u（亏损） 4,322 (935) 3,799 税後净盈利 3,929 239 2,884 於二零一四年 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 （经审核） （经审核） （未经审核） 千坡元 千坡元 千坡元 资产净值（附注） 4,273 4,512 7,395 附注：根据董事会函件，目标集团的资产净值，指其资产总值减去负债总值後之净值。就会计 目的而言，目标公司优先股及目标公司次级债券列作目标集团负债处理。 吾等已与管理层讨论并得悉，目标集团的主要收入来源乃为租赁该物业产生的租金收 入，而目标集团产生的主要开支乃为租赁该物业产生的直接经营开支以及目标公司次级 债券及银行贷款的管理费及融资成本。吾等注意到，目标集团自其注册成立以来一直录 得正面税後盈利。然而，与其他期间相比，据悉目标集团的盈利能力於截至二零一五年 十二月三十一日止年度减少约239,000坡元（约相等於1,308,000港元）。据管理层告知，截至 二零一五年十二月三十一日止年度盈利能力下降主要是由於（其中包括）银行贷款的利 息开支增加，此乃主要由於年内利率上升所致。截至二零一六年十一月三十日止十一个 月，目标集团已恢复其盈利状况，并录得未经审核税後净盈利约2,884,000坡元（约相等於 15,783,000港元），乃主要由於就期内已售单位确认盈利所致。 �C26�C 创越融资函件 目标集团的主要资产乃该物业，然而其负债主要包括贷款及借款，即目标公司次级 债券、目标公司优先股及其他银行贷款。目标集团资产净值保持稳定，於二零一四年 十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日约为4,000,000坡元（约相等於21,900,000 港元）。於二零一六年十一月三十日，目标集团资产净值增至约7,395,000坡元（约相等於 40,471,000港元），主要是由於期内确认之溢利。 根据 贵公司委任之独立物业估值师SavillsValuationAndProfessionalServices(S)PteLtd （即物业估值师）於二零一七年二月三日进行之估值（「估值」），目标公司应占该物业权益（参考上文所述分层净面积约572,000平方尺）按原样状况估值为1,197,000,000坡元（「原样价值」），以及假设AEI项下扩建及改建工程获圆满竣工，估值为1,505,000,000坡元（「发展项目总值」）。有关估值之进一步详情将於下文论述。 4. 新加坡办公室及零售物业市场概览 该物业位於新加坡中心地区，主要由办公室部份及若干零售空间组成。因此，吾等已 研究该国家整体经济环境，亦深入讨论近期尤其是中心地区的办公室及零售物业价格趋势。 新加坡宏观经济环境整体保持强劲，过去五年持续增长。根据贸易与工业部（「贸工 部」）提供之资料，该国家实际国内生产总 值（「G D P」）於二零一二年约为354,900,000,000 坡元，按约2.47%之复合年增长率增至二零一五年约391,300,000,000坡元。二零一六年之 GDP已按约2.0%之年增长率增至约402,200,000,000坡元。 与整体经济增长趋势类似，新加坡办公室物业分部亦呈现温和上扬势头。根据新加坡 市区重建局（「市区重建局」）发布之最近期公开统计数据，中心地区办公室价格於二零一二 年初至二零一六年第三季度上升约8.84%。虽然二零一六年初办公室价格指数轻微下降， 但价格指数於该年余下期间保持稳定。另一方面，中心地区零售物业价格指数於过去五年 出现更显着波动。但是於二零一六年下滑幅度已收窄，且价格指数於二零一六年第二及第 三季度均保持稳定，与办公室价格指数相若。 �C27�C 创越融资函件 下图列示根据市区重建局发布之最近期公开统计数据新加坡中心地区办公室及零售物 业价格指数自二零一二年第一季度以来至二零一六年第三季度之各自趋势： 新加坡中心地区办公室及零售物业价格指数 资料来源：市区重建局 5. 收购之理由及裨益 如董事会函件所载，该物业是 贵公司投资优质完整商业物业的良机。该物业毗邻新 加坡主要零售、商业与医疗中心乌节路。该物业可由新加坡地铁直达，并有公路网络便捷 接通市内各处。如上文所述，该物业现正进行AEI，升值潜力可观。 该物业办公室分部目前租出以收取租金收入，於二零一六年十二月占用率约为75%。 吾等已与管理层讨论及了解到， 贵集团拟持有该物业作持作销售物业及按分层业权基准出 售以享有任何潜在出售正收益，惟须视乎当时市况而定。同时， 贵集团可从租出该物业的 经常性租金收入中受益。鉴於该物业的位置及质素及於AEI完成後的潜在回报增加，以及 如上文所述新加坡经济环境及其物业分部整体稳定，吾等同意管理层的观点： 贵集团在该 国家扩大其业务存在及收购该物业权益以取得潜在价值升值同时从经常性租金收入流中取 得利益在商业上乃属合理。 �C28�C 创越融资函件 6. 股份卖方买卖协议之主要条款 股份卖方买卖协议之主要条款载列如下： 6.1 交易的标 在股份卖方买卖协议条款及条件的规限下，股份卖方有条件同意出售及明迅有条件同 意购买股份卖方所持待售股份（占已发行的目标公司普通股总数9%及目标公司优先股总数 9%），以及股份卖方所持待售债券（占已发行的目标公司次级债券总数9%）。 6.2 股份卖方买卖协议的先决条件 股份卖方买卖协议须在下列条件达成後（或在适用情况下获豁免後），方告完成： (a) 明迅或贵公司已经就完成股份卖方买卖协议所拟进行的交易而取得香港任何政 府机关所规定的同意或批准（但股份卖方买卖协议涉及的特别授权除外）； (b) 已经按照明迅合理满意的条款和条件，从该等向目标集团提供银行融资的相关银 行取得执行、履行及�u或完成股份卖方买卖协议而必要的所有同意或豁免，而且 在成交前没遭撒回或修订； (c) 高级贷款融资的贷款人已经按照合理满意的条款及条件，解除或免除股份卖方及 其关联方就高级贷款融资所作的承诺； (d) 对於目标公司次级债券（目前由受托人代持有人持有）而言，该受托人已经签署与 目标公司次级债券相关的信托契据补充协议，但该等补充协议要待成交後方告作 实； (e) 如果股份卖方在成交日参照当时事实情况而重复各自所给的保证时，该等保证仍 然真实准确，不在任何重大方面有所误导；及 (f) 目标公司的核数师已经完成目标集团截至二零一六年十二月三十一日止财政年度 财务报表的审核工作，并已就此出具无保留意见。 明迅可酌情豁免上文(e)及(f)段任何一项先决条件。至於上文(b)至(d)段的先决条件， 可在股份卖方买卖协议全体订约方给予书面同意下予以豁免，但上文(a)段的先决条件，股 份卖方买卖协议的订约方均不能豁免。 �C29�C 创越融资函件 6.3 股份卖方应收代价及成交後账目调整 股份卖方买卖协议的股份卖方应收代价是45,000,567坡元（约相等於246,300,000港元） 基本价款（即股份卖方应收基本代价），其中的24,390,567坡元（约相等於133,500,000港元） 是出售股份卖方所持待售股份的代价，而20,610,000坡元（约相等於112,800,000港元）则是 出售股份卖方所持待售债券的代价，但有可能进行成交後账目调整。股份卖方应收代价须 在股份卖方适用结算日後五个营业日内，按下列方式支付： (a) 如果独立股东在股东大会批准授予特别授权， 贵公司将向股份卖方（或其代名人） 发行及配发代价股份，数量是将股份卖方应收代价（进行成交後账目调整後）（以1 坡元兑5.47275港元换算）除以发行价（下调至最接近的整数）所得的数量；或 (b) 如果独立股东在股东大会不批准授予特别授权，明迅将向股份卖方支付等同股份 卖方应收代价（进行成交後账目调整後）的现金价款。 根据股份卖方买卖协议的规定，在成交後，必须在实际可行情况下尽快委聘一间国际 认可的会计师事务所，委托其对目标集团截至成交时的综合资产负债表（即成交账目）进行 审核，用以厘定股份卖方所占目标集团於成交时的比例资产净值（即成交时的资产净值）， 而该净值应计及（其中包括）参考了於AEI完成後目标公司应占预期分层净面积的总数之该 物业估值及目标集团截至成交时的其他资产及负债。 根据股份卖方买卖协议的规定，股份卖方应收基本代价，将参考成交时的资产净值（即成交後账目调整），按下列方式予以调整，如果股份卖方在成交时的资产净值的比例部份： (a)超过股份卖方应收基本代价，则股份卖方应收基本代价应加入一笔等同该超逾 额、但最高不超过500,000坡元（约相等於2,700,000港元 ）的款项，以厘定股份卖方应收代价； (b)低於股份卖方应收基本代价，则股份卖方应收基本代价应扣除等同该差额的款 项，以厘定股份卖方应收代价；或 (c) 等同股份卖方应收基本代价时，不必调整，在该情况下，股份卖方应收代价即等 同股份卖方应收基本代价。 �C30�C 创越融资函件 股份卖方应收代价（即透过成交後账目调整（如有）的经调整股份卖方应收基本代价）须 於股份卖方适用结算日，即下列最後出现的日期後五个营业日内结算：(i)股东大会举行後 翌日；(ii)出具成交账目、且明迅和股份卖方已经参考了成交账目而书面厘定和议定成交时 的资产净值之日，及(iii)股份卖方买卖协议成交之日。 根据上述的成交後账目调整，可对股份卖方应收基本代价进行的上调（如有），以 500,000坡 元（ 约 相等於2,700,000港元）为上限。若 贵公司的独立股东在股东大会批准授 予特别授权，则按照股份卖方应收代价的上限额45,500,567坡元（约相等於249,000,000港 元）计算， 贵公司须於股份卖方适用结算日後五个营业日内，向股份卖方配发及发行最多 92,227,121股代价股份。 6.4 吾等的意见 如该公告及上文「收购目标公司的背景」一节所披露，於股份卖方买卖协议日期同日， 明迅已就收购目标公司普通股、目标公司优先股及目标公司次级债券61%权益与现金卖方 订立现金卖方买卖协议。经管理层确认，除其於目标集团的权益外，现金卖方为股份卖方 的独立第三方。吾等注意到股份卖方应收基本代价及有关股份卖方应收代价的完成後账目 调整乃基於现金卖方应收基本代价及有关各自分占股份卖方及现金卖方所售目标公司权益 的相应完成後账目调整之比例（即9%对61%）。除股份卖方应收代价可透过配发及发行代价 股份结算（或倘独立股东并无批准，则透过现金）及现金卖方应收代价将仅透过现金结算之 支付条款外，股份卖方买卖协议及现金卖方买卖协议之主要条款绝大部份相同。 吾等已与管理层讨论透过配发及发行代价股份支付股份卖方应收代价的理由。尽 管贵集团具备足够内部资源以现金方式支付股份卖方应收代价，但管理层相信利用股本 拨付股份卖方应收代价， 贵集团将能够保留更多现金用於其业务发展及营运需要，对贵 集团有利。股份卖方同意上述付款方法，显示其作为 贵公司主要股东对 贵集团业务前 景的信心。 管理层进一步告知，发行价乃 贵公司与股份卖方经公平磋商厘定，并协定每股代价 股份的发行价应为股份的现行市价，该价於当时设定为股份於截至及包括最後交易日之 二十个连续交易日在联交所所报收市价的平均值（「最後二十日平均价格」）（如下文「发行价 评估」一节所讨论，吾等认为最後二十日平均价格属公平合理）。吾等亦注意到发行代价股 �C31�C 创越融资函件 份不会对 贵公司的股权结构造成重大影响（进一步详情载於下文「对 贵公司股权结构的 影响」一节）。因此，吾等认同管理层的观点，认为发行代价股份是支付股份卖方应收代价 的优先方式。倘特别授权并无获独立股东批准， 贵集团将透过其内部资源支付股份卖方应 收代价。鉴於上文所述及独立股东获赋予权利投票赞成或反对该项安排，吾等认为支付股 份卖方应收代价的方式属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利益。 经考虑(a)透过配发及发行代价股份的方式支付股份卖方应收代价的上述理由；(b)股份 卖方买卖协议与现金卖方买卖协议之主要条款（支付条款除外）绝大部份相同；(c)就股份卖 方及现金卖方出售各自於目标公司的股份权益而言，股份卖方应收代价与现金卖方应收代 价成正比；(d)将於股东大会上寻求独立股东批准授出特别授权；(e)股份卖方应收代价乃经 计及（其中包括）估值（其进一步详情载於下文）後厘定；及(f)成交後账目调整将根据经获委 任的国际上认可的会计师事务所所审核完成账目作出，吾等同意管理层的意见，认为股份 卖方买卖协议的条款按一般商业条款订立、属公平合理并符合 贵公司及股东之整体利益。 7. 股份卖方应收代价之评估 7.1 股份卖方应收代价所依据的基础 如董事会函件所述，股份卖方应收基本代价45,000,567坡元（约相等於246,300,000港 元）是股份卖方买卖协议订约方在参考（其中包括）下列因素後，经过公平磋商後厘定的： (a) 目标公司应占该物业的现行市值，以及在正进行的AEI完成後的预期市值（按物业 现状、将产生的任何额外成本及负债以及明迅作为买方须承担的风险列账後予以贴现）； (b) 目标集团的资产负债总值（不包括该物业）；及 (c) 股份卖方所持待售股份在目标公司的所占股权。 吾等已与管理层讨论达致股份卖方应收基本代价所采用的参数。吾等了解到股份卖方 应收基本代价乃主要基於约500,000,000坡元（即以下两者之和：(a)目标集团的经调整资 产净值约173,300,000坡元（按摘录自订立股份卖方买卖协议时目标集团当时最近期可得管 理账目所载於二零一六年十一月三十日的资产净值约7,400,000坡元计算，并对该物业於 �C32�C 创越融资函件 二零一六年十一月三十日的账面值约989,500,000坡元与经透过於完成AEI後目标公司应占 该物业权益的价格约1,257,700,000坡元（根据股份卖方买卖协议协定）扣除於成交後将提取 以为AEI提供资金的额外AEI贷款约102,300,000坡元的差额作出调整）；及(b)目标公司优 先股及目标公司次级债券的账面值，连同直至成交仍未支付的目标公司次级债券应计利息 （於二零一六年十一月三十日总计约326,400,000坡元））的比例部份（即9%）达致。 吾等注意到於完成AEI後目标公司应占该物业权益的协定价格约1,257,700,000坡元较 发展项目总值1,505,000,000坡 元（即假设AEI项下扩建及改建工程获圆满竣工的估值）折 让约16.43%。管理层认为以下各项乃常见及合理：(i)经考虑原样状况於厘定收购代价时 对估值作出折让；及(ii)就将予产生的任何额外成本及负债（即在此情况下为完成AEI而将 予提取的额外AEI贷款）及 买方将承担的风险作出必要调整。管理层进一步告知额外AEI 贷款经参考完成AEI而将予产生的预期额外成本厘定。因此，目标公司应占该物业权益 价格净值（即协定价格约1,257,700,000坡元扣除额外AEI贷款约102,300,000坡元）应约为 1,155,400,000坡元。吾等注意到该价格净值较原样价值1,197,000,000坡元折让约3.48%。 鉴於与估值（吾等将於下文「估值」分节进一步论述吾等认为估值属公平合理）的上述比 较，吾等认为计算股份卖方应收基本代价时应用的该物业权益的协定价格属公平合理并符 合贵公司及其股东的整体利益。鉴於股份卖方应收基本代价按经作出上文所述调整後当 时最近期目标集团可得资产净值以及目标公司次级债券（连同其应计及未付利息）及目标公 司优先股账面值之等额金额，吾等认为股份卖方应收基本代价属公平合理。 此外，目标集团於二零一六年十一月三十日的财务状况或与成交时不同且达致成交时 的资产净值时目标集团管理账目亦作出审核调整。因此吾等认为股份卖方应收基本代价透 过成交後账目调整予以调整属合理，惟须受上限500,000坡元（约相等於2,700,000港元）所 规限，成交後账目调整主要计及目标集团於二零一六年十一月三十日与成交时的财务状况 变动。管理层预期目标集团於二零一六年十一月三十日与成交时的财务状况不会有任何重 大差异。 �C33�C 创越融资函件 吾等亦将注意到现金卖方应收基本代价按与股份卖方应收基本代价相同基准达致并将 须进行相同的成交後账目调整。 7.2 估值 为评估该物业市场价值， 贵公司已委任物业估值师评估该物业价值，估值详情载於通 函附录一物业估值报告。 由於该物业目前正在进行AEI及政府机关已就该物业授出分层细分批准（藉此该物业的 完整业权已获分层细分以便按个别单位销售）， 贵公司已特别指示物业估值师按分层细分 基准评估目标公司应占该物业权益的以下价值：(a)原样价值（即目前状况的价值）；及(b)假 设AEI项下扩建及改建工程获圆满竣工之发展项目总值。根据物业估值报告，於二零一七 年二月三日，原样价值为1,197,000,000坡元，而发展项目总值为1,505,000,000坡元。 於评估估值并因此评估股份卖方应收代价是否公平合理时，吾等已审阅物业估值报告 及就估值所采纳的有关方法、相关假设及基准与物业估值师讨论。物业估值师已采用直接 比较法厘定发展项目总值，并采用剩余价值法厘定原样价值。吾等从与物业估值师的讨论 了解到：(a)直接比较法为一项传统估值方法，是新加坡就类似分层地契物业的最常用方 法，涉及假设AEI工程完成，在得出物业市值（即发展项目总值）时在标的或可资比较地点 方面与近期的类似�u可资比较物业销售交易比较，并根据在地段�u客源区、规模、年期、 楼龄�u状况、设计�u所提供设施、销售日期等方面的差异作出调整；及(b)在得出发展项目 总值後，基於就其他类似项目的风险承担有关合理利润回报的市场要求估计AEI项下添置 及修葺工程的意外发展成本部份（包括其估计利息）以及添置及修葺工程完成所产生的利润 率已从发展项目总值作出调整，以得出剩余价值，即物业在其现况下的市值（即原样价值）。 除评估发展项目总值时特别应用的上述有关AEI项下添置及修葺工程圆满完成的假设 外，估值乃基於多项其他假设进行，包 括（其中包括）物业权益乃於真实市场出售，并无 任何特别安排，如递延期限合同、租回、合营企业、管理协议或任何其他可能足以影响物 业权益价值的类似安排，物业业权良好且畅销，不附带所有产权负担、限制及其他法律障 �C34�C 创越融资函件 碍，而地役权及产权负担（如有）不会对物业价值产生不利影响。吾等从与物业估值师的讨 论中了解到，上述各项为在新加坡进行商业物业估值所采用的常见假设，惟有关AEI项下 添置及修葺工程圆满完成的假设除外，上述该等假设概无就估值而特别作出。物业估值师 亦已确认，估值的所有相关假设均属合理且在有关估值标准下适当。 吾等亦留意到，物业估值报告已接受对「分层楼层面积」一词的使用。吾等与物业估值 师讨论并向其了解到，此为有关物业的楼面面积（包括可出租楼面面积与若干流通面积）的 计量参数，这在新加坡分层细分商业物业估值中常用。经考虑物业估值师所作出的解释， 吾等认为在估值中使用分层楼面面积属合理且符合一般市场惯例。 物业估值师已开展必要的尽职审查工作，包括但不限於实地检查、对物业的业权调查 以及基於新加坡相似类别商业物业交易的可用市场数据所作可资比较分析。吾等留意到， 物业估值报告已提及，报告乃根据新加坡测量师与估价师学会及英国皇家特许测量师学会 的标准及指引（与香港测量师学会所颁布的香港测量师学会估值准则（二零一二年版）的指引一致）编制，并已考虑上市规则第五章项下的规定。 考虑到上文所述，吾等认为物业估值报告的编制符合标准估值程序及一般市场惯例与 适当的监管指引，所采用的估值方法为对与物业相似的资产估值时所常用者，物业估值报 告所用相关假设及基准合理。 为评估物业估值师是否适合进行估值，吾等已采访物业估值师，并审阅其委托书及其 他有关资料，如其从事物业估值报告编制的员工的资质与经验以及证书。基於吾等对来自 物业估值师的有关资料及情况了解的审核，吾等信纳物业估值师受 贵公司委聘的条款、 其在编制物业估值报告方面的资质与经验。物业估值师向吾等确认，其独立於 贵公司、 股份卖方、现金卖方及彼等各自的联系人且与彼等不相关连。 8. 发行价评估 如上文「股份卖方买卖协议之主要条款」一节所述，发行价已协定为按最後二十日平均 价格设定的股份现行市价。吾等认为，采取於指定时期内股份每日收市价的平均值而非於 特定日期股份的收市价以厘定现行市价，从而平衡股份价格波动，乃普遍而公平合理的做 法。吾等注意到，於截至及包括最後交易日的最後二十个连续交易期间，股份的收市价介 �C35�C 创越融资函件 乎2.65港元至2.77港元。鉴於股份收市价的波动温和，吾等认为以最後二十日平均价格代 表股份之现行市价，乃属公平合理。 为进一步评估发行价的公平性及合理性，吾等曾参阅董事会函件，并注意到每股代价 股份2.70港元的发行价较： (a) 股份在最後交易日在联交所所报收市价每股2.74港元，折让约1.46%； (b) 股份截至最後交易日（包括当天）为止连续五个交易日在联交所所报收市价的平均 价约每股2.75港元，折让约1.82%； (c) 股份截至最後交易日（包括当天）为止连续十个交易日在联交所所报收市价的平均 价约每股2.72港元，折让约0.74%； (d) 股份截至最後交易日（包括当天）为止连续三十个交易日在联交所所报收市价的平 均价约每股2.72港元，折让约0.74%； (e) 股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股2.74港元，折让约1.46%；及 (f)贵公司每股已发行股份於二零一六年六月三十日的未经审核综合资产净值约 10.33港元（「集团每股资产净值」）折让约73.86%。 如以上比较所示，发行价较股份近期交易价仅略折让2%以下。吾等亦已研究包括截至 最後实际可行日期（包括该日）止12个月期间的较长期间（「回顾期间」）的股价变动： 回顾期间内股份的过往每日收市价 �C36�C 创越融资函件 如上图所示，於回顾期间，股份的每日收市价介乎2.23港元至2.94港元之间，股份的 平均每日收市价为约2.59港元。发行价与回顾期间股份每日收市价范围内的最高价相近， 较回顾期间内股份每日收市价的平均价溢价约4.25%。据进一步留意，发行价较回顾期间 内超过80%交易日的历史收市价溢价。 吾等亦留意到，发行价较每股股份於二零一六年六月三十日的集团资产净值折让约 73.86%。然而，回顾期间内，股份一直持续交易，远低於每股集团资产净值，而回顾期间 内股份的每日收市价平均价较每股集团资产净值折让约74.93%。 经考虑(a)引证参考最後二十日平均价格以厘定现行市价的上述理由；(b)发行价较近期 股价仅略有折让；(c)发行价与回顾期间内股份收市价范围内的最高价相近且高於收市价的 平均价；及(d)股份一直持续交易，较每股集团资产净值大幅折让，而发行价所代表的每股 集团资产净值折让低於回顾期间内股份平均收市价所代表者，吾等认为，总而言之，发行 价就 贵公司与独立股东而言公平合理。 9. 收购对 贵集团的财务影响 如上文「收购目标公司的背景」一节所讨论，现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议均 完成後，目标公司将成为 贵公司拥有70%权益的间接附属公司，而目标集团的财务业绩 将综合并入 贵集团。吾等已与管理层进一步讨论收购对 贵集团的财务影响，概述如下： 9.1 贵公司拥有人应占权益 根据股份卖方买卖协议，股份卖方应收代价上限为45,500,567坡元（相等於约 249,000,000港元）。倘获准授出特别授权，有关股份卖方应收代价将以配发及发行代价股 份的方式结算，预计 贵公司拥有人应占权益将增加，金额为於成交时代价股份的市值。 另一方面，倘特别授权未获准授出，股份卖方应收代价将须以 贵集团的内部资源结算， 假定股份卖方应收代价的现金付款实质上乃基於成交时的资产净值计算且亦参考估值，贵 公司拥有人应占权益将不会受到重大影响。因此，亦预计现金卖方应收代价的现金付款不 会对 贵公司拥有人应占权益产生任何重大影响。 �C37�C 创越融资函件 9.2 流动资金及营运资金 经参考目标集团於二零一六年十一月三十日的最新可阅管理账目，未偿还贷款及借款（包 括根据高级贷款融资提取的银行贷款但不包括目标公司次级债券及目标公司优先股（由於贵集团在成交及现金卖方买卖协议完成後将收购上述两项的70%））合计约681,700,000坡元（相等於约3,730,800,000港元），而现金及现金等价物结余达约32,900,000坡元（相等於约 180,100,000港元）。此外，据管理层表示，额外AEI贷款预计将达约102,300,000坡元（相等於约559,900,000港元）。 据二零一六年中期报告所披露，於二零一六年六月三十日， 贵集团有现金及银行结余 约14,530,600,000港元，而 贵集团有未偿还借款（包括银行借款）约8,144,600,000港元， 中期票据约3,145,200,000港元。因此，於二零一六年六月三十日， 贵集团有现金结余净额 约3,240,800,000港元（即现金结余总额超过借款总额）。倘特别授权获准授出， 贵集团将就 现金卖方应收代价仅产生现金付款上限308,003,845坡元（相等於约1,685,600,000港元）。目 标集团上述贷款及借款与现金结余合并後，经考虑现金卖方应收代价的现金付款，预计贵 集团将产生债务净额约2,555,400,000港元。经考虑(i)於二零一六年六月三十日， 贵公司 拥有人应占权益约26,245,200,000港元；及(ii)完成後发行代价股份，上限249,000,000港 元， 贵集团的整体资产负债比率（按债务净额除以 贵公司拥有人应占权益总额计算）将为 约10%。吾等认为公司使用按揭贷款为物业项目融资属常见。经考虑 贵集团的实质净资产 基础以及租赁物业产生的预期持续现金流入，吾等同意管理层的观点，认为10%左右的资产 负债比率水平不会导致对 贵集团整体流动资金状况产生任何重大影响。 倘股份卖方应收代价将以来自 贵集团内部资源的现金结算，45,500,567坡元（相等於 约249,000,000港元）的现金付款上限将导致 贵集团债务净额状况的进一步加重。如不发 行代价股份，则 贵公司拥有人应占权益将保持不变。就此而言， 贵集团的资产负债比率 将为约11%。 9.3 盈利 管理层表示，贵集团目前计划将持有物业作待售物业，并将在可能有升值收益时 出售，视乎市况而定，同时将继续出租以换取租金收入。经考虑物业办公室部份截至 二零一六年十二月约75%的占用率，且AE（I 目前正在建设当中），预计物业於AEI完成 後的质量可能会有所提高，从而其租金价格及价值将上涨，而 贵集团可能会在物业出售 後变现升值收益，并可能会通过出租物业不断获得经常性的租金收入流，预期两项均将 对 贵集团的总盈利作出贡献。 �C38�C 创越融资函件 上述分析仅作说明用途，无意用作表示订立股份卖方买卖协议或成交後贵集团财务 状况的情况。 10.对 贵公司股权结构的影响 如董事会函件所阐述，假设明迅将根据股份卖方买卖协议支付股份卖方应收代价上限 45,500,567坡元（相当於约249,000,000港元），且特别授权将获准授出，则 贵公司将向股 份卖方（或其代名人）配发及发行合共92,227,121股代价股份，相当於紧随发行所有有关代 价股份後扩大的已发行股份约2.94%。 贵公司於最後实际可行日期及紧随发行代价股份上限後（假设 贵公司股权结构并无其 他变动）的股权结构载列如下： 於最後实际可行日期的 紧随发行代价股份上限後的 已发行股份 已发行股份 （股份数量） % （股份数量） % 何鸿�霾┦� 1,798,559 0.06% 1,798,559 0.06% 何超琼女士 525,664,564 17.28% 525,664,564 16.77% 股份卖方或其代名人 － － 92,227,121 2.94% 何超凤女士 220,639,816 7.25% 220,639,816 7.04% 何超�女士 70,618,215 2.32% 70,618,215 2.25% RenitaInvestments Limited及 其附属公司 500,658,864 16.46% 500,658,864 15.97% 信德船务有限公司及 其附属公司 373,578,668 12.28% 373,578,668 11.92% Megaprosper InvestmentsLimited 65,040,000 2.14% 65,040,000 2.07% 其他 1,284,467,099 42.21% 1,284,467,099 40.98% 合计 3,042,465,785 100% 3,134,692,906 100% 於配发及发行代价股份上限後，非公众股权（即何鸿�霾┦俊⑵浼彝コ稍奔氨说雀髯缘牧�系人所持股权）将由约57.79%增至约59.02%。经参考上述股权表，独立股东之股权将被摊薄约1.23％。吾等认为该摊薄并不重大及不会因发行代价股份而导致贵公司股权结构发生重大变动。 �C39�C 创越融资函件 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为，尽管根据特别授权发行代价股份并非 在 贵集团一般及日常业务过程中进行，但股份卖方买卖协议的条款（包括付款条款、有关 代价股份的特别授权、以及分别於现金卖方买卖协议及股份卖方买卖协议所载现金卖方应 收代价及股份卖方应收代价的不同付款方法）乃符合正常商业条款，就独立股东而言乃公平合理，并符合 贵公司及独立股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会建议，且吾等本身亦建议独立股东投票赞成股东大会上拟提呈以批准授出特别授权的决议案。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 创越融资有限公司 高级董事 吴家保 谨启 二零一七年二月二十二日 吴家保先生为创越融资有限公司的负责人，为於证券及期货事务监察委员会登记根据证券及期货条 例可从事第一类（证券交易）、第四类（就证券提供意见）及第六类（就机构融资提供意见）受规管活动 的持牌人士。吴先生已参与为涉及联交所上市公司的多项交易提供独立财务谘询服务。 �C40�C 附录一 物业估值报告 以下为独立专业物业估值师SavillsValuationAndProfessionalServices (S)PteLtd就 该物业於二零一七年二月三日之估值而编制之函件及估值证书全文，以供载入本通函。 敬启者： 新加坡索美塞路111号TRIPLEONESOMERSET （邮编：238164）（「该物业」）之估值 按照 阁下向吾等所作之指示，对位於新加坡之该物业进行估值，吾等确认吾等已进 行现场视察、作出相关查询并取得吾等认为对向 阁下提供物业权益於二零一七年二月三 日（「估值日期」）之估值意见而言属必要之有关资料。 估值基准 按照 贵公司特定指示，吾等已获指示按以下基准评估该物业权益： (1) 原样状况及整个发展项目分层细分以按个别单位销售之基准 (2) 假设扩建及改建（改扩建）工程及分层细分获圆满竣工之发展项目总值 �CI-1�C 附录一 物业估值报告 该估值乃按物业、其业权及用途并无受到本报告所述者以外的任何事宜影响的基准厘 定。 吾等之估值乃吾等对该物业市值之意见，市值按吾等之定义为「资产或负债经适当营销後，由自愿买方与自愿卖方在各自知情、审慎及不受胁迫行事之情况下，於估值日期达成公平交易之估计金额」。 吾等之估值按新加坡测量师及估值师学会(SISV)及皇家特许测量师学会(RICS)的准则 及指引编制，其与香港测量师学会颁布的香港测量师学会估值准则（二零一二年版）一致。 吾等亦已计及香港联合交易所有限公司（主板）证券上市规则第五章项下规定。 估值方法 在吾等评估中，吾等已参考市场上可获之销售证据及吾等对当前市况之认识采纳直接 比较法，假设销售完成後即可拥有空置物业权益。吾等亦已使用残值法厘定标的物业（其现时正进行扩建及改建（改扩建）工程）之原样价值。 业权调查 吾等已於新加坡土地管理局网站可用之综合土地资料系统(Integrated Land Information System)进行简要业权调查。然而，吾等并无发现原业权文件以核证所有权。所有文件仅供 参考使用，且所有尺寸、量度及面积均为约数。 我们亦已假设地役权及产权负担（如有）不会对标的物业之价值造成不利影响。 估值假设 作出吾等估值时，假设物业权益在真实市场出售，而不受递延条款合约、售後租回、 合资、管理协议或任何其他类似安排等可能影响物业权益之任何特别安排所限。其他特别 假设（如有）已载列於估值证书附注。 吾等已假设建议改扩建工程将按计划竣工日期圆满竣工以及各分层区域的独立法定业 权亦将在适当时候发出以便按个别单位销售。 �CI-2�C 附录一 物业估值报告 估值考虑因素 经核查所有相关文件，吾等在很大程度上依赖吾等所获资料，且已接受吾等所获关於 规划批准或法律通知、开发参数、地役权、占有期、地盘面积、建筑面积及其他相关事宜 （如有）等方面之意见。所有文件均仅用作参考。除另有所指外，估值证书所载一切尺寸、 量度及面积均基於吾等所获文件中载列之资料，因此仅属约数。吾等并无理由质疑吾等所 获资料之真实性及准确性。吾等亦假设所得资料之所有重大事实属准确及坦诚披露，亦无 理由怀疑任何重要信息遭到隐瞒。 吾等已视察该物业之外貌，并在可能情况下视察其内部状况。吾等并无作出实地调查 以确定地质状况或是否适合在其上进行任何物业发展。吾等於进行估值时，乃假设该等方 面均为良好。吾等之估值乃基於以下假设作出：已从相关政府部门完全取得关於建议工程 之一切同意、批准及牌照。 吾等并未进行现场测量以核实土地面积之正确性，而吾等已假设业权调查文件上显示 之土地面积乃属正确。 吾等之估值并无考虑物业权益结欠之任何押记、按揭或债项，亦无考虑出售成交时可 能产生之任何开支或税项。除另有说明者外，吾等已假设该物业权益并无附带可影响其价 值之繁重产权负担、限制及开销。 虽然吾等进行估值时已作出专业判断，但谨请 阁下审慎考虑吾等之估值假设。 备注 除另有说明者外，所有金额均以新加坡元（「坡元」）列值。本报告采用之汇率为估值日 期适用之汇率1港元兑0.1814坡元。 报告由CynthiaNg女士及SelinaChia女士编制，彼等均有至少25年估值经验。Cynthia Ng女士是SISV及RICS资深会员。於二零一六年十二月二十八日对该物业进行之实地考察 乃由SISV会员SelinaChia女士进行。 �CI-3�C 附录一 物业估值报告 随函附奉吾等估值概要及估值证书。 香港 干诺道中200号 信德中心 西座39顶楼 信德集团有限公司（「贵公司」） 列位董事 台照 代表 SavillsValuationAndProfessionalServices(S)PteLtd 董事总经理 执行董事 CynthiaNg SelinaChia B.Sc(EstateManagement) B.Sc(EstateManagement) 执业估值师编号AD041-2003388A 执业估值师编号AD041-2005633K SISV/RICS资深会员 SISV会员 谨启 二零一七年二月二十二日 �CI-4�C 附录一 物业估值报告 估值证书 物业 概况及年期 占用详情 於估值日期之市值 新加坡 标的物业为一幢高17层的商於视察日期，零 (A) 原样价值 索美塞路111号 业楼宇，有2层地库，建於近售区域的工程 TripleoneSomerset似平行四边形的地块上，惟已全面展开。办 1,197,000,000坡元 邮编：238164 内凹的西北角除外。其位於公区域目前已分 （约相等於 索美塞路南侧，就在索美塞 租。二零一六年 6,598,676,957 地铁站门口，在Orchard路附十二月十五日的 港元） 近；新加坡首要购物及娱乐占用率（仅就办 地段。多幢标志性现代楼宇公区域而言）约 (b) 发展项目总值 位於此条广受欢迎的购物大为75%。 道。亦距中央商务区以及首 1,505,000,000坡元 要金融中心莱佛士坊及滨海获贵公司告 （约相等於 湾新城仅几分钟车程。 知，该物业将持 8,296,582,139 作出售。 港元） 该楼宇前称Public Utilities Board Building，最初於 （参见下文附注） 一九七七年竣工及於二零零 零年代中期前後翻新。该 物业已於二零一六年六月 二十一日获批准分层细分以 便按个别单位销售。 该物业状况一般及正在进行 重大改扩建工程，该工程於 二零一六年七月开始。该工 程计划於二零一九年二月前 竣工。上述工程的书面许可 首次於二零一五年十月二日 发出，其後就改建计划发出 後续批准。於工程竣工後， 建筑面积71,214.29平方米不 会变动，而该物业第1及2层 将用於零售及餐饮、第3及4 层将作办公及医疗单位的组 合以及第5层起将作办公室。 该估值乃基於合共489块区域 的分层总建筑面积53,112平 方米（不包括360平方米的4 个已售分层办公单位）。 �CI-5�C 附录一 物业估值报告 附注： 1. 吾等已获指示按以下基准评估该物业： (a) 原样状况及整个发展项目分层细分以按个别单位销售之基准 (b) 假设改扩建工程及分层细分获圆满竣工之发展项目总值 该估值乃按物业、其业权及用途并无受到本报告所述者以外的任何事宜影响的基准厘定。 2. 吾等已假设建议改扩建工程将按计划竣工日期圆满竣工及各分层区域的独立法定业权亦将在适 当时候发出。 3. 根据吾等之业权调查，登记拥有人为Perennial(Somerset) Pte Ltd.。该物业抵押予华侨银行有 限公司及DBS Trustee Limited。吾等於新加坡土地管理局网站的简要网上业权调查并无发现任 何其他产权负担或地役权。我们已假设地役权及产权负担（如有）不会对该物业之价值造成不利影响。 4. 该物业其他重大详情如下： 土地面积 ： 10,165.5平方米（109,420平方尺） 租赁期 ： 租期为99年，自一九七五年二月十九日开始生效（於估值日期约余57年） 法定描述 ：第21城市分区，第678N及1421V号地块(LotNos.678Nand1421V,Town Subdivision21) 总计划分区 ： 项目 说明 计划机关 市区重建局 计划文件 总计划（二零一四年） 分区 商业，容积率为4.9+ 楼宇高度 16层 现有租赁资料： 二零一六年平均每月总租金为2,770,462坡元。月度服务费经算出约为每月 每平方米12.92坡元。租期介乎1至6年不等，部份可选择续期额外3年。 主要租户包括（其中包括）WorleyParsonsPteLimited、HitachiCapitalAsia PacificPteLtd及InternationalAirTransportAssociation。 用途（竣工後）： 建议发展项目将包括多种用途及按用途划分的分层楼层面积明细如下： 用途 分层区域数目 分层楼层面积（平方米） 办公 457 41,192 零售 1 8,966 医疗 31 2,954 总计 489 53,112（571,698平方尺） 分层面积 出售状态 ： 单位编号 （平方米） 代价 出售日期 #08-12 95 2,762,100坡元 二零一六年七月二十日 #08-08 125 3,631,500坡元 二零一六年七月二十日 #08-01 54 1,548,500坡元 二零一六年六月十三日 #08-03 86 2,468,000坡元 二零一六年五月十二日 �CI-6�C 附录一 物业估值报告 改扩建工程及：改扩建工程将分三期进行。工程总成本约为107,790,000坡元，其中 进展情况 82,790,000坡元为合约金额。 根据建筑师认证，我们了解到於二零一六年十一月完成的工程的成本为 4,966,098.88坡元。我们了解到另一项211,176.90坡元的更改令於二零一六 年十一月完成。 �CI-7�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则的规定，而提供有关本公司的资料。董事愿就本通函共同及 个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资 料在所有重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成分，以及本通函并无遗漏任何其他 事项致使当中所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 权益披露 董事权益 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司及其任何相联法 团（定 义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有须根据证券及期货条例第 XV部第7及第8分部通知本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例相关条文 彼等被当作或视为拥有的权益及淡仓）、或根据证券及期货条例第352条须载入该条所指的 登记册的权益及淡仓、或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司及 联交所的权益及淡仓载列如下： (a) 董事於本公司的股份及相关股份中拥有的权益 占已发行 所持股份数目 股份总数的 董事姓名 权益性质 个人权益 公司权益 概约百分比 附注 附注 附注(i) 何鸿�霾┦� 於已发行股份权益 1,798,559 － 0.06% 於未发行股份权益 － 148,883,374 (iii) 4.89% 何厚锵先生 於相关股份权益 1,132,124 (ii) － 0.04% 何柱国先生 於相关股份权益 1,132,124 (ii) － 0.04% 何超琼女士 於已发行股份权益 161,865,937 363,798,627 (iv) 17.28% 於已发行股份权益 － 65,040,000 (vi) 2.14% 於未发行股份权益 － 241,110,495 (iii) 7.92% 何超凤女士 於已发行股份权益 86,136,345 134,503,471 (v) 7.25% 於已发行股份权益 － 65,040,000 (vi) 2.14% 於未发行股份权益 － 148,883,374 (iii) 4.89% 何超�女士 於已发行股份权益 38,901,203 31,717,012 (vii) 2.32% 岑康权先生 於已发行股份权益 5,660,377 － 0.19% �CII-1�C 附录二 一般资料 附注： (i) 於最後实际可行日期，本公司的已发行股份总数为3,042,465,785股。 (ii) 该等为本公司授出的购股权所涉及的相关股份权益。 (iii)该等241,110,495股未发行股份包括(a)根据证券及期货条例被视为由何鸿�霾┦俊⒑纬� 琼女士及何超凤女士拥有权益的148,883,374股未发行股份属同一批股份，并即为根据 西湖协议将发行予Alpha Davis Investments Limited（「Alpha Davis」）的最高数目代价 股份。Alpha Davis由Innowell Investments Limited（「IIL」）拥有47%及由Megaprosper InvestmentsLimited（「MIL」）拥有53%。IIL由何鸿�霾┦咳�资拥有。MIL由何超琼女士拥 有51%及由何超凤女士拥有39%；及(b)根据证券及期货条例被视为由何超琼女士拥有权 益的92,227,121股未发行股份，即为根据股份卖方买卖协议将发行予股份卖方或其代名人 的最高数目代价股份。股份卖方由何超琼女士全资拥有。 (iv)该等根据证券及期货条例被视为由何超琼女士拥有权益的363,798,627股股份，包 括由Beeston ProfitsLimited（「BPL」）持有的184,396,066股股份及由Classic Time Developments Limited（「CTDL」）持有的179,402,561股股份。BPL及CTDL两者均由何超 琼女士全资拥有。 (v) 该等根据证券及期货条例被视为由何超凤女士拥有权益的134,503,471股股份乃由何超凤 女士全资拥有的St.LukesInvestmentsLimited所持有。 (vi) 该等根据证券及期货条例被视为由何超琼女士及何超凤女士拥有权益的65,040,000股股份 属同一批股份，乃由MIL透过其全资附属公司BusinessDragonLimited所持有。 (vii)该等根据证券及期货条例被视为由何超�女士拥有权益的31,717,012股股份乃由何超�女 士全资拥有的LionKingOffshoreLimited所持有。 (b) 董事於本公司附属公司的股份及相关股份中拥有的权益 占已发行股份 董事姓名 公司名称 公司权益 总数百分比 何鸿�霾┦� 信德文化广�j有限公司 4股普通股 40.00% 附注(i) 附注： (i) 於最後实际可行日期，信德文化广�j有限公司已发行共10股普通股。 �CII-2�C 附录二 一般资料 (c) 董事於本公司其他相联法团的股份及相关股份中拥有的权益 占已发行股份 董事姓名 公司名称 公司权益 总数百分比 何超琼女士 澳门信德国旅汽车客运 1,500股股份 15.00% 股份有限公司 附注(i) 附注： (i) 於最後实际可行日期，澳门信德国旅汽车客运股份有限公司已发行共10,000股股份。 於上述(a)至(c)分段披露的所有权益均代表本公司、其附属公司及其相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）的股份或相关股份的好仓权益。 除上述者外，於最後实际可行日期，本公司董事或最高行政人员概无於本公司、其附 属公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有或 被视为拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及联交所的任何权益 或淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文彼等被当作或视为拥有的权益及淡仓）、或根据 证券及期货条例第352条须载入该条所指的登记册的任何权益或淡仓、或根据《上市发行人 董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司及联交所的任何权益或淡仓。 主要股东於本公司的权益 於最後实际可行日期，据本公司董事及最高行政人员所知，以下人士（非为本公司董事或最高行政人 员 ）於 本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文及证券及期货条例第336条向本公司及联交所披露的权益或淡仓： �CII-3�C 附录二 一般资料 占已发行 所持股份�u 股份总数的 股东名称 权益性质 身份 好仓�u淡仓 相关股份数目 概约百分比 附注 附注(i) RenitaInvestmentsLimited (ii) 於已发行股份权益 实益拥有人及 好仓 500,658,864 16.46% （「Renita」）及其附属公司 受控法团权益 OakmountHoldingsLimited (ii) 於已发行股份权益 实益拥有人 好仓 396,522,735 13.03% （「Oakmount」） 信德船务有限公司 (iii) 於已发行股份权益 实益拥有人及 好仓 373,578,668 12.28% （「信德船务」）及其附属公司 受控法团权益 BeestonProfitsLimited (iv) 於已发行股份权益 实益拥有人 好仓 184,396,066 6.06% （「BPL」） ClassicTimeDevelopments (iv) 於已发行股份权益 实益拥有人 好仓 179,402,561 5.90% Limited（「CTDL」） (v) 於未发行股份权益 实益拥有人 好仓 92,227,121 3.03% MegaprosperInvestments (vi) 於已发行股份权益 受控法团权益 好仓 65,040,000 2.14% Limited（「MIL」） (vii) 於未发行股份权益 受控法团权益 好仓 148,883,374 4.89% 附注： (i) 於最後实际可行日期，本公司的已发行股份总数为3,042,465,785股。 (ii)该等500,658,864股股份包括由Oakmount持有的396,522,735股股份，而Oakmount由 Renita全资拥有。因此，Renita於本公司拥有的部份权益与Oakmount於本公司拥有的权益 重叠。何超琼女士、何超凤女士及何超�女士拥有Renita及Oakmount的实益权益。何超 琼女士及何超凤女士为Renita及Oakmount的董事。 (iii)何鸿�霾┦课�信德船务的董事。何超琼女士及何超凤女士於信德船务拥有实益权益并为信 德船务的董事。何超�女士及岑康权先生於信德船务拥有实益权益。 (iv) 何超琼女士於BPL及CTDL拥有100%权益并为该两间公司的董事。 (v) 该等92,227,121股未发行股份指根据股份卖方买卖协议将发行予股份卖方或其代名人的最 高数目代价股份。 �CII-4�C 附录二 一般资料 (vi) MIL由何超琼女士拥有51%及由何超凤女士拥有39%。何超琼女士及何超凤女士为MIL的 董事。该等65,040,000股股份由MIL的全资附属公司BusinessDragonLimited所持有。 (vii)该等148,883,374股未发行股份指根据西湖协议将发行予Alpha Davis的最高数目代价股 份。Alpha Davis由Innowell Investments Limited（「IIL」）拥有47%及由MIL拥有53%。 IIL由何鸿�霾┦咳�资拥有。 除上述者外，於最後实际可行日期，据本公司董事或最高行政人员所知，并无其他人 士（非为本公司董事或最高行政人员）於本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有须根据 证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文及证券及期货条例第336条向本公司及联交所 披露的权益或淡仓。 3. 董事於合约及安排的权益 (a) 根据本公司非全资附属公司信德中旅船务投资有限公司（「信德中旅船务投资」）与 澳门旅游娱乐股份有限公司（「澳娱」，何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士、何超�女士及岑康权先生於该公司拥有实益权益）於二零一六年十二月十五日订立的 燃料安排延续协议，澳娱为信德中旅船务投资於澳门外港码头的船舶供应及装载 燃料，以供其在澳门的船务营运。该协议为期三年，由二零一七年一月一日至二 零一九年十二月三十一日。燃料的价格参考市价加上小量处理费而厘定。本公司曾就此於二零一六年十二月十五日刊发公告。 (b) 根据本公司与澳娱於二零一五年十二月十四日订立的一项总产品及服务协议（「总 协议」），总协议订明本集团按非独家基准向澳娱及其附属公司（「澳娱集团」）（反之亦然）提供以下产品及服务的框架。总协议为期三年，由二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日。本公司於二零一五年十二月十四日刊发公告。 本集团向澳娱集团提供的产品及服务包括： (i) 就澳娱集团以本身名义大批购买船票提供5%之折扣销售船票； (ii) 向澳娱集团所拥有之酒店及其他酒店物业及业务（如酒店、澳门旅游塔会 展娱乐中心（「澳门旅游塔」）及餐厅）提供管理及运营服务； (iii)销售旅游产品及提供旅行社服务，如酒店住宿及票务； �CII-5�C 附录二 一般资料 (iv)向澳娱集团所拥有之多项物业提供其他物业相关服务，如物业管理、销 售及租赁、项目管理及清洁服务；及 (v)提供业务支援服务，如洗衣、公司秘书服务、推广及广告以及办公室行 政服务。 澳娱集团向本集团提供的产品及服务包括： (vi) 向本集团销售旅游产品，如酒店住宿及澳门旅游塔门票；及 (vii)向本集团所拥有之物业提供管理服务。 (c) 根据本公司与美高梅金殿超濠股份有限公司（「美高梅」，何超琼女士於该公司拥有 间接实益权益 ）於 二零一六年十二月十二日订立的总服务协 议（「美 高梅总服务协 议」），美高梅总服务协议制定了本集团按非独家基准不时向美高梅及�u或其附属 公司提供其要求之产品及�u或服务或由美高梅集团向本集团提供本集团所需之产 品及�u或服务之框架。美高梅总服务协议为期三年，由二零一七年一月一日至二 零一九年十二月三十一日，其後双方可透过书面协议重续三年。 (d)根据本公司间接非全资附属公司信德中旅船务管理有限公司（「信德中旅船务管 理」）与新濠博亚娱乐有限公司（「新濠博亚娱乐」）的全资附属公司新濠博亚服务有 限公司（「新濠博亚服务 」，一家由何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士及何超 �女士间接拥有实益权益的公司，彼等的家庭成员或亲属於新濠博亚娱乐拥有权 益），於二零一六年十月七日订立的船票销售框架协议（「船票协议」），信德中旅船 务管理可以不时向新濠博亚娱乐及其附属公司（包括新濠博亚服务）（「新濠博亚娱 乐集团」）就新濠博亚娱乐集团以自身名义大批购买船票以折扣价销售信德中旅船 务投资有限公司及其附属公司（包括信德中旅船务管理）所营运渡轮服务的船票。 船票协议年期由二零一六年十月七日起直至二零一八年十二月三十一日，其後双方可透过书面协议重续三年。本公司已於二零一六年十月七日刊发一份公告。 �CII-6�C 附录二 一般资料 (e)根据本公司、信德南湾投资有限公司（「信德南湾」，本公司的间接全资附属公 司）、何鸿�霾┦考拔骱�投资股份有限公司（「西湖」， 一家由何鸿�霾┦渴狄嬗� 有60%及独立第三方实益拥有40%的公司 ）订 立日期为二零零四年十一月十一日 的买卖协议（及其补充协议）（「买卖协议」）， 信德南湾同意收购毗邻澳门南湾澳 门旅游塔的物业用地土地开发权的权益。收购代价为1,500,000,000港元，其中 750,000,000港元将以现金支付，余额将透过向Alpha Davis（何鸿�霾┦俊⒑纬�琼 女士、何超凤女士及何超�女士各自拥有实益权益的一家公司）发行股份的方式支 付。信德南湾向西湖支付可退还按金500,000,000港元以延长收购的完成日期，而未有改变收购的代价或其他条款。买卖协议的截止日期透过西湖协议进一步延长。 (f)根据本公司的一家间接非全资附属公司�胱行鲁鞘蟹⒄褂邢薰�司与何超雄女士 （「何超雄女士」）订立日期为二零一七年一月十七日的买卖协议，何超雄女士同意 收购位於澳门�胱绣┥�6座23楼B室的物业单位权益。收购代价为13,906,000港 元，将以现金支付。本公司曾就此於二零一七年一月十七日刊发公告。 (g) 现金卖方买卖协议，其详情载於该公告。 (h) 股份卖方买卖协议，其详情载於该公告及本通函。 除本节所披露合约外，概无董事於最後实际可行日期存续而就本集团业务而言属重大 之任何合约或安排有重大权益。 4. 董事於资产的权益及其他权益 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公布的经审计账目的编制日期）起： (i) 本集团（作为特许持有人）已与澳娱集团（作为特许人）订立25项特许协议，以获澳 娱集团特许授权或重续特许权使用澳门的若干物业，为期不超过三年，总金额约 为39,000,000澳门币另加上述其中一项协议按其营业额订定之租金； (ii) 於二零一六年三月一日，本集团（作 为租户）与 信德船务的一间附属公 司（作为业 主）订立一项租赁协议，重续向信德船务集团租用澳门物业的租约，为期三年，租 期内的总租金（包括管理费、地税及房屋税）约为2,000,000港元； �CII-7�C 附录二 一般资料 (iii)於二零一六年七月四日，本集团（作为特许持有人）已与信德中心有限公司（作为特 许人）（「信德中心公司」，何鸿�霾┦快陡霉�司拥有实益权益）订立一项重续特许协 议，以获使用信德中心公司特许授权使用若干位於香港的若干广告灯箱，为期一 年，代价为12,000港元； (iv)於二零一六年九月十九日，本集团（作为租户）与信德中心公司（作为业主）已订立 一项重续租赁协议，以向信德中心公司重续香港物业的租约，为期两年，租期内 的代价约为1,000,000港元；及 (v)继上述(i)项，本集团（作 为租户）建 议与澳娱集团（作为业主）订立另一项租赁协 议，重续一项澳门物业的租约，建议为期3年，建议代价约为6,000,000澳门币或 租约期内的营业额租金，以较高者为准。 除上文及本节所披露者外，於最後实际可行日期，自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期公布的经审计财务报表编制日期）起，概无董事於本集团任何成员公司收购、出售或租赁的任何资产中，或於本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中，直接或间接拥有任何权益。 5. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司现时订有或拟订立任何不会於 一年内届满或本公司不可於一年内终止而毋须支付任何补偿（法定补偿除外）的服务合约。 6. 竞争权益 於最後实际可行日期，何鸿�霾┦浚ǘ�事会的集团行政主席及执行董事）为信德中心公 司的董事及股东，信德中心公司主要从事物业投资业务。何超琼女士、何超凤女士、何超 �女士及岑康权先生（各为执行董事）亦均为信德中心公司的董事。 於最後实际可行日期，何鸿�霾┦考昂纬�琼女士为澳娱的董事，澳娱主要从事物业投 资、物业发展及�u或酒店消闲业务。何超凤女士为Lanceford Company Limited（澳娱的企 业董事）的委任代表，而岑康权先生为本公司（澳娱的企业董事）的委任代表。 鉴於上述，根据上市规则，何鸿�霾┦俊⒑纬�琼女士、何超凤女士、何超�女士及岑 康权先生均被认为於可与或可能与本集团的业务直接或间接竞争的业务中拥有权益。 �CII-8�C 附录二 一般资料 上述竞争业务由不同实体管理，并有独立管理层及行政人员。董事（包括独立非执行董事）认为本集团有能力独立於此等实体的业务并公平进行业务。於进行决策时，於本公司履行董事职责的相关董事已以并将会以本集团的最佳利益行事。 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或其各自的任何紧密联系人於可 与或可能与本集团的业务直接或间接竞争的任何业务中拥有权益。 7. 重大不利变动 除本集团分别於二零一六年七月二十二日及二零一七年二月十七日刊发的盈利警告公 布外，董事认为自本公司最近期公布的经审计账目的编制日期起，本集团的财务或贸易状 况并无重大不利变动。 8. 专家及同意书 本通函中提述或提供本通函所载意见、函件或建议的专家的资格如下： 名称 资格 创越融资 根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、第4类 （就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动的持牌法团 SavillsValuationAnd 独立物业估值师 ProfessionalServices(S) PteLtd 於最後实际可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司拥有任何股权或概无权利（无论是否可依法强制执行）认购或提名人士认购本集团任何成员公司的证券，及自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期公布的经审计账目的编制日期）起，概无於本集团任何成员公司收购、出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中直接或间接拥有任何权益。 上述各专家已就刊发本通函发出书面同意书，表示同意按本通函所载形式及内容转载 其函件、估值证书及�u或引述其名称，且并无撤回书面同意书。 �CII-9�C 附录二 一般资料 9. 备查文件 由本通函日期起，直至及包括股东大会日期，星期一至星期五（不包括公众假期）上午 十时正至下午一时正及下午二时正至下午五时三十分期间，在本公司的注册办事处（地址为香港干诺道中200号信德中心西座39顶楼）可查阅以下文件的副本： (a) 本公司组织章程细则； (b) 本公司紧接本通函刊发前两个财政年度各年的年报； (c) 本通函附录一提述的函件及估值证书； (d) 独立财务顾问及物业估值师发出的书面同意书； (e) 本通函附录二「3.董事於合约及安排的权益」及「4.董事於资产的权益及其他权益」 两节所述的协议； (f) 股份卖方买卖协议；及 (g) 本通函。 10. 其他资料 (a) 本公司的秘书为曾美珠女士。彼为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书 公会的会员。 (b) 本公司的注册办事处地址为香港干诺道中200号信德中心西座39顶楼。 (c) 本公司的股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (d) 本通函备有英文及中文版本。如有任何歧异，本通函概以英文版本为准。 �CII-10�C 股东大会通告 SHUNTAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 股东大会通告 兹通告信德集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十日（星期五）下午二时 三十分假座香港干诺道中200号信德中心招商局大厦1楼澳门赛马会香港会所黄金阁召开股 东大会（「股东大会」），藉以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议 案。除另有规定外，本通告所用词汇与本公司於二零一七年二月二十二日刊发的通函所界 定者具有相同涵义。 普通决议案 与授出特别授权有关的决议案 「动议待上市委员会批准代价股份上市及买卖後： (a) 批准授出根据股份卖方买卖协议的条款配发及发行代价股份的特别授权；及 (b) 授权董事（或董事会正式授权的委员会）於其可能认为属必要、恰当、适当或权宜 时，代表本公司作出一切有关行动及事宜及签订及签立所有相关文件、文书及协 议，以使本决议案(a)段生效，或进行与此有关的事宜」 承董事会命 信德集团有限公司 公司秘书 曾美珠 香港，二零一七年二月二十二日 注册办事处： 香港 干诺道中200号 信德中心 西座39顶楼 �CGM-1�C 股东大会通告 附注： i. 凡有权出席股东大会并於会上投票的本公司股东，均有权委任一名或多名代表出席及於投票表 决时代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。 ii. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该授权书或其 他授权文件副本，须不迟於股东大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的注册办 事处，方为有效。 iii. 本公司将由二零一七年三月八日（星期三）至二零一七年三月十日（星期五）止期间（包括首尾两 天），暂停办理本公司股份过户登记手续。为符合资格出席股东大会及於会上投票，所有股份过 户文件连同有关股票须不迟於二零一七年三月七日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之股 份过户登记处香港中央证券登记有限公司办理股份过户登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716号�m。 iv. 根据本公司组织章程细则第58条，於股东大会上提呈的决议案将以投票方式表决。 v.倘预期股东大会将受黑色暴雨警告信号或八号或以上热带气旋警告信号影响， 请参阅香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站 http://www.shuntakgroup.com有关股东大会於恶劣天气下之安排的公告。 �CGM-2�C