此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有康健国际医疗集团有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格交予买主或承让 人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他 代理商，以 便转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 TownHealthInternationalMedicalGroupLimited 康健国际医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号：3886） (1)主要及关连交 易： 出售目标公 司； (2)关连交 易： 收取承兑票据 及 (3)股东特别大会通告 独立董事委员会之独立财务顾问 本公司谨订於二零一七年三月十七日（星期五）上午九时正假座香港新界沙田小沥源源顺围 10-12号康健科技中心1楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-3 页。无论 阁下能否出席大会，务请按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格，并请尽 快（於任何情况下须於大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前）交回本公司之香港股 份过户登记分处卓佳登捷时有限公司之办事处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上 投 票，而在此情况下，委 任代表之文书将被视为已撤 销。 二零一七年二月二十三日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 6 独立董事委员会函件............................................. 19 嘉林资本函件................................................... 20 附录一－本集团之财务资料.................................... I-1 附录二－一般资料........................................... II-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 �Ci�C 释义 除文义另有 所 指 外，於本通函内，下 列 词汇具有以下涵义： 「该公告」 指本公司日期为二零一六年十二月三十日之公 告，内 容有关出售事项及收取承兑票据 「联系人」 指上市规则赋予该词之涵义 「代价余额」 指 330,000,000港 元，即买方於完成时并非以现金支付 之代价余额 「董事会」 指董事会 「卓悦集团」 指卓悦集团有限公司，於 英属处女群岛注册成立之有 限公 司，为卓悦控股之全资附属公司 「卓悦控股」 指卓悦控股有限公司，於 开曼群岛注册成立之有限公 司，其普通股於联交所主板上市（股份代 号：653） 「卓悦控股集团」 指卓悦控股及其附属公司 「BroadIdea」 指 BroadIdeaInternationalLimited，於英属处女群岛注 册成立之有限公司，分 别由其董事曹医生及蔡博士 实益拥有50.10%及49.90%权益 「营业日」 指香港持牌银行一般开门营业之日子（不包括星期 六，以及八号或以上热带气旋警告於上午九时正至 中午十二时正悬挂或维持悬挂，且 於中午十二时正 或之前并无除下，或「黑色」暴雨警告於上午九时正 至中午十二时正悬挂或仍然生 效，且於中午十二时 正或之前并无终止之任何日子） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 �C1�C 释义 「本公司」 指康健国际医疗集团有限 公 司，於开曼群岛注册成立 及於百慕达存续之有限 公 司，其普通股於联交所主 板上市 「完成」 指完成出售事项及收取承兑票据 「完成日期」 指 最後一项未达成之条件达成或获豁免後之第五个营 业日（或买方与卖方书面协定之有关其他日期），即 完成落实当日 「条件」 指本通函中「董事会函件－买卖协议」一节「先决条 件」一段所载完成须达成之先决条件 「关连人士」 指上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指买卖待售股份之代价合共430,000,000港元 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指由卖方根据买卖协议出售待售股份 「曹医生」 指曹贵子医 生，本公司之执行董事兼行政副主席 「蔡博士」 指蔡志明博士，金 紫荆星章，太平绅 士，本公司之非执行 董事兼副主席 「叶博士」 指叶俊亨博士，於过去十二个月曾为执行董事，并为 卖方及目标集团各成员公司之董事，即 买卖协议项 下之担保人 �C2�C 释义 「嘉林资 本」或 指 嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6 「独立财务顾问」 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团， 就买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及 收取承兑票据）担任独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 「本集团」 指本公司及其附属公司，於完成前包括目标集团，於 完成後不包括目标集团 「担保」 指叶博士将於完成时以卖方为受益人签立之担保契 据，以担保买方偿还承兑票据 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即何国华先生，荣 誉 �� 章、 黄达东先生，荣 誉�� 章，太 平绅 士、于学忠先生、李名 沁女士及汪弘钧先 生，彼等并无於买卖协议及据此 拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据）中 拥有重大利益）组成之独立董事委员会，乃由董事 会成立，以就买卖协议及据此拟进行之交 易（包括 出售事项及收取承兑票据）向独立股东提供意见 「独立股东」 指 上市规则规定须就批准买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票据 ）之 决议案放弃 表决权之股东以外之股东 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士之第三方 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月二 十 日，即本通函付印前确认其所 载若干资料之最後实际可行日期 �C3�C 释义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年六月三十 日（或买方与卖方可能书面协 定之较後日期） 「澳门」 指中国澳门特别行政区 「OasisBeauty」或「卖方」指 OasisBeautyLimited，於 英属处女群岛注册成立之 有限公司，为本公司之间接全资附属公 司，於紧接 完成前为待售股份之法律上及实益拥有人 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「ProfitCastle」或「买 方」指 ProfitCastleHoldingsLimited，於英属处女群岛注册 成立之有限公司，由叶博士及其配偶分别拥有50% 权益 「承兑票据」 指买方将於完成时向卖方发行之承兑票据，本 金额为 330,000,000港 元，即代价余额 「买方保证」 指买方及叶博士根据买卖协议提供之声明、保 证及承 诺 「收取承兑票据」 指由卖方收取承兑票据以结算代价余额 「待售股份」 指 1,000股目标公司股本中每股面值1美元之股份，相 当於目标公司於完成时之100%已发行股本，於紧接 完成前由OasisBeauty在法律上及实益拥有 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时修 订） �C4�C 释义 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年三月十七日（星期五）上 午九时正假座香港新界沙田小沥源源顺围10-12号 康健科技中心1楼召开及举行之股东特别大会，以供 独立股东考虑及酌情批准买卖协议及据此拟进行之 交易（包括出售事项及收取承兑票据） 「股份」 指本公司股本中每股0.01港元之普通股 「股份按揭」 指 买方将於完成时签立以将待售股份按揭予卖方之股 份按 揭，以担保偿还承兑票据 「股东」 指股份之持有人 「买卖协议」 指卖方、买 方及叶博士就出售事项及收取承兑票据所 订立日期为二零一六年十二月三十日之买卖协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指卓悦美容国际有限公司，於 英 属处女群岛注册成立 之有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「卖方保证」 指卖方根据买卖协议作出之声 明、保证及承诺 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「人民币」 指人民 币，中国之法定货币 「美元」 指美元，美 利坚合众国之法定货币 「%」 指百分比 �C5�C 董事会函件 TownHealthInternationalMedicalGroupLimited 康健国际医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号：3886） 执行 董 事： 注册办事处： 蔡加怡小 姐（主席） Canon’sCourt 曹贵子医 生（行政副主席） 22VictoriaStreet 许家骅医生，太 平 绅士（行政总裁） HamiltonHM12 李植悦先生 Bermuda 黄尚铭先 生（财务总监） 香港总办事处及 非执行董事： 主要营业地 点： 蔡志明博士，金 紫 荆 星 章，太 平 绅 士（副主席） 香港新界 房海燕女 士（副主席） 沙田小沥源 蔡明兴先 生（副主席） 源顺围10-12号 陈锦浩先生 康健科技中心 6楼 独立非执行董 事： 何国华先生，荣 誉�煺� 黄达东先生，荣 誉 �� 章，太 平 绅 士 于学忠先生 李名沁女士 汪弘钧先生 敬启 者： 主要及关连交易： 出售目标公司 及 关连交易： 收取承兑票据 绪言 兹提述该公告，本公司於当中宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後）， (i)卖方（本公司之间接全资附属公司）、(ii)买方（由本公司之关连人士叶博士拥有50% 权益之公司 ）；及 (iii)叶 博 士订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有 �C6�C 董事会函件 条件同意收购待售股份（相当於目标公司之100%已发行股本），代价为430,000,000港 元。代价 中，(i)100,000,000港元将於完成时由买方以现金支 付；及(ii)330,000,000港元 （即代价余额）将於完成时以买方向卖方交付由买方发行之承兑票据支 付。叶博士以 担保人身份参与成为买卖协议之订约 方，以担保履行买方於买卖协议下之义务。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括 ）(i)买 卖 协 议 及 据 此拟进行之交易之详情； (ii)独立董事委员会有关买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票 据）之推荐建议；(iii)嘉林资本有关买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及 收取承兑票据 ）之 意见；(iv)上市规则规定之其他资 料；及(v)股东特别大会通 告。 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下： 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (1) OasisBeauty（本公司之间接全资附属公司）（作为卖方）； (2) Profit Castle（於英属处女群岛注册成立之有限公 司，主要业务为投 资控股 ）（作为买方 ）；及 (3) 叶博士（作为担保人 ）。 (i)叶 博 士（於过去十二个月曾为执行董 事，并为卖方及目标集团各成员公 司之董事 ）及 (ii)买 方（由叶博士拥有50%权益之公司）根据上市规则各自均为本 公司之关连人士。 将予出售之资产 卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购待售股份，代价为 430,000,000港元。待 售股份相当於目标公司之100%已发行股 本。 �C7�C 董事会函件 代价 代价为430,000,000港元，其中(i)100,000,000港元将於完成时由买方以现金 支 付；及 (ii)330,000,000港 元（即代价余额）将於完成时以买方向卖方交付由买方 发行之承兑票据支付。 经考虑(i)本集团於买卖协议日期及最後实际可行日期现金充裕，本集团可 赚取根据承兑票据收取之利息；及(ii)计及股份按揭、担保及叶博士之背景，收 取承兑票据之信贷风险可受控制，本公司认为收取承兑票据作为部分代价，诚 属公平合理并符合本公司及其股东之利 益。 承兑票据之主要条款 承兑票据之主要条款概列如 下： 发行人 ：买方 本金额 ： 330,000,000港 元，即代价余额 发行日期 ：完成日期 到期日 ：首次发行承兑票据日期满三周年当日（「到 期日」） 利息 ：年利率6% 息率乃经卖方与买方参照当前市场息率，并 考虑交 易性质後，於公平磋商後厘定。董事认为息率属公 平合 理。 转让 ：卖方将可向买方送达正式书面通知，自 由转让或出 让承兑票据予任何人士。在 未 经卖方事先书面同意 之情况下，买 方不得出让或转让其於承兑票据下之 任何权利、权 益、利益或义 务。 �C8�C 董事会函件 提早还款 ：买方可发出不少於五个营业日之事先书面通知， 全权酌情选择於到期日前任何时间偿还承兑票据 下全部或部分未结清金额（除非未结清金额少於 1,000,000港元，否则金额不得少於1,000,000港元） 连同其应计利 息。 抵押 ： (i) 於完成时，买方将就待售股份签立以卖方为受 益人之股份按揭，以担保偿还承兑票据，致使 将待售股份按揭予卖方，以及待售股份及其一 切利益作为承兑票据之持续抵押品。 中途支付或偿付买方於承兑票据下之部分义 务不被视作满足或解除以股份按揭设立之抵 押，此乃一项持续抵押品，涉及担保於任何时 间构成买方根据承兑票据结欠卖方之结余之 款 额。 (ii) 除股份按揭外，於完成时，叶博士将签立以卖 方为受益人之担保，以担保买方偿还承兑票 据。 �C9�C 董事会函件 根据担保（其中包括）： (a)叶博士（作为主要债务人，而非仅作为担保 人，且 承担持续义务 ）担 保买方妥为及准时向 卖方支付承兑票据项下一切款项、义务及负债 （「有抵押债 务」）以及买方妥为及准时履行并 遵守其於承兑票据所载一切其他义务，而倘买 方未有支付任何到期有抵押债务款项，则叶博 士须於接获卖方之第一份书面要求後，立即向 卖方支付有关款 项； (b)担保为持续担保，将一直具有十足效力及作 用，直至有抵押债务获悉数支付为止，且担保 将附加且独立於卖方当时或其後随时持有或 享有之任何押记、担保或其他抵押品或权利或 补 救；及 (c)叶博士承 诺，作为独立、额外及持续义务，向 卖方弥偿因买方未有妥为及准时支付有抵押 债务，或妥为及准时履行并遵守承兑票据项下 一切其他义务而产生之任何一切损失、负债、 损害赔 偿、成本及开 支。 �C10�C 董事会函件 代价之基准 代价乃经卖方与买方参照目标集团之过往表现及未来前景，於公平磋商後 厘定。监於目标集团之财务表现近期转差，且预期未来短期之市场竞争将依然激烈，於达致代价时，已对出售事项所涉及本集团於二零一六年十月三十一日之未经审核综合净资产约412,000,000港元（主要包括目标集团净负债约20,000,000港元以及原本於本集团收购目标公司之时在集团层面确认之商誉及无形资 产（扣除递延税项後 ）之 剩 余 金 额分别约171,000,000港元及261,000,000港元 ）加 上 轻 微之溢价。基於上文所述以及下文「出售事项之财务影响」一段所载出售事项预期收 益，董事认为代价属公平合 理，并符合股东及本公司整体之利益。 先决条件 完成须待下列条件达成 或（如适用）获豁免後，方 可作 实： (i) 按照上市规则以及其他适用法例及规例之适用规定，经出席股东特 别大会之独立股东以投票表决方式批准买卖待售股份、收 取承兑票 据以及根据买卖协议拟进行之交易； (ii) 取得卖方根据适用法例及规例（包括但不限於上 市 规 则 ）可 能 须 就 买 卖协议及据此拟进行之交易取得之所有必要豁免、同意、批准或其他 文 件； (iii) 买方信纳，自买卖协议日期起及於完成前任何时间，卖方保证仍属真 实、准确及并无误导成分，且并无发生将导致卖方违反任何卖方保证 或买卖协议其他条文之事 件；及 (iv) 卖方信纳，自买卖协议日期起及於完成前任何时间，买方保证仍属真 实、准确及并无误导成分，且并无发生将导致买方及�u或叶博士违反 任何买方保证或买卖协议其他条文之事 件。 �C11�C 董事会函件 第(i)及(ii)项条件不可由买卖协议之任何订约方豁免。买方可豁免第(iii)项 条件，而卖方可豁免第 (iv)项 条 件。於 最後实际可行日期，卖方无意豁免第(iv)项 条 件，而据买方所告 知，买方亦无意豁免第(iii)项条件。 倘任何条件未有於最後截止日期下午五时正或之前达成或（如适用 ）获 豁 免，则订约方於买卖协议下之所有权利及义务将告终止及终结，惟有关保密性、 成本及费用、其他事项、通知以及规管法律及司法管辖权之条款除外，其条文 将继续具有十足效力及作用，而 买卖协议订约各方概不可向其他方提出任何申 索，惟 涉及任何先前违反买卖协议之申 索（如有 ）除 外。 完成 完成将於完成日期落实。 紧随完成後，目 标公司将不再为本公司之附属公 司，而 本集团将不再於目 标集团拥有任何权益。 於完成後，本集团与卓悦控股集团订立之特许协议（进一步详情载於本公司 截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报内）将不再为上市规则第十四A章 下本公司之持续关连交易。 有关目标集团之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要业务活动为投资控股。 於最後实际可行日 期，目标公司共有八间附属公司。目 标集团主要於香港、澳 门及上 海以「悦 榕庄」、「Dr.Protalk」及「水云 庄」品牌从事经营16间纤体美容及保健中心业 务，并於香港及澳门提供美容及保健相关谘询服务。 於二零一六年十月三十一日，目 标集团之未经审核综合总资产及净负债分别约 为254,592,000港元 及20,201,000港 元。 �C12�C 董事会函件 目标集团於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两 个年度之未经审核综合财务资料如下： 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （概约） （概约） 千港元 千港元 除税前纯利 43,027 23,505 除税後纯利 35,027 21,621 有关本集团之资料 本集团主要於香港从事医疗管理业 务，包括医疗网络管理业务、医 疗及牙科诊 所之业务，以 及提供医学美容服 务。本集团另一主要业务为中国医疗管理业务，包 括 医院及诊所管理业务。本集团亦参与投资业务，包括直接投资於医疗行业及投资於证 券及物业。 进行出售事项及收取承兑票据之理由及裨益 近期，本集团一直重新考虑发展策略，考虑应否自行发展医学美容业务。经过思 量，本集团认为，透过投资於其他业务规模大及营运效率高的策略性夥伴并与其合作 发展美容服务业务，将 更具效率及效 益。考虑到上述策略之转变，本 公司认为出售事 项在策略上较为可 取。 诚如本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披 露，本公司之业 务分部包括提供医疗保健及牙科服务、医疗管理业务、医学美容业务以及投资证券及 物业以及库务管理。 �C13�C 董事会函件 目标集团之业务代表本公司所有医学美容业务分部（诚如其截至二零一五年 十二月三十一日止年度之年报所披露 ）。於 出售事项完成後，诚如上文所披 露，本公 司将继续探索经营医学美容业务之投资及�u或合作机会。至於本公司之其他业务，於 最後实际可行日期，(i)本公司拟进一步提升其医疗保健及牙科服务（尤其是专科医疗 服务）之服务网络；(ii)本公司拟进一步增强医疗管理业务之竞争力，以争取更大市场 份额；(iii)於本集团在二零一六年九月完成收购南阳祥瑞医院管理谘询有限公司之权 益後，本 公司正发展中国医院管理服 务，并将改革旗下管理之中国医 院，引进港式医 疗制度及服务，从而改善中国医院服务及发展医院社区医疗服务；(iv)本公司亦拟发 展中国诊所管理服务，已寻求机会与其他策略夥伴合作在中国开设诊所及健康管理 中心；及(v)证券及物业投资以及库务管理业务方面，本公司拟继续审慎管理资本，日 後发展时亦会维持审慎方针。 董事目前拟动用出售事项之所得款项净额约427,000,000港元如 下：(i)将 於完成 时由买方以现金向卖方支付之97,000,000港元（扣除出售事项将产生之估计开支约 3,000,000港元後）约20%作一般营运资金，及约80%为本公司潜在收购及投资提供资 金，包括於中国及香港医疗市场之投资机会；及 (ii)将 於 承兑票据到期时（即完成日期 满三周年当日）由卖方向买方收取之所得款项净额结余为本公司潜在收购及投资提 供资金，包括於中国及香港医疗市场之投资机会，惟视乎本公司当时之发展策略及状 况以及当时市况而定。於 最 後实际可行日 期，(i)本公司并无确定任何潜在收购目 标， 亦无就收购任何新业务或资产作出任何讨论、磋商、协定、安排、谅解或承诺（不论正 式或非正 式、明示或暗示）；及(ii)本公司并无计划出售其任何余下业务。 监於上文所述，董事认为，买卖协议之条款乃正常商务条款，而出售事项及收取 承兑票据（作为出售事项条款之一）属公平合 理，并符合本公司及股东整体之利益。 �C14�C 董事会函件 出售事项之财务影响 本集团预期将因出售事项而录得未经审核会计收益约15,000,000港元，即 (A)代 价430,000,000港元与(B)(i)出售事项所涉及本集团於二零一六年十月三十一日之未经 审核综合净资产约412,000,000港元（主要包括目标集团净负债约20,000,000港元以及 原本於本集团收购目标公司之时在集团层面确认之商誉及无形资产（扣除递延税项 後）之剩余金额分别约171,000,000港元及261,000,000港元 ）；及 (ii)出 售事项将产生之 估计开支约3,000,000港元的总和之间之差额。与出售事项相关之实际损益将於完成後 评估，并 须作出审 核。 由於进行出售事项，本集团之总资产预期将减少约261,000,000港元，即 本公司 将从出售事项收取之估计所得款项净额427,000,000港元与出售事项所涉及本集团於 二零一六年十月三十一日之总资产约688,000,000港元之间之差额，而本集团之总负债 则会减少约276,000,000港元，即出售事项所涉及本集团於二零一六年十月三十一日之 总负 债。於完成时，目 标公司将不再为本公司之附属公 司，而目标集团之资产与负债 将从本集团日後之财务报表中取消综合入账。於进行出售事项後，目标集团之财务业 绩将不再於本集团之财务业绩中综合入账，而 本集团之盈利将会减少。 上市规则之涵义 由於上市规则下有关出售事项之相关百分比率超过25%但少 於75%，故 根据上 市规 则，出售事项构成本公司之主要交易，须 遵守上市规则第十四章之通 知、公告及 股东批准规定。 由於上市规则下有关收取承兑票据之相关百分比率超过5%但少 於25%，故根据 上市规则，收取承兑票据构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章之通 知及公告规定。 由於买方由叶博 士（於过去十二个月曾为执行董 事，并为卖方及目标集团各成 员公司之董事）拥有50%权 益，故根据上市规则，叶博士及买方各自均为本公司之关 连人 士。因此，根 据上市规 则，出售事项及收取承兑票据各自均构成本公司之关连交 易，须遵守上市规则第十四A章之公告及独立股东批准规 定。 �C15�C 董事会函件 监於叶博士於出售事项及收取承兑票据中拥有重大 利 益，彼已就批准出售事项 及收取承兑票据之相关董事会决议案放弃表决权。除上文所披露者外，概无其他董事 於买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据 ）中 拥有重大利 益。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月十七日（星期五）上午九时正假座香港新界沙田 小沥源源顺围10-12号康健科技中心1楼举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情 批准买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票据）。 为符合上市规则，股 东特别大会上将以投票方式就决议案表决。 由於叶博士於根据买卖协议拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据）中拥 有重大利益，故彼及其联系人将须於股东特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之 交易（包括出售事项及收取承兑票据 ）之 决议案放弃表决权。於最後实际可行日 期， 叶博士及其配偶合共持有(i)卓悦控股已发行股本约41.45%；及 (ii)DecoCityLimited 全部已发行股 本。监於(i)卓悦集团（卓悦控股之全资附属公司 ）持 有365,327,586股股 份，相 当 於 最 後 实 际 可 行 日 期 已 发 行 股 份 总 数 约4.71%；及 (ii)PromisedReturnLimited （DecoCityLimited之全资附属公司）持有10,176,000股股份，相当於最後实际可行日期 已发行股份总数约0.13%，卓 悦集团及PromisedReturnLimited为叶博士之联系 人，将 须於股东特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承 兑票据）之决议案放弃表决 权。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除上文所披露者外，概无股东 於买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据 ）中 拥有重大利 益， 亦无股东将须於股东特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事 项及收取承兑票据 ）之 决议案放弃表决权。 �C16�C 董事会函件 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无论 阁下能否出席股东特 别大 会，务请按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥表 格，并请尽快（於任何情 况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前）交回本公司之香 港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会，并 於会上投 票，而在此情况下，已 交回之代表委任表格将被视为已撤销。 推荐建议 经考虑嘉林资本之意见後，独立董事委员会认为，(i)买卖协议之条款符合正常 商务条款，就独立股东而言属公平合理；及 (ii)尽 管 出 售 事 项 及 收 取 承兑票据并非於本 公司之正常及一般业务过程中进 行，惟出售事项及收取承兑票据符合本公司及股东 整体之利益。因此，独立董事委员会推荐独立股东表决赞成将於股东特别大会上提呈 之决议案，以 批准买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票据）。 董 事（包括独立非执行董 事 ）认 为，买卖协议之条款符合正常商务条 款，属公平 合理，而出售事项及收取承兑票据亦符合本公司及股东整体之利益。因此，董 事（包 括独立非执行董事 ）推 荐 独立股东表决赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批 准买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据 ）。 阁下务请垂注本通函第19页所载之独立董事委员会函件，以 及本通函第20至32 页所载之嘉林资本函件，当中载有（其中包括）其就买卖协议及据此拟进行之交易（包 括出售事项及收取承兑票 据 ）向 独立董事委员会及独立股东提供之意见，以及於达致 其推荐建议时所考虑之主要因素。 �C17�C 董事会函件 一般资料 阁下务请同时垂注本通函各附录所载之附加资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 康健国际医疗集团有限公司 执行董事 李植悦 二零一七年二月二十三日 �C18�C 独立董事委员会函件 TownHealthInternationalMedicalGroupLimited 康健国际医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号：3886） 敬启 者： 主要及关连交易： 出售目标公司 及 关连交易： 收取承兑票据 本独立董事委员会已获委任，就买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项 及收取承兑票据 ）之 条款向 阁下提供意见。买 卖协议及据此拟进行之交易（包括出 售事项及收取承兑票据）之详情载於本公司日期为二零一七年二月二十三日致股东 之通函（「通函」）内，而本函件为其中一部分。除文义另有所指外，通函所界定之词汇 於本函件内使用时具有相同涵义。 经考虑买卖协议之条款及通函第20至32页所载嘉林资本就此提供之意见，吾 等 认为，(i)买卖协议之条款符合正常商务条款，就独立股东而言属公平合 理；及 (ii)尽 管 出售事项及收取承兑票据并非於本公司之正常及一般业务过程中进 行，惟出售事项 及收取承兑票据亦符合本公司及股东整体之利益。因此，吾等推荐独立股东表决赞成 将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准买卖协议及据此拟进行之交易（包括 出售事项及收取承兑票据）。 此致 列位独立股东 台照 康健国际医疗集团有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 何国华先 生，黄达东先 生， 于学忠先生 李名沁女士 汪弘钧先生 荣誉�� 荣誉�煺� 章， 太平绅士 谨启 二零一七年二月二十三日 �C19�C 嘉林资本函件 下文载列独立财务顾问嘉林资本就出售事项及收取承兑票据致独立董事委员会 及独立股东之函件全文，以 供 载入本 通 函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启 者： (1)有关出售目标公司之主要及关连交 易； 及 (2)有关收取承兑票据之关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾 问，就出售事项及收取承兑票据向独立董事委 员会及独立股东提供意见，其详情载於 贵公司於二零一七年二月二十三日向股东刊 发之通函（「通函」）中之董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。 除文义另有所指外，本 函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年十二月三十日（「协议日期」）（交易时段後），(i)卖方（贵公司 之间接全资附属公司）；(ii)买方（由贵公司之关连人士叶博士拥有50%权益之公 司）；及(iii)叶博士订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意 收购待售股份（相当於目标公司之100%已发行股本），代价为430,000,000港 元，其中 (i)100,000,000港元将於完成时由买方以现金支付；及(ii)330,000,000港元（即代价余 额）将於完成时以买方向卖方交付由买方发行之承兑票据支付。叶博士以担保人身份 参与成为买卖协议之订约方，以 担保履行买方於买卖协议下之义 务。 �C20�C 嘉林资本函件 参照董事会函件，根据上市规则第十四章，出售事项构成 贵公司之主要交易， 而收取承兑票据构成 贵公司之须予披露交易。此 外，根据上市规 则，出售事项及收 取承兑票据各自均构成 贵公司之关连交易，须遵守上市规则第十四A章之公告及独 立股东批准规定。监於叶博士於根据买卖协议拟进行之交易中拥有重大利益，叶博士 及其联系人将须於股东特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售 事项及收取承兑票据）之决议案放弃表决 权。 由何国华先生，荣誉�煺隆⒒拼锒�先生，荣 誉�煺拢�太 平 绅 士、于 学 忠先生、李名沁女 士及汪弘钧先 生（均为独立非执行董事 ）组成之独立董事委员会已告成 立，以就(i)买 卖协议之条款是否符合正常商务条款及就独立股东而言是否属公平合 理；(ii)出售事 项及收取承兑票据是否符合贵公司及股东整体之利益；及 (iii)独 立 股东於股东特别 大会上应如何就批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案表决向独立股东提供意 见。吾等（即嘉林资本有限公司 ）已 获委聘为独立财务顾问以就此向独立董事委员会 及独立股东提供意 见。 独立性 於最後实际可行日 期，吾等并不知悉於紧接最後实际可行日期前过去两年，嘉 林资本与 贵公司或任何其他人士之间存在可被合理视作对嘉林资本担任独立董事 委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性构成障碍之任何关系或利 益。 此 外，除就吾等获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问而应付予 吾等之顾问费用及支出外，并不存在吾等向贵公司收取任何其他费用或利益之安 排。 �C21�C 嘉林资本函件 吾等意见之基准 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾 等 已倚赖通函所载或提 述之陈述、资 料、意见及声明以及董事提供予吾等之资料及声明。吾 等已假设所有由 董事提供之资料及声明（彼等对该等资料及声明单独承担全部责任）於作出时乃真实 及准确及於最後实际可行日期仍为真实及准确。吾等亦假设董事於通函中作出之所 有信 念、意见、预 期及意图陈述均於审慎查询及周详考虑後合理作出。吾 等并无理由 怀疑任何重大事实或资料被隐瞒或怀疑通函所载资料及事实之真实 性、准确性及完 整性，或 贵公司、其 顾问及�u或董事向吾等提供之意见之合理性。吾 等之意见乃根 据董事并无就出售事项及收取承兑票据与任何人订有未披露之私人协议�u安排或隐 含之谅解所作出之声明及确认而作出。吾 等认为吾等已遵照上市规则第13.80条采取 足够及必要之步骤（包括(i)审阅　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截 至二零一五年十二月三十一日止两个年度之综合财务资 料；(ii)审阅目标集团截至二 零一五年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资料；(iii)审阅买卖协议及 承兑票据之主要条款；及 (iv)就 代价及利 率（定义见下文 ）进 行市场可资比较分析）， 以为吾等之意见建立合理基础及达致知情意见。 董事愿对通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并 已於作出一切合 理查询後确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料於所有重大方面均属准确完整， 且无误导或欺诈成分；及并无遗漏其他事实，以致通函所载任何陈述或通函本身有所 误导。吾等（作为独立财务顾 问 ）并 无 对通函任何部分（本意见函件除外）之内容承担 责任。 吾等认为吾等已获提供足够资料以达致知情见 解，并以此作为吾等意见之合理 基础。然而，吾等并无对 贵公司、ProfitCastle、叶博士或彼等各自之附属公司或联系 人（视情况而定）之业务及事务进行任何独立深入调 查，吾等亦无考虑出售事项及收 取承兑票据对贵集团或股东之税务影响。吾 等之意见必然依据当前之财务、经 济、 市场及其他状况以及吾等於最後实际可行日期可获得之资料而作出。股 东应留意随 後之 发 展（包括市场及经济状况之任何重大变动 ）可 能影响及�u或改变吾等之意 见， 而吾等并无义务更新此意见以将於最後实际可行日期後所发生之事件纳入考虑，或 更新、修订或重申吾等之意见。此 外，本函件之任何内容不应诠释为持有、出售或购 买任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建 议。 �C22�C 嘉林资本函件 最 後，倘本函件内之资料乃摘录自已刊发或其他公开资料来源，嘉 林资本之责 任为确保有关资料已准确地摘录自有关资料来源，而 吾等并无义务对该等资料之准 确性及完整性进行任何独立深入调查。 主要考虑因素及理由 於达致吾等对出售事项及收取承兑票据之意见 时，吾等已考虑下列主要因素及 理由： 进行出售事项及收取承兑票据之背景及理由 贵集团之业务概览 参照董事会函件， 贵集团主要於香港从事医疗管理业务，包 括医疗网络管理 业务、医 疗 及牙科诊所之业务，以 及提供医学美容服务。 贵集团另一主要业务为中 国医疗管理业务，包 括医院及诊所管理业 务。贵集团亦参与投资 业 务，包括直接投 资於医疗行业及投资於证券及物 业。 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一五年十二月三十一日 止两个年度之综合财务资料概要（摘录自贵公司截至二零一六年六月三十日止六 个月之中期报告（「二零一六年中期报告」）及截至二零一五年十二月三十一日止年度 之年 报（「二零一五年年 报」））如 下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 财政年度至 六月三十日十二月三十一日 十二月三十一日 二零一五年 止六个月 止年度 止年度 财政年度之变动 千港元 千港元 千港元 % （未经审核） （经审核） （经审核） 收入 587,512 1,122,933 494,579 127.05 －提供医疗保健及牙科服务 226,965 447,868 387,522 15.57 －医疗管理业务 216,701 363,702 87,874 313.89 －医学美容业务 119,394 294,024 �C 不适用 －物业租金收入 9,043 17,339 19,183 (9.61) －其他 15,409 �C �C 不适用 期�u年内溢利 56,455 260,866 80,889 222.50 �C23�C 嘉林资本函件 诚如上表所示，贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度（「二零一五 年财政年度」）之溢利较截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四年财政年 度」）大幅增长 约222.50%。参 照二零一五年年报，溢 利增加主要源於(i)贵集团收购 Dr.Vio&PartnersLimited及目标公司後产生之溢利；(ii)自 二零一五年三月华耀医疗 集团有限公司成为贵公司合资公司（已於二零一六年十一月由 贵公司出售 ）以 来 应占该公司之溢利；(iii) 贵集团策略性投资及出售联营公司之收益增 加；及 (iv)贵 集团有效库务管理所产生之利息收入增加。 参照二零一六年中期报告及据董事所确认，二 零一六年上半年全球市场波动及 经济放缓，贵集团采取谨慎业务策略，不断提升营运效率。於二零一五年财政年 度，贵集团维持稳健财务状况，现金充 裕，以把握医疗市场的潜在发展机 会。尽管 经济环境严峻， 贵集团仍继续专注发展医疗网络的核心业务，落实香港及中国两地 医疗平台稳步发展。 有关目标集团之资料 参照董事会函件，目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要业 务活动为投资控股。於 最後实际可行日期，目 标公司共有八间附属公 司。目标集团主 要於香港、澳 门及上海 以「悦榕 庄」、「Dr. Protalk」及「水 云庄」品 牌从事经营16间纤 体美容及保健中心业务，并 於香港及澳门提供美容及保健相关谘询服 务。 於二零一六年十月三十一日，目 标集团之未经审核综合总资产及净负债分别约 为254,592,000港元 及20,201,000港 元。 目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资 料如 下： 截至 截至 二零一五年 二零一四年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 按年变动 千港元 千港元 % 除税前纯利 23,505 43,027 (45.37) 除税後纯利 21,621 35,027 (38.27) �C24�C 嘉林资本函件 诚如上表所 示，目 标集团於二零一五年财政年度之盈利能力较二零一四年财政 年度显着恶化。此 外，吾等从目标集团之未经审核综合管理账目中发 现，目标集团於 截至二零一六年十月三十一日止十个月录得亏损净额。据董事所告知，上述盈利能力 恶化主要源於市场竞争激烈，令 销售额减 少。 有关叶博士之资料 参照二零一五年年报，叶博士与其他人士於一九九一年六月携手创办卓悦控股有限公司（股份代号：653）（「卓悦」）及其附属公司之业务。据 贵公司所深知及确信，於最後实际可行日期，叶博士连同由叶博士及其配偶共同拥有之公司�u证券账户持有(i)卓悦之1,361,772,000股股份，相当於卓悦已发行股本总额约39.90%；及 (ii)10,176,000股股 份，相当於 贵公司已发行股本总额约0.13%。按照於最後实际可行日期之收市价，卓悦及贵公司之市值分别约为1,314,000,000港元及9,624,000,000港 元。 进行出售事项及收取承兑票据之理由 参照董事会函件， 贵集团近期一直重新考虑发展策略，考虑应否自行发展医 学美容业务。经 过思 量，贵集团认 为，透过投资於其他业务规模大及营运效率高的 策略性夥伴并与其合作发展美容服务业务，将更具效率及效益。考虑到上述策略之转 变， 贵公司认为出售事项在策略上较为可取。目标集团之业务代表 贵公司所有医 学美容业务分部。於出售事项完成後， 贵公司将继续探索经营医学美容业务之投资 及�u或合作机 会。 诚如上文所 述，目 标集团於二零一五年财政年度之盈利能力较二零一四年财政 年度显着恶化，且 於截至二零一六年十月三十一日止十个月录得亏损净额。 贵集团将动用出售事项之所得款项作一般营运资金，并 为贵公司潜在收购及 投资提供资金，包 括於中国及香港医疗市场之投资机会。 进行出售事项及收取承兑票据之详细理由以及出售事项所得款项用途载於董事 会函件中「进 行出售事项及收取承兑票据之理由及裨益」一 节。 �C25�C 嘉林资本函件 应吾等之查询，董事告知吾等，贵集团於最後实际可行日期现金充裕。因 此，贵公司收取承兑票据作为部分 代 价，以赚取根据承兑票据收取之利 息，诚然符 合贵公司之利益。 参照董事会函件，贵集团预期将因出售事项而录得未经审核会计收益约 15,000,000港元。出 售事项相关之实际损益将於完成後评 估，并须作出审核。 经考虑上文所述因 素，吾等同意董事之意见，认同出售事项及收取承兑票据符 合贵公司及股东整体之利 益。 买卖协议之主要条款 於二零一六年十二月三十 日（交易时段後 ），(i)卖方（贵公司之间接全资附属 公司 ）；(ii)买方（由贵公司之关连人士叶博士拥有50%权益之公司）；及(iii)叶博士 订立买卖 协 议，据此，卖 方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购待售股 份（相 当於目标公司之100%已发行股本），代价为430,000,000港 元，其中(i)100,000,000港元 将於完成时由买方以现金支 付；及(ii)330,000,000港 元（即代价余额 ）将 於完成时以买 方向卖方交付由买方发行之承兑票据支付。叶 博士以担保人身份参与成为买卖协议 之订约方，以 担保履行买方於买卖协议下之义 务。 代价 参照董事会函件，代价为430,000,000港元，乃经卖方与买方参照目标集团之过 往表现及未来前景，於公平磋商後厘定。经考虑(i) 贵集团於买卖协议日期及最後实 际可行日期现金充裕，贵集团可赚取根据承兑票据收取之利 息；及(ii)计及股份按 揭、担保及叶博士之背景，收 取承兑票据之信贷风险可受控 制， 贵公司认为收取承 兑票据作为部分代 价，诚属公平合理并符合贵公司及其股东之利益。 获普遍采纳之市价倍数分析包括市价对账面值比 率（「市账率」）及 市价对盈利 比率（「市 盈率」）。监於目标集团於二零一六年十月三十一日录得净负债，吾等认为 市账率分析并不适 用。因此，吾 等已进行市盈率分 析，以进一步评估代价是否公平合 理。 �C26�C 嘉林资本函件 吾等已搜寻与目标集团从事类似业务（即经营纤体美容及保健中心业务，并 提 供美容及保健相关谘询服务），且最近期财政年度逾70%之收入来自有关业务之香港 上市公司。截至买卖协议日期及据吾等所尽悉，吾 等寻获7间符合上述条件之香港上 市公司（「市场比较对象」），据吾等所知已涵盖全部市场比较对象。股东应留意，目标 集团与市场比较对象之业务、营 运及前景不尽相同。 市场比较对象之市盈率（按照市场比较对象各自於二零一六年十二月三十日（即 协议日期 ）之 收市价及最近期刊发之财务资料计算 ）如 下： 公司名称（股份代号） 主要业务 年结日 市盈率 （附注1） 自然美生物科技 制造及销售护肤产品、美容产品及香 二零一五年 11.71 有限公司(157) 薰产品、提供肌肤护理、美容及水 十二月三十一日 疗服务以及肌肤护理顾问服务及 美容培训。 现代美容控股 提供美容及保健服务以及销售护肤 二零一六年 25.53 有限公司(919) 及保健产品。 三月三十一日 奥思集团有限公司 於香港、澳门、台湾、新加坡及中国 二零一六年 14.98 (1161) 从事分销护肤品以及於香港及中 九月三十日 国经营美容院、水疗及医学美容 中心。 必瘦站美容科技 提供纤体及美容服务及销售纤体美 二零一六年 4.97 有限公司(1830) 容产品。 三月三十一日 香港医思医疗集团 提供医疗、准医疗及传统美容服务， 二零一六年 18.47 有限公司(2138) 销售护肤及美容产品，以及投资 三月三十一日 控股。 �C27�C 嘉林资本函件 公司名称（股份代号） 主要业务 年结日 市盈率 （附注1） 航空互联集团 高科技机械人技术及轻工机械工程； 二零一五年 不适用 有限公司(8176) 提供机上无线局域网及WIFI工程 十二月三十一日 （附注3） 与服务；以及开发、分销及推广个 人护理疗程、产品及服务。 密迪斯肌控股 提供医学皮肤护理服务。 二零一六年 179.59 有限公司(8307) 三月三十一日 最高 179.59 最低 4.97 平均 42.54 平均（不包括异常值） 15.13 出售事项（附注2） 19.89 附注： 1. 市场比较对象之市盈率乃按照市场比较对象各自最近期已刊发年度业绩计 算。 2. 出售事项之引伸市盈率乃按照代价除以目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度 未经审核综合除税後纯利计 算。 3. 由於按照有关公司最近期已刊发年度业绩，其於最近财政年度产生亏损，故无法厘定相关 市盈 率。 吾等从上表发 现，市场比较对象之市盈率介乎约4.97倍至179.59倍或约4.97倍至 25.53倍（不包括异常 值（即密迪斯肌控股有限公司（股份代 号：8307））），平均为约 42.54倍或约15.13倍（不包括异常值）。监於出售事项之引伸市盈率为约19.89倍，出售 事项之引伸市盈率处於上述市盈率范围内，并高於市场比较对象之平均市盈率（不包 括异常值 ）。 �C28�C 嘉林资本函件 监於(i)出售事项之引伸市盈率处於上述市盈率范围内，并 高於市场比较对象之 平均市盈率（不包括异常值 ）；及(ii)预期 贵集团将因出售事项而录得未经审核会计 收益 约15,000,000港 元（须经审核 ），吾 等认为代价就独立股东而言属公平合 理。 承兑票据 参照董事会函件，承兑票据之本金额为330,000,000港元，到期日为首次发行承 兑票据日期满三周年当 日。承兑票据之年利率 为6%（「息 率」）。 承兑票据之抵押（「抵 押条 款」）方面： (i)於完 成 时，买方将就待售股份签立以卖方为受益人之股份按 揭，以 担保偿 还承兑票据，致 使将待售股份按揭予 卖 方，以及待售股份及其一切利益作 为承兑票据之持续抵押 品。 中途支付或偿付买方於承兑票据下之部分义务不被视作满足或解除以股 份按揭设立之抵 押，此 乃一项持续抵 押 品，涉及担保於任何时间构成买方 根据承兑票据结欠卖方之结余之款额。 (ii)除股份按揭外，於 完成时，叶 博士将签立以卖方为受益人之担保，以担保 买方偿还承兑票据。 �C29�C 嘉林资本函件 作为分析之其中一环，吾等已搜寻由若干联交所上市公司（「利率比较对象」）於 二零一六年七月一日至二零一六年十二月三十日（即协议日期）期间（「挑选期间」）公 布之出售交易，当中涉及收取承兑票据作为部分�u全部代价。据吾等所尽悉及深知， 吾等寻获5宗符合上述条件之交易，已涵盖全部利率比较对象。吾等认为，约六个月之 取样期间就显示於二零一六年十二月三十日（即协议日期）前之当前市场惯例属足够 及适 当，并提供充份个案以作比较。股东应留 意，贵公司与利率比较对象之业 务、 营运及前景并不相 同。然而，利 率比较对象可显示挑选期间之市场惯 例。 公司名称（股份代号） 公布日期 期限（年） 年利率 抵押 % 民众金融科技控股有限公司(279) 二零一六年八月十五日 0.25/0.5/1/1.5 零�u5 无资料 （前称民众金服控股有限公司） （附注1） （附注1） 中国兴业太阳能技术控股有限公司 二零一六年九月四日 1/2 无资料 无资料 (750) （附注2） 迪臣发展国际集团有限公司(262) 二零一六年九月三十日 1/2/3 5.75/6.10 无资料 （附注3） （附注3） 贵公司 二零一六年十一月四日 3 5 有 新时代能源有限公司(166) 二零一六年十二月三十日 1.5 零 无资料 最高 3.00 6.10 最低 0.25 零 承兑票据 二零一六年十二月三十日 3 6 有 附注： 1. 该项交易涉及四份承兑票据，期 限介乎於三个月至18个历 月，利率为零或5%。 2. 该项交易涉及两份承兑票据，期 限分别为一年及两 年。 3. 该项交易涉及三份承兑票据，期 限介乎一年至三年，利 率为5.75%或6.10%。 �C30�C 嘉林资本函件 吾等从上表发 现，利率比较对象之年利率介乎零至6.10%（「利息市场范 围」）。 承兑票据之息率为年利 率6%，处 於利息市场范围内。 於利率比较对象 中，吾等发 现，贵公司曾就其於二零一六年十一月四日公布 之出售交易收取年利率为5%之承兑票 据。息率高於有关利率。 为作进一步评估，吾 等已向贵公司取得以下资 料： (i)於二零一六年十二月三十日（即协议日期），贵集团银行融资之借贷利 率低於4%； (ii)於二零一六年，贵集团向若干独立第三方提供贷款，贷款年利率介乎 7.8%至12%，全部为无抵押；及 (iii)於二零一六年十二月三十日（即协议日期），贵集团银行存款之年利率 低於1%。 经考虑上文所述因 素，吾等同意董事之意见，认同息率就独立股东而言属公平 合理。 经考虑抵押条款，吾 等认为贵集团与收取承兑票据有关之信贷风险已受到若 干程度之控制。 经考虑上述买卖协议之主要条款，吾等认为买卖协议之条款符合正常商务条款，就独立股东而言属公平合理。 出售事项之可能财务影响 於完成後， 贵公司将不再於目标集团持有任何股本权益，而 目标集团各成员 公司将不再为 贵公司之附属公司。目标集团之业绩、资产及负债将不再於贵集团 之综合财务报表中综合入账。 �C31�C 嘉林资本函件 参照董事会函件，贵集团预期将因出售事项而录得未经审核会计收益约 15,000,000港元，有 关金额乃参照(i)代价430,000,000港元；(ii)出售事项所涉及 贵集 团於二零一六年十月三十一日之未经审核综合净资产约412,000,000港元（主要包括 目标集团净负债约20,000,000港元以及原本於贵集团收购目标公司之时在集团层 面确认之商誉及无形资产（扣除递延税项後）之剩余金额分别约171,000,000港元及 261,000,000港 元 ）；及 (iii)出 售 事 项将产生之估计开支约3,000,000港元计算。与出售事 项相关之实际损益将於完成後评 估，并须作出审核。 谨请留 意，上述分析仅供说明之用，不 拟代表贵集团於完成後之财务状况。 推荐建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为，(i)买卖协议之条款符合正常商务条款，就独 立股东而言属公平合理；及 (ii)尽 管出售事项及收取承兑票据并非於贵公司之正常 及一般业务过程中订 立，惟出售事项及收取承兑票据符合贵公司及股东整体之利 益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成於股东特别大会提呈以批 准买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票据）之 决议 案，而吾等 亦推荐独立股东投票赞成有关决议案。 此致 康健国际医疗集团有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年二月二十三日 附注：林家威先生为已向证券及期货事务监察委员会注册之持牌人及嘉林资本有限公司之负责人 员， 可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼於投资银行业拥有逾20 年经 验。 �C32�C 附录一 本集团之财务资料 1.债务声明 於二零一六年十二月三十一日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营 业时间结束时，本集团有有抵押银行借贷约20,835,000港元，以本集团之物业、厂房及 设备作抵 押。概无就该等银行借贷提供担 保。 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何重大或然负债。 除上文所述或本通函另有披露者，以 及除一般业务过程中之集团内公司间负债 以及正常贸易及其他应付款项外，本 集团於二零一六年十二月三十一日并无任何其 他已发行或同意发行之贷款资本、银 行透 支、贷款、已 发行及未偿还以及法定或以其 他方式增设但未发行之债务证券、有 期贷款或其他借贷、性 质属借贷之债 务、承兑负 债（正常贸易票据除外 ）或承兑信贷、债权证、按揭、押记、融 资租赁或租购承担、担 保或重大或然负债。 2.营运资金 经审慎周详考虑後，董事认为，经计及本集团现时可用财务资源（包括现有内部 资源、本 集团获授之现时可用银行融资及出售事项估计所得款项净额），本集团可用 营运资金足以满足本集团由本通函日期起计最少十二个月之需要。 3.重大不利变动 除预期本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合溢利较截至二零 一五年十二月三十一日止年度之综合溢利大幅减少（乃主要由於持作买卖投资公平 值变动及出售联营公司之收益减少所致，进一步详情载於本公司日期为二零一七年 一月六日之公告）外，於最後实际可行日期，董 事确认，本集团之财务及贸易状况或 前景自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表之结算 日期 ）以 来概无出现重大不利变 动。 I�C1 附录一 本集团之财务资料 4.财务及贸易前景 本集团主要於香港从事医疗管理业 务，包括医疗网络管 理、医疗及牙科诊所之 业务，以 及提供医学美容服 务。本集团另一主要业务为中国医疗管理业务，包 括医院 及诊所管理业务。本集团亦参与投资业务，包括直接投资於医疗行业及投资於证券及 物业。 在香港，本 集 团将继续巩固其领先的医疗网 络，整合其上下游业 务。同时，本 集 团继续物色合作机会和并购目标，进 一步整合业务资源及扩大业务规 模。 中国市场方面，随着中国经济不断发展及人口老龄化，中国对医疗服务需求必将持续上升。本集团将把握机 遇，进一步拓展市场，加强对现有国内医疗业务的管 理，充分体现本集团专业医疗管理的核心价值。 配合国内医疗事业快速发展及发展重心北 移，本集团将会进一步优化国内管理 布局。目前，本集团国内业务主要分布於广州、上海、杭州及南阳各地，为更有效地执 行国内业务策 略，本集团已於北京设立中国业务总 部，为国内业务提供业务拓 展、营 运管 理、财务管理及供应链管理 等。 为了确保本集团有足够的资金，作长远的发展及策略规 划，本集团会继续维持 稳健的财务状况及强劲现金流，让本集团能为未来潜在的收购及合作项目提供资金， 扩大市场份额，维 持市场领先地位 I�C2 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函所载资料乃根据上市规则而提供有关本公司之资料。董 事愿就本通函共 同及个别承担全部责任。各董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦并无遗漏其 他事 宜，足以令本通函内任何陈述或本通函产生误 导。 2.权益披露 (i)董事之权益 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有(i)根据证券 及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括彼 等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓 ）；或 (ii)根 据 证券及期货条例第352条规定须记入该条例所指之登记册之权益及淡仓；或 (iii) 根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联 交所之权益及淡仓如 下： 於股份之好仓 占本公司 已发行股本 总额 董事姓名 身份 所持股份数目 概约百分比 （附注1） 曹医生 受控制公司之权益 1,418,576,764 18.28% （附注2） 蔡博士 受控制公司之权益 1,418,576,764 18.28% （附注2） II�C1 附录二 一般资料 附 注： 1. 在计算概约百分比时，本公司使用於最後实际可行日期之已发行股份总数 （为7,761,298,452股股份 ）。 2. 该等股份由BroadIdea持 有，而Broad Idea由曹医生及蔡博士分别实益拥有 50.1%及49.9%权益。曹医生及蔡博士亦身兼BroadIdea之董事。因此，根据 证券及期货条例第 X V部，曹医生及蔡博士均被视为於BroadIdea持有之 1,418,576,764股股份中拥有权 益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司最高行政人 员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、 相关股份及债券中，并 无拥有或被视为拥有(i)根据证券及期货条例第XV 部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括彼等根据证券 及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii)根据证券及 期货条例第352条规定须记入该条例所指之登记册之权益及淡仓；或(iii)根 据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司 及联交所之权益及淡仓。 (ii)主要股东之权益 於最後实际可行日 期，就董事所知，以下人士（董事或本公司最高行政人 员除外）於股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之 条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓。 II�C2 附录二 一般资料 於股份之好仓 占本公司 已发行股本 总额 概约百分比 名称 身份 所持股份数目 （附注1） BroadIdea（附注2） 实益拥有人 1,418,576,764 18.28% 中国人寿保险（集团） 实益拥有人 1,785,098,644 23.00% 公司 富邦金融控股股份有限 受控制公司之权益 648,809,523 8.35% 公司（「富邦金控」） （附注3） 富邦人寿保险股份有限 实益拥有人 471,861,472 6.07% 公司（「富邦人寿」） 君阳金融控股有限公司 受控制公司之权益 543,540,000 7.00% （「君阳」） （附注4） Classictime 实益拥有人 543,540,000 7.00% InvestmentsLimited （「Classictime」） 附 注： 1. 在计算概约百分比时，本公司使用於最後实际可行日期之已发行股份总数 （为7,761,298,452股股份 ）。 2. Broad Idea由曹医生及蔡博士分别实益拥 有50.1%及49.9%权 益。曹医生及蔡 博士亦身兼BroadIdea之董事。 3. 该等股份由下列各方持有：(i)富邦人寿持有471,861,472股股 份；及 (ii)富 邦 产 物保险股份有限公司（「富邦产险」）持有176,948,051股股份。富邦人寿及富 邦产险均为富邦金控之全资附属公司。因此，根据证券及期货条例 第 XV部， 富邦金控被视为於富邦人寿及富邦产险合共持有之648,809,523股股份中拥 有权 益。 4. 该等股份由君阳之全资附属公司Classictime持有。因 此，根据证券及期货条 例第 XV部，君阳被视为於Classictime持有之543,540,000股股份中拥有 权 益。 II�C3 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事概不知悉任何人士於 股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文 须向本公司及联交所披露之权益或淡 仓。 3.董事之服务合约 於最後实际可行日期，除各非执行董事（蔡志明博士，金 紫 荆星章，太 平 绅士 除外） 及各独立非执行董事已与本公司订立续聘书（由二零一七年一月一日起计为期两年， 相关董事可以任何理由向本公司发出最少一个月书面通知终止续聘 书，而本公司亦 可随时以任何理由发出书面通知终止）外，概无董事或拟任董事与本集团任何成员公 司订有或拟订立并非於一年内到期或不可於一年内由雇主终止而免付赔偿（法定补 偿除外）之服务合 约。 4.专家及同意书 以下为本通函引述其名称或於本通函发表意 见、函件或建议之专家之资 格： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动之持牌法团 嘉林资本已就本通函之刊发出具同意 书，同意以本通函所示之形式及内容载述 其函件及�u或引述其名 称，且迄今并无撤回其同意 书。 於最後实际可行日 期，嘉林资本概无於本集团任何成员公司之股本中拥有实益 权益，亦无可认购或提名其他人士认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论可 否依法强制执行），且并无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即 本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日期 ）以 来 所收购、出售或租赁或建 议收 购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 II�C4 附录二 一般资料 5.诉讼 於最後实际可行日 期，本集团之成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲 裁，且据 董事所知，本集团之任何成员公司亦无尚未了结或对其构成威胁之重大诉讼或索偿。 6.董事之竞争权益 於最後实际可行日 期，据董事所深知，董事或彼等各自之紧密联系人概无於与 本集团业务构成或可能构成竞争（无论直接或间接 ）之 业务中拥有任何权 益（倘彼等 各自为控股股 东（定义见上市规则），则须根据上市规则第8.10条作出披露者）。 7.董事於合约或安排之权益 概无董事於最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务而言属重大之任何合约 或安排中拥有重大权益，亦 概无任何董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日期 ）以 来 所收 购、 出售或租赁或拟收 购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 8.重大合约 本集团之成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内所订立属重大或可能属重 大之合约（并非於本公司日常业务过程中订立之合约）如下： (a) Wise LeadHoldings Limited（「Wise Lead」）（本公司之间接全资附属公 司，作为买方 ）、Tianle Group Limited（作为卖方 ）与 邹林先生（作为担保 人）所订立日期为二零一五年三月十七日之买卖协议，内容有关由Wise Lead向TianleGroupLimited收购华耀医疗集团有限公司之49股股份，相 当 於其已发行股本之49%，代价为人民币151,280,000元（相等於约187,587,200 港元）（可予调整 ），进一步详情载於本公司日期为二零一五年三月十七 日之公告； II�C5 附录二 一般资料 (b) TownHealth(BVI)Limited（「TownHealthBVI」）（本公司之全资附属公 司，作为卖 方 ）与 一 名 为独立第三方之个人（作为买 方 ）所 订 立 日期为二零 一五年三月二十日之买卖协 议，内容有关由TownHealth BVI向上述个人 出售AssetManagementInternationalLimited之675股股份，相当於其已发行 股本之60%，代价为432,726,413港元，进一步详情载於本公司日期为二零 一五年三月二十日之公 告； (c)本公司、南 阳祥瑞医院管理谘询有限公 司（「南阳祥 瑞」）与赵俊祥先生所 订立日期为二零一五年十二月四日之投资及合作协议，内容有关由本集团 透过收购南阳祥瑞之股权及�u或向南阳祥瑞增资扩股，从而投资於南阳祥 瑞，使本集团於投资完成时持有南阳祥瑞不少於51%及最多65%股权，代价 之最高数额为人民币1,207,142,857元（相等於约1,484,785,714港元 ），投 资 已於二零一六年九月二十九日落实，代价之最终数额为人民币548,866,125 元（相等於约642,173,366港元 ），令 本集团持有南阳祥瑞之60%股权，进一步详情载於本公司日期为二零一五年十二月四日及二零一六年九月二十九 日之公告； (d) TownHealthBVI（作为卖方）与一名为独立第三方之个人（作为买方）所订 立日期为二零一六年十一月四日之买卖协议，内容有关由TownHealthBVI 向该买方出售 Wise Lead之1股股 份，相当於其全部已发行股 本，以及 Wise Lead结欠TownHealthBVI之213,859,593港元款项，总代价为230,000,000港 元，於完成时由该买方透过交付本金额为230,000,000港元之有抵押承兑票 据方式偿付，交 易已於紧随签立买卖协议後落实，进 一 步详情载於本公司 日期为二零一六年十一月四日之公告； (e) 卓悦美容有限公司（目标公司之附属公司，作为 贷 款 人 ）与 卓 悦 集 团（作为 借款人）所订立日期为二零一六年十二月二十三日之补充贷款协议，内 容 有关将本金总额为138,000,000港元之贷款（根据日期为二零一五年一月一 日之贷款协议由卓悦美容有限公司授予卓悦集团 ）之 到期 日，由其原到期 日进一步延後一年，经重续息率为年利 率5厘，进一步详情载於本公司日 期为二零一六年十二月二十三日之公 告；及 (f)买卖协议。 II�C6 附录二 一般资料 9.一般资料 (a)本公司之注册办事处位於Canon’sCourt, 22VictoriaStreet, HamiltonHM 12,Bermuda。 (b) 本公司之香港总办事处及主要营业地点为香港新界沙田小沥源源顺围10-12 号康健科技中 心6楼。 (c) 本公司之公司秘书为黄尚铭先生，彼为英国特许公认会计师公会资深会员 及香港会计师公会之注册会计师。 (d) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中 心22楼。 (e)本通函之中英文版本如有任何歧 义，概以英文版本为准。 10.备查文件 以下文件之副本由本通函刊发日期起至股东特别大会日 期（包括该日 ）止 上午 十时正至下午一时正及下午二时正至下午五时正之一般营业时间内（星期六及公众 假期除外 ），在 梁宝仪刘正豪律师行之办事 处，地址为香港中环皇后大道中99号中环 中心72楼7208-10室，可 供查 阅： (a)本公司之存续大纲及公司细 则； (b)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年之 年报； (c)本通函第19页所载之独立董事委员会函 件； (d)本通函第20至32页所载之嘉林资本函 件； (e)本附 录「专家及同意书」一 节所述之同意 书； (f)本附 录「重大合约」一 段所述之合约；及 (g)本通 函。 II�C7 股东特别大会通告 TownHealthInternationalMedicalGroupLimited 康健国际医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号：3886） 股东特别大会通告 兹通告康健国际医疗集团有限公 司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十七日 （星期五 ）上午九时正假座香港新界沙田小沥源源顺围10-12号康健科技中心1楼举行 股东特别大会（「大 会」），藉此考虑及酌情以普通决议案方式通过以下决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认卖方（定义见本公司日期为二零一七年二月二十三日之 通函（「通函」，注有「A」字样并由大会主席签署以资识别之通函副本已 提呈大会））（作为卖方 ）、买方（定义见通函 ）（作为买方）与叶博 士（定 义见通函 ）（作为担保人 ）就 出售事 项（定义见通函 ）及 收取承兑票 据（定 义见通函 ）所订立日期为二零一六年十二月三十日之买卖协 议（「买 卖协 议」，注有「B」字样并由大会主席签署以资识别之买卖协议副本已提呈大 会），并批准据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票据）；及 SGM�C1 股东特别大会通告 (b) 授权任何一名本公司董事（「董事」）就使买卖协议及据此拟进行之交易（包 括出售事项及收取承兑票据 ）生效或与之有关的目的，代 表本公司作出一 切行动及事情、签 署及签立有关文件或协议或契 据，以及在其认为必 要、 适当、合 宜 及权宜之情况下作出其他事情及采取一切有关行 动，并 在该董 事认为符合本公司及其股东整体利益之情况 下，协 定与之相关之修 改、修 订或豁免或事情（包括对有关文件或其任何条款作出并非根本上有别於买 卖协议所订者之任何修 改、修订或豁免）。」 承董事会命 康健国际医疗集团有限公司 执行董事 李植悦 香港，二 零一七年二月二十三日 注册办事处： 香港总办事处及主要营业 地 点： Canon’sCourt 香港新界 22VictoriaStreet 沙田小沥源 HamiltonHM12 源顺围10-12号 Bermuda 康健科技中心 6楼 附注： 1. 凡有权出席上述通告所召开大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或多名受委代表 代其出席及投票，惟 须受本公司之公司细则条文规 限。受委代表毋须为本公司股 东，惟须亲身代 表股东出席大会。倘委任超过一名受委代表，则委任书须注明各受委代表所代表之股份数目及类 别。 2. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有 ）（或经由公证人签署证明之授权书 或授权文件副本 ），须 於 大 会 或任何续会（视情况 而 定 ）指 定 举行时间不少於48小时前送达本公司 之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司之办事处，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心22楼，方为有效。 SGM�C2 股东特别大会通告 3. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会及�u或其任何续会，并於会上投 票，而在此情况下，委 任代表之文书将被视为已撤 销。 4. 按照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定，上 述决议案将以投票方式表决。 於本通告日期，执行董事为蔡加怡小姐（主席）、曹贵子医生（行政副主席）、许 家骅医生，太平绅士（行政总裁）、李植悦先生及黄尚铭先 生（财务总监）；非执行董事 为蔡志明博士，金紫荆星章，太平绅士（副主席）、房海燕女士（副主席）、蔡明兴先生（副 主席 ）及陈锦浩先生；而独立非执行董事为何国华先生，荣誉�煺隆⒒拼锒�先生，荣 誉�� 章，太 平 绅 士、于 学忠先生、李名沁女士及汪弘钧先生。 SGM�C3