香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1103） 有关 於瑞盈信融（深圳）融资租赁有限公司之增资 之 须予披露及关连交易 增资协议 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十二日（联交所交易时段後），大生金融及香港大生（均为本公司之全资附属公司）、深圳永汇聚以及尊正订立增资协议，据此： (i) 大生金融已同意就增资向瑞盈信融以现金注资合共人民币375,000,000元（相等於 约423,750,000港元）； (ii) 香港大生已同意就增资向瑞盈信融以现金注资合共人民币125,000,000元（相等於 约141,250,000港元）；及 (iii) 深圳永汇聚及尊正将不会就增资协议项下之注册资本增加注入任何资金。 根据增资协议，(i)瑞盈信融之注册资本将由人民币500,000,000元（相等於约 565,000,000港元）增加至人民币1,000,000,000元（相等於约1,130,000,000港元）；(ii) 大生金融、香港大生、深圳永汇聚及尊正各自持有之瑞盈信融股权将分别为64%、 22.5%、11%及2.5%。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条，有关增资之一项或多项适用百分比率高於5%但少於 25%，故根据上市规则第十四章，增资构成本公司之一项须予公布交易。 深圳永汇聚为瑞盈信融之主要股东，而瑞盈信融则为本公司之间接非全资附属公司。 因此，深圳永汇聚为本公司於附属公司层面之关连人士。根据上市规则，增资协议项下之交易构成本公司於附属公司层面之关连交易。 由於(i)深圳永汇聚为本公司於附属公司层面之关连人士；(ii)董事（包括独立非执行董 事）已批准增资协议及其项下拟进行之交易；(iii)独立非执行董事已确认交易条款属公 平合理，而交易乃按一般商业条款订立，并符合本公司及本公司股东之整体利益，因此增资协议及其项下拟进行之交易将构成仅须遵守申报及公告规定，惟可获豁免上市 规则第14A.101条项下之通函、独立财务意见及股东批准规定之关连交易。 背景 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十二日（交易时段後），大生金融及香港大生（均为本公司之全资附属公司）、深圳永汇聚以及尊正订立增资协议。 根据增资协议，(i)瑞盈信融之注册资本将由人民币500,000,000元（相等於约565,000,000 港元）增加至人民币1,000,000,000元（相等於约1,130,000,000港元）；(ii)大生金融及香港 大生於瑞盈信融持有之股权将分别增加至64%及22.5%；及(iii)深圳永汇聚及尊正持有 之瑞盈信融股权将分别减少至11%及2.5%。 增资协议 日期 二零一七年二月二十二日 订约方 (1) 大生金融，为本公司之全资附属公司； (2) 香港大生，为本公司之全资附属公司； (3) 深圳永汇聚；及 (4) 尊正。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，深圳永汇聚、尊正及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。 (a) 大生金融 根据增资协议，大生金融已同意就增资向瑞盈信融以现金注资合共人民币 375,000,000元（相等於约423,750,000港元），且大生金融将持有瑞盈信融之64%股 权。 (b) 香港大生 根据增资协议，香港大生已同意就增资以现金注资人民币125,000,000元（相等於约 141,250,000港元），且香港大生将持有瑞盈信融之22.5%股权。 (c) 深圳永汇聚及尊正 深圳永汇聚及尊正将不会就增资注入任何资金。根据增资协议，深圳永汇聚及尊正 持有之瑞盈信融股权将分别减少至11%及2.5%。 注资金额将由大生金融及香港大生各自於二零一九年二月一日前以现金悉数缴足。 大生金融及香港大生就增资之注资金额乃由增资协议订约方经公平磋商并考虑瑞盈信融之估计业务需求及未来业务发展以及下文「增资之理由及裨益」一段所述增资之理由及裨益後厘定。 根据增资协议，大生金融及香港大生作出之资本投资将由本集团之内部资源拨付。 增资将於在有关工商局完成增资注册後生效。瑞盈信融将仍然为本公司之非全资附 属公司。届时大生金融、香港大生、深圳永汇聚及尊正将分别持有瑞盈信融之64%、 22.5%、11%及2.5%股权，而本公司将间接持有瑞盈信融之86.5%股权。 瑞盈信融之股权架构 瑞盈信融(i)增资前；及(ii)紧随增资後之股权架构载列如下： 增资前之持股 紧随增资後之持股 注资 股权 注资 股权 人民币 % 人民币 % （百万元） （百万元） 大生金融 265 53.0 640 64.0 香港大生 100 20.0 225 22.5 深圳永汇聚 110 22.0 110 11.0 尊正 25 5.0 25 2.5 500 100.0 1000 100.0 瑞盈信融之资料 瑞盈信融为於中国成立之中外合资企业，主要从事融资租赁、租赁、於中国境内外购置租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、提供租赁交易谘询及担保以及其他经中国审批部门批准之业务。 瑞盈信融（包括瑞盈信融及其附属公司）於二零一四年五月十三日（其成立日期）至二零一四年十二月三十一日期间、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月之公司集团之综合账目之未经审核财务资料概述如下（仅供说明用途）： 二零一四年 五月十三日 至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日 期间 止年度 止九个月 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 除税前利润 205 2,950 17,938 除税後利润 154 2,210 13,453 资产净值 83,092 186,346 374,776 增资协议订约方之资料 本公司为根据中国法律成立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市。本集团主要从 事农业及石化产品供应链服务、路桥建设业务及农业金融业务。 诚如深圳永汇聚所告知，深圳永汇聚为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事投资控股。 诚如尊正所告知，尊正为一间於香港注册成立之有限公司，主要从事投资控股。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，深圳永汇聚及尊正以及彼等各自之实益拥有人每位均为独立第三方。 增资之理由及裨益 据董事会所知，瑞盈信融所从事之融资租赁、商业保理及相关业务之未来发展和前景乐观，故此认为瑞盈信融将会令本集团之金融业务组合更为丰富。因此，董事会相信，透过增资为瑞盈信融提供流动资金，并加强其向客户提供更大规模及更多种类之融资服务之财务能力，因而将提高其业务增长率。董事会认为，本公司透过大生金融及香港大生持有瑞盈信融合共86.5%之股权，能够因取得更大控制权而从瑞盈信融之营运及业务受惠。 鉴於以上所述，董事（包括独立非执行董事）认为增资协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，而增资协议项下拟进行之交易符合本公司及本公司股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条， 有 关 增资之一项或多项适用百分比率高於5%但少於 25%，故根据上市规则第十四章，增资构成本公司之一项须予公布交易。 深圳永汇聚为瑞盈信融之主要股东，而瑞盈信融则为本公司之间接非全资附属公司。因此，深圳永汇聚为本公司於附属公司层面之关连人士。根据上市规则，增资协议项下之交易构成本公司於附属公司层面之关连交易。 由於(i)深圳永汇聚为本公司於附属公司层面之关连人士；(ii)董事（包括独立非执行董 事）已批准增资协议及其项下拟进行之交易；(iii)独立非执行董事已确认交易条款属公平 合理，而交易乃按一般商业条款订立，并符合本公司及本公司股东之整体利益，因此增资协议及其项下拟进行之交易将构成仅须遵守申报及公告规定，惟可获豁免上市规则第14A.101条项下之通函、独立财务意见及股东批准规定之关连交易。 概无董事於增资协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大利益，因此，亦概无董事须就批准增资协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下相关涵义。 「董事会」 指 董事会 「增资」 指 根据增资协议，建议增加瑞盈信融之注册资本，由人民币 500,000,000元（相等於约565,000,000港元）增加至总额人民 币1,000,000,000元（相等於约1,130,000,000港元），所增加 资本将由大生金融及香港大生出资 「增资协议」 指 大生金融、香港大生、深圳永汇聚及尊正就（其中包括）增 资所订立日期为二零一六年二月二十二日之增资协议 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 上海大生农业金融科技股份有限公司，一间於中国注册成 立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市 「尊正」 指 尊正有限公司，诚如尊正所告知，其为一间於香港注册成 立之有限公司，现时持有瑞盈信融之5%股权 「大生金融」 指 深圳市大生金融控股有限公司，一间於中国成立之有限公 司，并为本公司之全资附属公司 「董事」 指 本公司董事 「瑞盈信融」 指 瑞盈信融（深圳）融资租赁有限公司，一间於中国成立之中 外合资企业 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港大生」 指 香港大生农业控股有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司，并为本公司之全资附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立於本 公司及其关连人士（定义见上市规则）之独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「深圳永汇聚」 指 深圳市永汇聚投资谘询有限公 司，诚如深圳永汇聚所告 知，其为一间於中国注册成立之有限公司，现时持有瑞盈 信融之22%股权 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 承董事会命 上海大生农业金融科技股份有限公司 董事长 兰华升 中国上海，二零一七年二月二十二日 於本公告日期，董事会成员包括三名执行董事：兰华升先生、莫罗江先生及王立国先生；一名非执行董事：朱天相先生；及三名独立非执行董事：锺卓明先生、杨高宇先生及周建浩先生。 除另有订明者外，人民币乃按照人民币1.00元兑1.13港元之概约汇率换算为港元，仅供 参考。有关换算不应诠释为相关金额已经、应可或可按该汇率或任何其他汇率予以兑换，或甚至完全不能兑换。