香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1103） 有关 进一步收购南京宝泽股权投资基金股份有限公司目标股权之 须予披露交易 协议A 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十六日（联交所交易时段後），本公司与卖方A订 立协议A，据此，本公司已有条件同意收购，而卖方A已有条件同意向本公司出售目 标股权A，现金代价A为人民币14,000,000元（相等於约15,820,000港元）。 协议B 董事会亦欣然宣布，於二零一七年三月十六日（联交所交易时段後），本公司与卖方B 订立协议B，据此，本公司已有条件同意收购，而卖方B已有条件同意向本公司出售 目标股权B，现金代价B为人民币77,187,964元（相等於约87,222,000港元）。 上市规则之涵义 由於收购事项及过往收购事项乃於协议A及协议B日期（包括当日）前之十二个月期间 内订立，故根据上市规则第14.22条，收购事项及过住收购事项根据上市规则计算之 适用百分比率须合并计算。 由於有关收购事项及过往收购事项合并计算後之一项或多项适用百分比率超过5%但 少於25%，故根据上市规则第十四章，收购事项及过往收购事项合并计算时构成本公 司之须予披露交易，并须遵守申报及公告之规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十六日（联交所交易时段後），本公司与卖方A订立 协议A，据此，本公司已有条件同意收购，而卖方A已有条件同意向本公司出售目标股 权A，现金代价A为人民币14,000,000元（相等於约15,820,000港元）。 董事会亦欣然宣布，於二零一七年三月十六日（联交所交易时段後），本公司与卖方B订 立协议B，据此，本公司已有条件同意收购，而卖方B已有条件同意向本公司出售目标 股权B，现金代价B为人民币77,187,964元（相等於约87,222,000港元）。 协议A 协议A之主要条款载列於下文： 日期 ： 二零一七年三月十六日 卖方A ： 陈友利 买方 ： 本公司 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方A为独立第三方。 将予收购之目标股权A 将予收购之目标股权A占目标公司之股权约2.46%，而目标公司拥有清江冷链约 99.9975%之股权。 代价A 收购事项A之代价A为人民币14,000,000元（相等於约15,820,000港元）。代价A乃本公 司及卖方A计及（其中包括）(i)冷链业务之未来前景及发展；(ii)目标公司之未经审核资 产净值；及(iii)过往收购事项之代价并经公平磋商後达致。 基於上文所述，董事认为代价A属公平合理，而协议A之条款乃按一般商业条款订立并 属公平合理，且订立协议A符合本公司及股东之整体利益。 代价A须待下列各项获达成及�u或获豁免後方会支付： (1) 卖方A为目标股权A之法定及实益拥有人，并不附带任何产权负担及第三方权利； 及 (2) 目标公司之所有股东均已履行其支付注册资本之责任及已向本公司提供有关注册资 本之验资报告。 本公司须於目标股权A转让予本公司当日起计10个营业日内向卖方A支付代价A。 完成A 根据协议A，卖方A须於签定协议A当日起计7个营业日内转让目标股权A予本公司。 完成A将於卖方完成转让目标股权A予本公司当日落实。 紧随收购事项A完成後，与自过住收购事项所收购之权益合计，本集团合共拥有目标公 司152,500,000股股份之权益（占目标公司股权总额约37.46%）。 有关过住收购事项之资料，请参阅本公告「过往收购事项」一节。 协议B 协议B之主要条款载列於下文： 日期 ： 二零一七年三月十六日 卖方B ： 张华文 买方 ： 本公司 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方B为独立第三方。 将予收购之目标股权B 将予收购之目标股权B相当於目标公司约13.54%之股权，而目标公司拥有清江冷链约 99.9975%之股权。由於卖方B为目标公司之董事，按照中国法律，卖方B仅可於其辞任 目标公司之董事职务（「该辞任」）起计六个月届满当日（「到期日」）後转让目标股权B。 诚如卖方B所告知，该辞任将於目标公司之股东特别大会通过批准该辞任之决议案後生 效，根据协议B之条款，该股东特别大会须於签定协议B後30个营业日内召开。 代价B 收购事项之代价B为人民币77,187,964元（相等於约87,222,000港元）。代价B乃本公司 及卖方B计及（其中包括）(i)冷链业务之未来前景及发展；(ii)目标公司之未经审核资产 净值；及(iii)过住收购事项之代价并经公平磋商後达致。 基於上文所述，董事认为代价B属公平合理，而协议B之条款乃按一般商业条款订立并 属公平合理，且订立协议B符合本公司及股东之整体利益。 代价B须待下列各项获达成及�u或获豁免後方会支付： (1) 卖方B为目标股权B之法定及实益拥有人，并不附带任何产权负担及第三方权利； 及 (2) 目标公司之所有股东均已履行其支付注册资本之责任及已向本公司提供有关注册资 本之验资报告。 本公司须於签定协议B起计7个营业日内向卖方B支付合共人民币30,000,000元（相等於 约33,900,000港元，即代价B之一部分（「首期付款」））。於收取首期付款起计3个营业日 内，卖方B须以本公司为受益人抵押所有目标股权B。於完成登记上述抵押起计10个营 业日内，本公司须支付代价B之余额合共人民币47,187,964元（相等於约53,322,000港元）。 完成B 根据协议B，於到期日起计7个营业日内，本公司须协助卖方B解除抵押及卖方B向本 公司转让目标股权B之所得款项。完成B将於卖方B完成转让目标股权B予本公司当日 落实。 紧随收购事项完成後，与自过住收购事项所收购之权益合计，本集团合共拥有目标公司207,634,260股股份之权益（占目标公司股权总额约51%），并已成为目标公司之最大股东。於完成A及完成B後，目标公司及清江冷链将成为本公司之非全资附属公司，而目标公司及清江冷链之财务业绩将於本公司之财务报表内综合入账。 过往收购事项 过往收购事项 於二零一七年一月五日，本公司（作为买方）与卖方A（作为卖方）及卖方B以及一名独立 第三方（共同作为担保人）订立过往协议，据此，本公司已收购及卖方A已向本公司出售 目标公司之142,500,000股股份（即目标公司约35%之股权），代价为人民币194,981,520 元（相等於约220,329,000港元）。有关过往协议之详情，请参阅过往公告。 有关卖方、目标公司及清江冷链之资料 诚如卖方所告知，卖方为中国商人及公民。 诚如卖方所告知，目标公司为一间於中国成立之有限公司，并主要从事非证券类股权投资活动及相关谘询服务。目标公司拥有清江冷链股权总额约99.9975%。 诚如卖方所告知，清江冷链为一间於中国成立之有限公司，并主要从事（其中包括）冷冻储藏、货物处理、电子商务服务及信息谘询服务。 目标公司及清江冷链之财务资料 根据目标公司及清江冷链按照中国公认会计原则编制之未经审核综合财务报表，目标公司及清江冷链於截至二零一六年十二月三十一日止两个年度之财务资料如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 除税前亏损 12,361 1,323 除税後亏损 12,361 1,323 资产净值 385,294 390,231 收购事项及过往收购事项之原因及益处 本集团主要从事农业及石化产品供应链服务（「供应链服务」）、路桥建设业务及农业金融业务。 董事认为收购事项（连同过往收购事项）将能让本公司取得目标公司之控制权，并继而取得清江冷链之控制权。凭藉本公司取得上述之控制权，不但可纵向扩展本集团现有之供应链服务业务范畴至冷链物流业务，更可扩阔本集团之收益基础。再者，从事冷链物流业务令本集团得以掌握上游及下游物流以及货物信息，为本集团未来提供农业互联网金融服务奠定基础。收购事项既可继续遵从本集团目前之农产品供应链业务及农业互联网金融业务布局，同时亦符合本集团之长远发展策略。 因此，董事认为订立该协议将会为本集团提供机会，让本公司之资产可持续增长，并扩阔本集团之资产组合及收入基础，从而为股东带来更高之潜在回报。 上市规则之涵义 由於收购事项及过往收购事项乃於协议A及协议B日期（包括当日）前之十二个月期间内 订立，故根据上市规则第14.22条，收购事项及过住收购事项根据上市规则计算之适用 百分比率须合并计算。 由於有关收购事项及过往收购事项合并计算後之一项或多项适用百分比率超过5%但少 於25%，故根据上市规则第十四章，收购事项及过往收购事项合并计算时构成本公司之 须予披露交易，并须遵守申报及公告之规定。 由於完成A及完成B须待协议A及协议B分别所载之该等条件达成及�u或获豁免（如适用） 後方告落实，因此收购事项可能会或可能不会落实完成A及完成B。本公司之股东及潜 在投资者在买卖本公司之股份或任何证券时务请审慎行事。 本公告所用词汇 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇及辞句具有以下涵义： 「收购事项A」 指 根据协议A之条款及条件进行有关目标股权A之收购 「收购事项B」 指 根据协议B之条款及条件进行有关目标股权B之收购 「收购事项」 指 收购事项A及收购事项B之统称 「协议A」 指 卖方A与本公司就收购事项A所订立日期为二零一七 年三月十六日之有条件协议 「协议B」 指 卖方B与本公司就收购事项B所订立日期为二零一七 年三月十六日之有条件协议 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国历日（法定假日除外） 「本公司」 指 上海大生农业金融科技股份有限公司，一间於中国注 册成立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市 「完成A」 指 根据协议A之条款及条件完成收购事项A 「完成B」 指 根据协议B之条款及条件完成收购事项B 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价A」 指 本公司就目标股权A应付卖方A之总代价人民币 14,000,000元（相等於约15,820,000港元） 「代价B」 指 本公司就目标股权B应付卖方B之总代价人民币 77,187,964元（相等於约87,222,000港元） 「董事」 指 本公司董事 「卖方A」 指 陈友利，为中国商人及公民 「卖方B」 指 张华文，为中国商人及公民 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资 股，有关股份於联交所上市且以港元交易 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立 於本公司及本公司之关连人士（定义见上市规则）且与 彼等概无关连之独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「过往收购事项」 指 根据过往协议之条款及条件进行有关目标公司之 142,500,000股股份（即目标公司约35%之股权）之收购 「过往协议」 指 诚如过往公告所披露，本公司（作为买方）与卖方A（作 为卖方）就过往收购事项所订立日期为二零一七年一 月五日之有条件协议（包括其修订本或替代本） 「过往公告」 指 本公司於二零一七年一月五日就过往收购事项作出之 公告 「清江冷链」 指 南京清江冷链物流股份有限公司，一间於中国成立之 有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 内资股及H股之统称 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 南京宝泽股权投资基金股份有限公司，一间於中国成 立之有限公司 「目标股权A」 指 目标公司之10,000,000股股份， 即目标公司约2.46% 之股权 「目标股权B」 指 目标公司之55,134,260股股份，即目标公司约13.54% 之股权 「%」 指 百分比 承董事会命 上海大生农业金融科技股份有限公司 董事长 兰华升 香港，二零一七年三月十六日 於本公告内，任何以人民币计值之金额已按照人民币1元兑1.13港元之汇率换算为港元，仅作说明用途。有关换算不应诠释为表示相关金额已经、应可或可按任何指定汇率兑换。 於本公告日期，董事会成员包括三名执行董事：兰华升先生、莫罗江先生及王立国先生；一名非执行董事：朱天相先生；及三名独立非执行董事：锺卓明先生、杨高宇先生及周建浩先生。 本公告之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。