此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部粤海投资有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交 买主或受让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券交易商或其他代理商，以便转交买 主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性 亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或建议。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：0270） 须予披露及关连交易 收购根据特别授权涉及 发行代价股份之待售股份 重选董事 及 股东特别大会通告 粤海投资有限公司之财务顾问 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 新百利融资有限公司 董事会（定义见本通函）函件载於本通函第7至27页。独立董事委员会（定义见本通函）致独立股东（定义见本 通函）之函件载於本通函第28及29页。载有向独立董事委员会及独立股东提供其意见之新百利（定义见本通函） 函件载於本通函第30至66页。 召开股东特别大会（定义见本通函）之通告载於本通函第91及92页内，股东特别大会将於2017年3月20日（星期一） 上午十时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店8楼海景厅举行。本通函随附股东特别大会之代表 委任表格。无论阁下能否亲身出席股东特别大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印备之指示填 妥及交回，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前交回本公司之股份 过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 2017年2月24日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 7 独立董事委员会函件................................................. 28 新百利函件.......................................................... 30 附录一─估值报告................................................ 67 附录二─一般资料................................................ 77 附录三─重选董事之详情.......................................... 90 股东特别大会通告................................................... 91 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购」 指 本公司拟根据买卖协议向卖方收购待售股份； 「平均售价」 指 具有本通函所载董事会函件「A.4.进行收购之理 由及裨益」一节项下赋予该词之涵义； 「联系人」 指 具有《上市规则》赋予该词之涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「工作日」 指 香港银行一般向公众开放办理银行业务之日子（星 期六、星期日、公众假期或於上午九时至下午五 时任何时段於香港悬挂8号或以上之热带气旋警 告信号或「黑」色暴雨警告信号的日子除外）； 「布心项目」 指 具有本通函所载董事会函件「A.3.有关粤海置地 集团之资料－粤海置地集团」一节项下赋予该词 之涵义； 「买家」 指 具有本通函所载董事会函件「D《. 上市规则》及《收 购守则》之涵义」一节项下赋予该词之涵义； 「现金代价」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－代 价及厘定代价之基准」一节项下赋予该词之涵义； 「本公司」 指 GuangdongInvestmentLimited（粤海投资有限公 司），一间於香港注册成立之有限公司，其股份 於联交所主板上市； �C1�C 释义 「交割」 指 根据买卖协议之条款及条件完成收购； 「交割日」 指 进行交割之日； 「先决条件」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－先 决条件」一节项下赋予该词之涵义； 「关连人士」 指 具有《上市规则》赋予该词之涵义； 「代价」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－代 价及厘定代价之基准」一节项下赋予该词之涵义； 「代价股份」 指 本公司将根据买卖协议之条款及条件向卖方发 行272,890,019股股份； 「不足之额」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－其 他条款」一节项下赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「折让」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－代 价及厘定代价之基准」一节项下赋予该词之涵义； 「股东特别大会」 指 本公司将於2017年3月20日（星期一）上午十时正 召开以考虑及酌情批准（其中包括）收购、特别授 权及重选蔡先生之股东特别大会； 「执行人员」 指 证监会企业融资部的执行董事或任何获有关执 行董事授权之人士； �C2�C 释义 「粤海置地」 指 GuangdongLandHoldingsLimited（粤海置地控股 有限公司），一间於百慕达注册成立之有限公司， 其股份在联交所主板上市； 「粤海置地集团」 指 粤海置地及其附属公司； 「国民生产总值」 指 具有本通函所载董事会函件「A.4.进行收购之理 由及裨益」一节项下赋予该词之涵义； 「建筑面积」 指 建筑面积； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「广东粤海」 指 具有本通函所载董事会函件「D《. 上市规则》及《收 购守则》之涵义」一节项下赋予该词之涵义； 「香港公认会计原则」 指 香港公认之会计原则、标准及惯例（包括由香港 会计师公会所颁布之所有适用香港财务报告准则） （经不时修订）； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事（即陈祖泽博士、李国宝 博士、冯华健先生、郑慕智博士和胡定旭先生） 组成之独立董事委员会，就收购及特别授权向独 立股东提供意见； �C3�C 释义 「独立财务顾问」或 指 新百利融资有限公司，一间根据《证券及期货条例》 「新百利」 持有牌照可进行第一类（证券交易）及第六类（ 就 机构融资提供意见 ）受规管活动的机构，为本公 司委任之独立财务顾问，以就收购及特别授权向 独立董事委员会及独立股东提供意见； 「独立股东」 指 除根据《上市规则》须於股东特别大会上放弃投票 之股东外之本公司股东； 「非直接控股的 指 GuangdongTrustLtd（.粤海信托有限公司）、 中间公司」 GuangdongAssetsManagementLtd（.粤海资产 管理有限公司）、GuangdongAssetsManagement (BVI ) No.43Limited、GDAssets Management (C Limited及Guangdong ustodian) Assets Management(BVI)No.62Limited，全部均为广东 粤海的直接或间接全资拥有附属公司；「非直接 控股的中间公司」指该等公司的其中任何一间； 「发行价」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－代 价股份」一节项下赋予该词之涵义； 「最後实际可行日期」 指 2017年2月20日，即本通函付印前确定本通函内 所载若干资料之最後实际可行日期； 「董事会函件」 指 本通函所载之董事会函件； 「《上市规则》」 指 经不时修订之《联交所证券上市规则》； 「最低年末资产净值」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－ 其他条款」一节项下赋予该词之涵义； 「《标准守则》」 指《上市规则 》附录十所载《 上市发行人董事进行证 券交易的标准守则》； 「订约方」 指 卖方及本公司；「订约方」指彼等任何一方； �C4�C 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾； 「经重估资产净值」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－代 价及厘定代价之基准」一节项下赋予该词之涵义； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「如英居项目」 指 具有本通函所载董事会函件「A.3.有关粤海置地 集团之资料－粤海置地集团」一节项下赋予该词 之涵义； 「买卖协议」 指 本公司与卖方就收购所订立日期为2017年1月19 日之买卖协议； 「待售股份」 指 粤海置地1,263,494,221股普通股，占其已发行股 本约73.82%； 「待售股份百分比」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－标 的事项」一节项下赋予该词之涵义； 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》； 「股东」 指 本公司股东； 「股份」 指 本公司股本中之普通股； 「特别授权」 指 建议於股东特别大会上获取独立股东批准向卖 方发行代价股份之特别授权； 「平方米」 指 平方米； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； �C5�C 释义 「《收购守则》」 指 由证监会颁布的《公司收购及合并守则》； 「卖方」或「香港粤海」 指 GDHLimited（粤海控股集团有限公司），一间於 香港注册成立之有限公司，为本公司之控股股东 及关连人士； 「年末资产净值」 指 具有本通函所载董事会函件「A.2.买卖协议－其 他条款」一节项下赋予该词之涵义；及 「%」 指 百分比。 附注： (1)按本通函，除另有所指，汇兑率乃采用人民币1.00元兑1.1258港元，及如适用，乃仅 供表述，并不构成任何表述代表任何款额按前述汇兑率或任何汇兑率已作兑换或可 作兑换。 (2)於本通函内，注有「*」号之公司并无中文名称，其中文名称乃其注册英文名称的中 文翻译，并於本通函内仅供识别。如有歧义，概以其英文名称为准。 (3)於本通函内所述的粤海置地综合资产净值指归属於粤海置地持有者之综合权益。 �C6�C 董事会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：0270） 执行董事： 注册办事处： 黄小峰先生（主席） 香港 温引珩先生（董事总经理） 干诺道中148号 何林丽屏女士（公司秘书） 粤海投资大厦 曾翰南先生（财务总监） 28及29楼 非执行董事： 蔡勇先生 吴建国先生 张辉先生 赵春晓女士 蓝汝宁先生 李伟强先生 独立非执行董事： 陈祖泽博士金 紫荆星章、太平绅士 李国宝博士大 紫荆�煜汀⒔鹱暇Ｐ钦隆⒋笥⒌酃�官佐�煺隆⑻�平绅士 冯华健先生银 紫荆星章、御用大律师、资深大律师、太平绅士 郑慕智博士大 紫荆�煜汀⒔鹱暇Ｐ钦隆⒋笥⒌酃�官佐�煺隆⑻�平绅士 胡定旭先生全 国政协常委、金紫荆星章、太平绅士 敬启者： 须予披露及关连交易 收购根据特别授权涉及 发行代价股份之待售股份 重选董事 及 股东特别大会通告 �C7�C 董事会函件 A.收购 1.绪言 谨请参阅本公司於2017年1月19日刊发有关收购之公告。於2017年1月19日， 本公司及卖方已订立买卖协议，据此本公司已有条件地同意向卖方收购待售股份。 2.买卖协议 买卖协议之主要条款概述如下： 日期 2017年1月19日 订约方 卖方： GDHLimited（粤海控股集团有限公司） 买方：本公司 标的事项 根据买卖协议，本公司已有条件地同意向卖方收购待售股份。 待售股份相等於粤海置地已发行股本约73.82%（「待售股份百分比」）。 有关粤海置地集团之详情，请参阅此董事会函件下文「A.3.有关粤海置地集 团之资料－粤海置地集团」一节。 代价及厘定代价之基准 待售股份之代价（「代价」）为人民币3,358,000,000元（相等於约3,780,436,000 港元）须由本公司按下列方式支付： (i)人民币2,518,500,000元（相等於约2,835,327,000港元）（即代价75%） 须於交割日由本公司以配发及发行代价股份之方式向卖方支付， 倘该款项与该等代价股份之价值有任何差别（即约人民币2.30 元）， 将以现金支付；及 �C8�C 董事会函件 (ii)人民币839,500,000元（相等於约945,109,000港元）（「现金代价 」， 即 代价25%）须於交割日由本公司以现金支付。 鉴於粤海置地之物业构成其大部分资产，代价乃经公平磋商并计及经 调整物业重估後之资产净值予以若干折让後厘定，相等於予以约28.2%之折 让（「折让 」）後之粤海置地於2016年9月30日之未经审核综合资产净值（ 经调 整物业重估後）。 人民币 （百万元） 约数 於2016年9月30日粤海置地股东应占粤海置地未经审核 综合资产净值 3,725.2* 加：粤海置地股东应占粤海置地未经审核综合资产 净值之重估盈余（根据威格斯资产评估顾问有限 公司对粤海置地集团所拥有物业於2016年11月30 日之市值进行之估值减於2016年11月30日物业之 相关账面值），扣除潜在税项负债及如英居项目之 非控股权益 2,613.1 粤海置地股东应占粤海置地经重估资产净值 6,338.3 减：粤海置地非控股权益应占粤海置地经重估资产 净值 (1,659.4) 卖方应占粤海置地经重估资产净值 （「经重估资产净值」） 4,678.9 代价较经重估资产净值之折让（附注） 28.2% 代价 3,358.0 * 按於2016年9月30日中国人民银行所报汇率人民币1.00元兑1.1615港元将 约4,326,800,000港元换算为人民币金额。 附注：就折让而言，董事会已考虑（其中包括）(i)粤海置地所持物业之发展 计划、质素及面积；(ii)中国深圳市房地产业务未来前景；及(iii)联交 所上市房地产公司之相关市场交易。 �C9�C 董事会函件 经考虑上文所述，董事会认为，代价属公平合理，并符合本公司及其 股东之整体利益。 本公司已考虑粤海置地集团之市值及粤海置地现行股份成交价。代价 为每股待售股份约2.99港元，较粤海置地截至2017年1月18日（本公司於2017 年1月19日就收购刊发之公告日期前之日）之每股收市价2.03港元溢价约 47.3%。然而，鉴於粤海置地交投量薄弱，加上粤海置地集团市值较资产净 值（经调整物业重估後）大幅折让，本公司相信，市值并不反映粤海置地集团 相关资产之内在价值，因此，董事会认为，粤海置地股份之现行成交价并非 厘定代价合适之标准。 尽管本集团管理层认为，以现金悉数支付代价是可行的，惟经考虑进 一步投资及发展本集团主要业务板块（即水资源、物业及基建业务）之资金 需要、本集团之股息政策及一般营运资金需要後，本集团管理层认为，应只 以现金支付四分之一代价，余额应以其他方式支付。经考虑(i)下文所讨论 其他融资方法之弊处；及(ii)卖方愿意接受代价股份（ 而非纯现金或其他形 式之代价）展现卖方及广东粤海对本集团及粤海置地集团前景之信心及卖 方就收购对本集团之支持後，由代价股份及现金代价组成之最终代价付款 方式乃由订约方协定。 本公司亦已考虑其他股本融资方式。目前，发行价每股代价股份10.39 港元较买卖协议日期前10个连续交易日之收市价稍为折让约1.7%至4.3%。 相反，透过按比例向独立第三方（如配售新股）或现有股东发行新股份（如供 股或公开发售）之方式进行之集资活动，一般需要较股份现行市价更大之折 让。另外，相比发行代价股份，透过供股或公开发售进行之集资将招致更高 交易成本（如包销及其他费用），且对该等不参与之股东带来摊薄影响一般 亦较大。 债务融资将增加本集团之整体融资成本。 �C10�C 董事会函件 因此，目前建议之融资架构建议乃经本集团管理层审慎及周详考虑各 项方法後达致。本集团管理层认为，建议根据特别授权发行代价股份及支 付现金代价对收购而言是合适之融资�u付款方法。尽管发行代价股份将导 致现有公众股东之股权百分比被轻微摊薄，经考虑多项因素（详情载於本通 函所载「新百利函件」第十一节「贵公司於交割前後之股权架构」）後，对现有 公众股东股权之摊薄影响视为可接受。 代价股份 代价股份将根据本节上文「代价及厘定代价之基准」一段所载之方式按 每股代价股份10.39港元之发行价（「发行价」）获配发及发行，并入账列作缴足。 代价股份获配发及发行後在各方面均与代价股份配发及发行日期之已发行 股份享有同等权益。 代价股份包括272,890,019股股份，占： (i)於最後实际可行日期本公司之现已发行股本约4.36%；及 (ii)本公司经配发及发行代价股份後扩大之已发行股本约4.17%（ 假 设自最後实际可行日期至交割期间本公司股本并无其他变动）。 代价股份将根据独立股东於股东特别大会上批准之特别授权发行。本 公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 发行价较： (i)於买卖协议日期联交所所报收市价每股10.86港元折让约4.3%； (ii)於紧接买卖协议日期前最後5个连续交易日联交所所报平均收市 价每股10.68港元折让约2.7%； �C11�C 董事会函件 (iii)於紧接买卖协议日期前最後10个连续交易日联交所所报平均收 市价每股10.57港元折让约1.7%； (iv)於紧接买卖协议日期前最後20个连续交易日联交所所报平均收 市价每股10.37港元溢价约0.2%； (v)於紧接买卖协议日期前最後30个连续交易日联交所所报平均收 市价每股10.39港元； (vi)於最後实际可行日期联交所所报收市价每股10.32港元溢价约0.7%； 及 (vii)每股资产净值约5.15港元溢价约101.7%（按於2016年9月30日股东 应占资产净值约32,233,600,000港元除以於最後实际可行日期已发 行股份6,264,931,421股计算）。 发行价乃董事会与卖方经公平磋商并计及（其中包括）股份现行市价及 现行市况後厘定。董事（包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问的 建议後）认为，发行价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 根据买卖协议，收购须於达成或豁免（如适用）以下条件（「先决条件」及 各为「先决条件」）後，方可作实： (i)本通函获联交所批准（或联交所确认对本通函并无意见）并寄发 予股东，而联交所并无就收购施加不获本公司接纳之规定； �C12�C 董事会函件 (ii)买卖协议项下之相关交易（包括但不限於发行代价股份）根据《上 市规则》之规定於股东特别大会上获本公司独立股东批准； (iii)本公司获得联交所批准代价股份上市及买卖，且有关批准於交割 日前未被撤销或撤回； (iv)本公司获证监会豁免，本公司毋须就买卖协议项下相关交易根据 《收购守则》规则26.1履行强制要约之责任，且有关豁免於交割日 前并未被撤销； (v)本公司股份并无超过20个连续日及於交割日被暂停买卖，惟有关 监管机构为审批与收购有关的公告或本通函之原因除外； (vi)本公司股份在联交所之上市地位未被取消或撤回，且证监会未有 发起将导致本公司股份在联交所之上市地位遭暂停或取消或撤 回之任何重大调查； (vii)本公司於交割日或之前已根据买卖协议履行及遵守所有相关之 责任、承担、承诺及保证； (viii)本公司於交割日或之前作出之陈述及保证在各重大方面均属真实、 准确及并无误导成分； (ix)本公司向任何政府或监管机构获得一切必要之批准及授权以执 行及完成买卖协议项下之交易，且有关批准及授权在适用司法管 辖区及相关法律法规下维持十足效力； (x)粤海置地股份并无超过20个连续日及於交割日被暂停买卖，惟有 关监管机构为审批与收购有关的公告或本通函之原因除外； �C13�C 董事会函件 (xi)粤海置地股份在联交所之上市地位未被取消或撤回，且证监会未 有发起将导致粤海置地股份在联交所之上市地位遭暂停或取消 或撤回之任何重大调查； (xii)卖方於交割日或之前已根据买卖协议履行及遵守所有相关之责任、 承担、承诺及保证； (xiii)卖方於交割日或之前作出之陈述及保证在各重大方面均属真实、 准确及并无误导成分；及 (xiv)卖方向有关国有资产行政机关作出相关申请，并取得任何政府或 监管机构一切必要之批准及授权（ 如有必要）以执行及完成买卖 协议项下之交易，且有关批准及授权在适用司法管辖区及相关法 律法规下维持十足效力。 上文第(v)至(ix)分段之先决条件可由卖方酌情豁免，而上文第(x)至(xiv) 分段之先决条件可由本公司酌情豁免。 截至最後实际可行日期，有关上文第(i)分段之先决条件，联交所已确 认其对本通函并无意见，且有关上文第(iv)分段之先决条件，本公司已於最 後实际可行日期取得证监会的豁免。请参阅此董事会函件下文「D《. 上市规 则》及《收购守则》之涵义」一节的具体详情。除上文所述者外，於最後实际可 行日期概无先决条件获达成（或豁免）。 倘先决条件未能於2017年6月30日（或订约方书面协定之有关其他日期） 前达成（或豁免），除非订约方另行协定，买卖协议将告终止。 交割 交割将於最後一项先决条件获达成（或豁免）之日期後第15个工作日与 粤海置地公布其2016年初步业绩公告之日（两者中之较後日期），或卖方与 本公司书面协定之有关其他时间进行。 �C14�C 董事会函件 其他条款 卖方向本公司承诺，粤海置地於其2016年初步业绩公告内所披露的 粤海置地於2016年12月31日的经审核综合资产净值（有关资产净值称为「年 末资产净值」）的人民币等值不低於人民币3,704,835,000元（「最低年末资产净 值」）， 倘年末资产净值的人民币等值低於该金额（ 差额称为「 不足之额 」）， 卖方须於扣除折让後按待售股份百分比向本公司支付该部分不足之额， 在该情况下，本公司将遵守《上市规则 》的披露规定。最低年末资产净值乃 由本公司及卖方经公平磋商後厘定。订约方同意，由於代价金额为人民币 3,358,000,000元，代价应较於2016年12月31日卖方应占粤海置地经重估资产 净值折让最少28.00%，相当於2016年12月31日粤海置地股东应占粤海置地 资产净值之最低规定约人民币3,704,835,000元（未经考虑本函件上文「A.2.买 卖协议－代价及厘定代价之基础」一节所载为数约人民币2,613,100,000元之 重估盈余）。 3.有关粤海置地集团之资料 粤海置地集团 粤海置地为卖方之附属公司，於最後实际可行日期由卖方持有约 73.82%。粤海置地集团主要从事房地产发展及投资。 粤海置地自1997年8月在联交所主板上市（股份代号：0124）。公司前称 为KingwayBreweryHoldingsLimited（金威啤酒集团有限公司*），主要从事 啤酒业务。於2013年完成出售其啤酒业务及相关资产後（具体详情分别载於 粤海置地日期为2013年2月5日、2013年8月11日及2013年9月17日之公告，以 及粤海置地日期为2013年4月9日之通函），粤海置地集团之主营业务转为房 地产发展及投资。 粤海置地集团之房地产项目包括(i)发展一个以珠宝业为主题之多元化 商贸综合体（「布心项目」，详情请参阅粤海置地日期为2016年10月27日有关 截至2016年9月30日止九个月之未经审核财务资料的公告及粤海置地日期 为2016年6月22日之通函）；及(ii)一个位於中国广州市番禺区之住宅项目（「如 英居项目」，详情请参阅粤海置地日期为2016年10月27日有关粤海置地截至 2016年9月30日止九个月之未经审核财务资料的公告及粤海置地日期为2015 年4月2日之通函）。 �C15�C 董事会函件 卖方於2003年至2011年期间收购待售股份支付合共约2,284,185,000港元。 为方便说明，卖方、本公司及粤海置地於最後实际可行日期之经简化 的股权架构载列如下： 卖方 54.60% 73.82% 本公司 粤海置地 於交割後，卖方於本公司之股权将增至本公司已发行股本约56.49%（经 发行代价股份扩大及假设本公司股本并无其他变动），而粤海置地将成为本 公司之附属公司。 为方便说明，卖方、本公司及粤海置地於紧随交割後之经简化的股权 架构（倘收购已完成，且除发行代价股份外，假设本公司股本并无其他变动） 载列如下： 卖方 56.49% 本公司 73.82% 粤海置地 �C16�C 董事会函件 有关粤海置地集团之财务资料 以下为粤海置地集团（根据香港公认会计原则编制）分别截至2014年12 月31日及2015年12月31日止财政年度各年之若干财务资料： 截至2014年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 （经审核） （经审核） 税前利润 约90,898,000港元约176,362,000港元 税後利润 约81,773,000港元约172,250,000港元 根据粤海置地截至2016年9月30日止九个月之业绩，粤海置地（根据香 港公认会计原则编制）於2016年9月30日止拥有人应占未经审核综合权益为 4,326,781,000港元。 4.进行收购之理由及裨益 预期收购为本集团带来的若干裨益如下： (i)战略符合本公司业务的长远发展 作为其核心业务活动之一，本公司在投资及开发优质商用物业方面拥 有悠久历史及超卓往绩。本集团现有物业组合均地处广东省、天津及香港 的核心中央商业区。考虑到布心项目亦属黄金地段，本公司相信，收购符合 本集团物业投资及开发板块的持续战略，将其版图进一步扩展至深圳－中 国四大一线城市之一，并大大补足本集团现有的物业组合，更多详情载於 下文「(ii)将本集团物业持有及投资业务的版图扩展至深圳」一段。 诚如粤海置地日期为2016年6月22日的通函所披露，预计布心项目(i) 於西北部土地（定义见上述通函）之物业於2018年开始预售；(ii)於北部土地 （定义见上述通函）之商业写字楼於2019年开始预售及於北部土地之珠宝主 题商业物业於2021年开始招租；及(iii)於南部土地（定义见上述通函）之物业 於2023年开始招租。尽管布心项目物业预售将有助拨付其持续的资本开支， �C17�C 董事会函件 本公司相信，於工程竣工後，布心项目长远而言将为本集团带来稳定及持 续之收入及现金流，因此，收购符合本集团投资於产生稳定收入的资产之 整体战略。 此外，考虑到布心项目之发展计划时点及收入流，本公司认为，目前 进行收购乃符合本公司及其股东利益，因为收购将使本公司能够抓紧机会， 以较市场估值合理折让之代价於深圳黄金地段获得稀缺之土地资源，并使 本公司能够有能力於此项目适当发展阶段对发展项目主题、时间表以及营 销策略带来正面贡献。 (ii)将本集团物业持有及投资业务的版图扩展至深圳 深圳市是一个面临人口净流入、城市化率急升及社会净值累积强劲的 城市。与其他一线城市相比，深圳市中心的面积相对较小，过去30年经历迅 速的经济增长及密集式的基建投资後，新土地供应十分稀缺。近年来市内 所出售的大部分土地均位於郊区，包括保安、龙岗、龙华及平山区。黄金地 段土地稀缺促使发展商在市中心地区寻找更多物业重建机会。因此，参与 布心项目将使本公司能够抓住深圳基础经济及发展中的商业地产市场之机遇。 (1)深圳是中国四个一线城市之一，近年来持续推行重大经济发展， 按2015年中国全部一线及主要二线城市的人均国民生产总值（「国 民生产总值」）计算排名第一，详情於下图阐述： 领先2015年人均国民生产总值 深圳 157,985 苏州 136,300 广州 134,066 杭州 112,268 天津 106,908 北京 105,822 武汉 104,132 上海 103,000 成都 74,273 重庆 52,330 全国 49,351 0 50,000 100,000 150,000 200,000 人均国民生产总值（人民币） 中国及上述城市的国民生产总值、人均国民生产总值及人口的资料来源： 中国国家及相关城市统计局 �C18�C 董事会函件 (2)深圳按2015年中国所有城市合计国民生产总值计算亦排名第四， 详见下图： 按2015年合计国民生产总值排名第四城市 上海 2,496 北京 2,297 广州 1,810 深圳 1,750 天津 1,654 重庆 1,572 苏州 1,450 武汉 1,091 成都 1,080 杭州 1,005 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 国民生产总值（人民币10亿元） 上述城市国民生产总值的资料来源：相关城市统计局 (3)深圳是中国首个经济特区、主要集装箱港口及制造中心，拥有强 大的购买力。下图显示深圳城市居民人均可支配收入与中国全国 平均数的比较： 中国拥有强大购买力的领先城市 50,000 44,653 44,633 45,000 40,742 40,948 40,000 36,505 （人民币） 35,000 28,844 31,195 30,000 24,565 26,955 25,000 21,810 20,000 15,000 10,000 5,000 0 2011 2012 2013 2014 2015 深圳城市居民人均可支配收入 全国平均 全国及深圳城市居民人均可支配收入的资料来源：中国国家及深圳统 计局 (4)更重要的是，自2006年以来，深圳由「 深圳制造」转型为「深圳创 新」，致力迈向知识型及技术型的发展模式。目前，众多大型及知 名的中资及国际性高科技、金融及物流服务业企业总部设於深圳。 �C19�C 董事会函件 下图载列第三产业於2005年至2015年不断增加对深圳国民生产总 值的贡献： 深圳第三产业的贡献不断增加 按产业划分的深圳国民生产总值占比(%) 2005年 2015年 第一 0.2% 0.03% 第二 53.4% 41.2% 第三 46.4% 58.8% －金融 6.2% 14.5% －地产 9.0% 9.3% －批发及零售 10.5% 11.5% －信息技术、信息转移及软件 3.4% 6.2% 按产业划分的国民生产总值的资料来源：深圳统计局 (5)深圳住宅物业市场於过去五年一直蓬勃发展，楼价持续�n升， 尤其是於2016年，平均售价（「平均售价」）上升至每平方米人民币 50,000元以上，详见下图： 2016年住宅平均售价急升 3,000 70,000 2,500 60,000 2,000 50,000 1,500 40,000 30,000 1,000 20,000 500 10,000 0 12年第二季12年第三季12年第四季13年第一季13年第二季13年第三季13年第四季14年第一季14年第二季14年第三季14年第四季15年第一季15年第二季15年第三季15年第四季16年第一季16年第二季16年第三季 0 已出售建筑面积（平方米） 平均售价（人民币 平方米） 资料来源：威格斯研究 因此，本公司相信，深圳的物业市场将以平稳速度持续增长，及对高 质素商贸物业之需求於可见未来将会有所提升。 (iii)位置卓越的布心项目为未来战略增长点 布心项目重建的土地以前为深圳布心区内的最大幅工业土地，交通网 络配备完善。近年，国内从事珠宝及珠宝配饰产品设计、制造及销售业务主 �C20�C 董事会函件 要集中於此区。该区现时亦为罗湖区政府根据「深圳市罗湖区国民经济和社 会发展第十二个五年规划纲要」大力支持发展的地区。因此，对布心地区作 珠宝业务研发及展览用途的办公室需求上升。更改布心项目土地用途已经 大致上完成，而落实兴建一幢以珠宝业为主题的综合商业大楼已开展中。 因此，本公司有理由相信收购将有助本集团抓紧布心地区的发展商机及加 强本集团的未来战略发展。 (iv)已有良好基础的上市平台资产有利本集团未来拓展 为制定业务发展策略及投资决定，本公司已考虑多项因素，包括（其中 包括）中国房地产市场之不确定性及因收购可能导致相关业务风险增加。然 而，於进行全面风险及裨益评估後，尤其是上文提述之正面风险及潜在利 益，本公司认为，收购与其现有业务相辅相成，并符合本公司及其股东之整 体利益。 收购将一个已有良好基础的上市平台连同位於中国重点地区的优质资 产一并购入。作为其更远大之投资策略的一部分，本公司继续留意战略并 购机会，以提高长远盈利增长及扩大其带来稳定及持续性收入的投资组合。 於交割後，粤海置地将成为本公司的附属公司，主要着力物业投资及发展 布心项目。 截至2016年6月30日，粤海置地持有约2,600,000,000港元手头现金，且 并无财务借贷，进一步现金流入来自出售如英居项目余下部分截至2016年 11月30日的市值约人民币327,000,000元，连同布心项目的分阶段发展项目以 及如期於2018年及2019年预售物业，本公司相信，粤海置地可利用其内部资 源及�u或银行借贷拨付布心项目的发展需要而毋须依赖本公司任何财务支援。 (v)整合管理专业团队和更好利用地产板块的资源 本集团於国内的房地产投资及发展拥有丰富经验。於交割後，本公司 既可藉布心项目之增长潜力有所裨益，而粤海置地亦可借助本公司於房地 产投资及发展的管理团队之优势，加强於区内的品牌形象，促进布心项目 �C21�C 董事会函件 之发展。在交割後，本公司将评估与粤海置地的房地产资源作进一步整合 之可行性，以加强运营效益，优化内部资源配置，提升本集团营运规模和房 地产板块盈利，以及推动企业未来之可持续迅速发展。 董事会（包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问的建议後）认 为，收购之条款及条件属公平合理，按正常商业条款或更佳条款订立，并符 合本公司及股东之整体利益。 董事黄小峰先生、蔡勇先生、吴建国先生、张辉先生、赵春晓女士、 蓝汝宁先生及李伟强先生，亦为卖方之董事。所有出席相关董事会会议之 上述董事未有被计入法定人数，亦没有就批准（其中包括）本公司订立买卖 协议之董事会决议案投票。卖方及上述任何有权於股东特别大会上投票 且於收购中拥有重大权益之董事（ 如有）以及彼等各自之联系人（ 合共持有 3,428,911,137股股份，占於最後实际可行日期本公司已发行股本约54.73%）， 将於股东特别大会上建议就有关收购及特别授权提呈之决议案放弃投票。 5.公司战略 在本集团各个业务板块中，由国内供水及污水处理组成的水资源板块一直 为拥有战略重点的核心业务板块。尽管进行收购，本集团将继续物色水资源方面 的商机及扩大此方面的规模以提升长远的溢利增长。 另外，本集团致力为其股东创造长远利益，并认为股息分派为股东回报的 重要组成部分。本公司预期於交割後继续维持其稳定派息政策。 B.有关本集团之资料 本集团主要从事投资控股、水资源、物业持有及投资、酒店持有及经营、酒 店管理、百货营运以及投资於其他基建项目。 C.有关卖方之资料 卖方为控股股东，於最後实际可行日期（直接及透过多间全资拥有附属公司） 持有本公司已发行股本约54.60%，故根据《上市规则》第14A章，为本公司之关连人 士。卖方主要从事投资控股。 �C22�C 董事会函件 D. 《上市规则》及《收购守则》之涵义 由於根据《上市规则》第14.07条，有关收购之若干适用百分比率超过5%但全 部均低於25%，故根据《上市规则》第14章，收购构成本公司一项须予披露交易。此 外，由於卖方为控股股东，故卖方为本公司之关连人士，收购亦构成本公司之关 连交易，本公司须遵守《上市规则》第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之 规定。 根据《收购守则》规则26.1，收购将导致本公司一项履行强制要约之责任，除 非获执行人员授予豁免。诚如「A.4.进行收购之理由及裨益」一节所概述，本公司 认为，收购是本公司长远业务发展之战略及积极部署，粤海置地於交割後维持其 具规模之上市平台亦符合本公司及其股东利益。为免粤海置地公众持股量任何 可能之重大变动，以及因强制要约而招致之收购成本上升，本公司已向执行人员 申请豁免，要求就收购毋须遵照《收购守则》规则26.1向粤海置地之所有普通股股 份提出强制要约，执行人员已按《收购守则》规则26.1注释6(a)授予有关之豁免。 关於上述之豁免申请及作为授出上述豁免之条件，广东粤海控股集团有限 公司（「广东粤海」，卖方之直接控股公司）已向证监会作出承诺，除非获执行人员 的事先书面同意，自交割後三年内： (i)广东粤海将不会向任何并非为广东粤海一致行动人士转让或出售或签 订任何协议以转让或出售任何卖方的股份； (ii)广东粤海将促使没有任何非直接控股的中间公司的股份将被转让或出 售予任何并非与广东粤海、卖方及�u或本公司一致行动的人士； (iii)广东粤海将促使卖方不会向任何并非与广东粤海、卖方及�u或本公司 一致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何股份； �C23�C 董事会函件 (iv)广东粤海将促使GuangdongTrustLtd（. 粤海信托有限公司）（一间非直 接控股的中间公司）不会向任何并非与广东粤海、卖方及�u或本公司一 致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何股份； (v)广东粤海将促使GDAssetsManagement(Custodian)Limited（一间非直 接控股的中间公司）不会向任何并非与广东粤海、卖方及�u或本公司一 致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何股份； (vi)广东粤海将促使GuangdongAssetsManagement(BVI)No.62Limited（一 间非直接控股的中间公司）不会向任何并非与广东粤海、卖方及�u或本 公司一致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何股 份； (vii)广东粤海将促使本公司不会向任何并非与广东粤海、卖方及�u或本公 司一致行动的人士转让或出售或签订任何协议以转让或出售任何粤海 置地的股份；及 (viii)广东粤海将促使本公司、卖方及非直接控股的中间公司不会向任何并 非与广东粤海、卖方及�u或本公司一致行动的人士发行新股份或任何 可换股证券，而将导致任何人士（「买家」）（并非与广东粤海、卖方或本公司之一致行动的人士）取得卖方及�u或非直接控股的中间公司及�u或本公司之法定控制权，除非买家遵守《收购守则》向并非与买家一致行动的股东收购粤海置地所有相关证券而作出全面收购要约。 於交割後，卖方将根据上述承诺之条款对粤海置地及本公司维持法定控制权。紧随收购交割後，亦不拟对粤海置地董事会之组成作出变动。 上述承诺（其中包括）将限制本公司向并非与广东粤海、卖方及�u或本公司一致行动之任何人士转让或出售粤海置地股份或发行新股份或可换股证券，将导致买方於交割後三年内获得法定控制权。 �C24�C 董事会函件 经考虑布心项目之发展计划及收入流，本公司认为收购为长远战略投资之 途径，因此计划於上述承诺年期内维持对粤海置地之法定控制权。另一方面，鉴 於本公司之财政稳健，加上卖方长期支持，本公司认为在各项可行之其他融资选 择当中，发行新股份或换股股份以致卖方将丧失对本公司之法定控制权於上述 承诺年期内不可能发生。经考虑上文所述後，董事会认为，上述承诺不会对本公 司日後公司决策过程有任何重大影响，及�u或不会对本公司对粤海置地之日後业 务计划有任何负面影响。 鉴於以上豁免对收购之以上重要性，尽管广东粤海作出以上承诺是证监会 授予上述豁免之条件，董事会认为，上述承诺符合本公司之战略，并符合本公司 及其股东之整体利益。 E.独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事（即陈祖泽博士、李国宝博士、冯华健先生、郑慕智 博士和胡定旭先生）组成之独立董事委员会已告成立，以考虑收购及特别授权。 本公司亦已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，以就上述事宜向独立董 事委员会及独立股东提供意见。 F.建议於股东特别大会上重选的董事 根据本公司的组织章程细则第73条，董事会有权在任何时间及不时委任任 何人士为董事以填补临时空缺或增加现有董事会成员。任何按上述方式由董事 会委任之董事，任期均至其委任後的首次股东大会止，并有资格重选连任。 蔡勇先生（於2016年8月25日获委任为本公司非执行董事）将根据本公司的组 织章程细则第73条於股东特别大会上退任。彼符合资格并表示愿意重选连任。 将於股东特别大会上退任及符合资格并表示愿意重选连任的蔡先生之资料 载於本通函附录三。 本公司将就重选蔡先生於股东特别大会上提呈一项独立决议案。 �C25�C 董事会函件 G.股东特别大会 召开股东特别大会之通告载於本通函第91及92页内，股东特别大会将於 2017年3月20日（星期一）上午十时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店 8楼海景厅举行，会上将向股东提呈决议案，以考虑及酌情批准收购、特别授权 及重选蔡先生。根据《上市规则》第13.39(4)条，於股东特别大会上之所有表决将以 投票方式进行。 本通函随附股东特别大会之代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股东 特别大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及交回，惟无 论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前交回本公 司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任 何续会，并於会上投票。 为厘定股东出席股东特别大会并於会上投票之资格，本公司将於2017年3月 20日（星期一）当天暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理股份转让手续。 H.推荐建议 务请阁下注意： (i)本通函第28及29页所载由全体独立非执行董事（即陈祖泽博士、李国 宝博士、冯华健先生、郑慕智博士和胡定旭先生）组成之独立董事委员 会之函件，当中载有独立董事委员会就收购及特别授权是否公平合理 致独立股东之推荐建议；及 (ii)本通函第30至66页所载之独立财务顾问之函件，当中载有其就收购及 特别授权之条款是否公平合理、属正常商业条款及符合本公司及股东 之整体利益致独立董事委员会及独立股东之推荐建议，以及独立财务 顾问於达致其推荐建议所考虑之主要因素及理由。 �C26�C 董事会函件 基於上文所载之理由，董事会建议独立股东投票赞成召开股东特别大会通 告所载之第1项普通决议案。 董事会认为，重选蔡先生符合本公司及股东的最佳利益。因此，董事会亦建 议股东投票赞成召开股东特别大会通告所载之第2项普通决议案。 I.其他资料 谨请阁下留意载於本通函附录之其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 粤海投资有限公司 主席 黄小峰 2017年2月24日 �C27�C 独立董事委员会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：0270） 敬启者： 须予披露及关连交易 收购根据特别授权 涉及发行代价股份之待售股份 兹提述本公司日期为2017年2月24日之通函（「 通函 」， 本函件为本通函的一 部分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定的具相同涵义。 吾等（陈祖泽、李国宝、冯华健、郑慕智及胡定旭）为本公司之独立非执行董 事，已获董事会委任为独立董事委员会，考虑根据买卖协议之条款及条件之收购（即 关连交易），以及就收购及特别授权对独立股东而言是否公平合理向独立股东提 供意见。 新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，就收购及特别授权向独立 董事委员会及独立股东提供意见。 吾等敬请阁下注意通函第7至27页所载之董事会函件，当中载有（其中包括） 收购及特别授权之资料，以及通函第30至66页所载之独立财务顾问函件，当中载 有其就收购及特别授权之意见。 �C28�C 独立董事委员会函件 经考虑收购及特别授权相关之主要因素及理由以及独立财务顾问於通函所 载之意见後，吾等认为收购及特别授权之条款及条件属公平合理、为正常商业条 款及符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关收购及特 别授权之第1项普通决议案。 此致 独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 陈祖泽博士 谨启 2017年2月24日 �C29�C 新百利函件 以下为新百利就收购及特别授权致独立董事委员会及独立股东之意见函件 全文，以供载入本通函： 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 须予披露及关连交易 收购根据特别授权涉及 发行代价股份之待售股份 绪言 吾等提述吾等就收购及特别授权获委聘为独立董事委员会及独立股东之独 立财务顾问。有关收购之详情载於贵公司致股东日期为2017年2月24日之通函（「通 函」，本函件为其中一部分）内。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界 定者具有相同涵义。 於2017年1月19日，贵公司及香港粤海已订立买卖协议，据此贵公司已有 条件地同意向香港粤海收购待售股份，代价为人民币3,358百万元。 由於根据《上市规则》第14.07条，有关收购之若干适用百分比率超过5%但全 部均低於25%，故根据《上市规则》第14章，收购构成贵公司一项须予披露交易。 此外，由於香港粤海为贵公司之控股股东，於最後实际可行日期持有贵公司 已发行股本约54.6%，故为贵公司之关连人士，收购亦构成贵公司之关连交 易，贵公司须遵守《上市规则》第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。 �C30�C 新百利函件 由全体独立非执行董事（即陈祖泽博士、李国宝博士、冯华健先生、郑慕智 博士和胡定旭先生）组成之独立董事委员会已告成立，以就收购及特别授权向独 立股东提供意见及推荐建议。吾等（新百利融资有限公司）已获委任为独立财务顾 问，以就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等与贵公司、粤海置地、香港粤海、广东粤海或彼等各自之核心关连人 士、紧密联系人或联系人概无关连，故被视为符合资格就收购及特别授权之条款 提供独立意见。除吾等就此任命获支付之一般专业费用外，并无任何安排致使吾 等将获得贵公司、粤海置地、香港粤海、广东粤海或彼等各自之核心关连人士、 紧密联系人或联系人支付任何费用或利益。 於制定吾等之意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）买卖协议、贵公 司截至2016年9月30日止九个月之未经审核财务资料之公告（「粤海投资2016年第 三季度公告」）、贵公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告（「粤海投资2016 年中期报告」）、贵公司截至2015年12月31日止年度之年报（「粤海投资2015年年 报」）、粤海置地截至2016年9月30日止九个月之未经审核财务资料之公告（「粤海 置地2016第三季度公告」）、粤海置地截至2016年6月30日止六个月之中期报告（「粤 海置地2016年中期报告」）、粤海置地截至2015年12月31日止年度之年报（「粤海置 地2015年年报」）、贵公司委任之独立专业估值师威格斯资产评估顾问有限公司（「威 格斯」）对粤海置地集团於2016年11月30日持有之物业编制之估值报告，以及通函 所载之资料。 此外，吾等依赖董事及贵集团管理层提供的资料及事实以及所发表的声明、 陈述和意见，并假设该等资料、事实、声明、陈述和意见於作出时所有重大方面 均属真实、准确及完整。吾等并无理由相信吾等赖以达致意见之任何资料、事实、 声明、陈述或意见属存在失实、不确或产生误导，而吾等亦不知悉存在任何重大 遗漏事实，足以导致向吾等提供或表述之资料、事实、声明、陈述或意见失实、 不确或产生误导。吾等假设董事及贵集团管理层向吾等提供或表述有关贵集 团事宜的一切资料、事实、声明、陈述或意见是经妥善审慎查询後合理作出。吾 等依赖该等资料、事实、声明、陈述及意见，并认为足以使吾等达致本函件所载 的意见及推荐建议。然而，吾等并无对贵集团或粤海置地集团任何成员的业务、 财务状况、事务及前景进行任何独立调查。 �C31�C 新百利函件 所考虑的主要因素与理由 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑下文所载之主要因素及理由。 1.有关贵集团之主要业务及财务资料 贵集团主要从事投资控股、水资源、物业持有及投资、酒店持有及经营、酒 店管理、百货营运以及投资於其他基建项目。 水资源分部是贵集团最大之分部，近年来为贵集团带来大部分收入及溢 利。此分部主要包括东深供水项目，为香港、深圳及东莞供水。水资源分部将於 收购完成後继续为贵集团之主要经营分部及战略重点。 物业投资及发展分部是贵公司第二大分部。贵集团在发展及持有商场�u 商业�u办公物业方面历史悠久。目前，物业持有及投资分部於中国及香港有四个 物业项目，即天河城广场、天津天河城购物中心、番禺万博中央商务区项目及粤 海投资大厦。天河城广场包括位於广州一个购物中心、一座办公大楼及一间酒店。 该购物中心及办公大楼为贵集团的投资物业。天津天河城购物中心及番禺万博 中央商务区项目分别位於天津及番禺，现正发展为现代购物中心及综合商业项目。 粤海投资大厦为位於香港之商业物业，为贵集团的投资物业。 酒店持有及营运以及酒店管理分部方面，於2016年9月30日，贵集团之酒店 团队管理合共39间酒店，当中绝大部分位於中国。於同日，贵集团亦拥有或以租 赁形式拥有七间酒店，其中五间位於中国，其余两间位於香港。於2016年9月30日， 百货营运於八间百货公司拥有大多数股权，并於中国一间百货公司拥有少数权益。 投资於其他基建项目包括於中国之发电厂及高速公路之若干权益。 �C32�C 以下为贵集团之财务表现概要，包括主要经营分部截至2016年9月30日止九个月、截至2016年6月30日止六个月和截 至2015年及2014年12月31日止两个年度之收入及业绩，乃分别摘录自粤海投资2016年第三季度公告、粤海投资2016年中期报 告及粤海投资2015年年报。 截至2016 年9月30日止九个月 截至2016年6月30日止六个月 截至2015年 12月 31 日止年度 截至2014年12月 31日止年度 收入 业绩 收入 业绩 收入 业绩 收入 业绩 百万 百万 百万 百万 百万 百万 百万 百万 港元 % 港元 % 港元 % 港元 % 港元 % 港元 % 港元 % 港元 % 按分部划分： 水资源 5,112.5 63.4 2,888.9 64.3 3,370.5 63.4 1,903.5 64.1 5,895.6 64.3 2,936.4 62.6 5,302.1 62.9 3,018.0 55.4 物业投资及发展 846.6 10.5 802.1 17.8 562.7 10.6 540.3 18.2 1,171.4 12.8 1,038.6 22.1 1,160.5 13.8 1,733.3 31.8 新 百货营运 534.4 6.6 165.4 3.7 383.9 7.2 125.8 4.2 812.6 8.9 266.4 5.7 783.7 9.3 247.5 4.6 利百函 33�C�C 发电 652.9 8.1 272.9 6.1 389.2 7.3 157.8 5.3 470.7 5.1 204.2 4.4 478.8 5.7 326.3 6.0 收费道路及桥梁 463.7 5.7 300.9 6.7 316.3 5.9 208.6 7.0 150.0 1.6 144.8 3.1 �C �C �C �C 酒店经营及管理 461.2 5.7 63.4 1.4 296.9 5.6 34.9 1.2 671.7 7.3 100.1 2.1 701.2 8.3 119.2 2.2 件 其他及抵销 �C �C (154.3) �C �C �C (106.9) �C �C �C (290.2) �C �C �C (85.8) �C 8,071.3 100.0 4,339.3 100.0 5,319.5 100.0 2,864.0 100.0 9,172.0 100.0 4,400.3 100.0 8,426.3 100.0 5,358.5 100.0 税前利润 4,762.7 3,151.1 5,246.2 6,100.9 股东应占期内�u年内溢利 3,413.8 2,275.1 3,905.2 4,397.1 新百利函件 2015年收入增加来自水资源及百货营运较佳及2015年收购的收费道路带 来的贡献。然而，2015年税前综合利润及股东应占综合纯利分别减少约14.0%及 11.2%至5,246.2百万港元及3,905.3百万港元，主要是由於2015年多项一次性支出所致。 截至2016年6月30日止六个月及截至2016年9月30日止九个月，收入、税前利 润及股东应占溢利有所增长，主要是因为水资源及发电业务表现更佳，以及2015 年第四季度收购之收费道路业务及若干水资源项目带来之额外回报。有关增长 部分因（其中包括）百货营运和酒店经营及管理业务表现欠佳而被抵销。 物业持有及投资分部之财务表现理想。截至2016年9月30日止九个月，天河 城广场及粤海投资大厦於货币换算前之租金收入分别增加约3%及5%，且该等物 业於期内之出租率相当高。 尽管大部分收入及溢利贡献来自水资源分部，物业投资及发展分部亦 为贵集团带来一定金额之收入及溢利。截至2015年12月31日止年度，物业投资 及发展分部占总收入约12.8%及贵集团总溢利约22.1%。截至2016年6月30日止 六个月，此分部占总收入约10.6%及贵集团总溢利约18.2%。另外，诚如下表所述， 投资物业之总结余约为12,528百万港元，占贵集团於2016年6月30日之总资产减 现金及现金等价物逾25%。然而，按此基准，物业投资及发展分部（尽管并非贵 集团最大之分部）为业务之重大部分。 �C34�C 新百利函件 以下为贵集团於2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日之财 务状况概要，乃摘录自粤海投资2016年中期报告及粤海投资2015年年报。 於2016年 於2015年 於2014年 6月30日 12月31日 12月31日 百万港元 百万港元 百万港元 非流动资产 物业、厂房及设备 6,918.2 7,083.4 3,649.6 投资物业 12,527.7 12,326.8 12,113.8 经营特许权 14,685.9 15,218.7 12,858.0 其他 2,820.9 2,989.4 2,985.6 非流动资产总额 36,952.7 37,618.3 31,607.0 流动资产 可供出售的财务资产 4,899.1 6,228.8 8,207.9 现金及现金等价物 10,122.8 9,295.2 7,001.9 其他 1,514.2 967.7 798.6 流动资产总额 16,536.1 16,491.7 16,008.4 流动负债 应付账款及应计负债 (4,011.4) (4,385.3) (3,163.8) 其他 (1,154.1) (1,393.1) (2,969.8) 流动负债总额 (5,165.5) (5,778.4) (6,133.6) 流动资产净值 11,370.6 10,713.3 9,874.8 非流动负债 银行及其他借贷 (6,559.0) (7,016.0) (1,975.2) 其他 (3,928.9) (4,048.2) (3,842.4) 非流动负债总额 (10,487.9) (11,064.2) (5,817.6) 资产净值 37,835.4 37,267.4 35,664.2 权益 本公司所有者应占权益 31,968.2 31,472.1 30,266.8 非控股权益 5,867.2 5,795.3 5,397.4 权益总额 37,835.4 37,267.4 35,664.2 �C35�C 新百利函件 贵集团大部分资产与水资源分部（如供水经营特许权）及物业持有及投资分 部项下持作出租之投资物业有关。 贵集团维持稳健之营运资金（即流动资产净值），於2016年6月30日约为 11,370.6百万港元。贵集团於2016年6月30日之净现金状况约为1,434.2百万港元， 相等於现金及现金等价物约10,122.8百万港元，并经扣除(i)短期及长期银行及其 他借贷约6,938.3百万港元；及(ii)来自香港政府之预收账款约827.4百万港元及应 付有关连公司款项约922.9百万港元。贵集团於2016年6月30日之净现金状况较 於2015年12月31日之710.3百万港元有所增加。净现金状况增加是由於期内经营 业务产生之大量净现金约2,718.3百万港元所致。 贵集团之流动资金状况亦获可供出售财务资产支持。於2016年6月30日，贵 集团之可供出售财务资产为4,899.1百万港元，由贵集团存放於中国内地多间持 牌银行，年期不超过一年。该等财务资产的本金为人民币及於到期日已获有关银 行担保。 根据粤海投资2016年第三季度公告，贵公司於2016年9月30日之股东应占 未经审核综合资产净值约为32,233.6百万港元，相等於每股约5.15港元。 2.有关粤海置地集团之资料 (i)粤海置地集团之业务 粤海置地前称金威啤酒集团有限公司，主要从事啤酒业务，直至2013 年9月将其啤酒业务及相关资产出售予华润雪花啤酒有限公司，然後将其主 要业务转为物业发展及投资。目前於中国拥有两个主要物业投资组合。 粤海置地为香港粤海之附属公司，於最後实际可行日期由香港粤海持 有约73.82%。卖方於2003年至2011年收购待售股份，总成本约为2,284.2百万 港元。 (ii)粤海置地集团之物业 粤海置地集团之主要物业包括(i)布心项目，即位於中国深圳罗湖区以 珠宝为主题之多元化商贸综合体发展项目；(ii)如英居项目若干未售公寓单 位及停车位，即位於中国广州市番禺区之住宅物业项目；及(iii)位於中国深 圳罗湖区布心花园之若干住宅单位，用作粤海置地集团员工宿舍。粤海置 地集团於2016年11月30日持有之该等物业详情载列下表。吾等亦提供以下 有关布心项目及如英居项目之详细概览。 �C36�C 於2016 年 粤海置地 估值报告参考 11月30日现况下 物业 地区及城市 集团之股权主要用途 性质 总建筑面积现况 实际�u预计竣工 （通函附录一） 之市值 (%) （平方米） （人民币百万元） 布心项目 深圳罗湖 100%多元化综合体发展物业项目三幅土地 462,051一期主要建筑一期预计於2021 年9月竣工及 #1 4,268.0 在建中 （附注1）工程施工 二期预计於2023 年7月竣工 （附注1） （附注2） 如英居项目 广州番禺 80%住宅及停车位发展物业项目未售80个 8,159已竣工及空置 於 2015年11月竣工 #3 327.0 公寓单位及651个停车位 （附注3） （附注3） 新 �C37�C 布心花园 深圳罗湖 100%住宅 59个住宅单位用作员工宿舍 4,634已竣工及占用约於 1998年竣工 #2 183.8 利函百 附注： 件 1. 为方便说明，诚如估值报告所载，布心项目二期自用部分建筑面积约75,583平方米作工业相关办公用途、约36,803平方米作商 业用途、约12,050平方米作创新工业相关办公用途及约20,632平方米作地下商业用途；以及布心项目一期自用部分建筑面积 约38,198平方米作商业用途及约8,842平方米作地下商业用途。就此，自用部分不得自由转让。不过，据贵公司中国法律顾 问中伦律师事务所表示，粤海置地集团不得自由转让非商品房、限自用部分之土地及其上建筑物，惟可作出租用途。因此， 威格斯视上述物业自用部分为无市场价值。鉴於自用部分可由贵集团出租或自用，威格斯视上述自用部分为具投资价值， 自用部分之总建筑面积约192,108平方米，於2016年11月30日为人民币2,228.4百万元。上述建筑面积包括以上之总建筑面积约 192,108平方米。 2. 包括地下建筑面积30,000平方米作商业用途。 3. 上述建筑面积并不包括651个停车位之建筑面积，而上述市值包括该等停车位之市值。 新百利函件 (a)布心项目 於2013年出售啤酒及相关资产後，粤海置地集团保留布心土地， 即位於中国深圳罗湖区布心片区之三幅土地。於2016年中，粤海置地 集团根据土地使用权出让合同书（「土地使用权出让合同书」）以土地溢 价合共约人民币2,267.0百万元向深圳市罗湖区城市更新局收购布心土 地之土地使用权，拟根据深圳市城市规划委员会於2015年11月批准有 关布心项目之城市更新单元规划方案（「布心项目批准」）将布心土地重 建为布心项目，作商业用途及新型产业用地。布心土地是深圳布心片 区其中一幅最大之工业用地，预计将发展为以珠宝为主题之商贸综合 体。布心项目之规划总发展占地面积约为66,526平方米，规划建筑面积 约为462,051平方米（包括地下建筑面积30,000平方米作商业用途）。 布 心项目一期预计於2021年9月竣工，并於2018年4月展开预售，而布心 项目二期预计於2023年7月竣工。 布心项目四周环绕完善建立之道路网络并邻近多条主干道路，为 往来深圳其他片区提供便利通道。在正常交通情况下，由布心项目乘 汽车至罗湖口岸需时约15分钟。布心项目亦位於深圳地铁5号线（连接 深圳东部、中部及西部主要地区之地铁循环路线）布心站及深圳地铁3 号线（连接东部外区与深圳商业中心区之路线）水贝站之步行可达距离 内。近年，国内从事珠宝及珠宝配饰产品之设计、制造及销售业务主 要集中於此区。吾等於2017年1月25日实地到访布心项目。 �C38�C 新百利函件 为方便说明，布心项目之位置图载列如下： ★布心项目 更改布心项目土地用途已经大致上完成，而落实兴建一幢以珠宝 业为主题的综合商业大楼已开展中。诚如粤海置地日期为2016年6月 22日之通函所披露，预计布心项目(i)於西北部土地（定义见上述通函） 之物业於2018年开始预售；(ii)布心项目一期之商业写字楼於2019年开 始预售及布心项目一期之珠宝主题商业物业於2021年开始招租；及(iii) 布心项目二期之物业於2023年开始招租。尽管布心项目物业预售将有 助拨付其持续的资本开支，贵公司相信，於工程竣工後，布心项目长 远而言将为贵集团带来稳定及持续之收入及现金流。 於2016年6月30日，布心项目之初步开发成本合共约2,762百万港 元（2015年12月31日：97百万港元），於回顾期内净增加2,665百万港元， 而有关净增加主要是由於年内收购布心土地之土地溢价成本增加所致。 为数分别约1,694百万港元及1,068百万港元列入粤海置地於2016年6月 30日流动资产项下之「发展中物业」及非流动资产项下之「投资物业」。 布心土地根据布心项目批准可供发售之总占地面积约为67,903 平方米。根据土地使用权出让合同书，贵公司应收购总占地面积约 �C39�C 新百利函件 66,526平方米之土地使用权，较根据布心项目批准所批准之总占地面 积相差约1,377平方米。粤海置地集团与深圳市政府就收购该余下面积 之土地使用权（包括就此应付之土地溢价）进行之持续磋商已开展中。 值得注意的是，根据土地使用权出让合同书，布心项目总建筑面 积约192,108平方米之若干部分（即上表物业附注1）指定作投资用途。 经计及投资价值约人民币2,228.4百万元之该部分後，布心项目总值约 为人民币6,496.4百万元。布心项目总值占粤海置地集团所持物业组合 之总建筑面积及总市值逾90%。因此，粤海置地基本上为纯房地产公司。 (b)如英居项目 如英居项目为位於中国广州番禺区大石镇三支香水道南侧之住 宅物业项目。如英居项目总占地面积约38,771平方米，总建筑面积约 128,947平方米，拥有917个住宅单位及651个停车位可供出售。於2015 年4月，粤海置地集团向香港粤海收购如英居项目80%权益。如英居项 目已於2015年11月竣工。於2016年9月30日，就如英居项目签订的累计 销售合约之总建筑面积约为84,900平方米，占如英居项目住宅单位总 可销售面积约90.2%。於2016年11月30日，余下有80个未售公寓单位及 651个停车位。 (iii)粤海置地之上市地位 粤海置地於1997年在联交所上市。继2013年出售啤酒业务後，2013年 股价介乎1.68港元至3.48港元。於2016年，最高�u最低收市价分别为2.42港元 及1.55港元。股份交投并不活跃，於2016年平均每日648,450股，仅罕有地超 逾2,000,000股（价值约400万港元）。自2013年以来并无派发股息。与香港大部 分中小型上市地产公司一样，即使未计及物业估值，粤海置地股份一直以 低於资产净值之价格买卖。有关折让之原因可能是由於非粤海置地所能控 制之外在因素，且并不反映粤海置地相关资产之内在价值。 �C40�C 新百利函件 收购主要涉及转让粤海置地业务（主要包括物业资产）之控制权，而非 转让少数量之股份。如本函件下文「7.(ii)可比较交易－上市房地产物业收购 可比较交易」一节所述，倘购买香港上市地产公司之控制权，一般须以高於 经重估净资产之价格进行。代价大致上按经重估资产净值（定义见下文）及 予以折让（定义见下文）计算，相当於每股待售股份约2.99港元，分别较买卖 协议日期前及於最後实际可行日期粤海置地股份之最後成交价2.03港元及 1.87港元分别溢价约47.3%及59.9%。由於粤海置地之股价与交投量薄弱有关 且不涉及控制权因素，吾等认为对厘定粤海置地逾70%控制权须支付之合 适价格而言，粤海置地之股份市价并无相关性。更重要的是，吾等认为，经 重估资产净值为更能反映粤海置地内在价值之指标。 (iv)粤海置地集团之财务资料 以下为截至2015年及2016年9月30日止九个月和截至2014年及2015年12 月31日止两个年度之综合收入、综合税前利润及粤海置地股东应占综合税 後溢利： 截至9月30日止九个月 截至12月31日止年度 2016年 2015年 2015年 2014年 （百万港元）（百万港元）（百万港元）（百万港元） 综合收入 1,064.2 0.2 857.9 3.4 综合税前利润 112.5 206.2 176.4 90.9 粤海置地股东应占 综合税後溢利 12.1 207.6 174.8 81.8 於2015年及截至2016年9月30日止九个月，销售如英居项目物业是粤海 置地集团之主要收入来源。由於如英居项目直至2015年第四季度方开始销 售物业，粤海置地集团於截至2014年12月31日止年度并无就如英居项目录 得任何收入或溢利。 除自2015年第四季度起销售如英居项目物业外，2015年溢利主要是由 於一次性非经营收益项目约319百万港元（包括廉价收购如英居项目80%之 收益约234百万港元）（「2015年非经营收益项目」）。 �C41�C 新百利函件 截至2016年9月30日止九个月，由於持续销售如英居项目物业及单位 平均售价高於2015年，粤海置地集团之未经审核综合收入约为1,064.2百万 港元，较2015年同期大幅增加，原因是2015年首九个月如英居项目并无交付 住宅单位。然而，粤海置地股东应占之未经审核溢利约为12.1百万港元，较 去年同期约207.6百万港元减少约94.2%。有关溢利减少之主要原因是（其中 包括）(i)截至2016年9月30日止九个月录得所得税开支总额约91.9百万港元（包 括企业所得税、土地增值税及递延税项负债拨回）；及(ii)没有2015年非经营 收益项目。倘撇除2015年非经营收益项目之合并影响，粤海置地集团应就 截至2015年9月30日止九个月录得粤海置地股东应占未经审核亏损。 於2016年9月30日，粤海置地股东应占之未经审核综合资产净值约为 4,326.8百万港元。粤海置地集团拥有大量现金，於2016年6月30日之现金及 现金等价物约2,561.6百万港元。粤海置地之业务主要以没有长期借贷之权 益拨付。 3.进行收购之理由及裨益 诚如董事会函件所述，预期收购为贵集团带来之裨益载列下文。 (i)鉴於布心项目之黄金地段，收购符合贵集团物业投资及开发板块之 持续战略，贵集团现有物业组合旗下之物业均战略性地位於当地之 核心中央商业区。於工程竣工後，布心项目长远而言将为贵集团带 来稳定及持续之收入及现金流。 (ii)於深圳市中心承办布心项目将贵集团房地产业务之版图扩展至深圳， 深圳是一个面临人口净流入、城市化率高及社会净值累积的一线城市， 黄金地段土地稀缺。 (iii)布心项目位於深圳布心片区之黄金地段，交通网络配备完善，该区现 时亦为政府大力支持发展之地区。布心项目之发展已开展中，贵公司 相信，收购将有助贵集团抓紧布心地区之发展商机及加强贵集团 之未来战略发展。 (iv)收购让贵集团能够将一个已有良好基础之上市平台连同位於中国重 �C42�C 新百利函件 点地区之优质资产一并购入，拥有强大之融资实力，利用其内部资源 及�u或银行借贷拨付布心项目之发展需要而毋须依赖贵公司任何财 务支援。 (v)贵集团於国内房地产投资及发展拥有丰富经验。於交割後，贵公司既 可藉布心项目之增长潜力有所裨益，而粤海置地亦可借助贵公司於 房地产投资及发展之管理团队之优势，加强於区内建立品牌，促进布 心项目之发展。 面对透过收购及长远发展布心项目来扩大贵公司之物业投资及发展板块 之决定，吾等知悉，为制定有关策略业务及投资决定，贵公司已考虑多项因素， 包括（其中包括）中国房地产市场之不确定性及因收购可能导致相关业务风险增加。 不过，於进行全面风险及裨益评估後，尤其是上文提述之正面风险及潜在利益，贵 公司认为，收购与其现有业务相辅相成，并符合贵公司及其股东之整体利益。 此外，经考虑布心项目之发展计划时点及收入流，贵公司认为，目前进行 收购乃符合贵公司及其股东利益，因为收购将使贵公司能够抓紧机会，以较 市场估值合理折让之代价於深圳黄金地段获得稀缺之土地资源，并使贵公司能 够有能力於此项目适当发展阶段对发展项目主题及时间表以及营销策略带来正 面贡献。 基於上文所载之理由及裨益，吾等认同贵公司之策略业务及投资决定。吾 等亦认为，鉴於收购前景理想及风险分散，应可为贵集团业务带来多元化裨益。 有关进行收购之理由及裨益之更多详情，敬请独立股东参阅董事会函件中 「A.4进行收购之理由及裨益」一节。 4.行业概览 根据国家统计局，中国於2016年第三季度录得国民生产总值按年增长6.7%， 与2016年首两季度看齐，并符合中国政府锐意取得6.5%至7%之全年目标。中国 政府推行之结构性改革持续取得进展，服务业持续增长，占国民生产总值增长约 52.8%。零售增长强劲，2016年首九个月按年实质增长约9.8%。 �C43�C 新百利函件 吾等之讨论集中於布心项目所在之经济发展及物业市场－深圳。作为一线 城市及1980年中国首个经济特别行政区，深圳享有特殊经济政策及灵活之政府措 施。自1980年经济改革初期，深圳之年度本地生产总值平均每年增长20%以上， 使深圳成为期内全球发展最迅速之城市之一。除了是中国华南地区之金融中心， 深圳证券交易所位处其中，科学和技术也是深圳迅速发展之主要驱动力。深圳设 有逾30,000间科技企业，并享有「中国矽谷」之美誉。根据广东省统计局颁布之初 步数据，2016年深圳之本地生产总值超逾约人民币1.9万亿元，按年增长约9.0%。 该增长率超出全国平均增长率，并称霸广东省所有其他城市。深圳之服务业明显 强劲，2016年按约10.4%增长。 根据广东省统计局，2016年深圳固定资产总投资增至约人民币4,078亿元， 较去年增长约24.2%，创1994年以来最高水平。第三产业固定资产总投资是主要 增长驱动力，约为人民币3,383亿元，按年增长约24.6%。 有关深圳经济基本因素之其他资料，请参阅董事会函件「A.4.进行收购之理 由及裨益」一节。 经考虑上文所述，吾等认同贵集团管理层之意见，深圳物业市场之增长前 景理想。 5.买卖协议之主要条款 买卖协议之主要条款概述如下： (i)标的事项 於2017年1月19日，贵公司及香港粤海已订立买卖协议，据此贵公 司已有条件地同意向香港粤海收购待售股份，占粤海置地已发行股本约 73.82%。有关粤海置地集团之详情载於本函件上文「2.有关粤海置地集团之 资料」一节。 (ii)代价 待售股份之代价为人民币3,358百万元（相等於约3,780.4百万港元）须 由贵公司按下列方式支付： a)人民币2,518.5百万元（相等於约2,835.3百万港元）（即代价75%）须 於交割日由贵公司以配发及发行代价股份之方式向香港粤海支 �C44�C 新百利函件 付，而该金额与该等代价股份价值之差额（据吾等得悉，即约人 民币2.30元之碎股金额，将不获发行作为代价股份）将以现金支付； 及 b)人民币839.5百万元（相等於约945.1百万港元）（现金代价，即代价 25%）须於交割日以现金支付。 鉴於粤海置地之物业构成其大部分资产，代价乃经公平磋商并计及经 调整物业重估後之资产净值予以若干折让後厘定，相等於予以约28.2%之折 让（「折让 」）後之粤海置地於2016年9月30日之未经审核综合资产净值（ 经调 整物业重估後）。就折让而言，董事会已考虑（其中包括）(i)粤海置地所持之 发展计划、质素及面积；(ii)中国深圳市房地产业务未来前景；及(iii)联交所 上市房地产公司之相关市场交易。有关厘定代价之详情，请参阅董事会函 件中「A.2.买卖协议」及本函件下文「6.(i)经重估资产净值」等章节。 贵公司已考虑粤海置地集团之市值及粤海置地现行股份成交价。代 价为每股待售股份约2.99港元，较粤海置地截至2017年1月18日（贵公司於 2017年1月19日就收购刊发之公告日期前之日）之每股收市价2.03港元溢价 约47.3%。然而，鉴於粤海置地交投量薄弱，加上粤海置地集团市值较其资 产净值（经调整物业重估後）大幅折让，贵公司相信，市值并不反映粤海置 地集团相关资产之内在价值，因此，吾等於本函件上文「2.(iii)粤海置地之 上市地位」一节所载之观点与董事会之意见相符，粤海置地股份之现行成交 价并非厘定代价合适之标准。 (iii)代价股份 代价股份将按每股代价股份10.39港元之发行价获配发及发行，并入账 列作缴足。代价股份获配发及发行後在各方面均与代价股份配发及发行日 期之已发行股份享有同等权益。 代价股份包括272,890,019股股份，占：(i)於最後实际可行日期贵公司 之现已发行股本约4.36%；及(ii)贵公司经配发及发行代价股份後扩大之已 �C45�C 新百利函件 发行股本约4.17%（假设自最後实际可行日期至交割期间贵公司股本并无 其他变动）。 代价股份将根据独立股东於股东特别大会上批准之特别授权发行。贵 公司已向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 (iv)先决条件 收购须於达成或豁免（如适用）以下条件後，方告完成： (a)通函获联交所批准（或联交所确认对通函并无意见）并寄发予股东， 而联交所并无就收购施加不获贵公司接纳之规定； (b)买卖协议项下之相关交易（包括但不限於发行代价股份）根据《上 市规则》之规定於股东特别大会上获贵公司独立股东批准； (c)贵公司获得联交所批准代价股份上市及买卖，且有关批准於交割 日前未被撤销或撤回； (d)贵公司获证监会豁免，贵公司毋须就买卖协议项下相关交易根 据《收购守则》规则26.1履行强制要约之责任，且有关豁免於交割 日前并未被撤销； (e)贵公司股份并无超过20个连续日及於交割日被暂停买卖，惟有关 监管机构为审批与收购有关的公告或通函之原因除外； (f)贵公司股份在联交所之上市地位未被取消或撤回，且证监会未有 发起将导致贵公司股份在联交所之上市地位遭暂停或取消或撤 回之任何重大调查； (g)贵公司於交割日或之前已根据买卖协议履行及遵守所有相关之 责任、承担、承诺及保证； �C46�C 新百利函件 (h)贵公司於交割日或之前作出之陈述及保证在各重大方面均属真实、 准确及并无误导成分； (i)贵公司向任何政府或监管机构获得一切必要之批准及授权以执 行及完成买卖协议项下之交易，且有关批准及授权在适用司法管 辖区及相关法律法规下维持十足效力； (j)粤海置地股份并无超过20个连续日及於交割日被暂停买卖，惟有 关监管机构为审批与收购有关的公告或通函之原因除外； (k)粤海置地股份在联交所之上市地位未被取消或撤回，且证监会未 有发起将导致粤海置地股份在联交所之上市地位遭暂停或取消 或撤回之任何重大调查； (l)香港粤海於交割日或之前已根据买卖协议履行及遵守所有相关 之责任、承担、承诺及保证； (m)香港粤海於交割日或之前作出之陈述及保证在各重大方面均属 真实、准确及并无误导成分；及 (n)香港粤海向有关国有资产行政机关作出相关申请，并取得任何政 府或监管机构一切必要之批准及授权（ 如有必要）以执行及完成 买卖协议项下之交易，且有关批准及授权在适用司法管辖区及相 关法律法规下维持十足效力。 上文第(e)至(i)分段之先决条件可由香港粤海酌情豁免，而上文第(j)至(n) 分段之先决条件可由贵公司酌情豁免。 截至最後实际可行日期，有关上文第(a)分段之先决条件，联交所已确 认其对通函并无意见，且有关上文第(d)分段之先决条件，贵公司已取得证 监会的豁免。请参阅此董事会函件「D《. 上市规则》及《收购守则》之涵义」一节 的具体详情。於最後实际可行日期概无其他先决条件获达成（或豁免）。 �C47�C 新百利函件 倘先决条件未能於2017年6月30日（或订约方书面协定之有关其他日期） 前达成（或豁免），除非订约方另行协定，买卖协议将告终止。 (v)交割 交割将於最後一项先决条件获达成（或豁免）之日期後第15个工作日与 粤海置地公布其截至2016年12月31日止年度初步业绩公告之日（两者中之较 後日期），或香港粤海与贵公司书面协定之有关其他时间进行。 (vi)粤海置地之最低年末资产净值 香港粤海向贵公司承诺，粤海置地於其2016年初步业绩公告内所披 露之粤海置地於2016年12月31日之经审核综合资产净值（即年末资产净值） 之人民币等值不低於人民币3,704,835,000元（即最低年末资产净值），倘年末 资产净值之人民币等值低於该金额（即不足之额），香港粤海须於扣除折让 後按待售股份百分比向贵公司支付该部分不足之额，在该情况下，贵公 司将遵守《上市规则》之披露规定。最低年末资产净值乃由贵公司及卖方经 公平磋商後厘定。订约方同意，由於代价金额为人民币3,358百万元，代价应 较於2016年12月31日卖方应占粤海置地经重估资产净值折让最少28.00%， 相当於2016年12月31日粤海置地综合资产净值中粤海置地股东应占粤海置 地资产净值之最低规定约人民币3,704,835,000元。 经考虑(i)於最後实际可行日期尚未有年末资产净值之数据；及(ii)设定 最低年末资产净值将有效确保代价较经重估资产净值折让最少28.00%及香 港粤海应向贵公司退还待售股份百分比於计算折让後应占之不足之额後， 吾等认为，香港粤海作出之承诺是合适做法，透过保证完成後并入贵公司 财务报表之最低资产净值，能够保障股东权益。 (vii)广东粤海之承诺 广东粤海已对证监会作出多项承诺。有关详情载於董事会函件「D《. 上 市规则》及《收购守则》之涵义」一段。尤其是，广东粤海已承诺（其中包括）， 其将促使贵公司向并非与广东粤海、香港粤海及�u或贵公司一致行动之 任何人士转让或出售粤海置地股份或发行新股份或可换股证券，将导致该 �C48�C 新百利函件 人士於交割後三年内获得贵公司法定控制权。诚如董事会函件所述，经考 虑布心项目之发展计划及收入流，贵公司认为收购为长远战略投资之途径， 因此计划於上述承诺年期内维持对粤海置地之法定控制权。另一方面，鉴 於贵公司之财政稳健，加上香港粤海长期支持，贵公司认为在各项可行 之其他融资选择当中，发行新股份或换换股份以致香港粤海将丧失对贵 公司之法定控制权於上述承诺年期内应不会发生。 经考虑上文所述後，吾等认为董事会之意见，上述承诺不会对贵公 司日後公司决策过程有任何重大影响，及�u或不会对贵公司对粤海置地之 日後业务计划有任何负面影响。此外，广东粤海作出之以上承诺是维持其 发展物业投资及发展板块之公司策略之长远承诺，同时能保障股东权益免 受潜在股权摊薄。此外，上述承诺是根据《 收购守则》规则26.1注释6(a)授出 豁免申请之先决条件及交割之其中一项先决条件，如没有将导致贵公司 须履行强制要约之责任，继而因强制要约责任而招致更高之收购成本及可 能对粤海置地之公众持股量产生重大变动。尽管上述限制，吾等认同贵公 司之意见，收购是贵公司长远业务发展之战略及积极部署，并符合贵公 司及其股东利益，粤海置地於交割後维持其具规模之上市平台。 �C49�C 新百利函件 6.粤海置地集团持有之物业估值 (i)经重估资产净值 吾等注意到，总代价人民币3,358百万元乃经考虑（其中包括）经重估资 产净值及折让後按公平原则磋商厘定，有关详情载於下表。 人民币（百万元） 约数 於2016年9月30日粤海置地股东应占粤海置地 3,725.2 未经审核综合资产净值（附注1） （附注2） 加：粤海置地股东应占粤海置地未经审核综合资产净 值之重估盈余（根据威格斯对粤海置地集团拥有 之物业於2016年11月30日之市值进行之估值减 该等物业於2016年11月30日之相关账面值计算）， 扣除潜在税项负债及如英居项目之非控股 权益（附注3、4、5及6） 2,613.1 粤海置地股东应占粤海置地经重估资产净值 6,338.3 减：粤海置地非控股权益应占粤海置地经 重估资产净值（附注7） (1,659.4) 香港粤海应占粤海置地经重估资产净值 （即经重估资产净值） 4,678.9 代价 3,358.0 代价较经重估资产净值之折让（附注8） 28.2% �C50�C 新百利函件 附注： 1. 於2016年9月30日粤海置地股东应占粤海置地未经审核综合资产净值约 4,326.8百万港元乃摘录自粤海置地2016年第三季度公告。 2. 按2016年9月30日中国人民银行所报汇率人民币1.00元兑1.1615港元将约 4,326.8百万港元换算为人民币。 3. 粤海置地股东应占粤海置地未经审核综合资产净值之重估盈余按威格 斯对粤海置地集团拥有之物业於2016年11月30日之市值约人民币7,031.0 百万元（由(a)粤海置地集团三项物业总市值约人民币4,778.8百万元；(b) 布心项目自用部分之投资价值约人民币2,228.4百万元（两者均於估值报 告（定义见下文）列示）；与(b)粤海置地集团其他杂项物业之总市值约人 民币23.8百万元（未有於估值报告（定义见下文）列示）组成）进行之估值减(i) 该等物业於2016年11月30日之相关账面值约人民币2,672.2百万元；(ii)粤 海置地集团出售该等物业後将承担之相关潜在税项负债约人民币1,742.1 百万元；及(iii)如英居项目之非控股权益约人民币3.6百万元计算。 4. 由於粤海置地集团可能於出售粤海置地集团拥有之物业後将承担潜在 税项负债，於达致经重估资产净值时，於2016年11月30日粤海置地股东 应占粤海置地之未经审核综合资产净值已按估计潜在税项下调，当中 包括就(i)土地增值税；及(ii)企业所得税之估计递延税项。 5. 据贵集团管理层表示，递延土地增值税根据土地增值税之相关中国法 规按「土地增值金额」介乎30%至60%之适用税率计算，土地增值金额指 就出售物业将收取之估计所得款项超出可扣减开支之差额，包括借贷 成本及物业发展支出。递延企业所得税按出售物业产生之估计应课税 溢利25%（即适用税率）计算，有关应课税溢利乃按就出售物业将收取之 估计所得款项减（其中包括）物业发展支出及土地增值税计算。 6. 如英居项目之非控股权益指广州市番禺区房地产联合开发总公司（独立 第三方）持有之广州市番禺粤海房地产有限公司（如英居项目之项目公司） 20%股权。 7. 粤海置地之非控股权益指香港粤海以外粤海置地股东持有粤海置地约 26.18%股权。 8. 就折让而言，董事会已考虑（其中包括）(i)粤海置地所持之发展计划、质 素及面积；(ii)中国深圳市房地产业务未来前景；及(iii)联交所上市房地 产公司之相关市场交易。 如上文所说明，代价较经重估资产净值折让约28.2%。 �C51�C 新百利函件 粤海置地集团物业之重估盈余基本上指粤海置地集团拥有之该等物 业之价值（乃按威格斯於2016年11月30日进行之估值计算）超出粤海置地於 2016年9月30日之账面值之差额，主要经扣除相关潜在税项负债。吾等认 同贵集团之管理，上述调整乃於达致经重估资产净值时之相关调整，原因 是於2016年9月30日粤海置地股东应占粤海置地未经审核综合资产净值并 无计及粤海置地集团持有之物业项目之最新市场估值及相关潜在税项负债。 吾等亦认为，按（其中包括）较经重估资产净值之折让得出之代价基准 为评估此类交易代价是否公平而惯常采用之方法。 (ii)估值方法 粤海置地之物业由贵公司委任之独立物业估值师威格斯进行估值。 吾等已会见威格斯以了解其专长，并发现威格斯是知名独立物业估值师， 曾获大量上市公司任命为彼等於中国之物业权益进行估值。吾等得悉，威 格斯估值团队之负责人在中国及香港物业估值方面分别拥有逾22年及29年 经验。吾等亦已审阅威格斯之委聘函之条款，并注意到其工作范围是编制 物业估值报告，为贵公司提供粤海置地持有物业权益之价值之意见。 粤海置地於2016年11月30日之物业权益之估值报告及证书全文（「估值 报告」）载於通函附录一。尤其是，吾等注意到，於对粤海置地应占物业权益 进行估值时，威格斯将粤海置地持有之多个类别物业归类，并就各类物业 采用下列估值方法（有关粤海置地持有各类物业之物业详情载於通函附录一）： (a)就布心项目（持作日後发展之受限制建筑面积（定义见下文）除外） 而言，威格斯按其将根据相关政府机构订明之允许用途及地积比 率发展以完成对该等物业权益进行估值。威格斯采用直接比较法 （「直接比较法」），参考相关市场可得之可资比较销售凭证，亦考 虑到完成重建将支付之成本，以反映已竣工重建项目之质素。 �C52�C 新百利函件 (b)就受限制建筑面积（定义见下文）而言，威格斯采用收入法（「收入 法」），参考物业权益之复归潜力，亦考虑到完成重建将支付之成 本，以反映已竣工重建项目之质素。 (c)就布心花园之住宅单位及如英居项目未售部分（为已竣工物业） 而言，威格斯亦采用直接比较法，当中假设物业可以现况交吉出 售，并参考相关市场可得之可资比较销售凭证。 吾等与威格斯讨论就对粤海置地持有之物业进行估值而采用上述估值 方法之依据。根据威格斯，直接比较法是评估布心项目、布心花园住宅物业 及如英居项目未售部分之市值最合适之估值方法，原因是大部分该等物业 为透明度高及可得市场价格资料之住宅及商业物业。根据相关政府机构之 法律规定，受限制建筑面积仅限於出租或自用。就此，威格斯认为收入法计 及市场可比较案例之出租交易，对反映遵守法律规定之实际用途而言更合适。 经考虑威格斯对粤海置地持有之上述物业之估值时而采用估值方法选 择之理由後，吾等认为，所用估值方法对厘定粤海置地应占物业於2016年 11月30日之市值而言属合理及可接受。 (iii)估值基础及假设 於达致利用直接比较法对布心项目之评估值时，吾等注意到，布心项 目之主要估值基础为布心项目将根据威格斯获提供粤海置地之最新发展建 议及发展计划发展及完成，并假设已获取相关政府机构之一切同意、批准 及执照而没有繁重条件或延误。於达致其估值意见时，威格斯一般收集及 分析布心项目所在邻近地区之市场可比较案例之近期交易来展开估值过程。 然後将所收集之可比较案例作出调整，以反映可比较案例与布心项目在（其 中包括）地点、楼龄、大小及楼宇质量方面之差别。吾等已审阅并讨论威格 斯对市场可比较案例之殷选及所作之相关调整工作。吾等认为，市场可比 �C53�C 新百利函件 较案例之殷选基准（包括交易日期、物业之地点、性质及质量等各项考虑因素） 及就反映经拣选可比较案例与布心项目差别而作出之调整就厘定布心项目 之市值而言属合理及具相关性。然後，使用直接比较法对布心项目进行之 评估值乃按布心项目估计平均单位价格及建筑面积扣除估计未偿还建筑成 本及利润率後得出。吾等亦已审阅威格斯采纳之独立测量师发布之研究报 告（「测量师报告」），内容关於中国各大城市不同类别楼宇之概约建筑成本， 并注意到，有关估计未偿还建筑成本之参数符合测量师报告所订之范围。 诚如估值报告布心项目估值附注4所披露，由於相关政府机构之法律 规定，南部土地（定义见估值报告）建筑面积约75,583平方米作工业相关办公 用途、约36,803平方米作商业用途之土地部分、约12,050平方米作创新工业 相关办公用途及约20,632平方米作地下商业用途；以及北部土地（定义见估 值报告）建筑面积约38,198平方米作商业用途及约8,842平方米作地下商业用 途（合共约192,108平方米）仅限於自用或出租（「受限制建筑面积」）。就此，受 限制建筑面积不得自由转让，因此，威格斯视受限制建筑面积为无市场价 值。然而，鉴於受限制建筑面积可由贵集团出租以获取租金收入及自用， 威格斯视受限制建筑面积为具投资价值，於2016年11月30日约为人民币2,228.4 百万元。 於受限制建筑面积之投资价值时，倘与余下布心项目比较，威格斯亦 采用收入法来收集及分析受限制建筑面积所在邻近地区之市场可比较案例 之近期交易。然後，威格斯经参考物业之地点、性质及质量等其他因素後调 整市场可比较案例之租金收入来估计每平方米受限制建筑面积之平均价格， 以达致净租金收入（即总租金收入扣除估计维护开支、管理费及保证开支）。 然後将净租金收入除以资本化率以达致投资价值，再减去估计未偿还建筑 成本及发展商之利润率。吾等已审阅并讨论威格斯对市场可比较案例之殷 选及所作之相关调整工作。假设(i)粤海置地拥有布心项目（包括受限制建筑 面积）之法定业权；及(ii)贵公司计划出租受限制建筑面积所订物业，吾等 认为，市场可比较案例之殷选基准及调整（包括交易日期、物业之地点、性 质、质量、资本化率及总年期等各项考虑因素）就厘定受限制建筑面积之投 资价值而言属合理及具相关性。吾等亦已审阅威格斯於估计未偿还建筑成 本采用之参数，并发现参数符合测量师报告所订之范围。 �C54�C 新百利函件 为免生疑问，於计算布心项目之重估盈余时，已同时考虑布心项目之 市值（指受限制建筑面积以外土地部分）（即约人民币4,268.0百万元）及受限制 建筑面积之投资价值（即约人民币2,228.4百万元）。就此，布心项目之总评估 值约为人民币6,496.4百万元。 至於布心花园之住宅物业及如英居项目之未售部分，倘与布比项目比 较，威格斯已收集及分析标的物业所在邻近地区之市场可比较案例之近期 交易。吾等已审阅并讨论威格斯对市场可比较案例之殷选工作。吾等认为， 市场可比较案例之殷选基准就厘定布心花园之住宅物业及如英居项目之未 售部分之市值而言属合理及具相关性。 经考虑上文所述後，吾等认为，威格斯就上文所讨论之估值方法采用 之基础及假设属合理，且符合市场惯例。 7.代价之分析 (i)可比较交易－注资可比较交易 粤海置地主要从事房地产发展及投资。除若干受限制现金结余和现金 及现金等价物外，粤海置地大部分资产为投资物业、已竣工待售物业及发 展中物业。此外，布心项目占粤海置地物业组合之总建筑面积及总市值逾 90%。换言之，粤海置地基本上为纯房地产公司。收购之旨意是购买布心项 目。 据吾等之经验，当香港上市公司进行物业资产之注资时，代价一般将 较物业控股公司之经重估资产净值有所折让。吾等得悉，於厘定折让时，董 事会已考虑（其中包括）(i)粤海置地所持之发展计划、质素及面积；(ii)中国 深圳市房地产业务未来前景；及(iii)联交所上市房地产公司之相关市场交易。 为评估折让约28.2%（即代价较经重估资产净值之折让）是否公平合理，吾等 已对主要业务为於中国从事物业发展及�u或投资之物业资产之国有香港上 市公司所进行之收购（「注资可比较交易」）及按下列条件进行审阅：(i)注资 可比较交易之经重估资产净值不低於人民币23亿元（相当於经重估资产净 值约一半）；(ii)注资可比较交易撇除透过公开拍卖或涉及大致上已竣工之 物业资产之收购；(iii)於2015年1月1日至公布收购之日（包括该日）止期间刊 发之注资可比较交易公告。下表载列注资可比较交易之概要。 �C55�C 较经重估资产 公告日期 通函日期 公司名称（股份代号） 目标资产之性质 代价 净值之折让 2016年12月6日 2016年12月29日 五矿地产有限公司(230) 位於中国江苏省南京市之住宅发展项目 人民币2,238百万元 25.2% 2016年10月12日 2016年11月4日 中国海外宏洋集团有限公司(81) 位於中国三线城市之住宅物业发展项目 人民币3,516百万元 0.0% 2016年9月19日 2016年11月25日 上海实业城市开发集团有限公司(563)位於中国上海之两个住宅别墅项目 人民币 2,350百万元 18.7% 2016年8月26日 2016年9月15日 华润置地有限公司(1109) 位於中国深圳市一个多用途综合发展项目（包括住宅 人民币 6,236百万元 30.3% 楼宇、酒店、服务式公寓及购物商场）及停车场 新 �C�C56 2016年3月14日 2016年6月30日 中国海外发展有限公司(688) 主要位於中国主要城市（如上海及南京）之 37,080百万港元 29.7% 利函百 商用物业及写字楼组合 件 平均 20.8% 中位数 25.2% 最高 30.3% 最低 0.0% 2017年1月19日 收购 人民币 3,358百万元 28.2% 新百利函件 诚如上表所述，折让约28.2%介乎注资可比较交易折让0.0%至30.3%之 范围，并高於注资可比较交易折让之平均及中位数分别约20.8%及25.2%。 (ii)可比较交易－上市房地产公司收购可比较交易 根据买卖协议，贵公司有条件同意购买待售股份，占粤海置地已发行 股本约73.82%。就此，执行人员已豁免贵公司须按《 收购守则》规则26.1就 粤海置地所有股份提出强制全面要约之责任。然而，吾等认为，收购与收购 上市公司之控股权益可比较。就此，作为次级研究，吾等已对日期为2015年 1月1日至公布收购日期之文件所载主要业务为物业发展及�u或投资之香港 上市公司已完成之收购进行分析。下表载列涉及收购香港上市公司房地产 公司（「收购房地产公司」）控股权之收购交易（「上市房地产公司收购可比较 交易」）之清单，连同相关综合文件所披露之经重估资产净值。 �C57�C 对於注资可比较交易，吾等於考虑所收购物业资产之价值後，对要约价较上市房地产公司收购可比较交易之经 重估资产净值之折让进行比较，详情概述下表： 较经重估 资产净值 综合文件日期 收购房地产公司名称 股份代号主要业务 每股要约价溢价�u（折让） 2015年1月20日 建发国际投资集团有限公司 1908 西南环保发展有限公司 每股 15.4% （前称西南环保发展有限公司） 主要从事物业租赁、 3.2668港元 房地产开发、物业管理服务及 提供顾问及谘询服务等业务。 2015年4月16日 香港建设（控股）有限公司 190 香港建设（控股）有限公司 每股 (75.3)% 新 （「香港建设」） 於中国主要从事物业开发、 0.25港元 （附注1） 58�C�C 物业投资以及租赁及基础设施。 利函百 2015年11月6日 荣丰国际有限公司 63 荣丰国际有限公司主要从事 每股 120.4% 物业相关业务、提供园艺服务 0.3619港元 以及交易证券业务。 件 2016年11月4日 南潮控股有限公司 583 南潮控股有限公司主要从事 每股 39.7% 物业投资业务。 1.3459港元 2016年11月18日 丹枫控股有限公司（「丹枫」） 271 丹枫控股有限公司主要从事 每股 (34.0)% 物业投资、物业租赁及物业 2.75港元 （附注2） 管理业务。 平均 13.2% 中位数 15.4% 最高 120.4% 最高 (75.3)% 收购 124 粤海置地集团主要从事物业发展 (28.2)% 及投资。 资料来源：彭博及联交所网站 新百利函件 附注： 1. 标的交易涉及相关要约人仅收购相关被要约人已发行股本之非控股权（即 13.7%），惟相关要约人触发强制无条件要约责任，可以认为是有别於其他上 市房地产公司收购可比较交易及收购（控制权被收购）之情况。 2. 标的交易涉及相关收购人收购带有内在风险之相关被收购人，据此，相关被 收购人之大部分（即50%以上）之资产净值乃归因於联营公司。相关被要约人 对该联营公司之营运及业务并无控制权，过往亦无能力指挥该联营公司之主 要业务交易（包括重大买卖或派息）。 诚如上表所示，要约价较收购房地产公司之经重估资产净值介乎折 让约75.3%至溢价约120.4%，平均及中位数分别为溢价约13.2%及溢价约 15.4%。有别於上述平均溢价，收购反映较经重估资产净值之折让约28.2%。 吾等认为，香港建设及丹枫所代表之上市房地产公司收购可比较交易 基於上表附注所述之原因可能属於离群值。倘吾等於以上分析中撇除香港 建设及丹枫，要约价较收购房地产公司物业之评估值之溢价将介乎约15.4% 至120.4%，平均及中位数分别约58.5%及15.4%。 结合注资可比较交易及上市房地产公司收购可比较交易，值得注意的 是，与市场交易先例相比，代价较经重估资产净值大幅折让。 8.贵集团其他可用之融资�u付款方式 吾等与贵集团管理层检讨代价之付款方式，且除根据特别授权发行代价 股份及支付现金代价外，贵集团是否有其他可用之融资�u付款方式。 据贵集团管理层表示，尽管以现金悉数支付代价是可行的，惟经考虑进一 步投资及发展贵集团主要业务分部（即水资源、物业及基建业务）之资金需要、贵 集团之股息政策及一般营运资金需要後，贵集团管理层认为，应只以现金支付 四分之一代价，余额应以其他方式支付。经考虑(i)下文所讨论其他融资方法之弊 �C59�C 新百利函件 处；及(ii)卖方愿意接受代价股份（而非纯现金或其他形式之代价）展现卖方及广 东粤海对贵集团及粤海置地集团前景之信心及卖方就收购对贵集团之支持後， 由代价股份及现金代价组成之最终代价付款方式乃由买卖协议各订约方协定。 据贵集团管理层表示，贵公司已考虑其他股本融资方式。目前，发行价 每股代价股份10.39港元较买卖协议日期前10个连续交易日之收市价稍为折让约1.7% 至4.3%。相反，透过按比例向独立第三方（如配售新股）或现有股东发行新股份（如 供股或公开发售）之方式进行之集资活动，一般需要较股份现行市价更大之折让。 另外，相比发行代价股份，透过供股或公开发售进行之集资将招致更高交易成本 （如包销及其他费用），且对该等不参与之股东带来摊薄影响一般亦较大。 债务融资将增加贵集团之整体融资成本。 吾等得悉，目前建议之融资架构建议乃经贵集团管理层审慎及周详考虑 各项方法後达致。吾等认同贵集团管理层之意见，建议根据特别授权发行代价 股份及支付现金代价对收购而言是合适之融资�u付款方法。尽管发行代价股份将 导致现有公众股东之股权百分比被轻微摊薄，经考虑多项因素（详情载於本函件 下文第十一节「贵公司於交割前後之股权架构」）後，对现有公众股东股权之摊薄 影响为可接受。 9.发行价之分析 发行价乃董事会与香港粤海经公平磋商并计及（其中包括）股份现行市价及 现行市况後厘定。发行价较： (i)於最後实际可行日期联交所所报收市价每股10.32港元溢价约0.7%； (ii)於买卖协议日期联交所所报收市价每股10.86港元折让约4.3%； (iii)於紧接买卖协议日期前最後十个连续交易日联交所所报平均收市价每 股10.57港元折让约1.7%； �C60�C 新百利函件 (iv)於紧接买卖协议日期前最後20个连续交易日联交所所报平均收市价每 股10.37港元溢价约0.2%； (v)於紧接买卖协议日期前最後30个连续交易日联交所所报平均收市价每 股10.39港元；及 (vi)每股资产净值约5.15港元（按於2016年9月30日股东应占资产净值约 32,233.6百万港元除以於最後实际可行日期已发行股份6,264,931,421股 计算）溢价约101.7%。 以下为股份自刊发粤海投资2016年第三季度公告以来之价格表现。 股价表现 13 刊发收购公告 121110 9 刊发粤海投资2016年 8 第三季度公告 7 发行价10.39港元6543210 26/10/2016 26/11/2016 26/12/2016 26/1/2017 可行最日後期实际 资料来源：联交所网站 自2016年10月底刊发粤海投资2016年第三季度公告以来，股份走势一直向下。股价於2016年12月回稳至约10.0港元至10.6港元之区间，并於2017年1月初刊发收购公告前稍为上升。 一般来说，发行价与刊发收购公告前之近期股价相符。 �C61�C 新百利函件 10.收购对贵集团之财务影响 (i)股东应占资产净值 於交割後，粤海置地将成为贵公司拥有73.82%权益之附属公司，故 粤海置地集团之所有资产及负债将并入贵集团。 据贵集团管理层表示及诚如粤海投资2015年年报所述，贵集团之会 计政策是利用收购法将业务合并入账，而收购之会计处理将遵照此政策。 尽管代价目前为人民币3,358.0百万元（相等於约3,780.4百万港元），代价之公 平值最终将於交割日厘定。同样地，贵集团於粤海置地集团之可识别资产 及负债之权益之公平值亦将於交割日计量。有关公平值指经重值资产净值， 目前约为人民币4,678.9百万元（相等於约5,267.5百万港元）。根据现行情况，贵 集团管理层认为，为替确认商誉，贵集团很可能就收购确认购买廉价收益， 乃将按（其中包括）代价公平值与粤海置地集团於交割日之应占经重估资产 净值部分之差额厘定。 为方便说明，假设收购於2016年9月30日完成，贵集团股东应占资产 净值之变动将载列如下： 贵集团 每股 百万港元 港元 於2016年9月30日股东应占资产净值 32,233.6 5.15 加：经重估资产净值 5,267.5 减：现金代价 (945.1) 於2016年9月30日经扩大集团股东 应占资产净值 36,556.0 5.59 股东应占资产净值增加 －金额 4,322.4 0.44 －百分比 13.4% 8.5% �C62�C 新百利函件 独立股东应注意，经扩大集团股东应占资产净值之实际影响将视乎相 关计算，而有关计算乃按(i)代价之公平值，视乎股价变动可以认为是相当 波动的；及(ii)粤海置地集团於交割日之可识别资产及负债之公平值得出。 (ii)股东应占盈利 於交割後，粤海置地集团之综合财务业绩将并入贵集团之综合财务 报表。由於粤海置地集团之财务表现於交付发展物业时尚未反映将确认之 收入及直至2021年布心项目一期竣工前出租投资物业将赚取之租金，粤海 置地集团预计不会为贵集团带来即时之盈利贡献。 当进行交割时，可就收购确认购买收益。此项就收购之购买收益将为 非现金性质，且并非经常性。目前廉价收益之估计乃按较经重估资产净值 之折让约28.2%得出。倘於交割日代价及粤海置地集团之可识别资产及负债 之公平值有变动，收益金额（如有）亦会变动。 (iii)营运资金及净现金状况 贵集团维持稳健之营运资金（即流动资产净值），於2016年6月30日约为 11,370.6百万港元。贵集团於2016年6月30日之净现金状况约为1,434.2百万 港元，相等於现金及现金等价物约10,122.8百万港元，并扣除(i)短期及长期 银行及其他借贷约6,938.3百万港元；及(ii)来自香港政府之预收账款约827.4 百万港元及应付有关连公司款项约922.9百万港元。 为方便说明，假设交割於2016年6月30日进行，且经考虑(i)贵集团 於2016年6月30日之净现金状况及营运资金分别约为1,434.2百万港元及 11,370.6百万港元；(ii)粤海置地集团於2016年6月30日之净现金状况及营运 资金分别约为3,557.6百万港元及3,539.0百万港元；及(iii)现金代价约人民币 839.5百万元（相等於约945.1百万港元）後，经扩大集团之净现金状况及营运 资金预计将有所增加。据贵集团管理层表示，就布心项目仍有未偿还土地 溢价约人民币1,350百万元，预计於2017年6月8日或之前偿付。尽管此笔现 金付款庞大，预计收购对经扩大集团之净现金状况及营运资金有正面影响。 �C63�C 新百利函件 11.贵公司於交割前後之股权架构 贵公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随交割後（假设除收购外於最後实际 可行日期至交割（包括该日）期间贵公司已发行股本并无变动）之股权架构概述 如下： 股东名称 於最後实际可行日期 紧随交割後 占全部 占全部已发行 所持已发行股本之 所持 股本之 股份数目概约百分比 股份数目概约百分比 香港粤海 3,420,563,527 54.60% 3,693,453,546 56.49% 公众股东 2,844,367,894 45.40% 2,844,367,894 43.51% 总计 6,264,931,421 100.00% 6,537,821,440 100.00% 诚如上表所示，贵公司现有公众股东之股权将於紧随交割後由约45.40%减 至约43.51%（即摊薄约4.16%）。尽管现有公众股东之股权将被摊薄，经考虑(i)收购 之裨益；(ii)吾等认为属公允之粤海置地估值；(iii)发行价与刊发收购公告前之近 期股价相符；及(iv)根据上文「10.收购对贵集团之财务影响」一节概述收购对经 扩大集团之正面财务影响後，吾等认为，对现有公众股东股权之摊薄影响可接受。 讨论及分析 贵集团主要从事投资控股、水资源、物业持有及投资、酒店持有及经营、酒 店管理、百货营运以及投资於其他基建项目。贵集团在开发及持有位於广州、 天津及香港黄金地段之商场�u商业�u办公物业及现有物业项目方面拥有悠久历史。 收购符合贵集团之既定发展战略，预计将为其现有核心业务之一带来增长潜力。 收购之旨意为收购布心项目，将带来位於中国一线城市深圳黄金地段、具增长潜 力及建筑面积约为462,051平方米之多元化物业组合。预计布心项目将以粤海置 地本身之财务资源拨付，并将整合贵集团及粤海置地集团在地产板块方面之管 理专长及资源。 �C64�C 新百利函件 代价人民币3,358.0百万元较经重估资产净值折让约28.2%已考虑威格斯对粤 海置地集团物业於2016年11月30日进行估值之升值及相关潜在税项负债。吾等认 为，按（其中包括）较经重估资产净值之折让得出之代价基准为评估此类交易代价 是否公平而惯常采用之方法。折让与可比较交易之比较适合，高於注资可比较交 易之折让平均及中位数分别约20.8%及25.2%。此外，有别於上市房地产公司收购 可比较交易之溢价，收购反映折让。 每股待售股份之代价较於最後实际可行日期粤海置地收市价溢价59.9%。不 过，诚如上文「2.(iii)粤海置地之上市地位」一节所详述，粤海置地之市价反映成 交不流通，且并无控制元素，故吾等认为粤海置地之市价对吾等评估代价并无重 大相关性。 代价之四分三由贵公司以建议根据特别授权发行代价股份支付，另外四 分一以现金代价支付。发行价每股代价股份10.39港元较买卖协议日期前10个连 续交易日之收市价稍为折让约1.7%至4.3%。此外，发行代价股份能展现卖方及广 东粤海对经扩大集团前景之信心。 贵集团管理层已考虑收购之其他融资�u付款方式，包括配售新股、供股、公 开发售及债务融资。不过，以上各种方式在发行折让、成本及时间方面均较建议 发行代价股份及支付现金代价有弊处。因此，吾等认同贵集团管理层之意见， 建议根据特别授权发行代价股份及支付现金代价对收购而言是合适之融资�u付 款方法。 贵公司现有公众股东之股东将因交割而被摊薄约4.16%。基於上文第11项所 载之因素，吾等认为有关摊薄相当温和及合理。 吾等认为，收购对贵集团有正面之财务影响。随着布心项目一期及二期於 2021年及其後年度竣工，预计收购将带来盈利。於2016年9月30日经扩大集团股 东应占资产净值将增加约4,322.4百万港元或13.4%至约36,556.0百万港元。按每股 基准计算，於2016年9月30日经扩大集团股东应占每股资产净值将由约5.15港元 增加0.44港元或8.5%至约5.59港元。预计经扩大集团之营运资金及净现金状况亦 因收购而进一步增加。 �C65�C 新百利函件 意见及推荐建议 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为，收购（包括根据特别授权发行代 价股份）按正常商业条款订立，属公平合理，且收购於贵集团日常及一般业务过 程中进行，符合贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐，而吾等亦推荐独立股东投票赞成将 於股东特别大会提呈之决议案，以批准收购及特别授权。 此致 粤海投资有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 新百利融资有限公司 主席 邵斌 谨启 2017年2月24日 �C66�C 附录一 估值报告 威格斯资产评估顾问有限公司 国际资产评估顾问 香港九龙 观塘道398号 嘉域大厦10楼 敬启者： 吾等谨遵照阁下之指示，对粤海投资有限公司（ 以下统称为「贵公司」）及 其附属公司（以下统称为「贵集团」）於中华人民共和国（「中国」）之物业权益进行估 值。吾等确认已进行视察、作出相关查询，并取得吾等认为必要之其他资料，藉 以向阁下提供吾等对有关物业权益於2016年11月30日（「估值日」）之市值之意见， 以供载入本通函。 吾等之估值乃吾等对物业权益市值之意见。所谓市值，就吾等所下之定义 而言，指「资产或负债经适当推销後，由自愿买家及自愿卖家於双方均在知情、 审慎及自愿情况下於估值日进行公平交易的估计金额」。 在对第一类物业进行估值时，吾等按重建基准估计该物业权益之估值，即 其将根据深圳市罗湖区城市更新局（「深圳罗湖更新局」）与粤海置地（深圳）有限公 司（「粤海置地（深圳）」）订立之三份土地使用权出让合同书之准许用途及容积率发 展及完成。吾等假设有关政府部门已经或将会就重建批出一切同意书、批文及执 照，而并无附带任何繁重条件或出现不当延误。吾等亦假设重建之设计及兴建乃 符合当地规划规例，且已获有关当局批准。於达致吾等对可自由转让部分之估值 意见时，吾等采用直接比较法，参考相关市场可得之可资比较销售凭证，亦考虑 �C67�C 附录一 估值报告 到完成重建将支付之成本，以反映已竣工重建项目之质素。於达致吾等对自用部 分之估值意见时，吾等采用收益法，参考物业权益之复归潜力，亦考虑到完成重 建将支付之成本，以反映已竣工重建项目之质素。 对第二至第三类物业进行估值时，吾等亦采用直接比较法估计物业之估值， 当中假设物业可以现况交吉出售，并参考相关市场可得之可资比较销售凭证。 吾等之估值乃假设业主於公开市场将现况下之物业权益求售，而并无凭藉 递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排以提高该等物业 权益之价值。此外，吾等之估值并无假设有任何形式之强迫出售情况。 吾等并无就物业权益於中国相关政府机关进行业权查册。吾等已获提供有 关物业权益之所有权文件的若干节录文本。然而，吾等并无检查文件正本以核实 所有权、产权负担或是否存在可能未有出现於提交予吾等之副本之任何其後修订。 在对物业权益进行估值时，吾等依赖贵公司之中国法律顾问中伦律师事务所提 供之法律意见（「中国法律意见」）。 吾等在颇大程度上依赖贵集团所提供之资料，并接纳贵集团给予吾等有 关规划批文或法定通告、地役权、年期、占用情况、租赁、土地及楼面面积等事宜， 以及有关物业识别及其他相关事宜之意见。吾等亦获贵集团告知，吾等获提供 之资料并无遭隐瞒或遗漏任何重大事实。所有文件仅供参考用途。 估值证书所载之一切尺寸、测量及面积均以贵集团提供予吾等之文件所 载之资料为基准，并仅为约数。吾等并无进行任何实地测量。 吾等已视察物业之外部，而在可能情况下，亦已视察物业之内部。然而，吾 等并无进行结构测量，亦无检查木工或被遮盖、隐藏或不可到达之其他建筑部分， 故吾等无法呈报物业之任何有关部分是否并无损坏。吾等并无对任何设施进行 测试。 地盘视察由吴伟峰先生及黄文豪先生於2016年12月及2017年1月进行。 吾等之估值并无考虑物业权益之任何押记、按揭或欠款，亦无考虑进行出 售时可能产生之任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设物业权益概不附带可 影响其价值之繁重产权负担、限制及开支。 �C68�C 附录一 估值报告 在对物业估值进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布之证 券上市规则第5章及第12项应用指引、证券及期货事务监察委员会颁布之《公司收 购及合并守则》规则11以及香港测量师学会（「香港测量师学会」）刊发之香港测量 师学会估值准则（二零一二年版）所载之规定。 据贵公司表示，可能因出售中国物业产生之潜在税项负债主要包括企业 所得税(25%)、营业税(5%)、印花税(0.005%)、契税（3%至5%）及就物业升值缴纳土 地增值税（30%至60%）。 据贵公司表示，由於得悉贵集团於最後实际可行日期无意出售物业，有 关税务责任将不可能於短期内出现。 除另有说明外，所有呈列之金额均为人民币（人民币）。於2016年11月30日在 对位於中国之物业权益进行估值时所用之汇率为人民币1.00元兑1.1258港元。人 民币兑港元（港元）之汇率於该日至本函件日期期间并无重大波动。 随函附奉按阁下指示有关重大物业之估值概要及估值证书。 此致 香港 干诺道中148号 粤海投资大厦 28及29楼 粤海投资有限公司 列位董事台照 代表 威格斯资产评估顾问有限公司 董事总经理 何继光 注册专业测量师 MRICSMHKISMSc(e-com) 中国房地产估价师 谨启 2017年2月24日 附注：特许测量师何继光先生拥有MRICSMHKISMSc(e-com)资格，并於香港物业估值 方面拥有逾二十九年经验，以及於中国物业估值方面拥有逾二十二年经验。 �C69�C 附录一 估值报告 估值概要 贵集团於中国将予收购之物业权益 於2016年11月30日 物业 现况下之市值 1. 位於中国广东省 人民币4,267,990,000元 深圳市 罗湖区布心片区 （相当於约4,804,900,000港元） 东昌路1号 三幅土地（称为布心土地） （见下文附注1） 2. 位於中国广东省 人民币183,800,000元 深圳市罗湖区 布心片区布心花园之 （相当於约206,920,000港元） 59个住宅单位 3. 中国广东省 人民币326,970,000元 广州市 番禺区 （相当於约368,100,000港元） 大石镇 三支香水道以南 如英居项目未售部分 总计： 人民币4,778,760,000元 （相当於约5,379,920,000港元） 附注： 1. 为方便说明，根据第一类物业附注(1)至附注(3)所述之三份土地使用权出让合同书， 当中列明南部土地建筑面积约75,583平方米作产业开发用房用途、约36,803平方米 作产业配套商业用途、约12,050平方米作创新型产业用房用途及约20,632平方米作 地下商业用途；以及北部土地自用部分建筑面积约38,198平方米作产业配套商业用 途及约8,842平方米作地下商业用途。就此，自用部分不得自由转让。不过，据贵 公司中国法律顾问中伦律师事务所表示，粤海置地（深圳）有限公司不得自由转让 非商品房、限自用部分之土地及其上建筑物，惟可作出租用途。因此，吾等视物业 之自用部分为无市场价值。鉴於自用部分可由贵集团出租或自用，吾等视自用部 分为具投资价值，自用部分之总建筑面积约192,108平方米，於估值日期为人民币 2,228,430,000元。 �C70�C 附录一 估值报告 估值证书 於2016年11月30日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 1. 位於 布心土地由三幅总占地面积约於估值日期，西 人民币 中国广东省 66,525.90平方米（716,085平方 北部土地及北 4,267,990,000元 深圳市 尺）之土地组成。 部土地为空地， 罗湖区 而南部土地连 （相当於约 布心片区 布心土地拟发展为综合发展项同建於其上之 4,804,900,000港元） 东昌路1号 目。占地面积及建议建筑面积工业楼宇由业 三幅土地 之详情如下： 主自用作办公 （见下文附注4） （称为布心 用途，整幅布心 土地） 地段 占地面积土地仍待日後 （平方米）发展。 西北部土地 16,680.23 南部土地 16,043.57 北部土地 33,802.10 总计： 66,525.90 西北部土地： 概约 楼宇用途 建筑面积 （平方米） 商业 8,018 办公 49,450 商务公寓 57,600 物业服务用房 232 公共设施 700 总计： 116,000 �C71�C 附录一 估值报告 於2016年11月30日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 南部土地： 概约 楼宇用途 建筑面积 （平方米） 产业研发用房 137,367 商业 37,460 创新型产业用房 12,050 公共设施 423 公共首末站 3,200 地下商业 21,000 总计： 211,500 北部土地： 概约 楼宇用途 建筑面积 （平方米） 产业研发用房 86,402 物业服务用房 269 商业 38,880 地下商业 9,000 总计： 134,551 获准提供100个停车位。 附注： 1. 根据深圳市罗湖区城市更新局（「深圳罗湖更新局」）（甲方）与粤海置地（深圳）有限公 司（「粤海置地（深圳）」）（乙方）於2016年6月13日订立之土地使用权出让合同书（文件 编号：深地合字(2016)H001号），甲方就布心土地总占地面积约16,680.23平方米及建 筑面积约116,000平方米之西北部分（土地编号指定为H409-0078(1)）（「西北部土地」） 向乙方授予之物业年期直至2056年6月12日止，作商业用途。 �C72�C 附录一 估值报告 2. 根据深圳市罗湖区城市更新局（「深圳罗湖更新局」）（甲方）与粤海置地（深圳）有限公 司（「粤海置地（深圳）」）（乙方）於2016年6月15日订立之土地使用权出让合同书（文件 编号：深地合字(2016)H002号），甲方就布心土地总占地面积约16,043.57平方米及建 筑面积约211,500平方米之南部部分（土地编号指定为H409-0011）（「南部土地」）向乙方 授予之物业年期直至2066年6月14日止，作新工业相关用途。 3. 根据深圳市罗湖区城市更新局（「深圳罗湖更新局」）（甲方）与粤海置地（深圳）有限公 司（「粤海置地（深圳）」）（乙方）於2016年6月13日订立之土地使用权出让合同书（文件 编号：深地合字(2016)H003号），甲方就布心土地总占地面积约33,802.10平方米及建 筑面积约134,551平方米之北部部分（土地编号指定为H409-0092）（「北部土地」）向乙方 授予之物业年期直至2066年6月12日止，作新工业相关用途。 4. 为方便说明，根据附注(1)至附注(3)所述之三份土地使用权出让合同书，当中列明 南部土地建筑面积约75,583平方米作产业开发用房用途、约36,803平方米作产业配 套商业用途、约12,050平方米作创新型产业用房用途及约20,632平方米作地下商业 用途；以及北部土地自用部分建筑面积约38,198平方米作产业配套商业用途及约8,842 平方米作地下商业用途。就此，自用部分不得自由转让。不过，据贵公司中国法律 顾问中伦律师事务所表示，粤海置地（深圳）有限公司不得自由转让非商品房、限自 用部分之土地及其上建筑物，惟可作出租用途。因此，吾等视物业之自用部分为无 市场价值。鉴於自用部分可由贵集团出租或自用，吾等视自用部分为具投资价值， 自用部分之总建筑面积约192,108平方米，於估值日期为人民币2,228,430,000元。 5. 粤海置地（深圳）有限公司为粤海置地控股有限公司之全资附属公司。 6. 中国法律意见包括（其中包括）以下各项： (i)粤海置地金威啤酒厂城市更新单元项目之实施主体，有权作为受让方签署土 地出让合同； (ii)罗湖区城市更新局有权作为出让方签署土地合同； (iii)粤海置地合法拥有H409-0078(1)、H409-0092、H409-0011三块地块的土地使用 权，在支付完毕所有土地使用权出让金、土地开发金以及市政配套设施金後 应尽快到不动产登记部门办理土地使用权证；及 (iv)粤海置地应按照土地出让合同的约定，在2017年6月8日前支付剩余的第二期 土地使用权出让金、土地开发金以及市政配套设施金，在规定的时间内动工 开发建设并竣工，且在未办理土地使用权登记并取得房地产证之前，不得以 任何形式处分地块，亦不得对性质为非商品房、限自用部分的土地及其上建 筑物进行转让。 7. 根据中国法律意见及贵公司提供之资料，业权状况以及主要批文及许可证之授出 情况如下： (i)土地使用权出让合同书 有 �C73�C 附录一 估值报告 於2016年11月30日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 2. 位於 物业由一幢约於1988年落成之物业现由贵集 人民币 中国广东省八层高大厦不同楼层之布心花团占用作住宅 183,800,000元 深圳市 园之59个住宅单位组成。 用途。 罗湖区 （相当於约 布心片区 物业之总建筑面积约为4,634.33 206,920,000港元） 布心花园的平方米。 59个住宅单位 附注： 1. 根据59份房地产权证（文件编号：深房字第2000132341、第2000132342、第 2000132343、第2000132345、第2000132346、第2000132348、第2000132349、 第2000132350、第2000132352、第2000132353、第2000132355、第2000132356、 第2000132358、第2000132359、第2000132360、第2000132362、第2000132363、 第2000132364、第2000132366、第2000132367、第2000132368、第2000132369、 第2000132370、第2000132371、第2000132373、第2000132374、第2000132375、 第2000132376、第2000132377、第2000132378、第2000132379、第2000132380、 第2000132381、第2000132382、第2000132383、第2000132384、第2000132385、 第2000132386、第2000132387、第2000132388、第2000132389、第2000132390、 第2000132391、第2000132392、第2000132393、第2000132394、第2000132395、 第2000132396、第2000132397、第2000132398、第2000132405、第2000132406、 第2000132407、第2000132408、第2000132410、第2000132411、第2000132413、第 2000132415及第2000132497号），深圳金威啤酒有限公司获授予物业土地使用权，年 期直至2035年10月28日，作住宅用途，而物业总建筑面积约4,634.33平方米之房屋所 有权由深圳金威啤酒有限公司拥有。 2. 深圳金威啤酒有限公司现称为粤海科技（深圳）有限公司。 3. 中国法律意见包括（其中包括）以下各项： (i)布心花园59个单元上不存在查封、抵押情况；及 (ii)粤海科技（深圳）有限公司有权对布心花园59个单元依法进行转让、租赁、抵 押或其他处分行为。 4. 根据中国法律意见及贵公司提供之资料，业权状况以及主要批文及许可证之授出 情况如下： (i)房地产权证 有 �C74�C 附录一 估值报告 於2016年11月30日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 3. 中国广东省发展项目由一幅总占地面积约发展项目未售 人民币 广州市 38,771平方米及总建筑面积约单位於估值日 326,970,000元 番禺区 128,947平方米之土地组成，约期为空置。 大石镇 於2015年落成。 （相当於约 三支香水道 368,100,000港元） 以南 根据贵公司提供之资料，将 如英居项目收购未出售部分总建筑面积约 未售部分 8,159.32平方米之80个住宅单 位及发展项目651个停车位。 物业土地使用权之年期分别直 至2032年5月24日及2062年5月 24日，分别作商业及住宅用途。 附注： 1. 根据国有土地使用权证（文件编号：G04-002585）（「国有土地使用权证」），广州市番禺 粤海房地产有限公司（「番禺粤海」）获授予物业土地使用权，年期分别直至2032年5 月24日及2062年5月24日，作商业及住宅用途。 2. 根据广州市国土资源和房屋管理局（甲方）与番禺粤海（乙方）於2013年2月21日订立 之国有建设用地使用权出让合同变更协议（文件编号：穗番国地出合[2012]第025号 的变更协议之一号）（「土地修订协议」），甲方向乙方授予占地面积约38,771平方米之 物业土地使用权。 3. 根据於2015年10月14日颁布之建设工程规划验收合格证（文件编号：穗规验证[2015] 第572号），总建筑面积约128,947平方米之发展项目已竣工。 4. 根据贵集团提供之资料，将收购未出售部分总建筑面积约8,159.32平方米之80个住 宅单位及发展项目651个停车位。 5. 番禺粤海为粤海置地控股有限公司拥有80%之附属公司。 �C75�C 附录一 估值报告 6. 中国法律意见包括（其中包括）以下各项： (i)坐落在番禺区洛浦街沿沙东路63号4栋(A2)3502房已进行预告登记，因此应排 除在如英居未出售单元之外； (ii)如英居项目应在办理房屋产权证初始登记前，按照《规划合格证》记载的规定 到相关部门补交相关费用，并在办理大房产证时按照《建设用地规划许可证》（穗 规地证(2006)第1551号）记载的土地面积调整用地面积； (iii)在取得房屋产权证後，且除3502房外的79个未出售单元仍未出售予第三方或 办理预告登记的，番禺粤海有权对该79个单元依法进行转让、租赁、抵押或 其他处分行为。2016年12月25日前，番禺粤海为3502房的权利人，可依法处分 3502房；及 (iv)关於人防区车位，如英居项目人防区车位属於规划用於停放汽车的用途范围， 其权属可由番禺粤海通过出售、附赠、出租等方式进行约定。在工程规划报 建和验收文件及其附图齐备的情况下，人防区车位可办理初始登记在番禺粤 海公司名下，并由番禺粤海进行出售，不得进行预售，出售时应当首先满足 业主的需要。 7. 根据中国法律意见及贵公司提供之资料，业权状况以及主要批文及许可证之授出 情况如下： (i)国有土地使用权证 有 (ii)建设用地规划许可证 有 (iii)建设工程规划许可证 有 (iv)建筑工程施工许可证 有 �C76�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函载有符合《上市规则》所需之详情，旨在提供有关本集团之资料。董事 共同及个别对本通函所载资料之准确性承担全部责任，并於作出一切合理查询後， 就彼等所知及确信，确认本通函所载资料在各重大方面属准确及完备，并无误导 或诈谝成分，且无遗漏其他事宜，致使当中任何陈述或本通函之任何内容产生误 导。 2.董事及最高行政人员的权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司及其相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券的权益及淡仓而须(i)根据 证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所（包括根据证券及期货 条例董事或最高行政人员被当作或视为拥有的权益或淡仓）；(ii)根据证券及期货 条例第352条载入本公司存置的登记册；或(iii)根据《标准守则》知会本公司及联交 所如下： I. 於本公司证券之权益及淡仓 (a)股份 权益类别�u持有股份 好仓�u 权益概约 董事姓名 权益性质 数目 淡仓 百分比 （附注） 黄小峰 个人 2,595,580 好仓 0.041% 吴建国 个人 333,370 好仓 0.005% 张辉 个人 2,106,130 好仓 0.034% 赵春晓 个人 582,170 好仓 0.009% 李伟强 个人 1,927,160 好仓 0.031% 何林丽屏 个人 879,200 好仓 0.014% 曾翰南 个人 879,200 好仓 0.014% 陈祖泽 个人 5,450,000 好仓 0.087% 李国宝 个人 12,000,000 好仓 0.192% 郑慕智 个人 3,000,000 好仓 0.048% 附注：权益概约百分比乃按於最後实际可行日期之已发行股份 6,264,931,421股股份为计算基准。 �C77�C 附录二 一般资料 (b)股票期权 於最後实际 获授 行使 於授出日期 可行日期股票期权股票期权 股票期权 获授股票 持有的股票 已付 需支付好仓�u 董事姓名 授出日期 期权数目 期权数目 总代价 的价格淡仓 （日.月.年） 港元 港元 （每股） 黄小峰 22.01.2013 2,693,000 877,420 �C 6.20好仓 温引珩 22.01.2013 1,395,000 454,330 �C 6.20好仓 吴建国 22.01.2013 2,268,000 778,630 �C 6.20好仓 张辉 22.01.2013 2,268,000 770,870 �C 6.20好仓 赵春晓 22.01.2013 2,268,000 778,630 �C 6.20好仓 李伟强 22.01.2013 2,243,000 815,840 �C 6.20好仓 何林丽屏 22.01.2013 1,256,000 376,800 �C 6.20好仓 曾翰南 22.01.2013 1,256,000 376,800 �C 6.20好仓 有关上述根据本公司於2008年10月24日采纳的股票期权计划授出的股 票期权之附注： (1)所有股票期权之期权期限为自授出日期起计五年零六个月。 (2)任何股票期权只於已归属後方可在期权期限内行使。 (3)以下为股票期权之一般归属比例： 日期 归属比例 授出日期後两年当日 40% 授出日期後三年当日 30% 授出日期後四年当日 10% 授出日期後五年当日 20% (4)股票期权的归属亦取决於能否达成董事会在授出股票期权时所决 定及於授出要约内列明的有关表现目标。 �C78�C 附录二 一般资料 (5)以下为股票期权之离职者归属比例，此归属比例适用於承授人於 某些特殊情况下不再为合资格人士（减去根据一般归属比例已归 属或已失效之百分比）： 事件发生日期 归属比例 授出日期後四个月当日之前 0% 授出日期後四个月当日或之後 10% 但於一年当日之前 授出日期後一年当日或之後 25% 但於两年当日之前 授出日期後两年当日或之後 40% 但於三年当日之前 授出日期後三年当日或之後 70% 但於四年当日之前 授出日期後四年当日或之後 80% 余下的20%的归属 亦取决於该四年 在整体绩效考核中 取得合格成绩 II.相联法团的股份权益及淡仓 (a)粤海置地 权益类别�u 持有 好仓�u 权益概约 董事姓名 权益性质 股份数目 淡仓 百分比 （附注） 黄小峰 个人 3,880,000 好仓 0.227% 何林丽屏 个人 398,000 好仓 0.023% 郑慕智 个人 600,000 好仓 0.035% 附注：权益概约百分比乃按於最後实际可行日期粤海置地之已发行股 份1,711,536,850股普通股为计算基准。 �C79�C 附录二 一般资料 (b)广南（集团）有限公司（「广南集团」） 权益类别�u 持有 好仓�u 权益概约 董事姓名 权益性质 股份数目 淡仓 百分比 （附注） 曾翰南 个人 300,000 好仓 0.033% 李国宝 个人 15,000 好仓 0.002% 附注：权益概约百分比乃按於最後实际可行日期广南集团之已发行股 份907,593,285股普通股为计算基准。 (c)粤海制革有限公司 权益类别�u持有股份 好仓�u 权益概约 董事姓名 权益性质 数目 淡仓 百分比 （附注） 何林丽屏 个人 200,000 好仓 0.037% 附注：权益概约百分比乃按於最後实际可行日期粤海制革有限公司之 已发行股份538,019,000股普通股为计算基准。 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，据本公司所知，本公司董 事或最高行政人员概无於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第 XV部）的股份、相关股份或债券拥有权益或淡仓权益而须(i)根据证券及期 货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例 董事及最高行政人员被当作或视为拥有的权益及淡仓）；(ii)根据证券及期 货条例第352条载入本公司存置的登记册；或(iii)根据《标准守则》知会本公司 及联交所。 �C80�C 附录二 一般资料 3.主要股东的权益及淡仓 於最後实际可行日期，就本公司各董事或最高行政人员所知，下列人士（本 公司董事或最高行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有或被当作或视为 拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及联交所披露或 根据证券及期货条例第336条载入本公司存置的登记册之权益或淡仓： 权益类别�u 持有 好仓�u 权益概约 股东名称 权益性质 股份数目 淡仓 百分比 （附注2） 广东粤海（附注3） 受控法团权益 3,693,453,546 好仓 56.49% 香港粤海（附注4） 实益持有人�u 3,693,453,546 好仓 56.49% 受控法团权益 GuangdongTrustLtd. 实益持有人�u 576,404,918 好仓 8.82% （粤海信托有限公司） 受控法团权益 附注： 1. 上述权益包括於买卖协议完成後配发及发行之代价股份。 2. 权益概约百分比乃按於完成买卖协议後本公司之已发行股份6,537,821,440股 为计算基准。 3. 广东粤海所持本公司的应占权益乃通过其直接全资控股的香港粤海而持有。 4. 上述香港粤海的权益已包括通过其全资附属公司GuangdongTrustLtd（. 粤海信 托有限公司）持有的应占权益。 �C81�C 附录二 一般资料 5. 於最後实际可行日期，以下董事为广东粤海及�u或香港粤海的董事或雇员： 董事姓名 於广东粤海担任的职务 於香港粤海担任的职务 黄小峰 董事长及董事 董事长及董事 蔡勇 董事及总经理 常务董事及总经理 吴建国 董事 常务董事 张辉 副总经理 常务董事 赵春晓 副总经理及行政总监 常务董事、行政总监及 公司秘书 蓝汝宁 副总经理 常务董事 李伟强 财务总监 常务董事及财务总监 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，概无其他人士（本公司董事或最 高行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有或被当作或视为拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及联交所披露或根据证券及期 货条例第336条载入本公司存置的登记册之权益或淡仓。 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，就本公司董事或最高行政人员 所知悉，概无其他人士（本公司董事或最高行政人员除外）直接或间接拥有附带权 利於所有情况下可在本集团其他成员公司之股东大会上投票的已发行股份10% 或以上之权益或拥有该等已发行股份之任何股票期权： 拥有本公司附属公司 该股东 10%或以上权益之 好仓�u 所持之权益 股东名称 1 本公司附属公司名称 淡仓 百分比 宝应县自来水公司 宝应悦宝工程有限公司 好仓 30.00% 宝应县自来水公司 宝应粤海水务有限公司 好仓 30.00% �C82�C 附录二 一般资料 拥有本公司附属公司 该股东 10%或以上权益之 好仓�u 所持之权益 股东名称 1 本公司附属公司名称 淡仓 百分比 亿城投资有限公司 中超投资有限公司 好仓 30.00% 亿城投资有限公司 儋州联顺通自来水管网 好仓 30.00% 有限公司 亿城投资有限公司 儋州清泉水质检测有限公司好仓 30.00% 亿城投资有限公司 海南儋州自来水有限公司 好仓 30.00% 儋州市农林水利开发 海南儋州粤海水务有限公司好仓 23.80% 有限公司 东莞发展控股股份 东莞市清溪粤海水务 好仓 10.00% 有限公司 有限公司 东莞市东江原水有限公司 东莞市清溪粤海水务 好仓 44.00% 有限公司 东莞市东江原水有限公司 东莞市粤海东原水务 好仓 49.00% 有限公司 高邮市自来水公司 高邮港邮供水有限公司 好仓 40.00% �C83�C 附录二 一般资料 拥有本公司附属公司 该股东 10%或以上权益之 好仓�u 所持之权益 股东名称 1 本公司附属公司名称 淡仓 百分比 高邮市自来水公司 高邮市港邮工程有限公司 好仓 40.00% 高州市城乡基础设施 高州粤海水务有限公司 好仓 49.00% 建设投资有限公司 广东粤海投资开发 广州天河城投资有限公司 好仓 40.00% 有限公司 广州市城市建设开发集团 TeemHoldingsLimited 好仓 12.98% 有限公司 广州市番禺信息技术投资 广州市万亚投资管理 好仓 32.00% 发展有限公司 有限公司 广州市市政园林工程 开平粤海水务有限公司 好仓 45.71% 管理中心 国开发展基金有限公司 梅州梅穗投资有限责任公司好仓 49.00% 广州市市政园林工程 开平粤海污水处理有限公司好仓 45.71% 管理中心 江河水务有限公司 广西梧州自来水工程有限公司好仓 49.00% 江河水务有限公司 梧州粤海江河水务有限公司好仓 49.00% �C84�C 附录二 一般资料 拥有本公司附属公司 该股东 10%或以上权益之 好仓�u 所持之权益 股东名称 1 本公司附属公司名称 淡仓 百分比 江河水务有限公司 梧州市建标水表检定 好仓 49.00% 有限公司 梅州市自来水总公司 梅州粤海水务有限公司 好仓 30.00% 梅州市自来水总公司 梅州市自来水安装公司 好仓 30.00% 梅州市自来水总公司 梅州梅穗投资有限责任公司好仓 15.30% 汕尾市红草产业园 汕尾粤海环保有限公司 好仓 20.00% 投资开发有限公司 梧州市国资委 梧州粤海环保发展有限公司好仓 13.04% 遂溪县自来水公司 遂溪粤海水务有限公司 好仓 30.00% UpperHornInvestments GuangdongPower 好仓 49.00% Limited (International)Limited 仪征城乡水务有限公司 扬州粤港市政工程有限公司好仓 40.00% 仪征城乡水务有限公司 仪征港仪供水有限公司 好仓 40.00% �C85�C 附录二 一般资料 拥有本公司附属公司 该股东 10%或以上权益之 好仓�u 所持之权益 股东名称 1 本公司附属公司名称 淡仓 百分比 肇庆大旺城市发展 肇庆高新区粤旺工程 好仓 30.00% 有限公司 有限公司 肇庆大旺城市发展 肇庆高新区粤海水务 好仓 30.00% 有限公司 有限公司 中山兴中集团有限公司 中山火力发电有限公司 好仓 25.00% 1 此等权益包括本公司附属公司已发行股本之权益、本公司以合资经营企业形 式於中国成立之附属公司之权益，及本公司以合作经营企业形式於中国成立 之附属公司之权益。 4.董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何 服务合约（不包括在一年内到期或可由雇主在一年内终止而不用支付赔偿（法定 赔偿除外）之合约）。 5.董事於资产、合约或安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事自2015年12月31日（即本集团最近期刊发之 经审核综合财务报表之结算日期）以来，於由本集团任何成员公司收购、出售或 租用，或拟由本集团任何成员公司收购、出售或租用之任何资产中，直接或间接 拥有任何权益。 除董事持有上述之股票期权外，於最後实际可行日期，概无董事於对本集 团业务属重大而於最後实际可行日期仍然存续之任何合约或安排中，直接或间 接拥有任何重大权益。 �C86�C 附录二 一般资料 6.董事及其紧密联系人之竞争权益 於最後实际可行日期，就本公司董事或最高行政人员所知，董事或彼等各 自的紧密联系人须披露其拥有与本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争之 业务之权益如下： I. 本集团之主要业务 (1)水资源 (2)物业持有及投资 (3)酒店持有及营运 (4)酒店管理 (5)百货营运 (6)其他基建项目投资 II.竞争业务之权益 董事姓名 公司名称 权益性质 竞争业务 黄小峰 广东粤海 董事长 (1)、(2)及(3) 香港粤海 董事长 (1)、(2)及(3) 粤海置地 主席及非执行董事 (2) 蔡勇 广东粤海 董事及总经理 (1)、(2)及(3) 香港粤海 常务董事及总经理 (1)、(2)及(3) 吴建国 广东粤海 董事 (1)、(2)及(3) 香港粤海 常务董事 (1)、(2)及(3) 张辉 香港粤海 常务董事 (1)、(2)及(3) 赵春晓 香港粤海 常务董事 (1)、(2)及(3) 粤海置地 执行董事及行政总裁 (2) 蓝汝宁 香港粤海 常务董事 (1)、(2)及(3) 李伟强 香港粤海 常务董事 (1)、(2)及(3) 粤海置地 执行董事 (2) �C87�C 附录二 一般资料 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自的紧密联 系人於任何与本集团构成或可能构成竞争的业务中拥有任何权益。 7.专家及同意书 以下为其所出具意见或建议载於本通函的专家之资历： 名称 资历 新百利融资有限公司 根据证券及期货条例可进行第一类（证券交易）及 第六类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 法团 威格斯资产评估 专业测量师及估值师 顾问有限公司 於最後实际可行日期，以上各专家已就刊发本通函出具书面同意书，确认 可将其於本通函日期刊发之函件载入本通函，并以其出现的形式及涵义引述其 名称，且并无撤回其同意。 於最後实际可行日期，以上专家概无於本集团任何成员公司直接或间接拥 有任何股权或任何认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是 否可依法执行）。 於最後实际可行日期，以上专家概无自2015年12月31日（即本集团最近期刊 发之经审核综合财务报表之结算日期）以来，於由本集团任何成员公司收购、出 售或租用，或拟由本集团任何成员公司收购、出售或租用之任何资产中，直接或 间接拥有任何权益。 8.重大不利转变 於最後实际可行日期，董事概不知悉本集团自2015年12月31日（即本集团最 近期刊发之经审核综合财务报表之结算日期）以来，其财务或贸易状况出现任何 重大不利转变。 9.一般事项 本通函及随附之代表委任表格之中、英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 �C88�C 附录二 一般资料 10.备查文件 以下文件之副本於本通函刊发日期起至2017年3月20日（包括首尾两日）止期 间内的任何工作日之一般营业时间内，於本公司就香港法例之法律顾问礼德齐 伯礼律师行之办事处（地址为香港中环遮打道18号历山大厦20楼）可供查阅： (a)买卖协议； (b)独立董事委员会函件，内文载於本通函第28及29页； (c)致独立董事委员会及独立股东之新百利函件，内文载於本通函第30至 66页； (d)估值报告，内文载於本通函第67至76页之附录一； (e)本附录「7.专家及同意书」一段所述之同意书；及 (f)本通函。 �C89�C 附录三 重选董事之详情 以下为表示愿意於股东特别大会上重选连任的蔡勇先生的个人资料： 蔡勇先生，51岁，於2016年8月25日获委任为本公司非执行董事，持有华南 理工大学工商管理硕士学位。蔡先生於1991年至2016年期间於广东省人民政府若 干部门担任不同职位，包括经济贸易委员会副主任，经济和信息化委员会副主任 及商务厅副厅长。蔡先生於2016年1月获委任为广东粤海的董事及总经理，并於 2016年5月获委任为香港粤海的常务董事及总经理。 除上文所述者外，蔡先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控 股股东概无关连，且於过去三年内并无在其他上市公司担任董事职务。 於最後实际可行日期，蔡先生并无拥有任何本公司或其相联法团根据证券 及期货条例第XV部所界定的股份及�u或相关股份的权益。 本公司与蔡先生已订立一份委任函，蔡先生（如获重选）的任期将不超过约 三年，由股东特别大会结束起，至(i)本公司於2019年举行的股东周年大会结束及 (ii)2019年6月30日两者中之较早日期为止，惟可根据本公司的组织章程细则及�u 或任何适用法律法规提前终止。 根据本公司的组织章程细则规定，蔡先生有权收取可能经董事会批准的董 事袍金。蔡先生的酬金（如有）将根据本公司的董事酬金政策及参考其职责及同类 可比较的公司的相若职位所提供的酬金而厘定。蔡先生现时并无收取本公司任 何酬金。 除上述所披露者外，董事会并不知悉有关蔡先生重选为本公司董事而须知 会股东的任何其他事宜，亦无任何其他资料或蔡先生牵涉其中的任何事宜须根 据《上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)段的任何规定作出披露。 �C90�C 股东特别大会通告 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：0270） 股东特别大会通告 兹通告粤海投资有限公司（「本公司」）谨定於2017年3月20日（星期一）上午十 时正假座香港湾仔港湾道一号香港万丽海景酒店8楼海景厅举行股东特别大会（「股 东特别大会」），以考虑并酌情通过本公司下列之决议案（不论有否修订）： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准及确认粤海控股集团有限公司与本公司於2017年1月19日就收购（定 义及有关详情见本公司日期为2017年2月24日致其股东之通函）订立之 买卖协议、根据买卖协议拟进行之所有交易及收购； (b)批准按发行价每股10.39港元向卖方配发及发行272,890,019股本公司股 份（入账列为缴足）（「代价股份」），作为收购之代价；及 (c)授权本公司任何一名或以上董事签署、执行及交付任何一名或以上董 事可能认为属必要、恰当、适宜或权宜之所有该等文件及采取所有该 等行动及步骤及作出该等行为、事宜及事情，使本决议案具有全面效 力，或就收购、买卖协议以及配发及发行代价股份而言，使以上任何 各项得以实施。」 �C91�C 股东特别大会通告 2. 「动议重选蔡勇先生为本公司董事。」 承董事会命 粤海投资有限公司 主席 黄小峰 香港，2017年2月24日 注册办事处： 香港 干诺道中148号 粤海投资大厦 28及29楼 附注： (i)有权出席股东特别大会并於会上投票之股东可委任一名或以上受委代表，代其出席 并於会上投票，该受委代表毋须为本公司股东。 (ii)随本通函附奉一份代表委任表格。代表委任表格连同经签署之授权书（如有）或其他 授权文件（如有）或经公证人签署认证之授权书或授权文件副本，必须最迟於股东特 别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之股份过户登记处卓佳登 捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。股东在委派 代表後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。如股东交回 代表委任表格後亲自出席股东特别大会，则代表委任表格将被视作撤销论。 (iii)如属联名股东，在排名首位股东亲身或委派代表投票後，其余联名持有人将无权投 票。就此而言，排名先後以本公司股东名册上就该等联名持有股份所登记之股东排 名次序为准。 (iv)为厘定股东出席股东特别大会并於会上投票之资格，本公司将於2017年3月20日（星 期一）暂停办理股份过户登记手续，当日不会办理股份转让手续。 (v)为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，本公司非登记股份持有人应确保所有 股份过户文件连同有关股票，必须於2017年3月17日（星期五）下午四时三十分前送 达本公司的股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合 和中心22楼，以进行登记。 �C92�C