此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经 纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有宝信汽车集团有限公司股份，应立即将本通函连 同随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖的银行、股票经纪或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BAOXINAUTOGROUPLIMITED 宝信汽车集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1293） 主要交易及持续关连交易 ―售後回租框架协议 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第13页。独立董事委员会函件载於本通函第14页。 独立财务顾问函件载於本通函第15页至第32页。 本公司谨订於二零一七年三月十五日上午十时三十分在中国上海闵行区虹莘 路3998号召开二零一七年第一次股东特别大会（「股东特别大会」），会议通知载 於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。 无论阁下是否能够出席股东特别大会，均务请将本通函随附的代表委任表格 按印备指示填妥，并尽早交回，且无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续 会指定举行时间前48小时送达。阁下填妥及交回代理委任表格，仍然可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 二零一七年二月二十四日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 独立董事委员会函件............................................ 14 独立财务顾问函件.............................................. 15 附录一―本集团的财务资料.................................. I-1 附录二―一般资料........................................... II-1 股东特别大会通告.............................................. EGM�C1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义。 「已收购成员公司」 指四川港宏企业管理有限公司，一家因本公司日 期为二零一六年十一月一日的公告所披露的收 购（已於最後实际可行日期完成）成为本公司全 资附属公司的公司 「汇通信诚租赁」 指汇通信诚租赁有限公司，为一家根据中国法律 成立的公司及为广汇汽车的间接全资附属公司 「年度上限」 指本通函所载截至二零一七年、二零一八年及二 零一九年十二月三十一日止三个年度各年的售 後回租框架协议项下的交易的年度最高融资金 额 「章程细则」 指本公司的组织章程细则（经不时修订、修改或 补充） 「联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指本公司董事会 「广汇汽车」 指广汇汽车服务股份公司，为一家根据中国法律 成立的公司，其股份於上海证券交易所上市（上 交所股份代号：600297） 「广汇汽车有限」 指广汇汽车服务有限责任公司，为一家根据中国 法律成立的公司，是广汇汽车的全资附属公司 「广汇香港」 指广汇汽车服务（香港）有限公司，为一家於香港 注册成立的有限公司并为广汇汽车的间接全资 附属公司 「本公司」 指宝信汽车集团有限公司，一家在开曼群岛注册 成立的有限公司，其股份於香港联交所主板上 市（股份代号：1293） 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 �C1�C 释义 「关连交易」 指具有上市规则赋予之涵义 「鼎信租赁」 指上海鼎信融资租赁有限公司，一家根据中国法 律成立的公司，为本公司的直接全资附属公司 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将於二零一七年三月十五日召开及举行 的二零一七年第一次股东特别大会 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元及港仙 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「执行协议」 指鼎信租赁与汇通信诚租赁将根据售後回租框架 协议於售後回租框架协议期内不时订立具体的 个别执行协议 「独立董事委员会」 指就售後回租框架协议向独立股东提供意见而成 立的董事会辖下委员会，成员包括独立非执行 董事刁建申先生、汪克夷先生及陈弘俊先生 「独立财务顾问」 指新百利融资有限公司，一间根据证券及期货条 例从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动的持牌法团， 获委任为 独立财务顾问，以就售後回租框架协议向独立 董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指广汇香港及其联系人以外的股东 「独立第三方」 指与本公司或其任何附属公司的任何董事、最高 行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人 概无关连的人士 �C2�C 释义 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月二十二日，即本通函付印前就 确定若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则（ 经不 时修订、补充或以其他方式修改） 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币 「售後回租框架协议」 指汇通信诚租赁与鼎信租赁於二零一七年一月 二十四日订立的售後回租框架协议（ 经补充协 议修订及不时经修订） 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、 补充或以其他方式修改） 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的股份 「股东」 指股份之持有人 「附属公司」 指具有香港法例第622章公司条例第15条赋予之 涵义（经不时修订、补充或以其他方式修改） 「主要股东」 指具有上市规则赋予之涵义 「补充协议」 指汇通信诚租赁与鼎信租赁於二零一七年二月 二十二日订立的售後回租框架协议的补充协议 「美元」 指美国法定货币 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 BAOXINAUTOGROUPLIMITED 宝信汽车集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1293） 执行董事： 李建平先生（主席） 王新明先生（总裁） 卢翱先生 戚俊杰先生 非执行董事： 周育先生 陆林奎先生 独立非执行董事： 刁建申先生 汪克夷先生 陈弘俊先生 敬启者： 主要交易及持续关连交易 ―售後回租框架协议 I绪言 本通函的主要目的为： (a)向阁下提供有关售後回租框架协议的进一步资料，该协议构成本公 司的一项主要交易及持续关连交易； (b)载列独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件以及独立 财务顾问就售後回租框架协议（包括年度上限）向独立董事委员会提供 的推荐建议及意见；及 �C4�C 董事会函件 (c)向阁下提供股东特别大会通告以审议并酌情批准售後回租框架协议 及有关年度上限。 II主要交易及持续关连交易 1.绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十四日（交易时段後），本公司直接 全资附属公司鼎信租赁与广汇汽车的间接全资附属公司汇通信诚租赁订立售 後回租框架协议。 根据售後回租框架协议，汇通信诚租赁应向鼎信租赁出售汇通信诚租赁拥 有的汽车，该等汽车其後将由汇通信诚租赁租回使用。於租期届满後，汇通信 诚租赁应根据协定的条款并以名义金额人民币100元之代价购回租赁资产。 2.售後回租框架协议之主要条款 售後回租框架协议之主要条款概述如下： (a)日期 二零一七年一月二十四日 (b)订约方 (1)鼎信租赁 (2)汇通信诚租赁 (c)售後回租 汇通信诚租赁应向鼎信租赁出售汇通信诚租赁拥有的汽车，该等汽车 其後将由汇通信诚租赁租回使用。 汇通信诚租赁主要在中国从事汽车融资租赁业务。汇通信诚租赁与零 售客户将订立汽车融资租赁协议，据此汇通信诚租赁将根据零售客户的指 示自多家制造商或零售客户购买汽车，并取得该等汽车的所有权，汇通信 诚租赁再将所购买的汽车租予该等零售客户。 根据售後回租框架协议将出售予鼎信租赁（其後由汇通信诚租赁租回使 用）的汽车包括由汇通信诚租赁拥有及租予其零售客户的汽车。售後回租 �C5�C 董事会函件 框架协议下租赁资产清单（即汇通信诚租赁拥有及租予其零售客户的汽车， 将载列於各执行协议）、租期及租金将於订立执行协议时厘定。 根据执行协议，受有关执行协议所规限的汽车的所有权将由汇通信诚 租赁转让至鼎信租赁；然而，鼎信租赁将不会接替或承担汇通信诚租赁於 汇通信诚租赁与其零售客户就该等汽车订立之有关融资租赁协议项下任何 权利或义务。 於有关租期届满後，汇通信诚租赁应根据协定的条款并以名义金额人 民币100元之代价购回租赁资产。 本公司认为，售後回租框架协议项下之售後回租交易应分类为融资租 赁，及有关售後回租交易为出租人向承租人提供融资并以资产作为抵押之 方式。因此，根据售後回租交易持有之资产将於本公司之综合财务状况表 确认为应收款项。汇通信诚租赁亦认为，售後回租框架协议项下之售後回 租交易应分类为汇通信诚租赁之融资租赁。 (d)出售价格及租赁付款 租赁付款应根据租赁成本及租赁利率计算并由汇通信诚租赁每月向鼎 信租赁支付。汇通信诚租赁将以现金结算租赁付款。 租赁成本包括出售价格及同意计入该等租赁成本的手续费（如有）。出 售价格应反映汇通信诚租赁将出售予鼎信租赁的租赁资产的公平市场价值， 经参考汇通信诚租赁与其零售客户订立的现有租赁协议项下的租赁资产的 剩余本金。出售价格将以鼎信租赁之内部资源及其银行贷款支付。汇通信 诚租赁将承担就转让租赁资产所发生之一切成本，因此本公司毋须承担有 关成本。 鼎信租赁将收集独立於本公司及其关连人士的中国第三方於具有类似 规模及性质的售後回租交易中所提供条款及条件（包括利率）的资料，故鼎 信租赁可确保鼎信租赁与汇通信诚租赁之间的交易适用的利率与有关独立 第三方向本公司所提供者相同或较其更优惠。订约方同意租赁利率无论如 何将至少为中国人民银行公布实施的人民币定期贷款基准利率之110%但 不超过其四倍。 �C6�C 董事会函件 尽管售後回租交易的条款（例如租期及租金）将於相关执行协议订立时 协定，但每月还款（包括部分将予偿还的本金及该特定期间的部分将予偿 还的利息）可在整个售後回租框架协议期内的任何特定时点予以计算确定。 年度最高融资金额（包括届时有效的执行协议项下的本金总额以及可能 产生的利息）不得超过年度上限。 (e)执行协议 鼎信租赁与汇通信诚租赁将不时订立具体的个别执行协议。各执行协 议将於本集团的一般及日常业务过程中按正常或更佳商业条款订立。每份 执行协议之条款将与售後回租框架协议之条款一致。尽管有上述规定，鼎 信租赁可於比较独立第三方当时就与售後回租框架协议项下拟进行交易类 似的售後回租安排提供的条款（如有）後，决定是否与汇通信诚租赁订立任 何执行协议。鼎信租赁预计，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年 十二月三十一日止三个年度，其将每年不会与汇通信诚租赁签订超过10份 执行协议。 於签订各执行协议後五日内，汇通信诚租赁应向鼎信租赁支付金额为 相关执行协议项下融资金额10%之按金，其将用於抵销汇通信诚租赁於相 关执行协议项下之拖欠付款责任（如有）。 於各执行协议项下之租赁期间，汇通信诚租赁或其指派人士应为租赁 资产投保，保额不少於未付租赁付款及其他应付付款之总额，又或保险公 司准投最高金额。 (f)担保及应收款项抵押 鼎信租赁与汇通信诚租赁已同意售後回租框架协议中以下安排： (1)汇通信诚租赁须促使广汇汽车有限於有关执行协议日期以鼎信租 赁为受益人订立公司担保，据此，广汇汽车有限不可撤回地向鼎信 租赁担保汇通信诚租赁在相关执行协议下的所有负债及责任。 �C7�C 董事会函件 (2)汇通信诚租赁亦须於有关执行协议日期以鼎信租赁为受益人订立 应收款项抵押，据此，倘汇通信诚租赁拖欠根据有关执行协议向鼎 信租赁付款，鼎信租赁将就相关租赁资产所涉应付汇通信诚租赁 的所有应收款项具有付款优先权。 除非执行协议另有指定，倘汇通信诚租赁未能根据各执行协议的条款 向鼎信租赁还款，鼎信租赁将可酌情行使其在上述公司担保及�u或应收款 项抵押中的权利。 (g)期限及终止 售後回租框架协议将自其於股东特别大会上获独立股东批准当日生效 及将於二零一九年十二月三十一日届满。鼎信租赁与汇通信诚租赁将不会 於售後回租框架协议生效前订立任何个别执行协议。个别执行协议之期限 不得超过三年及无论如何将於二零一九年十二月三十一日前届满。倘执行 协议的期限预期延长至二零一九年十二月三十一日之後，本公司将於签订 相关执行协议之前根据上市规则第14A.54条重新遵守公告及股东批准规定。 倘售後回租框架协议之订约方严重违反协议，则无过失方可於无过失 方知悉有关严重违反协议後15个营业日内向违约方发出书面通知终止售後 回租框架协议，惟前提是违约方在通知所载的合理期间内未采取违约补救 行动。 倘售後回租框架协议及相关执行协议终止，汇通信诚租赁须於相关终 止後七个营业日内悉数偿还尚欠本金额连同直至及包括终止日期执行协议 项下交易所涉应计未付租赁付款（如有）。 �C8�C 董事会函件 (h)建议年度上限 下文载列有关根据售後回租框架协议的年度最高融资金额的建议年度 上限概要： 合计 （人民币元） 二零一七年 1,500,000,000 二零一八年 2,500,000,000 二零一九年 3,000,000,000 上述年度最高融资金额指届时生效的执行协议所涉及本金额与其可能 产生利息的总额。 仅供说明，假设售後回租框架协议（包括建议年度上限）获独立股东批准， 以下为若干根据相关年度上限产生及允许产生之融资金额例子： 於二零一七年将於二零一八年将於二零一九年 订立的执行协议订立的执行协议订立的执行协议 所涉及的本金额所涉及的本金额所涉及的本金额 於二零一七年签订的 与其可能产生 与其可能产生 与其可能产生 利息的最高总额 情况 执行协议之最迟到期时间 利息的总额利息的最高总额 (1) 1 於二零一七年十二月三十一日 1,500,000,000 2,500,000,000 3,000,000,000 或之前 2 於二零一八年十二月三十一日 1,500,000,000 1,000,000,000 3,000,000,000 或之前 3 於二零一九年十二月三十一日 1,500,000,000 1,000,000,000 1,500,000,000 或之前 附注： (1)假设於二零一八年订立之执行协议概无订有将超出二零一八年十二月三十一日 之期限。 年度上限乃经计及（其中包括）以下事项後厘定：(i)鼎信租赁的业务计划； (ii)售後回租框架协议项下的售後回租交易的预期累计本金额及利息；(iii) 租赁资产的性质、价值及预期使用寿命；(iv)业务计划的可能调整的缓冲； 及(v)汇通信诚租赁於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止三个年度各年之租赁资产之估计剩余价值。 �C9�C 董事会函件 本公司已获广汇汽车管理层通知，汇通信诚租赁於截至二零一六年 十二月三十一日止财政年度拥有可供再融资之汽车融资租赁资产约人民币 10,500百万元，而广汇汽车预期其可供再融资之汽车融资租赁资产未来三 年将稳步增长。倘售後回租框架协议（包括建议年度上限）获独立股东批准， 则鼎信租赁及汇通信诚租赁根据售後回租框架协议将订立之售後回租交易 的融资金额预计将占汇通信诚租赁汽车融资租赁资产再融资交易之融资金 额不足30%。 於本通函日期前鼎信租赁并无与汇通信诚租赁进行任何售後回租交易。 3.内部控制措施 本公司已采纳一套有效的内部控制措施监管本集团的持续关连交易。於根 据售後回租框架协议订立个别执行协议前，鼎信租赁的财务部将审查及评估交 易的具体条款及条件及参考市况及至少两名独立第三方在类似规模及性质的 售後回租交易中所收取或所报的价格比较租赁利率。该等独立第三方应具有至 少与鼎信租赁及�u或汇通信诚租赁可资比较的经营规模及财务状况，且在类似 售後回租交易方面至少有一年的往绩纪录。倘汇通信诚租赁提供的租赁利率不 属於一般商业条款，鼎信租赁将不会订立个别执行协议。本公司财务部亦将定 期监察售後回租框架协议项下的售後回租交易。作为本集团实行的报告程序的 一部分，鼎信租赁须每月向本公司的财务部提交报告，其中载列交易金额及说 明交易量是否预期仍在年度上限内。倘任何月度报告指出年度上限预计将被超 出，本公司财务部将从鼎信租赁收集估计交易价值等进一步资料，而本公司财 务部将计算及设立经修改上限并获得董事会对该经修改年度上限的批准（惟须 遵守当时适用上市规则的规定）。监於鼎信租赁预期其於截至二零一七年、二 零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年将不会与汇通信诚租 赁订立超过10份执行协议，董事认为，鼎信租赁向本公司财务部门提交的月度 报告足以使本公司监督交易额是否预计保持在年度上限内。另外，於各份执行 协议获订立前，本公司之财务部将审阅交易额在订立相关执行协议情况下是否 �C10�C 董事会函件 仍将维持於年度上限内。倘执行协议的期限预期延长至二零一九年十二月 三十一日之後，本公司将於签订相关执行协议之前根据上市规则第14A.54条重 新遵守公告及股东批准规定。 独立非执行董事应审阅执行协议以确保各执行协议按售後回租框架协议之 条款而订立。 4.订立售後回租框架协议之理由及裨益 鼎信租赁目前仅从事零售客户之直接汽车融资租赁，其并未从事任何售後 回租融资租赁业务（属批发性质）。鼎信租赁计划在中国发展其售後回租融资租 赁业务，作为其现有汽车融资租赁业务的「增值」业务。订立售後回租框架协议 乃本集团在中国开展售後回租融资租赁业务之第一步。透过订立售後回租框架 协议，本集团将能够(i)利用汇通信诚租赁之现有汽车融资租赁资产以及透过与 汇通信诚租赁合作，发展其自身的批发售後回租融资租赁业务；及(ii)与汇通信 诚租赁达成售後回租交易的合理回报，使本集团能有效地运用其财务资源。 5.上市规则涵义 於最後实际可行日期，广汇汽车透过其间接全资附属公司广汇香港持有本 公司约75%股份，故此其为本公司控股股东。汇通信诚租赁为广汇汽车的间接 全资附属公司，故此彼根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规 则第14A章，售後回租框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於售後回租框架协议的适用百分比率超过5%，因此售後回租框架协议及 其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下之公告、申报、年度审阅及 独立股东批准的规定。 由於售後回租框架协议的若干适用百分比率超过25%但低於100%，售後回 租框架协议及其项下拟进行的交易亦构成本公司的主要交易，并须遵守上市规 则第14章项下之公告、申报及股东批准的规定。 �C11�C 董事会函件 6.对本公司盈利、资产及负债的影响 订立售後回租框架协议後，本集团将能够(i)利用汇通信诚租赁之现有汽车 融资租赁资产以及透过与汇通信诚租赁合作，发展其自身的批发售後回租融资 租赁业务；及(ii)与汇通信诚租赁达成售後回租交易的合理回报，使本集团能有 效地运用其财务资源。 本集团预期，售後回租框架协议项下的租赁利率将高於本集团的资本成本， 因此订立售後回租框架协议将提高对股东的回报。 7.董事及独立股东批准 李建平先生（广汇汽车的董事长）、王新明先生（广汇汽车的董事兼总裁）、 卢翱先生（广汇汽车的副总裁兼财务总监）、戚俊杰先生（广汇汽车的党委书记） 及周育先生（广汇汽车的副总裁）均於广汇汽车任职。彼等已就考虑及批准售後 回租框架协议的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，其他董事概无於 售後回租框架协议中拥有任何重大权益及毋须就考虑及批准售後回租框架协 议的董事会决议案放弃投票。 根据上市规则，独立董事委员会已成立。经考虑独立财务顾问的建议後， 独立董事委员会将就售後回租框架协议的公平性及合理性，是否符合本公司及 股东整体利益，以及如何表决向独立股东提供意见。在作出一切合理查询後， 据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无於售後回租框架协议中拥 有任何重大权利或权益。 新百利融资有限公司已获聘请为独立财务顾问并将会就售後回租框架协议 的公平性及合理性，以及是否符合本公司及股东整体利益而向独立董事委员会 及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决及其他有关事项提供意见。 本公司将召开股东特别大会，寻求独立股东批准售後回租框架协议。广汇 香港及其紧密联系人将於股东特别大会上就上述事宜的普通决议案放弃投票。 8.一般资料 本集团 本集团是中国一家领先的豪华4S经销集团，主要从事汽车销售及服务。 �C12�C 董事会函件 鼎信租赁 鼎信租赁为一家根据中国法律成立之公司，并为本公司之直接全资附 属公司。鼎信租赁主要於中国从事融资租赁业务。 汇通信诚租赁 汇通信诚租赁乃一家根据中国法律成立的公司，为广汇汽车的间接全 资附属公司。汇通信诚租赁主要在中国从事汽车融资租赁业务。 IV推荐意见 董事会（包括全体独立非执行董事）认为(i)售後回租框架协议之条款（包括 年度上限）乃於本集团日常业务过程中按一般商业条款订立；及(ii)售後回租框 架协议之条款（包括年度上限）乃属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 故此，董事会建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的普通决议案。 如上文所述，新百利融资有限公司已获聘请为独立财务顾问，向独立董事委员 会及独立股东提供意见。 敬请阁下垂注分别载於本通函第14页及第15页至第32页的独立董事委员 会函件和独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件。独立董事委员会 经考虑新百利融资有限公司的意见後，认为(i)售後回租框架协议之条款（包括 年度上限）乃於本集团日常业务过程中按一般商业条款订立；及(ii)售後回租框 架协议之条款（包括年度上限）乃属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 故此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的普通 决议案。 V其他资料 敬请阁下垂注本通函附录一及附录二中所载的财务及一般资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 宝信汽车集团有限公司 主席 李建平先生 谨�� 中国 二零一七年二月二十四日 �C13�C 独立董事委员会函件 BAOXINAUTOGROUPLIMITED 宝信汽车集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1293） 敬启者： 主要交易及持续关连交易 ―售後回租框架协议 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十四日寄发予股东的通函（「该通 函」），本函件乃该通函组成部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇及表达 与该通函中所界定者具有相同涵义。 我们获委任就售後回租框架协议是否公平合理以及是否符合本公司及股东 之整体利益，向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委聘就售後回租 框架协议向独立董事委员会及独立股东提供意见。 我们敬请阁下留意载於该通函第4页至第13页的董事会函件及第15页至 第32页的独立财务顾问函件。 经考虑独立财务顾问意见後，我们认为(i)售後回租框架协议之条款（ 包括 年度上限）乃於本集团日常业务过程中按一般商业条款订立；及(ii)售後回租框 架协议之条款（包括年度上限）乃属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 故此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的有关 决议案。 此致 列立独立股东台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 刁建申 汪克夷 陈弘俊 二零一七年二月二十四日 �C14�C 独立财务顾问函件 下文为新百利融资有限公司为载入本通函而编制之日期为二零一七年二月 二十四日之意见函件全文，当中载有其就售後回租框架协议致独立董事委员会 及独立股东之意见。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 主要交易及持续关连交易 绪言 吾等兹提述吾等获委任就售後回租框架协议及其项下拟进行之交易（「交易」） 向独立董事委员会及独立股东提供意见。上述交易之详情载於贵公司致其股 东之日期为二零一七年二月二十四日之通函（「通函」）所载之董事会函件，而本 函件构成通函其中一部份。除另有界定者外，本函件所用词汇与通函所界定者 具有相同涵义。 於二零一七年一月二十四日（交易时段後），贵公司直接全资附属公司鼎信 租赁与广汇汽车的间接全资附属公司汇通信诚租赁订立售後回租框架协议（经 日期为二零一七年二月二十一日之补充协议修订）。根据售後回租框架协议， 汇通信诚租赁应向鼎信租赁出售汇通信诚租赁拥有的汽车，该等汽车其後将由 汇通信诚租赁租回使用。 於最後实际可行日期，广汇汽车透过其间接全资附属公司广汇香港持 有贵公司约75%股份，故此其为贵公司控股股东。汇通信诚租赁为广汇汽车 的间接全资附属公司，故此彼根据上市规则为贵公司的关连人士。因此，根 据上市规则第14A章，交易构成贵公司的持续关连交易。 �C15�C 独立财务顾问函件 由於售後回租框架协议的适用百分比率超过5%，因此交易须遵守上市规则 第14A章项下之申报、公告、年度审阅及贵公司独立股东批准的规定。 由於售後回租框架协议的若干适用百分比率超过25%但低於100%，交易亦 构成贵公司的主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及贵 公司股东批准的规定。 由全体独立非执行董事刁建申先生、汪克夷先生及陈弘俊先生组成之独立 董事委员会已告成立，以就售後回租框架协议及交易之条款是否属一般商业条 款、是否於贵公司之一般及日常业务过程中进行、是否属公平合理及是否符 合贵公司及其股东之整体利益向独立股东提供推荐建议。新百利融资有限公 司已获委任为独立财务顾问，以就相同方面向独立董事委员会及独立股东提供 意见。 吾等与贵公司、鼎信租赁、汇通信诚租赁或彼等各自之核心关连人士或 联系人概无任何联系或关连，故被视为合资格就交易提供独立意见。除就是次 委聘须向吾等支付之正常专业费用外，并不存在任何安排令吾等可向贵公司、 鼎信租赁、汇通信诚租赁或彼等各自之核心关连人士或联系人收取任何费用或 利益。 在达致吾等之意见及推荐建议时，吾等倚赖董事及贵公司管理层（统称「管 理层」）、广汇汽车之管理层以及贵公司及广汇汽车之有关专业顾问所提供之 资料及事实以及所表达之意见，并假设其於其作出时在所有重大方面属真实、 准确及完整，且於截至股东特别大会日期止在所有重大方面将维持真实、准确 及完整。吾等已审阅有关贵公司之资料，包括（但不限於）售後回租框架协 议、贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报、贵公司截至二零 一六年六月三十日止六个月期间之中期报告及通函内所载之其他资料。吾等亦 已向贵集团寻求确认并获确认贵集团所提供的资料并无遗漏任何重要事实， 而其向吾等所表达之意见在各重大方面均没有误导成份。吾等认为所接获的资 料足以供吾等达致本函件所载之意见及推荐建议。吾等并无理由相信任何重要 资料遭遗漏或隐瞒或怀疑吾等所获提供资料之真实性及准确性。然而，吾等并 无对贵集团、鼎信租赁及汇通信诚租赁之业务及事务进行任何独立调查，亦 无独立核实所获提供之资料。 �C16�C 独立财务顾问函件 所考虑之主要因素及理由 吾等达致有关交易之意见及推荐建议时，已考虑到以下主要因素及理由： 1.有关售後回租框架协议订约方之资料 贵集团 贵公司为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份自二零一一年十二 月十四日起於香港联交所主板上市。贵集团是中国一家领先的豪华4S（销 售、零部件、服务及调查）经销集团，主要从事汽车销售及服务。 贵集团已自二零一三年透过鼎信租赁发展零售融资租赁服务业务，其 自截至二零一四年十二月三十一日止财政年度开始贡献收益。贵集团之 现有融资租赁服务主要为提供予其零售汽车客户之客户融资。现有融资租 赁服务分部所产生之收益於年内经历快速增长，然而，其仅占截至二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止财政年度各年总收益之微不足道部 份（低於0.03%）。 鼎信租赁 鼎信租赁为一家根据中国法律成立之公司，并为贵公司之直接全资 附属公司。鼎信租赁主要於中国从事融资租赁业务。 汇通信诚租赁 汇通信诚租赁乃一家於二零一一年根据中国法律成立的公司，为广汇 汽车的间接全资附属公司。汇通信诚租赁主要在中国从事汽车融资租赁业 务。诚如广汇汽车截至二零一六年六月三十日止六个月期间之中期报告所 披露，於二零一六年六月三十日，汇通信诚租赁之总资产及净资产分别约 为人民币15,648,000,000元及人民币4,688,000,000元。亦如广汇汽车截至二零 一五年十二月三十一日止财政年度之年报所披露，汇通信诚租赁截至二零 一五年十二月三十一日止年度之纯利约为人民币858,000,000元。经汇通信 诚租赁确认，自其成立以来，汇通信诚租赁概无於向其债权人付款方面存 在重大违约。 �C17�C 独立财务顾问函件 2.售後回租框架协议 2.1订立售後回租框架协议之背景及理由 诚如通函披露，鼎信租赁正计划於中国开发其售後回租融资租赁业务， 以作为其现有汽车融资租赁业务之「增值业务」）。订立售後回租框架协议 乃贵集团进入中国售後回租融资租赁业务之第一步。据称，透过订立售 後回租框架协议後，贵集团将能够(i)利用汇通信诚租赁之现有汽车融资 租赁资产，并透过与汇通信诚租赁合作发展其自有批发售後回租融资租赁 业务；及(ii)与汇通信诚租赁达成售後回租交易之合理回报，使贵集团能 有效地运用其财务资源。 吾等自管理层了解到，订立售後回租框架协议乃贵集团在中国涉足 批发融资租赁业务之第一步，其为贵集团开创可能之新收益流来源。经 与管理层讨论鼎信租赁之业务计划，吾等了解到，鉴於在全球经济日益不 明朗及中国经济衰退背景下不稳定金融及信贷风险，中国多间银行近年来 已采取紧缩贷款政策及削减企业贷款；然而，管理层认为，这可能有利於 批发金融租赁业务之发展，而新兴的批发金融租赁业务透过向中国企业提 供中短期融资解决方案而补充传统银行服务之缺口。 吾等亦留意到，汽车融资行业不断壮大。根据向中国银行业监督管理 委员会报告的中国银行业协会发布的统计数据，截至二零一五年底，中国 汽车融资公司的总资产、贷款额及纯利分别为人民币4,190亿元、人民币3,911 亿元及人民币7,401,000,000元，按年计分别增长约23.12%、22.00%及25.89%。 此外，尽管贵集团可利用其於二零一三年开始的零售融资租赁业务方面 的专业知识，吾等了解到，贵集团若干管理层成员拥有批发融资租赁业务 方面的经验或曾涉及该业务。 吾等亦与管理层讨论售後回租安排之风险因素（其中包括）(i)鼎信租赁 须持有有关机构所颁发允许鼎信租赁进行其融资租赁业务的相关牌照、许 可及批文。监管规定产生任何变动或延迟或撤销相关许可及批文可能会对 鼎信租赁的业务及运营产生重大不利影响；及(ii)汇通信诚租赁之信用度。 吾等获管理层进一步告知，於最後实际可行日期，彼等并不知悉监管环境 任何建议变动而会对批发汽车融资租赁行业造成重大不利影响。至於汇通 信诚租赁之信用度，鉴於(i)经汇通信诚租赁确认，自其成立起汇通信诚租 赁支付债权人款项概无重大拖欠；(ii)如下文「2.2售後回租框架协议之条款」 一节所详细讨论，广汇汽车有限以鼎信租赁为受益人将提供公司担保，据 �C18�C 独立财务顾问函件 此广汇汽车有限就汇通信诚租赁於执行协议项下所有责任与义务不可撤回 向鼎信租赁担保；及(iii)汇通信诚租赁向鼎信租赁作出之应收款项抵押，据 此倘汇通信诚租赁拖欠还款，鼎信租赁将就相关租赁资产所涉应付汇通信 诚租赁的所有应收款项具有付款优先权，吾等认为贵公司针对该等信贷 风险有合理保障。 鉴於上文，吾等认同董事之意见，订立售後回租框架协议乃贵集团之 策略安排以开始其批发融资租赁业务，从而把握已具备现成对手方之汽车 经销企业之融资解决方案需求之良机。订立售後回租框架协议将不会 令贵集团被迫与汇通信诚租赁订立任何交易，但将仅令汇通信诚租赁成 为贵集团甄选之其中一位可得合作夥伴。於比较与独立第三方届时可协 定进行类似交易之售後回租安排之条款（如有）後及根据贵集团届时财务 状况，鼎信租赁能够决定是否与汇通信诚租赁就交易订立任何执行协议。 诚如通函所披露，租赁资产之出售价格将由鼎信租赁之内部资源及其 银行贷款支付。此後，（其中包括）由贵公司於二零一六年十二月发行两批 永续证券，其筹集所得款项净额约389,700,000美元（相等於约人民币 2,681,100,000元），於二零一六年十二月三十一日，贵集团之现金及现金等 价物（不包括在途现金及已抵押银行存款）约人民币5,793,000,000元及即时可 得未动用银行融资最多合共人民币10,003,000,000元。诚如管理层估计及告 知，经考虑其日常核心业务之必需营运资金需求後，於二零一七年闲置现 金不低於人民币3,000,000,000元，据管理层所述，该闲置现金目前并无计划 用途及於其获动用的任何合适投资机会出现前存放於银行。尽管吾等了解 到(i)贵集团於二零一六年十二月三十一日之人民币现有实际借款利率约 为每年5.0%；(ii)贵集团於二零一六年十二月三十一日之加权平均资金成 本约为5.0%；及(iii)於最後实际可行日期中国人民银行颁布之最新人民币 活期存款利率为0.35%，吾等认同董事意见，售後回租框架协议项下实际利 率或内部回报率（「内部回报率」）不低於(a)约5.83%（按来自售後回租框架协 议项下售後回租交易之预期现金流量计算，经考虑(i)年租赁利率（即於最 後实际可行日期中国人民银行宣布实施人民币定期贷款基准利率（「中国央 行基准利率 」）4.35%上浮10%或以上）；(ii)总贷款额10%之按金；及(iii)假设 租期最多一年期 ）； 及(b)约6.36%（ 按来自售後回租框架协议项下售後回租 �C19�C 独立财务顾问函件 交易之预期现金流量计算，经考虑(i)年租赁利率（即於最後实际可行日期 中国央行基准利率4.75%上浮10%或以上）；(ii)总贷款额10%之按金；及(iii) 假设租期两至三年期），两者均高於贵集团之资金成本、融资成本及存款 利率，因此相对於贵集团最近期融资成本及资金成本贡献正面回报及带 来较银行存款更佳之回报。 经考虑(i)上文段落详述订立售後回租框架协议之上述理由；及(ii)特别 是售後回租框架协议下内部回报率相对於贵集团最近期资金成本、融资 成本及银行存款回报具有更佳之回报；及(iii)售後回租框架协议下内部回 报率与下文「2.2售後回租框架协议之条款」一节所讨论可资比较安排（定义 见下文）下内部回报率一致，吾等认为订立售後回租框架协议属公平合理， 及符合贵公司与股东之整体利益。 2.2售後回租框架协议之条款 售後回租框架协议之主要条款概述如下： 售後回租： 汇通信诚租赁应向鼎信租赁出售汇通信诚租 赁拥有的汽车，该等汽车其後将由汇通信诚租 赁租回使用。 汇通信诚租赁主要在中国从事汽车融资租赁 业务。汇通信诚租赁与零售客户将订立汽车融 资租赁协议，据此汇通信诚租赁将根据零售客 户的指示自多家制造商或零售客户购买汽车， 并取得该等汽车的所有权，而汇通信诚租赁将 所购买的汽车租予该等零售客户。 �C20�C 独立财务顾问函件 根据售後回租框架协议出售予鼎信租赁（其後 由汇通信诚租赁租回使用）的汽车包括由汇通 信诚租赁拥有及租予其零售客户的汽车。售後 回租框架协议下租赁资产清单（即汇通信诚租 赁拥有及租予其零售客户的汽车，将载列於各 执行协议）、租期及租金将於订立执行协议时 厘定。 根据执行协议，受有关执行协议所规限的汽车 的所有权将由汇通信诚租赁转让至鼎信租赁。 然而，鼎信租赁将不会接替或承担汇通信诚租 赁於汇通信诚租赁与其零售客户就该等汽车 订立之有关融资租赁协议项下任何权利或义 务。如与管理层讨论者，吾等了解到，就此类 售後回租安排而言，以上为市场惯例。 於有关租期届满後，汇通信诚租赁应根据协定 的条款并以名义金额人民币100元之代价购回 租赁资产。 贵公司认为，售後回租框架协议项下之售後回 租交易应分类为融资租赁，及有关售後回租交 易为出租人向承租人提供融资并以资产作为 抵押之方式。因此，根据售後回租交易持有之 资产将於贵公司之综合财务状况表确认为应 收款项。吾等认为，该交易分类为融资租赁就 类似售後回租交易而言属惯例。汇通信诚租赁 亦认为，售後回租框架协议项下售後回租交易 应分类为汇通信诚租赁之融资租赁。 �C21�C 独立财务顾问函件 出售价格及租赁付款：租赁付款应根据租赁成本及租赁利率计算并 由汇通信诚租赁每月向鼎信租赁支付。汇通信 诚租赁将以现金结算租赁付款。 租赁成本包括出售价格及同意计入该等租赁 成本的手续费（如有）。出售价格应反映汇通信 诚租赁将出售予鼎信租赁的租赁资产的公平 市场价值，经参考汇通信诚租赁与其零售客户 订立的现有租赁协议项下的租赁资产的剩余 本金额。出售价格将以鼎信租赁之内部资源及 其银行贷款支付。汇通信诚租赁将承担就转让 租赁资产所发生之一切成本，因此贵公司毋 须承担有关成本。 鼎信租赁将收集独立於贵公司及其关连人士 的中国其他独立第三方於具有类似规模及性 质的售後回租交易中所提供条款及条件（包括 利率 ）的资料，故鼎信租赁可确保鼎信租赁与 汇通信诚租赁之间的交易适用的利率与有关 独立第三方向贵公司所提供者相同或较其更 优惠。订约方同意租赁利率将至少为中国央行 基准利率之110%（「基准利率」），惟不超过其四 倍。 尽管售後回租交易的条款（例如租期及租金）将 於相关执行协议订立时协定，但每月还款（包 括部分将予偿还的本金及该特定期间部分将 予偿还的利息）可在整个售後回租框架协议期 内的任何特定时点予以计算确定。 年度最高融资金额包括本金总额以及可能就 当时生效的执行协议而产生的利息，不得超过 年度上限。 �C22�C 独立财务顾问函件 执行协议： 鼎信租赁与汇通信诚租赁将不时订立具体的 个别执行协议。各执行协议将於贵集团的一 般及日常业务过程中按正常或更佳商业条款 订立。每份执行协议之条款将与售後回租框架 协议之条款一致。尽管有上述规定，鼎信租赁 可於比较独立第三方当时就与售後回租框架 协议项下拟进行交易类似的售後回租安排提 供的条款（如有）後，决定是否与汇通信诚租赁 订立任何执行协议。鼎信租赁预计，截至二零 一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止三个年度各年，其将不会与汇通信 诚租赁签订超过10份执行协议。 於签订各执行协议後五日内，汇通信诚租赁应 向鼎信租赁支付金额为相关执行协议项下融 资金额10%（「按金率」）之按金，其将用於抵销 汇通信诚租赁於相关执行协议项下之任何拖 欠付款责任。 於各执行协议项下之租赁期间，汇通信诚租赁 或其指派人士应为租赁资产投保，保额不少於 未付租赁付款及其他应付付款之总额，又或保 险公司准投最高金额。 �C23�C 独立财务顾问函件 担保及应收款项抵押：鼎信租赁与汇通信诚租赁已同意售後回租框 架协议中以下安排： (1)汇通信诚租赁须促使广汇汽车有限於有关 执行协议日期以鼎信租赁为受益人订立公 司担保，据此，广汇汽车有限不可撤回地 向鼎信租赁担保汇通信诚租赁在相关执行 协议下的所有负债及责任。 (2)汇通信诚租赁亦须於有关执行协议日期以 鼎信租赁为受益人订立应收款项抵押，据 此，倘汇通信诚租赁拖欠根据有关执行协 议向鼎信租赁付款，鼎信租赁将就相关租 赁资产所涉应付汇通信诚租赁的所有应收 款项具有付款优先权。 除非执行协议另有指定，倘汇通信诚租赁未能 根据各执行协议的条款向鼎信租赁还款，鼎信 租赁将可酌情行使其在公司担保及�u或应收款 项抵押中的权利。 期限及终止： 售後回租框架协议将自其於股东大会上获贵 公司独立股东批准当日生效及将於二零一九 年十二月三十一日届满。鼎信租赁与汇通信诚 租赁将不会於售後回租框架协议生效前订立 任何个别执行协议。个别执行协议之期限不得 超过三年及无论如何不超过二零一九年十二 月三十一日。倘执行协议的期限预期延长至二 零一九年十二月三十一日之後，贵公司将於 签订相关执行协议之前根据上市规则第14A.54 条重新遵守公告及股东批准规定。 �C24�C 独立财务顾问函件 倘售後回租框架协议之订约方严重违反协议， 则无过失方可於无过失方知悉有关严重违反 协议後15个营业日内向违约方发出书面通知 终止售後回租框架协议，惟前提是违约方在通 知所载的合理期间内未采取违约补救行动。 倘售後回租框架协议及相关执行协议终止，汇 通信诚租赁须於相关终止後七(7)个营业日内 悉数偿还尚欠本金额连同直至及包括终止日 期执行协议项下交易所涉应计未付租赁付款（如 有）。 诚如管理层告知，基准利率及按金率（为厘定交易之内部回报率之两个 重要参数）乃经售後回租框架协议订约方之间公平磋商後达成，致令确保 交易之内部回报率於售後回租框架协议日期将不低於6%。 诚如本函件上文所讨论，贵集团已自二零一三年透过鼎信租赁发展零 售客户之融资租赁服务业务，及此乃贵集团首次涉足中国批发融资租赁 业务，因此，鼎信租赁过往并未与任何人士进行任何类似批发汽车融资租 赁安排。然而，吾等获贵公司告知，汇通信诚租赁不时与独立第三方（如 其他银行及金融公司）订立类似批发再融资安排（「可资比较安排」）。吾等已 要求并审阅汇通信诚租赁於二零一六年订立之八项可资比较安排条款清单 及相关协议样本。吾等注意到，可资比较安排租期约两至三年。以下八份 可资比较安排表示汇通信诚租赁於二零一六年与独立第三方订立之全部最 新类似批发再融资安排之详尽清单，其被视为说明市场现行主要特徵及市 �C25�C 独立财务顾问函件 场惯例下批发再融资安排主要条款之公平及具代表性样本。汇通信诚租赁 於二零一七年直至最後实际可行日期（包括该日）并无进行任何可资比较安 排。下文载列各可资比较安排之主要条款： 内部 预付 本金 回报率 租期还款时间表利率 按金率手续费率 （人民币 （每年%） （月） （每年） （占本金 (%) 百万元） （附注） 百分比） 可资比较安排A 395 5.16 36每季 基准利率+5% 10不适用 可资比较安排B 200 5.12 36每季 基准利率+5% 10不适用 可资比较安排C 151 6.67 22每月 基准利率+40%不适用 不适用 可资比较安排D 500 6.22 36每月 基准利率+3% 5 3 可资比较安排E 300 6.93 34每月 基准利率 不适用 2 可资比较安排F 600 7.05 33每月 基准利率+10% 5 1.2 可资比较安排G 110 6.73 22每月 基准利率 1.5 1.5 可资比较安排H 170 6.00 36每月 基准利率-8% 3.0 1.8 如上表所示，吾等注意到，售後回租框架协议项下基准利率及按金率 处於可资比较安排之年度租赁利率及按金率各自范围内。由於（其中包括） 可资比较安排涉及不同年期、不同条款组合（如按金额及�u或手续费），吾等 已就比较目的考虑各项可资比较安排之内部回报率（其为经考虑可资比较 安排各自重要条款（包括租赁利率、按金额及所涉及手续费）後之实际利率）。 经考虑基准利率及按金率以及假设租期两至三年期，吾等注意到，售後回 租框架协议之内部回报率约6.36%处於可资比较安排项下内部回报率范围（约 5.12%至7.05%）内，并高於可资比较安排平均内部回报率约6.24%。 根据售後回租框架协议，广汇汽车之间接全资附属公司广汇汽车有限 将以鼎信租赁为受益人就汇通信诚租赁於根据售後回租框架协议交易之执 行协议项下全部义务及责任提供不可撤销担保。诚如广汇汽车截至二零 一六年六月三十日止六个月期间之中期报告所披露，广汇汽车有限於二零 �C26�C 独立财务顾问函件 一六年六月三十日之总资产及资产净值分别约人民币76,898,000,000元及人 民币23,140,000,000元。亦诚如广汇汽车截至二零一五年十二月三十一日止 财政年度之年度报告所披露，广汇汽车有限於截至二零一五年十二月 三十一日止年度之纯利约人民币2,152,000,000元。根据上述广汇汽车有限之 财务背景及经营规模，吾等认为广汇汽车有限以鼎信租赁为受益人提供担 保连同抵押应收款项乃贵公司所面临信贷风险之合理保护，因而对贵 公司而言乃属有利。 吾等亦已考虑售後回租框架协议之其他条款，例如出售价格（即汇通信 诚租赁与其客户之间现有租赁协议项下租赁资产之剩余本金额）、租期届 满後回购权及保险责任以及维修支出、支付安排及终止条款。吾等注意到， 售後回租框架协议项下有关其他条款就该类型售後回租安排而言属通用。 鉴於（尤其是）(i)订立售後回租框架协议乃贵集团在中国涉足批发融 资租赁业务之第一步，其为贵集团开创可能之新收益流来源；(ii)诚如上 文讨论，售後回租框架协议之条款一般与市场相符；(iii)订立售後回租框架 协议将不会令贵集团被迫与汇通信诚租赁订立任何交易，但将仅令汇通 信诚租赁成为贵集团甄选之其中一位可得合作夥伴；及(iv)根据如上文「2.1 订立售後回租框架协议之背景及理由」分节所讨论售後回租框架协议将带 来之裨益，尤其是，动用贵集团闲置现金产生内部回报率（乃按於最後实 际可行日期中国央行基准利率计）（即与贵集团最近期资金成本、融资成 本及及银行存款相比现时为合理回报）；及(v)售後回租框架协议项下条款 对贵集团而言将不逊於独立第三方取得之条款，吾等认同董事之意见， 售後回租框架协议之条款（包括基准利率及按金率）就贵公司及其股东而 言属公平合理。 2.3交易之年度上限 下文载於截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年年度上 限详情： 合计 人民币百万元 二零一七年 1,500 二零一八年 2,500 二零一九年 3,000 �C27�C 独立财务顾问函件 诚如通函董事会函件所披露，上述年度最高融资金额指当时生效之执 行协议所涉及本金额及利息之总额。亦如通函董事会函件所披露，年度上 限乃经计及（其中包括）以下事项後厘定：(i)鼎信租赁的业务计划，其乃贵 集团在中国涉足售後回租批发融资租赁业务之第一步；(ii)售後回租框架协 议项下的售後回租交易的预期累计本金额及利息；(iii)租赁资产的性质、价 值及预期使用寿命；(iv)业务计划的可能调整的缓冲；及(v)汇通信诚租赁於 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各 年之租赁资产之估计剩余价值。 吾等注意到，管理层一般预期截至二零一九年十二月三十一日止三个 年度之年度上限呈上升趋势。於评估二零一七年年度上限人民币1,500,000,000 元之公平性及合理性时，吾等已考虑有关因素，包括： (a)诚如上文「2.1订立售後回租框架协议之背景及理由」一节讨论，经 计及日常核心业务必要营运资金要求後，贵集团於二零一七年闲 置现金不低於人民币3,000,000,000元，其现时并无计划用途及将存 放在银行作为存款。二零一七年年度上限指低於贵集团於二零 一七年闲置现金资源50%。此外，诚如「2.1订立售後回租框架协议 之背景及理由」分节所讨论，售後回租框架协议之内部回报率（乃按 於最後实际可行日期中国央行基准利率计算）与贵集团最近期资 金成本、融资成本及银行存款相比属合理回报。因此，吾等认为动 用最多人民币1,500,000,000元（即低於二零一七年闲置现金资源 50%）并非过多及属合理； (b)吾等获管理层告知，汇通信诚租赁於截至二零一五年及二零一六 年十二月三十一日止财政年度就其汽车融资业务之再融资需求分 别为人民币8,100,000,000元及人民币10,500,000,000元，及预期於二零 一七年再融资需求为人民币12,600,000,000元。二零一七年年度上限 相当於汇通信诚租赁於上两个财政年度平均过往再融资金额约 32.2%及低於汇通信诚租赁於二零一七年预期再融资金额之15%， 其被视为商业上可予接受。尽管年度上限为最高年度交易金额，订 立售後回租框架协议将不会令贵公司有责任与汇通信诚租赁订 立任何交易或订立最多达有关金额之交易；及 �C28�C 独立财务顾问函件 (c)诚如上文「2.2售後回租框架协议之条款」分节所讨论，根据广汇汽 车有限经营之财务背景及规模，吾等认为，广汇汽车有限以鼎信租 赁为受益人提供之担保连同应收款项质押可合理使贵公司防范 信贷风险。 二零一八年及二零一九年之年度上限分别嵌入二零一八年及二零一九 年之估计年增长率约66.7%及20.0%。於评估二零一八年年度上限人民币 2,500,000,000元及二零一九年年度上限人民币3,000,000,000元之公平性及合 理性时，吾等已考虑有关因素，包括： (a)诚如上文所讨论，吾等获广汇汽车之管理层告知，截至二零一五年 及二零一六年十二月三十一日止财政年度，汇通信诚租赁之汽车 融资业务之再融资需求分别达人民币8,100,000,000元及人民币 10,500,000,000元，相当於二零一六年之年增长率约为29.6%； (b)据管理层所提供，鼎信租赁所作出之贷款总额须受（其中包括）根据 中国商务部及国家税务总局於二零零五年十二月颁布（其中包括） 之「外商投资租赁业管理办法」之规定鼎信租赁之净资产所规限。 吾等获管理层告知，贵公司计划於二零一八年透过多种可能方式 进一步扩大鼎信租赁之业务规模，包括但不限於增资约�u不少於 30%，其将允许鼎信租赁於二零一八年相应增加贷款总额。鉴於汇 通信诚租赁之再融资需求之历史年度增长约29.6%及鼎信租赁之业 务规模於二零一八年之上述可能增加，兹认为二零一八年及二零 一九年之年度上限分别为66.7%及20.0%之嵌入式增长率并不过份； 及 (c)诚如讨论，订立售後回租框架协议将不会令贵集团须与汇通信诚 租赁订立任何交易，惟仅将令汇通信诚租赁为贵集团可获得之夥 伴之一，以按不逊於独立第三方之条款进行其批发销售及回租业务。 根据上文之讨论，吾等认为，就贵公司及独立股东而言，二零一七年 至二零一九年之年度上限属公平合理。3.内部控制程序 贵公司已采纳一套有效的内部控制措施监管贵集团的持续关连交易。於根据售後回租框架协议订立个别执行协议前，鼎信租赁的财务部将审查及评估交易的具体条款及条件及参考市况及至少两名独立第三方所收取或所报的价格比较租赁利率，彼等应具有至少与鼎信租赁及�u或汇通信诚租赁可资比较的 �C29�C 独立财务顾问函件 经营规模及财务状况，且在类似规模及性质的售後回租交易方面至少有一年的 往绩纪录。倘租赁利率并非按一般商业条款厘定，鼎信租赁将不会订立个别执 行协议。贵公司财务部亦将定期监察售後回租框架协议项下的售後回租交易。 作为贵集团实行的报告程序的一部分，鼎信租赁须每月向贵公司的财务部 提交报告，其中载列交易金额及说明交易量是否预期仍在年度上限内。倘任何 月度报告指出年度上限预计将被超出，贵公司财务部将从鼎信租赁收集估计 交易价值等进一步资料，而贵公司财务部将计算及设立经修改上限并获得董 事会对该经修改年度上限的批准（惟须遵守当时适用上市规则的规定）。监於鼎 信租赁预期其於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止 三个年度各年将不会与汇通信诚租赁订立超过10份执行协议，董事认为，鼎信 租赁向贵公司财务部门提交的月度报告足以使贵公司监督交易额是否预计 保持在年度上限内。另外，於各份执行协议获订立前，贵公司之财务部将审阅 交易额在订立相关执行协议情况下是否仍将维持於年度上限内。倘执行协议的 期限预期延长至二零一九年十二月三十一日之後，贵公司将於签订相关执行 协议之前根据上市规则第14A.54条重新遵守公告及股东批准规定。 吾等认为，为评估当时从事类似鼎信租赁及�u或汇通信诚租赁之经营规模 及财务实力之独立第三方提供类似规模及性质售後回租交易之当时现行市场 条款，取得至少两份独立报价及选择独立机构基准之要求就鼎信租赁而言属合 理。因此，吾等与董事一致认为交易相关的内部控制程序及政策，已证明贵 集团获得市场资料及定期评估交易条款的惯例，从而确保交易条款不会逊於 （就贵集团而言）市场上类似售後回租交易通行的条款。 而且，吾等认为，内部程序（包括但不限於鼎信租赁向贵集团每月递交报 告及贵公司财务部於收到每月报告後定期计算有关年度余下部份推算交易价 值预测）能够促进定期沟通及向贵公司报告将令贵公司有效及时地监控年 度上限动用情况。 �C30�C 独立财务顾问函件 4.上市规则规定 根据上市规则第14A.55条，独立非执行董事将於贵公司年报确认贵集团 持续关连交易(1)已於贵公司日常一般业务过程中；(2)按正常商业条款或贵 集团所获得不逊於提供予独立第三方的条款；(3)根据有关协议；及(4)按公平 合理且符合股东整体利益的条款订立。 贵公司核数师亦会检讨贵集团持续关连交易及於贵公司年报确认有关 持续关连交易乃按上市规则第14A.56条所述方式进行。 对於贵公司於售後回租框架协议期限内各财政年度，根据上市规则第 14A.55条及第14A.56条条文规定，主体交易分别须由独立非执行董事及贵公 司核数师检讨。独立非执行董事须於贵公司年报确认二零一七年至二零一九 年有关交易已按下述方式订立： (1)於贵公司日常一般业务过程中； (2)按正常商业条款或（倘并无充足可资比较交易以判断是否按正常商业条 款订立）按贵集团所获得不逊於提供予或来自（如适用）独立第三方的 条款；及 (3)根据规管该等交易的有关协议按公平合理且符合贵公司及股东整体 利益的条款。 此外，上市规则要求贵公司核数师必须向董事会提供函件（副本提供予香 港联交所），确认交易： (1)已获董事会批准； (2)符合贵公司定价政策（如涉及贵公司提供货品或服务的交易已根据 规管交易的有关协议订立）；及 (3)并无超出其原公告披露的上限。 基於上文所述，吾等认为将有充足程序及安排以确保交易就独立股东而言 乃属公平合理及按正常商业条款进行。 �C31�C 独立财务顾问函件 意见及推荐建议 经计及上文所载主要因素及理由後，吾等认为售後回租框架协议（包括年 度上限）条款为正常商业条款，对独立股东而言属公平合理。吾等亦认为订立 售後回租框架协议符合贵公司及股东整体利益。因此，吾等建议独立股东及 独立董事委员会推荐独立股东投票赞成拟於股东特别大会提呈的普通决议案， 以批准售後回租框架协议及采纳年度上限。 此致 独立董事委员会及 列位独立股东台照 代表 新百利融资有限公司 董事 谭思嘉 谨启 二零一七年二月二十四日 谭思嘉女士为证券及期货事务监察委员会注册的持牌人，并为新百利的负 责人员，根据证券及期货条例进行第六类（就机构融资提供意见）受规管活动， 在企业融资行业拥有逾12年经验。 �C32�C 附录一 本集团的财务资料 1.本集团的财务资料 本集团(i)截至二零一三年十二月三十一日止年度的财务资料披露於本公司 於二零一四年四月三十日刊发的截至二零一三年十二月三十一日止年度的年 报第47页至135页；(ii)截至二零一四年十二月三十一日止年度的财务资料披露 於本公司於二零一五年四月二十三日刊发的截至二零一四年十二月三十一日 止年度的年报第47页至143页；及(iii)截至二零一五年十二月三十一日止年度的 财务资料披露於本公司於二零一六年四月二十八日刊发的截至二零一五年 十二月三十一日止年度的年报第48页至131页。本集团於截至二零一六年六月 三十日止六个月之未经审核财务资料披露於本公司於二零一六年九月二十二 日刊发的截至二零一六年六月三十日止六个月之中报第23至46页。上述资料已 於香港联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.klbaoxin.com)刊载。 2.债务声明 借款 於二零一六年十二月三十一日（即於本通函刊发前载入本段「借款」中 资料的最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团有如下未偿还借款约 人民币10,309,872,000元： 於二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 即期银行借款 2,199,933 即期其他借款 230,644 长期银行借款之即期部份 2,366,919 非即期银行借款 2,754,122 小计 7,551,618 永久性资本工具 2,758,254 总计 10,309,872 �CI-1�C 附录一 本集团的财务资料 借款指： 於二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 ―有抵押* 5,317,172 ―有担保** 2,785,877 ―无抵押 1,951,458 ―有抵押及有担保*** 255,365 总计 10,309,872 *本集团的若干银行借款及其他借款由以下各项作抵押： (i)对本集团存货之按揭，该存货於二零一六年十二月三十一日之账面总值约 为人民币188,393,000元； (ii)对本集团若干定期存款（於二零一六年十二月三十一日为人民币147,233,000元） 之抵押；及 (iii)本集团为数人民币5,121,041,000元的若干银行借款由燕骏（中国）投资有限公 司的全部股份作抵押。 **本集团的若干银行借款及其他借款担保如下： (i)本集团为数人民币27,623,000元的若干银行借款及其他借款由广汇汽车担保； 及 (ii)本集团为数人民币2,758,254,000元的若干永久性资本工具由母公司担保人广 汇汽车及附属公司担保人广汇香港担保。 ***本集团的若干银行借款及其他借款抵押及担保如下： (i)於二零一六年十二月三十一日，本集团为数人民币100,000,000元的若干银行 借款由价值人民币14,492,000元之预付土地租赁款、价值人民币12,187,000元 之物业、厂房及设备作抵押以及由若干第三方担保；及 (ii)於二零一六年十二月三十一日，本集团为数人民币155,365,000元之若干银行 借款及其他借款由人民币14,036,000元银行存款作抵押及由若干第三方担保。 於二零一六年十二月三十一日，本集团可用银行信贷融资总额约为人 民币11,630,640,000元，其中约人民币5,770,980,000元已动用。 �CI-2�C 附录一 本集团的财务资料 或然负债 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何已发 行及发行在外、已授权或以其他方式创建但尚未发行的债务证券或定期贷 款或其他借款或借款性质的债务，如银行透支及承兑负债（一般商业票据 除外）或承兑信贷或租购承担，或按揭、押记、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 经计及本集团内部及其他可动用的财务资源，董事经审慎周详考虑後认为， 在并无不可预见的情况下，本集团具备足够营运资金可满足其目前及自本通函 日期起计未来至少12个月所需。 4.本集团的财务及经营前景 董事会认为，二零一七年中国汽车经销商行业将保持稳步增长。凭藉本集 团具竞争力的汽车品牌组合，本集团将努力保持本集团业务稳步增长。本集团 将继续加强其与汽车制造商的战略合作关系并在客户拥有汽车的整个使用周 期内努力探索价值。 本集团预期将受惠於广汇汽车於二零一六年六月完成收购本公司後创造的 规模经济及协同效应。如本通函董事会函件「订立售後回租框架协议之理由及 裨益」一节所披露，透过订立售後回租框架协议，本集团将能够透过与广汇汽 车的间接全资附属公司汇通信诚租赁合作，发展其批发售後回租融资租赁业务 及进一步提高对股东的回报。 �CI-3�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公 司的董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合 理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备， 并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以致本通函或其所载任何陈述 产生误导。 2.权益披露 於最後实际可行日期，就董事会所知悉，概无董事及本公司最高行政人员 於本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关 股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司 及香港联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关规定彼等被视为或 被当作拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入本公司存置 的登记册内之任何权益或淡仓，或根据上市规则附录十所载上市发行人董事进 行证券交易的标准守则须知会本公司及香港联交所之任何权益或淡仓。 於最後实际可行日期，就董事会所悉，概无董事担任另一家公司的董事或 雇员，及该公司拥有本公司的股份及相关股份而须根据证券及期货条例第XV 部第2及第3分部的条文予以披露的权益或淡仓。 �CII-1�C 附录二 一般资料 3.主要股东权益披露 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，就董事会所知悉，概无任何人 士（本公司董事或最高行政人员除外）於本公司股份或相关股份及债权证中拥 有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文予以披露的权益或淡仓， 或直接或间接持有附带权利可在任何情况下於本公司任何其他成员公司股东 大会上投票的任何类别股本面值5%或以上权益： 持有或被视为占本公司总股本 股东名称 身份�u权益性质 持有的股份数目的概约百分比(%) 广汇汽车服务（香港）有限公司 1,917,983,571(L) 75.00(L) (1)(3)实益拥有人 1,917,983,571(S) 75.00(S) 广汇汽车服务有限责任公司 1,917,983,571(L) 75.00(L) (1)(3) 受控法团权益 1,917,983,571(S) 75.00(S) 上海汇涌汽车销售有限公司 1,917,983,571(L) 75.00(L) (1)(3) 受控法团权益 1,917,983,571(S) 75.00(S) 广汇汽车服务股份公司 1,917,983,571(L) 75.00(L) (1)(3) 受控法团权益 1,917,983,571(S) 75.00(S) 新疆广汇实业投资（集团） 受控法团权益 1,917,983,571(L) 75.00(L) 有限责任公司 1,917,983,571(S) 75.00(S) (1)(3) 孙广信先生 1,917,983,571(L) 75.00(L) (1)(3) 受控法团权益 1,917,983,571(S) 75.00(S) 招商银行有限公司上海松江支行 1,917,983,571(L) 75.00(L) (3)拥有股份抵押权 的人士 �CII-2�C 附录二 一般资料 持有或被视为占本公司总股本 股东名称 身份�u权益性质 持有的股份数目的概约百分比(%) BaoxinInvestmentManagementLtd.(2)实益拥有人 252,754,130(L) 9.88(L) 杨爱华先生 252,754,130(L) 9.88(L) (2) 受控法团权益 (L)―好仓；(S)―淡仓 附注： (1)广汇香港由广汇汽车有限拥有约0.004%及由上海汇涌汽车销售有限公司拥有约 99.996%，而上海汇涌汽车销售有限公司由广汇汽车有限拥有约49.37%及由广汇汽车 拥有约50.63%。广汇汽车有限由广汇汽车全资拥有，而广汇汽车由新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司拥有约37.26%。孙广信先生持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任 公司约71.73%股份。广汇汽车有限、上海汇涌汽车销售有限公司、广汇汽车、新疆广 汇实业投资（集团）有限责任公司及孙广信先生被视为在广汇香港持有的股份中拥有 权益。 (2) BaoxinInvestmentManagementLtd.由杨爱华先生全资拥有。杨爱华先生被视为在Baoxin InvestmentManagementLtd.持有的股份中拥有权益。 (3)於二零一六年九月一日，广汇香港作为授予广汇汽车的银团贷款融资项下的担保代理， 对其所持的1,917,983,571股股份实施股份押记（以招商银行有限公司上海松江支行为受 益人）。 4.董事服务合约详情 各执行董事已与本公司订立服务合约，自有关合约日期起计为期三年，须 根据章程细则轮值告退及膺选连任。陆林奎先生於二零一四年三月三十一日起 获委任为非执行董事，并无与本公司订立任何服务合约且并无具体任期。然而， 陆先生须根据章程细则在本公司股东周年大会上轮值告退及膺选连任。本公司 委任周育先生为非执行董事，自二零一六年六月二十一日起计为期一年，须根 据章程细则轮值告退及膺选连任。 除上文所披露者外，概无董事已或拟与本集团任何成员公司订立服务合约（不 包括一年内届满或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止 的服务合约）。 �CII-3�C 附录二 一般资料 5.竞争权益 於最後实际可行日期，除若干董事於下述所披露的广汇汽车及�u或广汇汽 车有限出任若干董事职务及�u或其他高级管理人员职务外，就董事会所知悉， 概无董事或其各自紧密联系人在与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务中拥有权益： (a)李建平先生为广汇汽车董事会主席及广汇汽车有限的执行董事； (b)王新明先生为广汇汽车董事及总裁； (c)卢翱先生为广汇汽车副总裁及财务总监； (d)周育先生为广汇汽车副总裁；及 (e)戚俊杰先生为广汇汽车党委书记。 6.董事於资产及�u或合约的权益及其他权益 於最後实际可行日期，概无董事自二零一五年十二月三十一日（即本集团 最新公布的经审核财务报表编制之日）以来，於本集团任何成员公司收购或出 售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事於对本集团整体业务属重要的任何合约或 安排中拥有重大权益。 7.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本公司自二零一五年十二月三十一日（即 本集团最新公布的经审核财务报表编制之日）以来，财务或业务状况存在任何 重大不利变动。 8.诉讼 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁， 而据董事所知，本集团任何成员公司亦概无任何尚未了结或可能面对之重大诉 讼或索偿。 �CII-4�C 附录二 一般资料 9.专家 於本通函中发表意见或给予建议的独立财务顾问的资格如下： 名称 资格 新百利融资有限公司 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第 6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 於最後实际可行日期，新百利融资有限公司概无於本集团任何成员公司持 有股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利 （无论是否可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，新百利融资有限公司概无於本集团任何成员公司自 二零一五年十二月三十一日（即本公司最新公布的经审核财务报表编制之日） 以来收购、出售、租赁或拟收购、出售、租赁的任何资产中拥有任何直接或间 接权益。 新百利融资有限公司已发出书面同意，表示同意以本通函刊载之形式及涵 义转载其函件及�u或引述其名称或意见，且迄今并无撤回其书面同意。 10.重大合约 除下文所披露者外，紧接本通函发布日期前两年内，本集团成员公司并无 於非日常业务过程中订立任何属於或可能属於重大的合约： (a)本公司全资附属公司BaoxinAutoFinanceIlimited（作为发行人）、广汇汽 车（作为母公司担保人）、广汇香港（作为附属公司担保人）及China InternationalCapitalCooperationHongKongSecuritiesLimited（作为初始买家） 於二零一六年十二月十六日订立的购买协议，据此，初始买家同意购 买BaoxinAutoFinanceIlimited发行的本金总额100,000,000美元利率8.75% 的高级永续证券； (b) BaoxinAutoFinanceIlimited（ 作为发行人）、广汇汽车（作为母公司担保 人）、广汇香港（作为附属公司担保人）及美国纽约梅隆有限公司（伦敦）（作 为受托人）於二零一六年十二月十五日订立的契约，当中载有Baoxin AutoFinanceIlimited发行的本金总额300,000,000美元利率8.75%的高级永 续证券的条款； (c) BaoxinAutoFinanceIlimited（ 作为发行人）、广汇汽车（作为母公司担保 人）、广汇香港（作为附属公司担保人）、ChinaInternationalCapital CooperationHongKongSecuritiesLimited及ChinaSecurities(International) �CII-5�C 附录二 一般资料 CorporateFinanceCompanyLimited（作为作为初始买家）於二零一六年十二 月八日订立的购买协议，据此，初始买家同意购买BaoxinAutoFinanceI limited发行的本金总额300,000,000美元利率8.75%的高级永续证券； (d)本公司与OrientRichInvestmentDevelopmentLimited（一家由杨爱华先生全 资拥有的公司）於二零一五年八月二十八日订立的买卖协议，据此，本 公司同意出售及OrientRichInvestmentDevelopmentLimited同意以代价人 民币100,000,000元购买昌广投资有限公司（持有汽车街发展有限公司 38%股权）全部已发行股本；及 (e)本公司（作为借款人）、XiangsongAutoCompanyLimited、开隆投资管理有 限公司、NCGAHoldingsLimited及YanJunAutoCo.Limited（作为担保人） 与渣打银行（香港）有限公司（作为全球协调人）就120,000,000美元定期贷 款融资订立日期为二零一五年六月二十二日的融资协议。 11.其他 (a)公司秘书为陈长东先生。陈先生是中国财政部认可的会计师。其履历 详情请参阅本公司於二零一六年四月二十八日刊发的截至二零一五年 十二月三十一日止年度的年报。 (b)本公司的注册办事处地址为P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman KY1-1104,CaymanIslands。本公司的中国主要营业地点及总部为中国上 海市闵行区虹莘路3998号及本公司的香港主要营业地点为香港夏�U道 12号美国银行中心22楼2205室。 (c)本公司股份过户登记总处为MaplesFundServices(Cayman)Limited，地址 为P.O.Box1093,BoundaryHall,CricketSquare,GrandCayman,KY1-1102, CaymanIslands。 (d)本公司香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号铺。 (e)如本通函的中英文版本存有任何歧义，均以英文版本为准。 12.约整 本通函所载若干款项及百分比数字已经凑整，或约整至小数点後一位或两 位数。任何表格内所列总额与当中所列各数字之和之间的差异乃因约整所致。 �CII-6�C 附录二 一般资料 13.备查文件 下列文件的副本将於本通函之日起至二零一七年三月十日（包括该日）期间 的一般营业时间内，於香港夏�U道12号美国银行中心22楼2205室可供查阅： (a)章程细则； (b)本附录「4.董事服务合约详情」一节所述的服务合约； (c)本附录「10.重大合约」一节所述的重大合约； (d)售後回租框架协议； (e)独立董事委员会於二零一七年二月二十四日致独立股东的函件，其全 文载於本通函第14页； (f)新百利融资有限公司於二零一七年二月二十四日致独立董事委员会及 独立股东的函件，其全文载於本通函第15页至32页； (g)本附录「9.专家」一段所述新百利融资有限公司的书面同意书； (h)本集团於紧接本通函刊发前两个财政年度各年的综合经审核账目；及 (i)本通函。 �CII-7�C 股东特别大会通告 BAOXINAUTOGROUPLIMITED 宝信汽车集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1293） 二零一七年第一次股东特别大会通告 及暂停办理股票过户手续 兹通告宝信汽车集团有限公司（「本公司」）二零一七年第一次股东特别大会 （「股东特别大会」）谨订於二零一七年三月十五日上午十时三十分假座中国上海 闵行区虹莘路3998号举行。於本通告内，除文义另有所指外，本通告所用词汇 与本公司日期为二零一七年二月二十四日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵 义。 拟於股东特别大会考虑及批准的决议案 以普通决议案方式： (1)「动议 (a)谨此批准及确认售後回租框架协议及其项下拟进行交易以及谨此 批准及确认通函所披露厘定各自的年度上限；及 (b)共同或透过委员会行事的董事或个别行事的任何董事获授权就或 为履行及实施售後回租框架协议以及与之相关或拟订立的任何其 他文件（在各情况下如需修订则予以修订），代表本公司全权酌情进 行彼或彼等就此认为属必要、合适或权宜的所有行动及事宜（包括 但不限於签署、签立（手签或盖章）、完善及交付所有文件），并作出 或协定董事全权酌情认为就本公司利益而言属必要、合适或权宜 的有关更改、修订及增补。」 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 於股东特别大会上提呈的上述决议案详情载於通函，其於香港交易及结算 所有限公司网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(http://www.klbaoxin.com)可供查 阅。 承董事会命 宝信汽车集团有限公司 主席 李建平先生 中国 二零一七年二月二十四日 於本通告日期，执行董事为李建平先生、王新明先生、卢翱先生及戚俊杰 先生；非执行董事为周育先生及陆林奎先生；及独立非执行董事为刁建申先生、 汪克夷先生及陈弘俊先生。 附注： 1.根据上市规则，会上所有决议案将以按股数投票方式表决，惟主席以诚实信用的原则作出 决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。表决结果将根据香港 上市规则於香港交易及结算所有限公司及本公司网站刊载。 2.凡有权出席上述大会并於会上表决的任何股东，均可委派一名或多名受委代表（必须为个人） 代其出席及表决。受委代表毋须为股东。如委派一名以上的代表，则须指明每一名受委代 表所代表的股份数目及类别。 3.倘属任何股份的联名登记持有人，则任何一位该等人士均可於上述大会上就有关股份投票 （不论亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一位有关的联名持有人亲身 或委派代表出席上述大会，则出席者中仅排名首位者或较前者（视情况而定）方有权就有关 联名股份投票，就此而言，排名先後乃参考有关联名登记持有人就相关联名股份在股东名 册的排名次序而定。 4.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权 书或授权文件副本，须不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前填妥并送达本公司 香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席大会或其任何 续会，并於会上表决，而在此情况下，相关代表委任表格将被视作已撤回。 5.为确定出席上述大会并於会上表决的资格，本公司将於二零一七年三月十三日至二零一七 年三月十五日（包括首尾两日）暂停办理股份过户手续，期间不会办理本公司股份过户登记。 为符合资格出席股东特别大会并於会上表决，所有正式加盖厘印的股份过户文件连同有关 股票必须不迟於二零一七年三月十日下午四时三十分前，送交本公司香港股份过户登记分 处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716 号�m。 6.本通告的中文译本仅供参考，如有歧义，概以英文本为准。 �CEGM-2�C