中文版本只供参考，如有歧义，以英文版为准。 China Modern Dairy HoldingsLtd. 中国现代牧业控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1117） 审核委员会职权范围 1 成立 本公司董事会（「董事会」）兹组成及成立审核委员会（「审核委员会」），其权力、 责任及具体职责概述如下。 2 成员 2.1 审核委员会成员须由董事会委任，且人数不得少於三(3)名（包括非执行董事）。 2.2审核委员会的大多数成员须为独立非执行董事，其中至少一名成员须具备香港 联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条所规定的适当专业 资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。 2.3 审核委员会主席由其成员委任，而主席则须为一名独立非执行董事。 2.4 审核委员会会议的法定人数须为两名成员。 * 仅供识别 �C1�C 2.5本公司现有核数的公司的前合夥人由其不再为下列身份当日（以较迟者为准）起 计一(1)年期间内不得担任本公司审核委员会的成员： (a) 该公司的合夥人；或 (b) 该公司的任何财务权益拥有人。 2.6 审核委员会的任期将於有关成员的董事任期终结时（无论是因退休、轮席或其他 原因）同时终结。 3 秘书 本公司的公司秘书或其代名人将为审核委员会的秘书。 4 职能 4.1审核委员会的职能为协助董事会对本公司财务申报程序、内部监控及风险管理 制度的有效性作出独立检讨、监管审核程序及履行董事会指派的其他职责及责 任。 4.2审核委员会须充当其他董事、外聘核数师和管理层之间的沟通渠道，因为此等 人士的职责涉及财务和其他申报、内部监控和审核事宜。 �C2�C 5 职权 审核委员会获授权在其职权范围内调查任何活动，而全体雇员均获指配合审核 委员会成员的要求。审核委员会获授权在必要时取得外部法律或其他独立专业 意见，以协助审核委员会，并获提供充足资源以履行其职责。 6 职责 审核委员会的职责包括： 与本公司核数师的关系 6.1主要负责就外聘核数师的委聘、重新委聘及辞退向董事会提供建议、批准外聘 核数师的酬金及委聘条款，及处理任何有关该外聘核数师辞任或辞退该核数师 的问题。若董事会与审核委员会在外聘核数师的选择、委聘或辞退方面出现分 歧，本公司将在企业管治报告中载列审核委员会所持观点的详细解释及董事会 持有不同观点的理由； 6.2按适用的标准检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性以及审核程序的有效 性。审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申 报责任； �C3�C 6.3 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核 数师 」包 括与负责核数的公司出於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机 构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於 该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就其 发现认为须采取的行动或改善的任何事项向董事会报告，并就此作出建议；审阅本公司的财务资料 6.4监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季 度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员 会在向董事会提交有关报表及报告前审阅有关报表及报告时，应特别针对下列 事项： (a) 会计政策及实务的任何更改； (b) 涉及重要判断的地方； (c) 因核数而出现的重大调整； (d) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (e) 是否遵守会计准则；及 (f) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 6.5 就第6.4段而言： (a) 审核委员会成员应与董事会及高级管理层联络，并须至少每年与本公司的 核数师开会两次；及 �C4�C (b) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻 常事项，并须适当考虑任何由本公司负责会计及财务申报人员、监察主任 或核数师提出的事项。 审视本公司的财务申报系统、风险管理及内部控制程序 6.6 检讨本公司的财务监控、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会 会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统； 6.7与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内 部监控系统。此等讨论应包括资源的充足性、本公司会计及财务部人员的资格 及经验，以及其培训计划及预算； 6.8主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管 理层对该等调查结果的回应进行研究； 6.9如公司设有内部核数功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确 保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨 及监察内部核数功能是否有效； 6.10检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策； 6.11检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务 账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； �C5�C 6.12确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的 事宜； 6.13就上市规则（经不时修订）附录14所载企业管治守则所载的事宜向董事会汇报； 6.14检讨本公司雇员可就财务报告、内部监控或其他事宜中可能出现的不适当地方 的不记名提问的安排。审核委员会应确保设有适当的安排，以便对该等事宜进 行公平及独立的调查及进行适当的跟进行动； 6.15担当监察本公司与独立核数师关系的主要代表； 6.16审议董事会不时界定的其他议题； 6.17制订及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 6.18检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 6.19检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 6.20制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及 �C6�C 6.21检讨本公司是否已遵守《上市规则》附录14《企业管治守则》及有关的《企业管治 报告》披露规定。 7 会议次数及议事程序 7.1审核委员会每年至少须召开两次会议。审核委员会工作有需要时可召开额外会 议。 7.2 审核委员会主席可酌情召开额外会议。 7.3 审核委员会的议事程序受本公司组织章程细则的条文规管。 7.4 倘外聘核数师认为有必要，其可要求召开会议。 7.5审核委员会的会议通告须向全体成员发出。倘审核委员会会议通告透过专人以 口头方式向成员发出，或以书面方式寄送至最後知悉的成员地址或彼向本公司 提供的任何其他地址，或透过电子方式将有关通告传送至有关成员就此向本公 司提供的电邮地址的方式发出，则该通告须视为已正式向该成员发出。 7.6如必要或适宜，主席可要求管理层成员及外聘核数师的代表出席审核委员会会 议。其他董事会成员亦有权出席会议。然而，审核委员会每年至少须举行一次 有外聘核数师出席但并无执行董事会成员出席的会议。 7.7会议可以亲身出席、电话或视像会议的方式举行，成员可透过所有与会人士均 能够彼此聆听到对方说话的通讯设备参与会议。 �C7�C 7.8由审核委员会全体成员签署的书面决议案的有效性及效力，与倘该决议案为於 正式召开及举行的委员会会议上获通过者无异。任何该等决议案将视作在最後 一位股东签署决议案当日举行的大会上获通过。 7.9 只有审核委员会成员有权於会上投票。 7.10审核委员会的决议案须经出席会议的成员以大多数票通过。 8 会议记录 8.1审核委员会秘书须保存审核委员会的完整会议记录，且於会议结束後，应於合 理时段内先後将会议记录的初稿及最终定稿发送委员会全体成员，供董事表达 意见及作其记录之用。 8.2 秘书应向董事会的全体成员传阅审核委员会的会议记录。 9 一般事项 9.1本职权范围须须因应情况变动以及规管规定的变动（包括上市规则的规定），於 必要时作出更新及修订。 9.2审核委员会应将本职权范围刊载於香港交易及结算所有限公司新闻网站(www. hkexnews.hk)及本公司网站(www.moderndairyir.com)，以供公众查阅，及解释 其角色及董事会转授予其的权力。 －完－ 香港，二零一七年二月二十三日 �C8�C