华电福新能源股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 经2017年2月23日举行的2017年度第一次临时股东大会修订生效 目录 章节 标题 页码 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份、股份转让和注册资本 4 第四章 减资和购回股份 9 第五章 购买公司股份的财务资助 13 第六章 股票和股东名册 15 第七章 股东的权利和义务 22 第八章 股东大会 28 第九章 类别股东表决的特别程式 41 第十章 董事会 45 第十一章 公司董事会秘书 56 第十二章 公司总经理 59 第十三章 监事会 60 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 64 资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 74 第十六章 会计师事务所的聘任 79 第十七章 保险 83 第十八章 劳动制度 83 第十九章 工会组织 83 第二十章 公司的合并与分立 84 第二十一章公司解散和清算 85 第二十二章公司章程的修订程式 89 第二十三章通知 89 第二十四章争议的解决 91 第二十五章附则 92 注：在本章程条款旁注中，公司法指中华人民共和国公司法（2005年修订），「必备条 款」指原国务院证券委员会与原国家体制改革委员会联合颁布的《到境外上市公 司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；「补充修改意见的函」指中国证监会海外上 市部与原国家体制改革委员会生产体制司联合颁布的《关於到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；「章程指引」指中国证监会 颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）；「上市规则」指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。「主板上市规则附录3」指香港联合证 券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录3；「主板上市规则附录13D」指香 港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录13中的第D部分。 华电福新能源股份有限公司章程 章程 华电福新能源股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护华电福新能源股份有限公司（简称「公司」）、必备条款1 股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据章程指引1 《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共 和国证券法》（简称「《证券法》」）、《国务院关於股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」）、 《到境外上市公司章程必备条款》、《关於到香港上市公司 对公司章程作补充修改意见的函 》、《上市公司章程指引 （2006年修订）》和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有必备条款1 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 章程指引2 公司於2011年8月19日在福建省工商行政管理局注册登记，主板上市规则附 取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：录13D第1节(a) 91350000768574458E。 公司的发起人为：中国华电集团公司、中国电力工程顾问除非另有注明， 集团投资有限公司、昆仑信托有限责任公司、贵州乌江水以下凡提及必备 条款及补充意见 电开发有限责任公司、中国华电科工集团有限公司、兴证函均视为同时提 创新资本管理有限公司和福建省大同创业投资有限公司。及主板上市规则 附录13D第一节 (a)。 �C1�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第三条公司注册中文名称：华电福新能源股份有限公司。必备条款2 公司注册英文名称：HuadianFuxinEnergyCorporationLimited。章程指引4 第四条公司住所：福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田必备条款3 大厦20层 章程指引5 邮递区号：350013 电话：0591-38378888 传真：0591-38378889 第五条公司董事长是公司的法定代表人。 必备条款4 章程指引8 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款5 章程指引7 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财 产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司全部财产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为章程指引9 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家必备条款6 有关部门批准并自公司境外上市外资股在香港联合交易所 有限公司（以下简称「香港联交所」）挂牌交易之日起生效， 取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章程。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行章程指引10 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有 法律约束力的档。 �C2�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其必备条款7 他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程章程指引10 提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百一十五条规定的前提下，股东可以 依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股 东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请章程指引11 仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、 总经济师、董事会秘书以及董事会聘请的其他人员。 第九条公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准， 可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司 或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规公司法15 定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资必备条款8 人。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨是：致力於水电、风电等清洁必备条款9 能源和新兴能源发电业务；实现公司价值和股东利益最大章程指引12 化，为国民经济和社会发展提供先进、低碳、环保的能源 保障。 �C3�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十二条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工必备条款10 商行政管理机关核准的项目为准。 章程指引13 公司的经营范围包括：电力生产，销售；电力建设，电力设 备监理；购电，售电；电力技术、管理谘询，电力资源综合 利用，环保及其他高新技术开发；煤炭、矿石、钢材、电子 设备、五金机电、建筑材料贸易；自营或代理各类商品和 技术进出口。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务 需要，可依法变更经营范围。 第三章股份、股份转让和注册资本 第十三条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需必备条款11 要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种主板上市规则附 录3第九节 类的股份。 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，必备条款12 均为有面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引14 章程指引16 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原主板上市 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 规则附录3 第九节 章程指引15 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价格。 �C4�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内必备条款13 投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资 人和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认 购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境 内的投资人。 第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股必备条款14 份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的主板上市规则附 录3第九节 股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市 外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货 币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经 批准後在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港 币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其 持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转 让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证 券市场的监管程式、规定和要求。所转让的股份在境外证 券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 �C5�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十八条经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发必备条款15 行普通股总数为6,000,000,000股，其中，中国华电集团公章程指引15 司认购和持有5,148,005,950股，占公司发行普通股总数的 85.80%；中国电力工程顾问集团投资有限公司认购和持有 262,008,733股，占公司发行普通股总数的4.37%；昆仑信托 有限责任公司认购和持有209,606,987股，占公司发行普通 股总数的3.49%；贵州乌江水电开发有限责任公司认购和 持有194,523,414股，占公司发行普通股总数的3.24%；中国 华电科工集团有限公司认购和持有81,051,423股，占公司发 行普通股总数的1.35%；兴证创新资本管理有限公司认购 和持有78,602,620股，占公司发行普通股总数的1.31%；福建 省大同创业投资有限公司认购和持有26,200,873股，占公司 发行普通股总数的0.44%。 第十九条公司成立後，经国务院证券主管机构批准，公章程指引19 司境外上市外资股为2,570,223,120股。 在上述境外上市外资股发行完成後，公司股本结构为：中 国华电集团公司持有5,008,785,336股，占公司发行普通股 总数的59.57%，中国电力工程顾问集团投资有限公司持有 254,923,074股，占公司发行普通股总数的3.03%，昆仑信托 有限责任公司持有203,938,459股，占公司发行普通股总数 的2.43%，贵州乌江水电开发有限责任公司持有189,262,801 股，占公司发行普通股总数的2.25%，中国华电科工集团有 限公司持有78,859,501股，占公司发行普通股总数的0.94%， 兴证创新资本管理有限公司持有76,476,922股，占公司发行 普通股总数的0.91%，福建省大同创业投资有限公司持有 25,492,307股，占公司发行普通股总数的0.30%；H股股东持 有2,570,223,120股，占普通股总股本30.57%。 �C6�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二十条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上必备条款17 市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行 的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内 分别实施。 第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发必备条款18 行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特 殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也 可以分次发行。 第二十二条在上述境外上市外资股份发行完成後，公司必备条款19 的注册资本为8,407,961,520元人民币。 第二十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章必备条款20 程的有关规定批准增加资本。 章程指引21 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向特定投资人和�u或现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部 门批准的其他方式。 �C7�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据国家 有关法律、行政法规规定的程式办理。 增加或减少资本後，公司须向公司原工商行政管理机关办 理变更登记并作出公告。 第二十四条除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，必备条款21 公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 章程指引26 主板上市规则第 19A.46条及附录3 第一节(2) 第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标章程指引27 的。 第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起章程指引28 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职後半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转 让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。 �C8�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股章程指引29 份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入後六主板上市规则第 19A.46条及附录3 个月内卖出，或者在卖出後六个月内又买入，由此所得收第一节(2) 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转 让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司 因包销购入售後剩余股票而持有百分之五以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章减资和购回股份 第二十八条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资必备条款22 本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程式章程指引22 办理。 第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表必备条款23 及财产清单。 章程指引176 �C9�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并於三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 第三十条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程式必备条款24 通过，报国家有关主管机构批准，依法定程式购回其发行章程指引23 在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的；及 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可必备条款25 以下列方式之一进行： 章程指引24 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； �C10�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协定方式购回；或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 第三十二条公司在证券交易所外以协定方式购回股份必备条款26 时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大 会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何主板上市规则附 权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以录3第8节(1)，(2) 条 招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以 招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发 出。 第三十三条公司按照第三十条第（一）、（二）及（四）款的规必备条款27 定购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限内，登章程指引25 出或转让该部分股份（属第（一）款情形的，应当自收购之日 起十日内注销，属第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个 月内转让或者注销），并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记并做出相关公告。按照第三十条第（三）款的 规定购回的股份不应超过法律、行政法规规定的最高比 例，用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出，并应 当在法律、行政法规规定的期限内转让给职工。 �C11�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司因收购股份而登出该部分股份的，应向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应 当从公司的注册资本中核减。 第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发必备条款28 行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除； （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的 新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办 理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分 配利润帐面余额中减除； (2)购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金 额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金 帐户)上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配 利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； �C12�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 (3)解除其在购回合同中的义务。 （四）被登出股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减後，从可分配的利润中减除的用於购回股 份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户(或资 本公积金帐户)中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任必备条款29 何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资章程指引20 助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第三十七条所述的情形。 第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限於）下列方必备条款30 式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等；及 �C13�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务 资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行必备条款31 为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）；及 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）。 �C14�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第六章股票和股东名册 第三十八条公司股票采用记名式。 必备条款32 公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之 外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在主板上市 香港联交所上市的证券的一切所有权档（包括H股股票）包规则19A.52 括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以 任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让， 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关 该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股 东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有 关法律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总 经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每 名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争 议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法 所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议 或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决， 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆 讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 �C15�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可 由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他 高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他 高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交必备条款33 易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有补充修改意见的 函一主板上市规 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形则附录3第2(1)条 式加盖印章後生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项： 必备条款34 章程指引30 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期；及 （六）各股东终止为股东的日期。 �C16�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相 反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程 的规定存放於上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被主板上市规则附 视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：录3第1节(3)条 （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支 付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚 存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但 董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供 其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公 司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的 全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第四十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证必备条款35 券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名补充修改意见的 函二主板上市规 册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上则附录13D第1节 市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 （b) �C17�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司 住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正 本为准。 第四十二条公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款36 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股 东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册；及 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十三条股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名必备条款37 册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 �C18�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第四十四条所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上补充修改意见的 市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条函十二 主板上市规则附 件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任 录3第1(1)、1(2)条 何理由： （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计）， 或於当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份 的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件； （二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不主板上市规则附 得超过四位元； 录3第1(3)条 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其 他法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转 让的通知。 �C19�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第四十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆主板上市规则附 应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式录3第1(2)条 的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让 方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算 所（简称「认可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手签 署或机印形式签署。 所有转让文据应备置於公司法定地址或董事会不时制定 的地址。 第四十六条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配必备条款38 股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。本条不适用於公司按照本章程第 二十三条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。 第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事必备条款39 其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为章程指引31 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名必备条款40 （名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股 东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要必备条款41 求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即 「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」） 补发新股票。 �C20�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规 定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补 发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东 的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十 日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收 到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示 该公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期 间为九十日。 �C21�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意，公司应当将拟刊登的公告的影本邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届 满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有 权拒绝采取任何行动。 第五十条公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前必备条款42 述新股票的善意购买者或者其後登记为该股份的所有者 的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 第五十一条公司对於任何由於注销原股票或者补发新股必备条款43 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公 司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名必备条款44 （名称）登记在股东名册上的人。 章程指引30 �C22�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持主板上市 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。规则附录3第9 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代 理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公主板上市规则附 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害录3第12条 其所持任何股份附有的权利。 第五十三条公司普通股股东享有下列权利： 必备条款45 章程指引32 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决 权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关资讯，包括： 1.在缴付成本费用後得到本章程； 2.在缴付了合理费用後有权查阅和复印： (1)所有股东的名册； �C23�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 3.公司股本状况； 4.公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、主板上市规则第 审计师及监事会报告； 19A50节 5.公司的特别决议； 6.自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为 此支付的全部费用的报告； 7.已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备 案的最近一期的年检报告副本；及 8.股东大会的会议记录。 公司须将以上2至7的档及任何其他适用档按上市规则的章程指引33 要求备置於公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资 股股东免费查阅。 �C24�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 股东提出查阅上述有关资讯或索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档， 公司核实股东身份後按照股东要求予以提供。 （六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；及 （七)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法章程指引34 规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法律法 规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议之日起六十日内，请求法院撤销。 第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反章程指引35 法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 �C25�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十六条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章章程指引36 程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十七条公司普通股股东承担下列义务： 必备条款46 （一)遵守本章程； （二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 章程指引37 （三)以其认购的股份为限对公司承担责任； （四)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 �C26�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担 其後追加任何股本的责任。 第五十八条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券必备条款47 交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下 条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损於全体或者部分股东的利益的 决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥 夺公司财产，包括（但不限於）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东 的个人权益，包括（但不限於）任何分配权、表决权，但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司 利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 �C27�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负章程指引39 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第五十九条前条所称控股股东是具备以下条件之一的必备条款48 人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上章程指引192 的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分 之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实 上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协定 的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人 取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 第八章股东大会 第六十条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。必备条款49 �C28�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第六十一条股东大会行使下列职权： 必备条款50 章程指引40 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监 事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议； （十一)修改本章程； （十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十三)审议批准法律法规规定的对外担保事项； �C29�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五)审议批准股权激励计划； （十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百 分之三）的股东的提案； （十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况 下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 第六十二条除公司处於危机等特殊情况外，非经股东大必备条款51 会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级章程指引81 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第六十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股必备条款52 东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上章程指引42 章程指引43 一会计年度完结之後的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於本章程要 求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； �C30�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召 开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；或 （五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时。 第六十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或章程指引44 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以 提供网路或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十五条公司召开股东大会，应当於会议召开四十五必备条款53 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当 於会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登 记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第六十六条公司召开股东大会，持有公司有表决权的股必备条款54 份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形章程指引53 式向公司提出临时提案，公司应当将临时提案中属股东大 会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 �C31�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 股东提出临时议案应当符合下列条件： 章程指引52 （一）内容不违背法律、法规规定，并且属公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；及 （三）在股东大会召开十日前提出且以书面形式提交或送 达董事会。 第六十七条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书必备条款55 面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股 东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十八条股东会议的通知应当符合下列要求： 必备条款56 章程指引55 （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； �C32�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括（但不限於）在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）， 并对其起因和後果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东；及 （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会务常设连络人姓名，电话号码。 第六十九条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上必备条款57 是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东， 股东大会通知也可以用公告方式进行。 �C33�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 前款所称公告，应当於会议召开前四十五日至五十日的期 间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上 刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。 第七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议必备条款58 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决章程指引169 议并不因此无效。 第七十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，必备条款59 有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东章程指引59 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及 （三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的 股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其香港结算所意见 认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别 股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 �C34�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第七十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人必备条款60 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法章程指引61 人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数 额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数目。 第七十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表必备条款61 决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前章程指引63 二十四小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置於公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身 份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表 出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构 委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可 结算所或其代理人除外）。 �C35�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第七十四条任何由公司董事会发给股东用於任命股东代必备条款62 理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理 人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤必备条款63 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十六条股东大会召开时，除有正当理由外，公司全章程指引66 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 人员应当列席会议。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议章程指引71 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。必备条款64 章程指引75 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，必备条款65 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份章程指引78 有一票表决权。 �C36�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的主板上市规则附 交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，录3第14节 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任 何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反 此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票 数不得计算在内。 第八十条除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法必备条款66 规另有规定外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣 布举手表决以前或以後）下述人士要求以投票方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人；或 （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包 括股东代理人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有 规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主 席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 �C37�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十一条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席必备条款67 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投 票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以 继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第八十二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决必备条款68 权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞 成票或者反对票。 第八十三条股东大会选举董事时，若有两个以上的候选公司法106 名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应 选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选 举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说 明。 第八十四条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投必备条款69 票表决，会议主席有权多投一票。 第八十五条下列事项由股东大会的普通决议通过： 必备条款70 章程指引76 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； �C38�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （五）公司年度报告；及 （六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则 规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： 必备条款71 章程指引77 （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式； （四）本章程的修改；及 （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条股东或监事会要求召集临时股东大会或者类必备条款72 别股东会议，应当按照下列程式办理： （一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上 的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类 别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求後应当尽快召集临时股东大会或者类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 �C39�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （二）如果董事会在收到前述书面要求後三十日内没有发出公司法102 召集会议的通告，单独或者合计持有公司在该拟举行 的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十） 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类 别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会可以在董事会收到该要求後四个月内自行召 集会议；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集，召集的程式应当尽可能与董事会召集股东会 议的程式相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会章程指引70 和监事会应当对股东的质询和建议做出答覆或说明。 第八十八条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董必备条款73 事长无法出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任 会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会 可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席； 未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主 席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会 议主席。 �C40�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第八十九条会议主席负责决定股东大会的决议是否通必备条款74 过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记 录。 第九十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何必备条款75 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点章程指引90 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果 有异议的，有权在宣布後立即要求点票，会议主席应当即 时进行点票。 第九十一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入必备条款76 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，章程指引73 应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及委托书， 十年内不得销毁。 第九十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录必备条款77 影本。任何股东向公司索取有关会议记录的影本，公司应章程指引33 当在收到合理费用後七日内把影本送出。 第九章类别股东表决的特别程式 第九十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 必备条款78 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须主板上市规则附 加上「无投票权」的字样。 录3第十节 �C41�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份 （附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限 制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第九十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当必备条款79 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第九十六至第一百条另行召集的股东会议上通过，方可进 行。 第九十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东必备条款80 的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份 或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收 取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别； �C42�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担青任；及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上必备条款81 是否有表决权，在涉及第九十五条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」 是指本章程第五十九条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所 外以协定方式购回自己股份的情况下，「有利害关系 的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本 类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 �C43�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第九十七条类别股东会的决议，应当经根据第九十六条必备条款82 由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过，方可作出。 第九十八条公司召开类别股东会议，应当於会议召开必备条款83 四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回 复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份主板上市规则附 数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一录3第六节(2) 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 会议。 第九十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议必备条款84 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程式举行， 本章程中有关股东大会举行程式的条款适用於类别股东 会议。 第一百条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上必备条款85 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程式： 主板上市规则附 录13D第1节(f) （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的百分之二十的； �C44�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的； 或 （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易 所上市交易的。 第十章董事会 第一节董事 第一百零一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设必备条款86 董事长一人，其中执行董事3人，非执行董事3人，独立非 执行董事3人。 第一百零二条董事由股东大会选举产生，任期三年。董必备条款87 事任期届满，可以连选连任。 章程指引111 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事补充修改意 长、副董事长任期三年，可以连选连任。 见的函四 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 董事无须持有公司股份。 第一百零三条有关提名董事候选人的意图以及候选人愿补充修改意见的 意接受提名的书面通知，应当不早於股东大会会议通告派函四 主板上市规则附 发後当日及不迟於会议举行日期之前七天发给公司。有关录3第4(4)、(5)条 之提名及接受提名期限应不少於七天。 �C45�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞章程指引100 职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额後 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司商章程指引101 业秘密保密的义务在其任职结束後仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，章程指引102 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在协力厂商会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律法规或本章章程指引103 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给章程指引99 公司造成的损失，承担赔偿责任。 �C46�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予 以撤换。 第二节独立董事 第一百零九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过九主板上市规则附 年，但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规录十四A.4.3条 则另有规定的除外。 第一百一十条独立董事应当具备下列基本条件： 《关於在上市公 司建立独立董事 制度的指导意 （一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市 见》第2条 规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； �C47�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验；及 （五）本章程规定的其他条件。 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 第一百一十一条 《关於在上市公 关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章司建立独立董事 制度的指导意 程赋予的职权外，还具有以下特别职权： 见》第5条 （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或谘询 机构对公司的具体事项进行审计和谘询，相关费用由 公司承担。 除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全 体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得 第一百一十二条 《关於在上市公 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以司建立独立董事 制度的指导意 披露。 见》第4条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以 提请股东大会予以撤换。 �C48�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百一十三条有关独立董事制度，本节未作出规定的， 根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上 市规则的有关规定办理。 第三节董事会 第一百一十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：必备条款88 章程指引105 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 章程指引107 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制定发行公司债券或其他证券及上市的方案； （八）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司 及其他分支机构的设立或者撤销； （十）选举公司董事会董事长及副董事长；决定聘任或者 解聘总经理及其报酬事项； �C49�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （十一）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任； （十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人、总经济师，决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程修改方案； （十五）制订公司的股权激励计划方案； （十六）决定董事会专门委员会的设置； （十七）管理公司资讯披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十九）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报 告； （二十）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外 担保事项； （二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购章程指引108 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （二十二）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则 所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 �C50�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）及（十四） 项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半 数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法 规、本章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会可以设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会、战略委员会等若干专门委员会， 在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策 提供建议或谘询意见，其人员组成与议事规则由董事会另 行议定。 第一百一十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担 保，除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规 定外，由董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控 制人提供担保的，必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对 待和严格控制对外担保产生的债务风险。 �C51�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措 施。反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外 担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。 第一百一十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固必备条款89 定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三， 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行 为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第 一款而受影响。 第一百一十八条董事长行使下列职权： 必备条款90 章程指引112 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董 事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要档； �C52�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要档； （七）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职 权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行 其职权。 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长章程指引113 不能履行职务且未指定副董事长代行其职权的或者董事 长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条董事会每年至少召开四次会议，由董事长必备条款91 召集，於会议召开十四日以前通知全体董事。 章程指引114、 115 有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东； （六）有紧急事项时，经总经理提议。 �C53�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百二十一条董事会及临时董事会会议召开的通知方必备条款92 式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议应章程指引116 於会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通 知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在 会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少 十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行， 在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话， 并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会 议。 第一百二十二条除本章程第一百二十四条规定的董事会必备条款93 审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由二分之一章程指引118 以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第一百二十四条规定的 董事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章 程规定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会 会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之 档组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事 签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公 司的决议就本款而言应视为一份由其签署的档。 �C54�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董必备条款94 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事章程指引121 会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的章程指引119 企业有关联关系的（指在交易对方任职董事或高级管理人 员，或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人 员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成必备条款95 会议记录，出席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在章程指引122 会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载於会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； �C55�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第一百二十六条就需要临时董事会会议表决通过的事项章程指引120 而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包 括传真和电子邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分 表达意见的，可以用通讯表决方式进行并作出决议，而无 需召集董事会会议。但签字同意的董事人数需已达到本章 程第一百一－十四条规定作出决定所需人数，方可形成有 效决议。 第一百二十七条董事会会议原则上在公司法定地址举 行，亦可在中国境内外其他地方举行。 第一百二十八条董事出席董事会会议发生的合理费用由 公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点（如果非 于董事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地 交通费等费用。 第十一章公司董事会秘书 第一百二十九条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为必备条款96 公司的高级管理人员，对董事会负责。 �C56�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百三十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知必备条款97 识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监《境外上市公司 管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交董事会秘书工作 指引》 有权机构所要求的报告和档； （二）负责处理公司资讯披露事务，督促公司制定并执行资 讯披露管理制度和重大资讯的内部报告制度，促使公 司和相关当事人依法履行资讯披露义务，并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露 工作； （二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回 答投资者谘询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程式筹备股东大会和董事会会议，准备和提 交有关会议档和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司资讯披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相 关知情人员在资讯披露前保守秘密，并在内幕资讯泄 漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； �C57�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的 资料，以及股东大会、董事会会议档和会议记录等， 保证公司有完整的组织档和记录，保证有权得到公司 有关记录和档的人及时得到有关记录和档； （八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解资 讯披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规 则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关於其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违 反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他 规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载於 会议记录，同时向证券交易所报告； （十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规 则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼必备条款98 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 �C58�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十二章公司总经理 第一百三十二条公司设总经理一名，副总经理若干名，必备条款99 协助总经理工作；设财务负责人一名；总经济师一名。总章程指引124 经理、副总经理、财务负责人、总经济师由董事会聘任或 者解聘。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连章程指引127 任。 第一百三十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职必备条款100 权： 章程指引128 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融 资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人、总经济师，并对薪酬提出建议； （八）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的 其他管理人员； �C59�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条公司总经理列席董事会会议；非董事总必备条款101 经理在董事会会议上没有表决权。 第一百三十五条公司总经理应当根据董事会或监事会的 要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行 及资金运用情况。总经理应保证报告的真实性。 公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时， 应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。 第一百三十六条公司总经理应制定总经理工作细则，报章程指引129 董事会批准後实施。 和130 第一百三十七条公司总经理在行使职权时，应当根据法必备条款102 律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章监事会 第一百三十八条公司设监事会。 必备条款103 第一百三十九条监事会由9名监事组成，其中独立监事必备条款104主板 不少於2人。监事任期三年，可以连选连任。 上市规则附录 13D第1节(d)(i) 补充修改意见的 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二函五 以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。 �C60�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百四十条非职工代表出任的监事由股东大会选举和必备条款105 罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司法52 公司职工代表担任的监事不得少於监事人数的三分之一。 第一百四十一条公司董事、总经理和其他高级管理人员必备条款106 不得兼任监事。 章程指引135 第一百四十二条监事会每年至少召开二次会议，每六个必备条款107 月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监章程指引145 公司法52 事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集或主持监事会会议。 第一百四十三条监事会向股东大会负责，并依法行使下必备条款108 列职权： （一）检查公司的财务状况； 章程指引144 （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监 督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求前述人员予以纠正； �C61�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）选举监事会主席； （九）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理人员 提起诉讼； （十）法律法规及本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百四十四条在有正当理由的情况下，监事有权要求必备条款109补充 监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前意见函第六条 主板上市规则附 十日以电话或传真方式通知，通知应包括：会议日期和地录13D第一节(d) 点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 (ii) 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监 事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席， 可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载 明授权范围。 �C62�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会 议决议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员 表决通过。 第一百四十五条监事会会议应当有记录，监事有权要求章程指引147 对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保 管期限为十年。 第一百四十六条监事会实行监事会决议执行记录制度。 凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监 事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百四十七条监事和监事会对董事会决议不承担责 任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程 或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会覆议。 第一百四十八条监事会行使职权时聘请律师、注册会计必备条款110 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公 司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费公司法57 用包括监事所在地至会议地点（如果非於监事所在地）的异 地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费 等费用。 第一百四十九条监事应当依照法律、行政法规及本章程必备条款111 的规定，忠实履行监督职责。 �C63�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百五十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、必备条款112 监事、总经理或者其他高级管理人员： 章程指引95 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； �C64�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉 及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五 年； （十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条公司董事、总经理和其他高级管理人员必备条款113 代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、 选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百五十二条除法律、行政法规或者公司股票上市的必备条款114 证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对公 司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 �C65�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百五十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管必备条款115 理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个章程指引98 合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第一百五十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管必备条款116 理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己章程指引97 於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括（但不限於）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行 使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当 公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以 任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但 不限於）对公司有利的机会； �C66�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公 司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式与公司竞争；不得利用关联关系损害公司的利益； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保；及 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密资讯；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列 情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该 资讯： (1)法律有规定； (2)公众利益有要求； (3)该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本 身的利益有要求。 �C67�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百五十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理必备条款117 人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、 监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本 条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本 条（一）、（二）项所述人员的合夥人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及 （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第一百五十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管必备条款118 理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和 条件下结束。 �C68�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百五十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管必备条款119 理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会 在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情 形除外。 第一百五十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管必备条款120 理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合 同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总 经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何连络人（按适主板上市规则附 用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合录3第4(1)条 同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是 否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其 义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或 连络人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 �C69�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百五十九条如果公司董事、监事、总经理和其他高必备条款121 级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公司 日後达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知 阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百六十条公司不得以任何方式为其董事、监事、总必备条款122 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百六十一条公司不得直接或者间接向本公司和其必备条款123 母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用；及 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 �C70�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百六十二条公司违反前条规定提供贷款的，不论其必备条款124 贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百六十三条公司违反第一百六十一条第一款的规必备条款125 定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除 外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情 的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百六十四条本章前述条款中所称担保，包括由保证必备条款126 人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百六十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管必备条款127 理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定 的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔 偿由於其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三 人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的 义务）订立的合同或者交易； �C71�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限於）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的 利息；及 （六）采取法律程式裁定让董事、监事、总经理和其他高级 管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第一百六十六条公司应当与每名董事、监事及高级管理主板上市规则 人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定： 19A.54和19A.55 （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵 守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交易所 订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措 施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵 守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及 （三）本章程第二百一十五条规定的仲裁条款。 �C72�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百六十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事必备条款128 订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百六十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报必备条款129 酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去 职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约；或 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 �C73�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款 项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人所 有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章财务会计制度与利润分配 第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政必备条款130 主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务章程指引149 会计制度。 第一百七十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务必备条款131 报告，并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用西历日历年历，即每年西历一月一日起 至十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百七十一条公司董事会应当在每次股东年会上，向必备条款132 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性档所规定由公司准备的财务报告。 第一百七十二条公司的财务报告应当在召开股东大会年必备条款133 会的二十日以前置备於本公司，供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报补充修改意 告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录於资见的函七 主板上市 产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘规则附录3第5 要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股条 东，收件人位址以股东的名册登记的地址为准。 �C74�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百七十三条公司的财务报表除应当按中国会计准则必备条款134 及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的 税後利润时，以前述两种财务报表中税後利润数较少者为 准。 第一百七十四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务必备条款135 资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境 外上市地会计准则编制。 第一百七十五条公司每一会计年度公布两次财务报告，必备条款136 即在一会计年度的前六个月结束後的六十天内公布中期 财务报告，会计年度结束後的一百二十天内公布年度财务 报告。 第一百七十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会必备条款137 计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。章程指引151 第一百七十七条公司设立董事会基金，每年提取一次， 提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金 主要用於奖励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他高 级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总经理和其他 高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由薪酬委员 会另行制定。 �C75�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百七十八条资本公积金包括下列款项： 必备条款138 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百七十九条公司分配当年税後利润时，应当提取利章程指引152 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决议， 还可以从税後利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 �C76�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司可以下列形式（或同时采取两种形式） 第一百八十条 必备条款139 分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价 和宣布，在股利宣布之日後三个月内用人民币支付；公司 向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣 布，在股利宣布之日後三个月内以外币支付。兑换率应以 宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公 布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资 股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实 施。 第一百八十一条股东对其在催缴股款前已缴付任何股份主板上市 的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其後宣规则附录3第3 (1)条 派的股息。 第一百八十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的必备条款140 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公 司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交补充修改意见的 易所有关规定的要求。 函八 �C77�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收主板上市规则附 款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。录13D第1节(c)主 板上市规则附录 3第3(2)条 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提主板上市规则附 下，对於无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权录3第13(1)条 力在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现後方可行 使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭 退回後，公司亦可行使此项权力。 关於行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信 原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (1)有关股份於十二年内最少应已派发三次股利，而于该 段期间无人认领股利；及 (2)公司於十二年的期间届满後，於公司上市地的一份或主板上市 以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，规则附录3第 13(2)条 并知会该等股份上市的证券交易所。 �C78�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十六章会计师事务所的聘任 第一百八十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独必备条款141 立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务章程指引158 报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年 会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时 终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职 权。 第一百八十四条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司必备条款142 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权必备条款143 利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公 司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资 料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他资讯，在任何股东会议上就涉及 其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 �C79�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百八十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事必备条款144 会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空 缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百八十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条必备条款145 款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满章程指引159 前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不 因此而受影响。 第一百八十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方必备条款146 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬章程指引161 由董事会确定。 第一百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事必备条款147 务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务补充修改意见的 所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由函九 主板上市规则附 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未录13D第1节 届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理： (e)(i) （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度 已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 �C80�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求 公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过 迟，否则应当采取以下措施： (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 事务所作出了陈述；及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项 的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： (1)其任期应到期的股东大会； (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会， 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知 或与会议有关的其他资讯，并在前述会议上就涉及其 作为公司前会计师事务所的事宜发言。 �C81�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应必备条款148 当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会章程指引162 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知补充修改意见的 置於公司法定位址。通知在其置於公司法定地址之日函十 主板上市 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括规则附录13D 下列陈述： 第1节(e)(ii) (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权 人交代情况的声明；或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须主板上市 将该通知影本送出给有关主管之机关。如果通知载有规则附录13D 本条（一）(2)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本第1节(e)(iii) 备置於公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况 报告的股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 （三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所提主板上市 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东规则附录13D 第1节(e)(iv) 大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 �C82�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第十七章保险 第一百九十一条公司的各项保险均应按照有关中国保险 法律的规定由公司董事会讨论决定投保。 第一百九十二条公司可以建立董事、监事、总经理和其 他高级管理人员责任保险制度。 第十八章劳动制度 第一百九十三条公司根据业务发展的需要，在国家有关 法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动 合同制。 第一百九十四条公司根据国家有关规定、公司章程及公 司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。 第一百九十五条公司努力提高职工的福利待遇，不断改 善职工的劳动条件和生活条件。 第一百九十六条公司按照国家有关法律、法规的规定， 提取职工医疗、退休、待业保险基金，建立劳动保险制度。 第十九章工会组织 第一百九十七条公司职工依法组织工会，开展工会活 动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要 的活动条件。 �C83�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二十章公司的合并与分立 第一百九十八条公司合并或者分立，应当由公司董事会必备条款149 提出方案，按本章程规定的程式通过後，依法办理有关审 批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门档，供股 东查阅。 前述档还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股 东。 第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并必备条款150 两种形式。 章程指引171 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并於三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公章程指引173 司或者新设的公司承继。 �C84�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二百条公司分立，其财产应当作相应的分割。 必备条款151 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负章程指引172 债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并於 三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是，章程指引175 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有 约定的除外。 第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，必备条款152 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依章程指引177 法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二十一章公司解散和清算 第二百零二条公司有下列情形之一的，应当解散并依法必备条款153 进行清算： 章程指引178 （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； �C85�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司； （六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。 第二百零三条公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五必备条款154 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定章程指引180 其人选。 公司因前条（三）、（五）、项规定解散的，由人民法院依照有 关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立 清算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百零四条如董事会决定公司进行清算（：因公司宣必备条款155 告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通 知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并 认为公司可以在清算开始後十二个月内全部清偿公司债 务。 �C86�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展， 并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债必备条款156 权人，并於六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书公司法186 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报债权。清算组应当按法律规定对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权： 必备条款157 章程指引181 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 �C87�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表必备条款158 和财产清单後，应当制定清算方案，并报股东大会或者有章程指引183 关主管机关确认。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被 责令关闭後，任何人未经清算组的许可不得处分公司财 产。 公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，由公司股东按其 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财必备条款159 产、编制资产负债表和财产清单後，发现公司财产不足清章程指引184 偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 �C88�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二百零九条公司清算结束後，清算组应当制作清算报必备条款160 告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师章程指引185 验证後，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二十二章公司章程的修订程式 第二百一十条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，必备条款161 可以修改本章程。 第二百一十一条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，必备条款162 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批 准後生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十三章通知 第二百一十二条除本章程另有规定外，公司发给境外上主板上市规则附 市外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市录3第7(1)及(3)条 规则的要求於同一日通过香港联交所电子登载系统向香 港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载於香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外， 必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的位址，由专 人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 �C89�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方 式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可 以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按 适当的程式修改其收取前述资讯的方式及语言版本。 第二百一十三条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写 明位址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知 的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时後， 视为已收悉。 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指 定的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有 内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百一十四条即使前文明确规定要求以书面形式向股 东提供和�u或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要 求向股东提供和�u或派发公司通讯的方式而言，如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关 规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司 可以以电子方式或以在本公司网站发布资讯的方式，将公 司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限 於：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及香港上 市规则中所列其他类型公司通讯。 �C90�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 第二十四章争议的解决 第二百一十五条本公司遵从下述争议解决规则： 补充修改意 见的函十一 （一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间；及(ii)境必备条款163 外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之 间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基於本 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利 主张或者争议整体；所有由於同一事由有诉因的人或 者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其 身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式 解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中 心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任 何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进行。 �C91�C 华电福新能源股份有限公司章程 章程 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适 用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规 定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束 力。 第二十五章附则 第二百一十六条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都章程指引195 含本数；「超过」、「低於」、「以外」不含本数。 第二百一十七条本章程所称「高级管理人员」指公司总经章程指引11 理、副总经理、财务负责人、总经济师、董事会秘书以及董 事会聘请的其他人员。本章程所称「总经理」、「副总经理」、 「财务负责人」即《公司法》所称的「经理」、「副经理」、「财务 负责人」。 第二百一十八条本章程中所称会计师事务所的含义与必备条款165 「核数师」相同。 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不章程指引194 同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关 最近一次核准登记後的中文版章程为准。其他语种的版本 与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。 本章程的解释权属於公司董事会，本章程未尽事宜，由董章程指引196 事会提交股东大会决议通过。 �C92�C