香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 CHINA FIRSTCAPITALGROUPLIMITED 中国首控集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1269） 须予披露交易 终止信托及 成立及认购新信托 兹提述日期为二零一七年二月十七日的本公司公告，内容有关成立信托及 认购信托单位。於二零一七年二月二十三日（交易时段後），信托契据的所有 订约方就终止信托达成协议。辉立资管并无发行任何信托单位。 於二零一七年二月二十三日（交易时段後），(i)英威斯特林克（作为受托人）与 首控澳洲（作为初始管理人）就成立新信托订立新信托契据；(ii)首控澳洲（作 为申请人）就认购新信托单位订立新认购契据；及(iii)英威斯特林克（作为受 托人）与首控澳洲（作为管理人）订立投资管理契据，内容有关委任首控澳洲 为新信托的管理人。 由於认购新信托单位的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於 25%，故根据上市规则第14章，认购新信托单位构成本公司的须予披露交易。 因此，认购新信托单位须遵守上市规则项下通知及公告的规定。 兹提述日期为二零一七年二月十七日的本公司公告，内容有关成立信托及认 购信托单位。 �C1�C 终止信托 於二零一七年二月二十三日（交易时段後），经考虑未来营运成本後，信托契据 的所有订约方基於商业考虑就终止信托达成协议。就此而言，成立信托及认购 信托单位已被终止。辉立资管并无发行任何信托单位。董事会谨藉此机会衷心 感谢辉立资管所作的贡献。 成立及认购新信托 於二零一七年二月二十三日（交易时段後），(i)英威斯特林克（作为受托人）与首 控澳洲（作为初始管理人）就成立新信托订立新信托契据；(ii)首控澳洲（作为申 请人）就认购新信托单位订立新认购契据；及(iii)英威斯特林克（作为受托人）与 首控澳洲（作为管理人）订立投资管理契据，内容有关委任首控澳洲为新信托的 管理人。 新信托契据 新信托契据的主要条款如下： 日期： 二零一七年二月二十三日（交易时段後） 订约方： 英威斯特林克（作为受托人） 首控澳洲（作为初始管理人） 首控澳洲为本公司的全资附属公司。据董事经作出一切 合理查询後所深知、全悉及确信，英威斯特林克及其最 终实益拥有人各自为独立第三方。 成立新信托： 根据新信托契据，英威斯特林克（作为受托人）及首控澳 洲（作为初始管理人）成立新信托。 新信托名称： FirstCapitalAustraliaEducationMasterFund（首控澳洲教育产 业投资基金*）或受托人可能不时厘定的其他名称。 新信托期限： 英威斯特林克发行首个新信托单位之日起为期80年（减 一天）。 �C2�C 英威斯特林克 英威斯特林克（作为受托人）将具有於澳洲境内及境外行 （作为受托人）的 使个人及法团的一切权力的一般权力，并代表新信托管 权力及职责： 理及控制新信托基金及业务，此外，英威斯特林克亦具 有特别权力（其中包括）(i)以代表新信托产生开支及代表 新信托支付其产生的开支；(ii)以展开与新信托或新信托 基金任何部分有关的诉讼或就此进行抗辩，提告或解决 以其受托人身份面临的索偿或就此达成和解；(iii)以代 表新信托投资或订立任何货币对冲、利率对冲、直接证 券对冲或商品对冲安排，以降低或消除信托基金任何部 分的价值变动风险；及(iv)於新信托的日常业务过程中， 以其受托人身份借款、取得其他财务通融、担保其他责 任或产生租赁责任。 各单位持有人的 各单位持有人的全部责任不得超过单位认购款项金额。 责任： 出资： 新信托的实益权益分为单位。 按英威斯特林克预期，新信托将发行不少於212,000,000 个单位，各单位的认购价为1.00澳元。 根据新信托契据，申请人须以签立认购契据的形式认购 单位，并须以受托人接受的形式支付认购款项。 首控澳洲的出资总额拟订由新信托用於认购G8教育（於 澳洲证券交易所上市的公司）的股份。该认购完成後，新 信托将成为G8教育股份的持有人。 �C3�C 新信托收入分配： 各单位持有人有权根据其於新信托的实益权益按比例 获得新信托收入。 新信托管理人： 英威斯特林克将根据投资管理契据委任首控澳洲作为 新信托管理人。首控澳洲将负责管理新信托的基金及投 资。 投资委员会： 英威斯特林克将委任新信托的投资委员会以审批受托 人代表新信托作出的投资及出售事宜。根据受托人及管 理人所厘定并已知会单位持有人的补充程序，投资委员 会将由受托人、管理人及单位持有人提名的人士组成。 托管费： 英威斯特林克（作为新信托受托人）将有权收取新信托资 产总值总额每年0.4%（不包括澳洲商品及服务税）的托管 费。 新信托管理人的 首控澳洲（作为新信托管理人）将有权收取新信托资产总 管理费： 值总额每年1.6%（不包括澳洲商品及服务税）的管理费。 除托管费及管理人的管理费金额外，所有新信托契据重要条款与信托契据载 列者相同。 �C4�C 新认购契据 新认购契据的主要条款如下： 日期： 二零一七年二月二十三日（交易时段後） 申请人： 首控澳洲 认购事项： 首控澳洲将合共认购63,841,784个单位，占(i)紧随受托人 发行单位後单位总数的100%；及(ii)单位总数的约30% （假设所有单位（即不少於212,000,000个单位）均由英威斯 特林克按预期发行）。就认购63,841,784个单位而言，首控 澳洲的应付认购款项总金额为63,841,784澳元（相当於约 380,861,000港元），并应於二零一七年二月二十四日或之 前申请单位後透过银行转账方式支付。有关资本承担乃 英威斯特林克与首控澳洲参考新信托的资本需求并经 公平磋商後厘定。 除首控澳洲将予认购的单位数目外，新认购契据的条款 完全相同。 首控澳洲就认购新信托单位及信托单位的应付认购款 项总金额完全相同。由於信托已被终止，首控澳洲毋须 认购信托单位。本集团拟以其内部资源拨付其出资。 经本公司管理层与本公司核数师讨论後，认为新信托将 不会被视为或当作本公司的附属公司，而首控澳洲持有 的单位将被视为本公司的一项投资。 �C5�C 投资管理契据 日期： 二零一七年二月二十三日（交易时段後） 订约方： 英威斯特林克（作为受托人） 首控澳洲（作为管理人） 委任管理人： 英威斯特林克已委任首控澳洲作为其代理以为新信托 寻求合适投资及就纳入新信托的资产不时提供若干持 续投资管理服务。 管理人服务： 首控澳洲须提供（其中包括）以下服务： (i)就管理人可能向新信托的投资委员会推荐的潜在 新投资提供收购服务，包括物色、识别及就新投资 机会安排尽职审查，以及评估及考虑任何有关新投 资机会的尽职审查结果； (ii)根据新信托向基金的现有投资提供管理服务，包括 就持续监察及管理新信托项下的投资提供合理所 需的意见及支援；及 (iii)就受托人可能授予管理人的责任提供基金行政服 务。 新信托的投资委员会任何於新信托中有关收购或出售投资的决定须由新信 职责： 托的投资委员会作出。倘无投资委员会决议，受托人将 无责任收购、出售或就有关收购或出售任何投资订立任 何交易文件。 �C6�C 英威斯特林克的资料 英威斯特林克为於澳洲注册成立的公司，并为InvestorlinkGroupLimited（英威斯 特林克集团有限公司*）的附属公司，其於全球提供金融、顾问、投资、移民及基 金管理服务，其总部设於澳洲悉尼。英威斯特林克主要於澳洲提供金融服务。 本集团及首控澳洲的资料 本公司为一家投资控股公司。於二零一四年以前，本集团主要从事汽车零部 件业务。自二零一四年底开始，本集团开始涉足若干新业务，包括资产管理服 务、金融信贷服务、证券经纪服务及出国金融服务等。本集团继续朝着业务多 元化的方向迈进，加大对上述业务的投放，并开展教育投资业务。 本公司全资附属公司首控澳洲为一间於澳洲注册成立的有限公司，主要从事 投资控股及向新信托提供管理服务。 成立及认购新信托的理由 本集团管理层认为，全球教育行业正处於快速增长期，前景可观，现正是本集 团抓紧环球市场机遇以扩展业务的最佳时机。 考虑到新信托出资将用於认购G8教育的股份，认购新信托单位为本集团提供 根据其教育投资蓝图投资全球教育行业的切入点。董事认为，成立新信托、认 购新信托单位及首控澳洲作为新信托管理人参与其中，有望提升本集团的品 牌形象及市场认可度，符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由於认购新信托单位的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%， 故根据上市规则第14章，认购新信托单位构成本公司的须予披露交易。因此， 认购新信托单位须遵守上市规则项下通知及公告的规定。 �C7�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「澳元」 指 澳洲法定货币澳元 「董事会」 指 董事会 「首控澳洲」或 指 CFCGInvestmentPartnersInternational(Australia)Pty 「管理人」 Ltd（首控集团（澳洲）有限公司*），於澳洲注册 成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 「本公司」 指 中国首控集团有限公司，於开曼群岛注册成立 的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 及买卖 「董事」 指 本公司董事 「G8教育」 指 G8EducationLimited（G8教育有限公司*），於澳洲 注册成立及落户的公众上市股份有限公司，其 股份根据股票代号GEM於澳洲证券交易所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连 亦非本公司关连人士的第三方 「投资管理契据」 指 英威斯特林克（作为受托人）与首控澳洲（作为管 理人）就管理新信托订立的投资管理契据 「英威斯特林克」或 指 InvestorlinkSecuritiesLimited(英威斯特林克证券 「受托人」 有限公司*)，於澳洲注册成立的非上市公众公 司，为独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新认购契据」 指 (i)首控澳洲（作为单位持有人）就认购新信托10 单位所签立日期为二零一七年二月二十三日的 认购契据及(ii)首控澳洲（作为单位持有人）就认 购新信托63,841,774单位所签立日期为二零一七 年二月二十三日的认购契据 �C8�C 「新信托」 指 英威斯特林克（作为受托人）与首控澳洲（作为初 始管理人）根据新信托契据以FirstCapitalAustralia EducationMasterFund（首控澳洲教育产业投资基 金*）名称成立的信托 「新信托契据」 指 英威斯特林克（作为受托人）与首控澳洲（作为 初始管理人）就成立新信托所订立日期为二零 一七年二月二十三日的信托契据 「辉立资管」 指 PhillipAssetManagementLimited（辉立资产管理 有限公司*），於澳洲注册成立的非上市公众公 司，为独立第三方 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「信托」 指 辉立资管（作为受托人）与首控澳洲（作为初始 管理人）根据信托契据以FirstCapitalAustralia EducationMasterFund（首控澳洲教育产业投资基 金*）名称成立的信托，但其後於二零一七年二 月二十三日由信托契据的所有订约方终止 「信托契据」 指 辉立资管（作为受托人）与首控澳洲（作为初始管 理人）就成立信托所订立日期为二零一七年二 月十七日的信托契据，但其後於二零一七年二 月二十三日由信托契据的所有订约方终止该信 托 「单位」 指 新信托的实益权益，分为各单位 「%」 指 百分比 承董事会命 中国首控集团有限公司 主席兼执行董事 WilsonSea 香港，二零一七年二月二十三日 於本公告日期，执行董事为WilsonSea先生、赵志军先生、唐铭阳先生、闫海亭 先生及李丹女士；非执行董事为李华先生；及独立非执行董事为朱健宏先生、 李志强先生及陈刚先生。 *仅供识别 �C9�C