香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 关连交易：成立合营公司 董事会欣然宣布，本公司、城建集团及城建投资发展於2017年2月24日 订立合营协议，内容有关成立合营公司。 根据合营协议，合营公司的总注册资本为人民币100百万元，其中，本 公司、城建集团及城建投资发展将分别出资人民币30百万元、人民币 40百万元及人民币30百万元，并各自持有合营公司30%、40%及30%的 权益。 於本公告日期，城建集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司 合计44.87%的权益。城建投资发展为城建集团之非全资附属公司。因 此，根据香港上市规则第14A章，城建集团及城建投资发展为本公司之 关连人士，而本公司、城建集团及城建投资发展根据合营协议成立合 营公司将构成本公司的关连交易。 由於根据合营协议成立合营公司的适用百分比率超过0.1%但少於5%， 故该交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告及年度审阅的 规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 �C1�C 绪言 董事会欣然宣布，本公司、城建集团及城建投资发展於2017年2月24日订 立合营协议，内容有关成立合营公司。 根据合营协议，合营公司的总注册资本为人民币100百万元，其中，本公 司、城建集团及城建投资发展将分别出资人民币30百万元、人民币40百 万元及人民币30百万元，并各自持有合营公司30%、40%及30%的权益。 合营协议 於2017年2月24日，本公司、城建集团及城建投资发展订立合营协议。合 营协议主要条款概述如下： 1.合营公司名称 北京城建投资基金管理有限公司 2.注册资本 人民币100,000,000元 本公司、城建投资发展及城建集团於合营协议项下的出资乃参考合 营公司的预期营运资金需求经公平磋商後厘定。本公司於合营协议 项下的出资乃来自自有资金。於本公告日期，合营公司尚未成立。 3.股权结构 (1)城建集团将以现金出资人民币40百万元，持有合营公司40%权 益； (2)城建投资发展将以现金出资人民币30百万元，持有合营公司30% 权益；及 (3)本公司将以现金出资人民币30百万元，持有合营公司30%权益。 �C2�C4.付款安排 各方同意，在合营公司获得工商登记批准文件，且开设合营公司账 户後十个工作日内，将各自认缴的出资足额汇入合营公司账户内。 5.经营范围 合营公司的经营范围主要包括： 股权投资管理，股权投资，投资谘询，商务谘询（最终以工商登记为 准）。 6.董事会 合营公司董事会由三名成员组成，由各名股东分别委派一名人士担 任。董事任期三年，任期届满後可连选连任。合营公司的董事长由城 建集团委派的董事担任。 成立合营公司的理由及裨益 随着本公司的业务规模不断增加，资金需求日益增大，设立合营公司将 为本公司的相关业务部门搭建资金融通与运作平台，有利於拓展融资渠 道，通过合营公司开展基金融资业务，满足本公司业务发展资金需求。 合营公司作为防火墙可帮助本公司规避风险。此外，合营公司将会成为 本公司在业务上更灵活的业务单元，在本公司各部门之间形成强有力的 协作关系，支持并实施本公司的战略方针。此次契机非常关键，在丰富 本公司融资渠道的同时，还能满足本公司的长远发展的需求。 董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议乃本公司於一般及日常业务 过程中按正常商业条款订立，且条款及条件属公平合理并符合本公司及 其股东的整体利益。 �C3�C 有关订约方的资料 本公司主要从事城市轨道交通工程、工业与民用建筑及市政工程等领域 的设计、勘察及谘询业务以及城市轨道交通领域相关工程承包业务。 城建集团为一家国有独资有限责任公司，主营业务包括工程承包、房地 产开发和设计谘询。 城建投资发展的主营业务为房地产开发、销售商品房、投资及投资管理。 香港上市规则之涵义 於本公告日期，城建集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司合 计44.87%的权益。城建投资发展为城建集团之非全资附属公司。因此，根 据香港上市规则第14A章，城建集团及城建投资发展为本公司之关连人 士，而本公司、城建集团及城建投资发展根据合营协议成立合营公司将 构成本公司的关连交易。 由於根据合营协议成立合营公司的适用百分比率超过0.1%但少於5%，故 该交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告及年度审阅的规定， 但获豁免遵守独立股东批准的规定。 由於王丽萍女士为城建集团的副总经理，陈代华先生为城建集团及城建 投资发展的董事长，郭延红女士为城建集团的董事兼总经理及城建投资 发展的副董事长，以及汤舒畅先生为城建集团的总经理助理及城建投资 发展的监事会主席，彼等被视为於合营协议中拥有重大利益，因此彼等 已在董事会会议就有关决议案放弃投票。除上文所述者外，概无其他董 事於合营协议中拥有重大利益，而须就董事会会议的相关决议案放弃投 票。 �C4�C 释义 於本公告内，除文义另有指名外，下列词汇具有以下含义： 「董事会」 指 本公司董事会 「城建集团」 指 北京城建集团有限责任公司，本公司的控股股 东，持有本公司44.87%股权，为北京市政府下属 国有独资企业 「城建投资发展」指 北京城建投资发展股份有限责任公司，於中国 注册成立之股份有限公司，其股份於上海证券 交易所挂牌（股份代号：600266）上市 「本公司」 指 北京城建设计发展集团股份有限公司，於中国 注册成立之股份有限公司，其H股在香港联交 所主板挂牌（股份代号：1599）上市 「关连人士」 指 具香港上市规则赋予之含义 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「合营协议」 指 本公司、城建集团及城建投资发展於2017年2月 24日订立之合营协议 �C5�C 「合营公司」 指 根据合营协议将由本公司、城建集团及城建投 资发展於中国成立的合营公司，并拟命名为北 京城建投资基金管理有限公司 「百分比率」 指 香港上市规则第14A.06(30)条所界定之「百分比 率」 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「股东」 指 本公司H股及内资股持有人 「附属公司」 指 具香港上市规则赋予之含义 「%」 指 百分比 承董事会命 北京城建设计发展集团股份有限公司 王丽萍 董事长 北京，2017年2月24日 於本公告日期，本公司执行董事为王汉军及李国庆；本公司非执行董事 为王丽萍、陈代华、郭延红、关继发、苏斌、孔令斌及汤舒畅；及本公司 独立非执行董事为张凤朝、王德兴、阎峰、孙茂竹及梁青槐。 �C6�C