亚太资源有限公司 （「本公司」） 职权范围 薪酬委员会 本职权范围於2007年10月5日由本公司董事会（「董事会」）的决议案通过批准及采纳， 最後修订日期为2017年2月24日。 1. 组织 1.1 根据本公司的公司细则，薪酬委员会（「委员会」）正式成立并成为董事会属 下的委员会。 1.2 委员会的下述职权范围由董事会厘定及审批，董事会并可随时修订。 2. 成员 2.1 委员会成员须由董事会委任。委员会须由不少於三名成员组成，当中须以独 立非执行董事占大多数。 2.2 委员会主席（「委员会主席」）须为独立非执行董事并须由董事会委任。在委 员会主席缺席的情况下，其余出席的成员须互选一位成员主持会议。 2.3 只有委员会成员方有权於委员会会议上出席及投票，惟在适当情况下及於适 当时，其他个别人士，例如本公司的主席、行政总裁及外聘顾问，均可应邀於任何会议上全程列席或列席部份会议。 3. 秘书 3.1 委员会主席可不时委任任何具备合适资格及经验的人士出任委员会的秘书 （「秘书」）。除非委员会主席另有决定，否则秘书须由本公司的公司秘书出任。 亚太资源�C薪酬委员会 页1/4 职权范围 3.2 秘书应备存完整会议纪录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪 录供其在任何合理的时段查阅。 3.3 会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体 成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。 4. 会议 4.1 委员会每年须举行会议最少一次。如委员会就其事务另有需要，须举行额外 会议。 4.2 处理事务所需的会议法定人数为两名。正式召开而拥有足够法定人数的委员 会会议有权行使所有或任何归於委员会或可由委员会行使的权限、权力及酌情权。 4.3 委员会任何成员或秘书均可召开委员会会议。 4.4 任何委员会成员或其他出席会议之人士，可透过会议电话或能让所有与会人 士互相聆听的类似通讯设备，参加委员会的会议。 4.5 委员会会议及会议程序须受本公司公司细则所载有关规管董事会会议及会议 程序的条文（以适用的条文为限）规管。由全体委员会成员签署通过的书面决议案，其效力与效用与在委员会正式召开及举行的会议上通过者相同。任何该等决议案可载於一份单一文件或由多份同类型文件组成。就该等规例而言，「书面」及「签署」包括透过电传、传真、越洋电报及电报方式作出的批准。 5. 职务、权力及职能 5.1 董事会授权委员会向本公司高级管理人员及／或任何员工查询其所需任何与 薪酬有关的资料，以履行其职务。 5.2 董事会授权委员会於有需要时向外谘询专业意见，费用由本公司支付。 亚太资源�C薪酬委员会 页2/4 职权范围 5.3 委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及／或行政总裁。如有需要， 委员会应可寻求独立专业意见。 5.4 委员会的职务如下： (a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而 具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会作出建议； (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利、按表现而公司自行酌定的花红及赔 偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； (d) 就非执行董事及独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e) 考虑同类公司所支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位 的雇用条件； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而 须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一 致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔 偿亦须合理适当； (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及 (i) 执行董事会指派的任何其他职务。 亚太资源�C薪酬委员会 页3/4 职权范围 6. 报告职责 6.1 委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而 不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。 6.2 委员会须就其职权范围内任何需要作出行动或改善的部份，向董事会提出其 认为合适的建议。 6.3 委员会主席应出席本公司的股东周年大会。若其未克出席，另一名委员会成 员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。 7. 刊发本职权范围 7.1 委员会的职权范围将刊发在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站上。 （此中文译本仅供参考，如有歧义，应以英文版本为准） 亚太资源�C薪酬委员会 页4/4 职权范围