亚太资源有限公司 （「本公司」） 职权范围 审核委员会 本职权范围於2007年10月5日由本公司董事会（「董事会」）以决议案方式通过批准及采 纳，最後修订日期为2017年2月24日。 1. 组织 1.1 根据本公司的公司细则，审核委员会（「委员会」）正式成立并成为董事会属 下的委员会。 1.2 委员会的下述职权范围由董事会厘定及审批，董事会并可随时修订。 2. 成员 2.1 委员会须由董事会从本公司非执行董事中委任，并须由不少於三名成员组 成，当中须以独立非执行董事占大多数，而根据香港联合交易所有限公司证 券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条规定，须有最少一名独立非执行董事具备合适的专业资格或具备会计或有关财务管理的专业知识。 2.2 委员会主席（「委员会主席」）须由董事会委任及须为独立非执行董事。 2.3 现时负责审计本公司账目的的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较 後者为准）起计一年内，不得担任委员会的成员： (a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或 (b) 他不再享有该公司财务利益的日期。 3. 秘书 3.1 委员会主席可不时委任任何具备合适资格及经验的人士出任委员会的秘书 （「秘书」）。除非委员会主席另有决定，否则秘书须由本公司的公司秘书出任。 亚太资源�C审核委员会 页1/5 职权范围 3.2 秘书应备存完整会议纪录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪 录供其在任何合理的时段查阅。 3.3 会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体 成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。 4. 会议 4.1 处理事务所需的会议法定人数为两名。正式召开而拥有足够法定人数的委员 会会议有权行使所有或任何归於委员会或可由委员会行使的权限、权力及酌情权。 4.2 委员会每年须举行会议最少两次。如认为有必要，外聘核数师可要求召开会 议。如委员会就其事务另有需要，须举行额外会议。 4.3 委员会任何成员或秘书均可召开委员会会议。 4.4 任何委员会成员或其他出席会议之人士，可透过会议电话或能让所有与会人 士互相聆听的类似通讯设备，参加委员会的会议。 4.5 委员会会议及会议程序须受本公司公司细则所载有关规管董事会会议及会 议程序的条文（以适用的条文为限）规管。由全体委员会成员签署通过的书面决议案，其效力与效用与在委员会正式召开及举行的会议上通过者相同。 任何该等决议案可载於一份单一文件或由多份同类型文件组成。就该等规例而言，「书面」及「签署」包括透过电传、传真、越洋电报及电报方式作出的批准。 5. 职务、权力及职能 5.1 董事会授权委员会在其职权范围内进行任何调查，并向委员会提供足够资源 以履行其职责。 5.2 董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请 具备相关经验及专业知识的外界人士列席会议。 5.3 委员会的职务如下： 亚太资源�C审核委员会 页2/5 职权范围 与外聘核数师之关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、 批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或 辞退该核数师的问题； (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有 关申报责任； (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管 理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合 理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一 部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会 报告并提出建议； 审阅财务资料 (d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊 发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大 意见。报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数或审阅而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定； 亚太资源�C审核委员会 页3/5 职权范围 (e) 就上述(d)项而言： (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年 与本公司的核数师开会两次；及 (ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职 员、监察主任或核数师提出的事项； 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (f) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控制度； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立 有效的风险管理及内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财 务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受 的培训课程及有关预算又是否充足； (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的回应进行研究； (i) 如本公司设有内部审核职能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协 调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适 当的地位；以及检讨及监察其成效； (j) 检讨集团的财务及会计政策及实务； (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪 录、财务账目或风险管理及监控系统向管理层提出的任何重大疑问及 管理层作出的回应； (l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》 中提出的事宜； (m) 就上市规则《企业管治常规守则》的守则条文第C.3条的事宜向董事 会汇报； (n) 研究其他由董事会界定的课题；及 亚太资源�C审核委员会 页4/5 职权范围 (o) (i) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、风 险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。 委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的 调查及采取适当行动；及 (ii) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的 关系。 6. 报告职责 6.1 委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而 不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。 6.2 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见， 本公司应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 6.3 委员会主席应出席本公司的股东周年大会。若其未能出席，另一名委员会成 员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。 7. 刊发本职权范围 7.1 委员会的职权范围将刊发在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站上。 （此中文译本仅供参考，如有歧义，应以英文版本为准） 亚太资源�C审核委员会 页5/5 职权范围