香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对 其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并 明 确 表 示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 兴胜创建控股有限公司 HANISON CONSTRUCTION HOLDINGS LIMITED （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：896） 须予披露交易－ 成立合营企业 及 向联属公司提供财务资助及作出担保 股东契约 董事会欣然宣布，於 二 零一七年二月二十五日，尊 德、合 营夥伴及该目标订立股东契 约， 据 此，订约方同意成立该目标及管理该等目标公司及该项目之条款。 上市规则之涵义 由於有关认购及股东契约项下拟进行交 易（包括资本承担总额及於股东契约项下作出之 全部弥偿 ）之若干适用百分比 率（定义见上市规则）超过5%但均低 於25%，根 据上市规则 第14章，该等交易构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之通知及公 告规定。 於本公告日期，本 集团向本公司之联属公司提供之所有财务资助及本集团就授予本公司 之联属公司之银行融资作出之担保所涵盖之总额超出上市规则第14.07(1)条项下界定之资 产比率8%。因 此，本公告亦根据上市规则第13.16条作 出。 绪言 董事会欣然宣布，於 二零一七年二月二十五日，尊 德、合 营夥伴及该目标订立股东契约，据 此，订约方同意成立该目标及管理该等目标公司及该项目之条款。 股东契约 日期 二零一七年二月二十五日 订约方 (a) 该目标 (b) 尊德 (c) 合营夥伴 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，该目标、合营夥伴及彼等各自之最终实 益拥有人均为独立第三 方。 於本公告日期，本公司透过尊德间接拥有该目标之50%股权，而合营夥伴因认购而拥有该目 标之50%权益。该 目标之已发行股本总额为2美元，分 为2股每股1美元之股 份。 主体事项 合营夥伴、尊德及该目标已就管治彼等作为该目标之股东之关系按惯常条款订立股东契约，该等条款包括（其中包括 ）有 关 资本承担、资金违约、集资、该项目之管理、处理重大决策、分派、转 让该目标股份之限 制、收购未获完成及违约事件之条文。 资本承担 尊德及合营夥伴各自有义务根据股东契约向该目标提供之资本承担总额将不得超出最高承 诺金 额。尊 德及合营夥伴各自须透过认购及向该目标提供无抵押股东贷款就其资本承担总 额出 资，藉以(a)於收购协议项下规定之时限内清偿收购之尚未支付购买价；及 (b)提供该等 目标公司於业务规划拟定之其他资金需要，惟 资本承担总额於任何情况下均不得超出最高 承诺金额。除非尊德与合营夥伴另行协定，否则将向该目标提供之有关无抵押股东贷款须 为免 息。 除资本承担总额外，尊德及合营夥伴各自须对另一方因下文「资金违约」及「收购未获完成」 各节所述之若干事件而可能蒙受之所有损失作出弥 偿。资本承担总额将由该目标各股东出 资，而该目标各股东有义务根据股东契约向另一名股东支付所有弥偿款 项，惟总额不得超 出上 限。 资本承担总额及上限之金额乃由股东契约之订约方经公平磋商并经参考该目标之资金需要 及完成该项目所需之预计成本以及订约方对所承担弥偿之意向後厘定。 资金违约 倘任何资金违约股东未能提供其有义务根据股东契约提供之任何资金（即於最高承诺金额 内之资本承担总额之任何部分 ），则 该目标之另一名未违约股东有权（但并无义务 ）向 该目 标垫付资金违约股东原应垫付之股东贷款部分之金额（「短缺贷款」），而於该情况下，资金 违约股东须就短缺贷款之尚未支付本金向该目标之未违约股东支付按股东契约规定之利率 计算之费 用（「费用」）。 於垫付短缺贷款後之任何时间，该 目标之未违约股东可要求资金违约股东向该目标之未违 约股东收购短缺贷款及接受短缺贷款之转 让，代价为以下各项之总和：(i)该目标应付之短 缺贷款之尚未支付本金及其应计之所有未支付利息（如有 ）；及 (ii)相等於所有未支付费用 之款 项。 於出现资金违约股东作出之任何资金违约 时，资金违约股东之管理权将於股东契约规定之 有关期间被暂 停。 此外，资 金 违约股东须向该目标之未违约股东悉数弥偿其因资金违约股东未能提供有关股 东根据股东契约有义务提供之任何资金而可能蒙受之所有损 失。 集资 为就收购之部分成本提供资金，该 目标之股东有意於收购完成之前或当时取得卖方贷款， 而初始贷款将於其後悉数偿还卖方贷款之前或当时取得。该目标之股东概毋须(a)就卖方贷 款及�u或初始贷款之付款义务承担任何义务或责任；或 (b)就 卖方贷款及�u或初始贷款之付 款义务提供任何抵 押、担保、弥 偿、支持或告 慰。 此外，除 该目标各股东之资本承担总额之出 资（不超过最高承诺金额 ）外，该 等目标公司超 出彼等之自有现金及於业务规划拟定之自该等目标公司之任何成员公司之任何付款义务产 生之资金需要须於可行情况下，以该目标之两名股东接受之银行、财 务机构或有关其他第 三方之外界借款或融资（包括卖方贷款及�u或初始贷 款 ）满 足。该 目 标 之股东概毋须(a)就有 关外界借款或融资之付款义务承担任何义务或责任；或 (b)就 有关外界借款或融资之付款义 务提供任何抵 押、担保、弥 偿、支持或告 慰。 倘该等目标公司因该等目标公司之任何成员公司(a)有关根据任何外界借款或融资维持利 息储备或支付利息或承担费用（「额外利息储备或利息」）；或 (b)有关业务规划拟定及於其 预算货币金额内之该等项目（「额外营运金额」）之付款义务产生任何资金需要，惟该目标之 股东根据股东契约均并无义务提供该目标所需之有关额外资 金，原因为其超出最高承诺金 额，於有关情况 下，除额外利息储备或利息及�u或额外营运金额之有关额外资金需要可由 外界借款或融资提供资金者外，该目标之任何一名股东有权（但并无义务）透过向该目标提 供股东贷款（「利息储备股东贷款」）而提供超出最高承诺金额之额外资金，以令该等目标公 司可满足额外利息储备或利息及�u或额外营运金额之额外资金需 要。额 外利息储备或利息 及额外营运金额可由任何成本因 素（包括合营夥伴及尊德於编制业务规划当时无法合理预 计者）而产生。举例，利率上升至超出根据业务规划用作计算卖方贷款及�u或初始贷款之利 率储备及�u或应付利息之预测利率之水平。 倘尊德或合营夥伴中任何一方已向该目标提供超出按其股权比率乘以所需之有关额外资金 总额（「按 比例部分」）达致之利息储备股东贷款（「超出部分」），则 未能以其按比例部分提 供利息储备股东贷款之该目标之另一名股东须向该目标之另一名提供资金股东支付就超出 其按比例部分之利息储备股东贷款之有关部分之尚未支付本金按股东契约规定之利率计算 之费用。此外，倘尊德或合营夥伴中任何一方已按其按比例部分提供利息储备股东贷款，该 目标之另一名未提供资金股东之管理权将於股东契约规定之有关期间被暂 停。 倘该等目标公司之成员公司因该等目标公司之任何成员公司之付款义务产生任何超出於签 署股东契约时载於业务规划中经协定之预算货币金额之资金需要或业务规划并未拟定之资 金需 要（「预算外金额」），则该目标之股东有权（但并无义务 ）透 过按该目标之股东於股东 契约项下协定之有关利率作出股东贷款以提供资金以令有关该等目标公司可满足预算外 金额。即 使 该目标之一名特定股东已透过作出超出按其股权比率乘以所需之有关额外资金 总额达致之金额之股东贷款提供资金以令有关该等目标公司可满足预算外金 额，於该情况 下，概毋须向该目标之另一名提供资金股东支付任何费用或利息，且 该目标之未提供资金 股东之管理权并不会被暂停。 倘尊德於出现有关额外利息储备或利息及�u或额外营运金额及�u或预算外金额之任何额外 资金需要时，决 定增加其资本承担总额至超出最高承诺金 额，本公司将於适当时候作出进 一步公告及遵守上市规则项下之有关规定。 该项目之管理 项目委员会 项目公司将成立项目委员 会，以处理有关该项目之若干事 宜。项目公司之项目委员会之最 多成员人数须为四名，其 中合营夥伴及尊德各自有权就其於该目标之全部已发行股份中每 持有25%委任及罢免一名成 员。 董事会 该目标及中间控股公司各自之最多董事人数须为五 名，其中合营夥伴及尊德各自有权就其 於该目标之全部已发行股份中每持有25%委任及罢免一名董事。此外，倘该目标之全体股东 同意，彼 等可共同委任该目标及中间控股公司各自之一名董 事。 项目公司之最多董事人数须为四名，其 中 合营夥伴及尊德各自有权就其於该目标之全部已 发行股份中每持有25%委任及罢免一名董 事。 委任该等目标公司主席之权利将每年轮流归属於合营夥伴及尊德，而 主 席将无权投第二票 或决定票。 该等目标公司各自之董事会之所有决议案（於（其中包括 ）当 所 考 虑之事宜为须合营夥伴及 尊德两者（或彼等各自提名之所有该等董事）之赞成票之重大决策之情况下除外 ）须 由 最少 包括合营夥伴委任之一名董事及尊德委任之一名董事之简单大多数票通过。 冲突事宜 就任何属股东契约项下之冲突事宜之事宜而言，冲 突股东及冲突股东提名之董事将须放弃 投票。此 外，冲突股东委任之项目委员会成员将无权参与项目委员会有关该冲突事宜之任 何决策程 序。 处理重大决策 若干构成重大决策之协定事宜（其包括（其中包括）增加任何一间该等目标公司之股本及 取得该等目标公司之任何成员公司之任何外界融资之条 款 ）须 (a)合营夥伴及尊德两者批准 （就根据英属处女群岛法律须於股东层面批准之重大决策而 言 ）；或 (b)该目 标、中 间控股公 司或项目公司全体董事批准（就须於该目 标、中间控股公司或项目公司董事会层面批准之 重大决策而言 ）。 分派 该目 标、中间控股公司及项目公司之盈余现金须分派予该目标之股东，以（其中包括）根据 股东契约规定之次序支付股东贷款应计之利息付款、偿 还股东贷款之尚未偿还本金及派付 股息。 转让该目标股份之限制 一般限制 该目标之股东概不得出售、转 让及�u或以其他方式转让其任何股份连同於该目标之股东贷 款或就此设立产权负 担，惟股东契约所载有关优先购买权及共同销售权之所有规定已获全 面遵守或股东契约项下批准者则除外。 於根据香港适用法例项下之规定就翻新工程提交相关表格前，概 不获准转让该目标之股份 及股东贷 款。 优先购买权及共同销售权 倘该目标之任何股东有意转让其於该目标之股份及股东贷款，转 让股东须向另一名非转让 股东授出权利（但并非义务）以购买其於该目标之所有股份及股东贷款，而於有关情况下， 另一名非转让股东将有权（但并无义务 ）於其後根据股东契约之条款行使有关权利以购买 转让股东於该目标持有之所有股份及股东贷款。 倘另一名非转让股东并无行使其优先购买权以收购转让股东於该目标持有之股份及股东贷 款，转让股东将（於另一名非转让股东行使共同销售权之规限下）有权於股东契约规定之指 定期间内按股东契约规定之方式出售其於该目标之股份及股东贷 款。 倘另一名非转让股东行使优先购买权以收购转让股东於该目标持有之股份及股东贷款，但 其後未能完成购买该目标之股份及股东贷款（因上市规则项下之任何规定所导致者除 外 ）， 则转让股东将有权於股东契约规定之指定期间内按股东契约规定之方式出售其於该目标之 股份及股东贷 款。 行使优先购买权转让该目标之所有股份及股东贷款须遵守上市规则项下之所有规定後，方 告完 成。倘非转让股东行使优先购买权以收购转让股东於该目标持有之股份及股东贷款， 而有关买卖该目标之股份及股东贷款因上市规则项下之任何规定而并未完成，则 转让股东 或非转让股东均毋须继续进行买卖该目标之股份及股东贷款之交易，惟(a)倘尊德为转让股 东，除非其再次进行股东契约项下规定之优先购买权程序，否 则其将无权出售其於该目标 之股份及股东贷款予任何第三 方，及(b)倘合营夥伴为转让股 东，在尊德行使共同销售权之 规限下（仅於（其中包括）并非因本公司未能采取必要步骤以遵守上市规则而导致合营夥伴 与尊德买卖该目标之股份及股东贷款未获完成之情况下 ），其 将有权於股东契约规定之指 定期间内按股东契约规定之方式向任何其他第三方出售其於该目标之股份及股东贷 款。 本公司将於适当时候就於尊德获授予或其授 出（视乎情况而定 ）之 任何优先购买权或共同 销售权获行使时作出进一步公告及遵守上市规则项下之有关规定。 收购未获完成 倘(i)该目标因该目标之股东（「未 完成股 东」）或该目标之股东委任之该等目标公司之任何 成员公司之任何董事并未发出股东契约项下所需之必要批准而并未进行完成收购，及 (ii)卖 方有权没收或保留该目标根据收购协议已支付之金额（「已没收金额」）及终止收购协议，则 未完成股东须悉数弥偿该目标之另一名股东因该目标并未完成收购而可能蒙受或产生之所 有损 失。 违约事件 於发生违约事件时及於非违约股东向违约股东送达通知表明已发生违约股东之违约事件 时，该目标将於送达违约通知时向非违约股东作出要约，而於有关情况下，非违约股东可选 择向该目标收购（或指定另一名人士收购 ）( a )中间控股公司之全部股 份；及(b)中间控股公 司结欠该目标之所有贷款，价 格相等於有关股份及股东贷款之公平市场价值。该目标收取 之所有所得款项将於其後分派予该目标之两名股东，惟 违约股东将仅有权收取股东契约所 载分派之经扣减金 额。 违约股东之管理权亦将被暂停，直 至有关违约事件获补救或非违约股东可能厘定之有关其 他时间为 止。 违约事件包括(i)该目标之股东重大违反股东契约之条款；或(ii)出现有关该目标之股东之若 干破产事 件。 於发生违约事件及送达违约通知後，本 公 司将於适当时候作出进一步公告及遵守上市规则 项下之有关规 定。 项目管理契约 於收购完成 後，项目公司及项目经理将订立项目管理契约。项 目管理契约项下之交易为於 本公司之一般及日常业务过程中进行之收益性质交 易。 项目管理契约之主要条款载於下 文： 订约方 (a) 项目公 司（作为拥有人） (b) 项目经 理（作为项目经理） 主体事项 项目公司将委任项目经理为独立顾 问，自 项目管理契约日期起作为该项目之项目经理提供 项目管理服务。 项目管理费 项目公司须向项目经理就其所进行之项目管理服务支付项目管理费，其 须（受协定之最高 金额所规限）按翻新工程之实际成本之固定百分比计算。 项目经理之职责 项目经理 须（其中包括 ）提 供下列服 务： (a) 监督该项目之日常项目管理工 作； (b) 谘询项目公司以设定该项目之范围、目 的、优先次序、限 制、假设及策 略； (c) 令项目公司定期知悉该项目之状况； (d) 就委聘独立会计师行进行项目公司之年度审计向项目公司提供意见； (e) 就该项目及该物业之保险安排向项目公司提供意 见； (f) 代表项目公司从参与进行该项目之所有顾问、承建商及其他人士接收付款申请及账目； (g) 提供簿记及会计服务及协 助；及 (h) 为该项目之账目安排外部审核。 管理承建商契约 於收购完成後60日（或该目标之两名股东可能以书面协定之有关其他日期 ）内，项 目 公 司与 兴胜营造将订立管理承建商契 约。管理承建商契约项下之交易为於本公司之一般及日常业 务过程中进行之收益性质交 易。 订约方 (a) 项目公 司（作为拥有人） (b) 兴胜营 造（作为管理承建商） 主体事项 项目公司将委任兴胜营造为管理承建商，以 管理、监管及确保履行翻新工程之工程承建合 约及协调履行直接合约。 管理费 项目公司须向兴胜营造支付管理费，其须（受协定之最高金额所规限 ）按 翻 新 工程之承建合 约及直接合约所产生及就此支付之实际金额之固定百分比计 算。 兴胜营造之职责 兴胜营造 须（其中包括 ）提 供下列服 务： (a) 生产及建议�u维持翻新工程之包装策略以供项目公司批准； (b) 就各项工程承建合约建议符合经核准资格规定之合资格出价商名单；及 (c) 就各项工程承建合约进行具竞争性之招标程 序。 向联属公司提供财务资助及作出担保 於本公告日期，向本公司之联属公司提供之财务资助及就授予名列下表首栏之本公司之 联属公司之银行融资作出之担保总额为港币701,454,062元，其相当於本公司之总资产之约 15.9%。根据上市规则第13.16条须予披露之该等财务资助及担保之详情如下： 向联属公司提供之财务资助、 由本公司作担保 本公司於 承诺向联属公司作出之注资及 已由联属公司 联属公司 就授予联属公司之融资作出之 动用之 联属公司名称 之股权 担保总额 银行融资金额承诺注资之资金来源 PagsonDevelopmentLimited 50% 净额港币310,000,000元（经扣除认购金额後） 无本公司之内部资源 （附注1） 338ApartmentHoldings(BVI)Limited 40% 港币154,273,540元（附注2） 无（附注2）本公司之内部资源 （「338ApartmentHoldings」）及其附属公司 海宁嘉丰房地产有限公司（「海宁」） 49% 港币139,262,757元（附注3） 人民币98,000,000元本公司之内部资源 （相等於 港币108,780,000元） AGAcquisitionM(BVI)Limited 25% 港币97,917,765元（附注4） 港币51,385,250元本公司之内部资源 （「AGAcquisition」）及其附属公司 附注： 1. 资本承担总额将由本集团透过认购及向该目标提供无抵押股东贷款方式出资。将向该目标提供 之股东贷款将为无抵押、不计息及并无固定还款期。 2. 诚如本公司日期为二零一六年十月十九日之公告所述，本集团已向338ApartmentHoldings垫付 及须继续向其提供金额为港币92,273,540元之股东贷款。上述股东贷款为无抵押、不计息及须按 要求偿还。此外，本集团已向五间有限合夥企业（均为338Apartment Holdings（其已根据授予338 ApartmentHoldings之全资附属公司之优先有抵押定期贷款融资项下之规定提供公司担保）之主要 股东之联属人士）就(i)利息付款义务；及(ii)物业发展之完成及成本超支承诺提供弥偿保证（受最 高负债港币62,000,000元所规限）。本集团向五间有限合夥企业提供之有关弥偿保证并非就授予 338ApartmentHoldings之全资附属公司之优先有抵押定期贷款融资之本金额作出，因此，由本公 司作担保已由联属公司动用之银行融资金额为零。 3. 本集团已就向海宁授予银行贷款之一间中国银行发出之备用信用证向一间香港银行质押现金存 款为数港币139,262,757元（按年利率0.91%计算），期限为由二零一六年十二月二十一日至二零 一七年十二月二十一日。 4. 诚如本公司日期为二零一四年二月十日之公告所述，本集团已向AGAcquisition垫付及须继续向 其提供股东贷款。於本公告日期，有关股东贷款金额为港币30,792,765元，并为无抵押、不计息及 须按要求偿还。此外，本集团同意就授予AGAcquisition之间接全资附属公司之银行贷款提供担保或其他抵押。於本公告日期，有关担保之金额为港币67,125,000元。 本公司将继续监察向本公司之联属公司提供之财务资助及就授予本公司之联属公司之银行 融资作出之担 保，并将於适当时候作出进一步公告及遵守上市规则项下之相关规定。 有关本集团之资料 本公司之主要业务活动为投资控股。其附属公司主要从事建筑、装饰及维修工程、供应及安 装建筑材 料、物业投资、物 业发 展、提供物业代理及管理服务以及销售健康产 品。 尊德为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公 司，并为本公司之间接全资附属公司。 项目经理於香港注册成立，并 为本公司之间接全资附属公 司。其主要业务为提供物业及项 目管理服 务。 兴胜营造於香港注册成立，并 为本公司之间接全资附属公 司。其主要业务为从事物业建筑 及提供管理承建商服务。 有关合营夥伴之资料 合营夥伴之主要业务活动为投资控 股。合 营夥伴透过该等目标公司主要从事持有该物业业 务。 有关该等目标公司之资料 该目标於二零一七年一月二十五日注册成立，并为一间投资控股公司，已发行股本总额为2 美元，分为2股股份。合营夥伴及尊德之意向为该目标将根据收购协议之条款收购中间控股 公司之全部已发行股份之合法及实益权 益。於收购完 成 後，该目 标（透过中间控股公司 ）将 拥有项目公司之全部股 权，而项目公司为该物业之合法及实益拥有人。 该等目标公司之唯一业务将为落实该项目。於本公告日期，除订立收购协议外，该目标并无 进行任何业务。 该目标於二零一七年一月三十一日之未经审核资产净值为2美元。 自二零一七年一月二十五日（注册成立日期）直至二零一七年一月三十一日期间，该目标应 占之除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目後之未经审核溢利净额为零。 订立股东契约之理由 该项目涉 及（其中包括）进行翻新工程及该物业之管 理、营运及市场推广。预 期该物业将包 括建筑面积约240,000平方尺及现时为空置。由於本集团将根据项目管理契约提供项目管理 服务及根据管理承建商契约就该物业提供管理承建商服 务，参与该项目将令本集团可全面 利用其总体规划及物业投资之专业知识及资源。 尊德根据股东契约将予出资之资本承担总额已�u将由本公司之内部资源提供资金。该 目标 就会计而言合资格作为本公司之合营企业，且 其财务资料将於本集团之财务报表内以权益 会计法处 理。 董事（包括独立非执行董事）相信，於现时市况下，股 东契约之条款属公平合理，并 符合股 东之整体利益。 上市规则之涵义 由於有关认购及股东契约项下拟进行 交 易（包括资本承担总额及於股东契约项下作出之全 部弥偿）之若干适用百分比率（定义见上市规则 ）超 过5%但 均低 於25%，根据上市规则第14 章，该等交易构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规 定。 於本公告日 期，本集团向本公司之联属公司提供之所有财务资助及本集团就授予本公司之 联属公司之银行融资作出之担保所涵盖之总额超出上市规则第14.07(1)条项下界定之资产 比率8%。因 此，本公告亦根据上市规则第13.16条作 出。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「收购」 指该目标收购中间控股公司之全部已发行股份 「收购协议」 指 (a)该目标（作为 买 方 ）；及 (b)卖 方（作为 卖 方 ）之 间 於二零 一七年二月二十五日签署股东契约後就收购订立之买卖 协议 「联属人士」 指就一名人士而言，直接或间接控制该人士或受其控制或与 其受直接或间接共同控制之任何其他人士 「董事会」 指董事会 「业务规划」 指该目标之股东於签订股东契约时就该项目协定之总体业 务规划，并可经该目标之两名股东事先批准不时予以修改 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「上限」 指港币310,000,000元之最高上限 「共同销售权」 指可由任何非转让股东酌情行使之权利，以透过要求转让股 东促使有关真诚买方向该目标作出自该目标购买中间控 股公司之所有已发行股份及中间控股公司结欠该目标之 所有股东贷款之要约而参与销售 「本公司」 指 HanisonConstructionHoldingsLimited（兴胜创建控股有限 公司）（股份代号：896），一间於开曼群岛注册成立之有 限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 「冲突事宜」 指於股东契约项下被分类为冲突事宜之事宜，而当中涉及任 何该等目标公司为一方及该目标之任何股东及�M或有关股 东之联属人士为另一方 「冲突股东」 指就一项特定冲突事宜而言，为该冲突事宜之反对方之该目 标之任何股东及�u或其联属人士 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「资金违约股东」 指未能提供其有义务根据股东契约提供之任何资金（即於最 高承诺金额内之资本承担总额之任何部分）之该目标之任 何股东 「本集团」 指本公司及其附属公司 「兴胜营造」 指 兴胜营造有限公 司，一间於香港注册成立之有限公司，并 为本公司之间接全资附属公司 「尊德」 指尊德环球有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限 公司，并 为本公司之间接全资附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「港币」 指港币，香 港之法定货币 「独立第三方」 指就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信为独立 於本公司及其关连人士且与彼等并无关连之人士、公司及 彼等各自之最终实益拥有人 「初始贷款」 指该目标将於悉数支付卖方贷款之前或当时自香港财务机 构取得之定期贷款融资 「中间控股公司」 指一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为一名独立第 三方，其 透过项目公司持有该物业 「合营夥伴」 指一间於开曼群岛注册成立之有限公司，为一名独立第三方 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「管理承建商契约」 指项目公司与兴胜营造就委任该项目之管理承建商而将予 订立之管理承建商契约 「最高承诺金额」 指最多港币280,000,000元 「要约」 指 其自身或任何其他指定人士可按相等於有关股份及股东贷 款之公平市场价值向该目标收购(a)中间控股公司之所有 股份；及 (b)中间控股公司结欠该目标之所有贷款之权利 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别 行政区及台湾 「该物业」 指 於土地注册处注册为丈量约份第444号地段303号之余下部 分之整块或整幅土地连同建於其上之宅院、搭建物及建筑 物称 为「成功中心」 「该项目」 指 有关以下各项之项目：(a)进行及完成收购；(b)进行及完成 翻新工程并修正当中之瑕疵；(c)管理、投保及营运该物业 （不论於翻新工程完成前或後 ）；(d)市场推广该物业以於 翻新工程完成後出租；(e)就一间或多间该等目标公司之业 务取得融资（包括就收购及就进行翻新工程之融资 ）；及 (f)与任何上述者有关或附带之所有其他活动 「项目公司」 指 一间於香港注册成立之有限公司，为 一名独立第三方，其 持有该物业 「项目管理契约」 指项目经理与项目公司就委任该项目之项目经理而将予订 立之项目管理契约 「项目经理」 指兴胜项目管理有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，并为本公司之间接全资附属公司 「翻新工程」 指香港相关政府机关批准就翻新该物业及活化该物业（为工 业楼宇）而进行或将予进行之所有工程 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「卖方」 指一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为一名独立第 三方，其 为收购协议内之卖方 「卖方贷款」 指为一名独立第三方之公司将於收购协议项下拟进行之收 购完成之前或当时向该目标垫付之过渡性贷款 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股 「股东」 指股份持有人 「股东契约」 指合营夥伴、尊德与该目标就成立该目标及管理该等目标公 司及该项目而於二零一七年二月二十五日订立之股东契 约 「股权比率」 指就该目标之一名股东而言，为该目标之有关股东不时拥有 之该目标股份总数与该目标之股份总数所代表之比率。仅 就说明用途而言，於 本公告日期，合 营夥伴及尊德各自於 该目标之股权比率分别为50% 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购」 指由合营夥伴与尊德各自於该目标注册成立时按每股认购 人股份1美元之认购价认购该目标之1股认购人股份 「该目标」 指 PagsonDevelopmentLimited，一 间於英属处女群岛注册成 立之有限公司 「该等目标公司」 指该目 标、中间控股公司及项目公司 「资本承担总额」 指该目标各股东有义务根据股东契约就该等目标公司因该 等目标公司之任何付款义务而产生之任何资金需要向该 目标提供之资金总额（包括由该目标各股东就认购支付之 认购价1美元） 「美元」 指美元，美 利坚合众国法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 兴胜创建控股有限公司 董事总经理 王世涛 香港，二 零一七年二月二十五日 於本公告日期，董 事会由以下成员组 成： 非执行主席 非执行董事 查懋声先生 查懋德先生 执行董事 独立非执行董事 王世涛先 生（董事总经理） 陈伯佐先生 戴世豪先 生（总经理） 刘子耀博士 孙大伦博士