香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SYMPHONYHOLDINGSLIMITED 新沣集团有限公司* (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:01223) (认股权证代号:01537) 成立合营公司涉及之 分销协议及 持续交易 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十七日，本公司、阿瑞娜上海、上海迪桑特及迪桑特订立合营公司协议，其中包括订立分销协议。据此，上海迪桑特随後委任阿瑞娜上海为独家分销商，於该地区销售及分销该产品。 监管规定之涵义 於签署合营公司协议及分销协议後，上海迪桑特获发行阿瑞娜上海30%股权，并成为上市规则第14A章下於本公司附属公司层面之关连人士。因此，阿瑞娜上海与上海迪桑特根据分销协议订立之交易构成上市规则下本公司的持续关连交易，并须遵守上市规则第14A.60条之要求。 概无董事於合营公司协议或分销协议项下进行之交易当中拥有重大权益及於董事会会议上须就批准合营公司协议或分销协议之相关决议案放弃投票。 绪言 於二零一七年二月二十七日，本公司、阿瑞娜上海、上海迪桑特及迪桑特订立合营公司协议，并随後签署分销协议。合营公司协议为本公司不须予公布的交易。 上海迪桑特随後获发行阿瑞娜上海30%股权，并随即成为上市规则第14A章下於本公司附属公司层面之关连人士。 阿瑞娜上海与上海迪桑特根据分销协议订立之交易构成上市规则下本公司的持续关连交易，并须遵守上市规则第14A.60条之要求。有关分销协议之详情载列如下: * 仅供参考 1 分销协议 a. 主要条款 日期： 二零一七年二月二十七日 订约双方： 本公司，作为分销商之担保人； 阿瑞娜上海，作为分销商； 上海迪桑特，作为卖方；及 迪桑特，作为卖方之担保人 年期： 分销协议的年期将自二零一七年二月二十七日起至二零二 一年十二月三十一日止（包括首尾两日） 分销事项： 上海迪桑特将委任阿瑞娜上海为独家分销商，於该地区进 行营销活动、销售及分销该产品 最低购货金额： 阿瑞娜上海必须根据分销协议於各年度达到下列最低购货 金额： 2017：人民币86,702,000元 2018：人民币90,875,000元 2019：人民币97,481,000元 2020：人民币120,613,000元 2021：人民币133,403,000元 (全部包含税项) 价格： 购买价为该产品之到岸成本（包括但不限於上海迪桑特购 买该产品之价格、上海迪桑特已付或应付及适用的航运费 用、港口费用、税款、关税或境内陆路运输费用）乘以一 个由上海迪桑特决定的固定价格指数 支付条款： 分销协议项下之款项将於该产品运送後 30天内由阿瑞娜 上海支付 董事作出一切合理查询後，就其等所悉、所知及所信，上海迪桑特、迪桑特及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 b. 分销协议项下拟进行之交易的理由及裨益 於过去两年，本公司一直审视其运动品牌之策略及发展，并结束与Speedo之 合作。监於本公司於中国泳装市场拥有广大之零售分销网络及经验丰富之当地团队，本公司认为与日本知名游泳品牌「Arena」订立分销协议符合本公司商业利益。 由於上述之理由及裨益，董事（包括独立非执行董事）认为：(i) 分销协议项 下进行的交易为一般及日常业务过程中进行，并符合本公司及其股东之整体 利益；(ii)分销协议的条款乃基於正常商务条款或不逊於与独立第三方在同类 交易中所订立之条款，且对本公司及其股东而言属公平合理；及(iii)分销协议项下建议之最低购货金额属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。 监管规定之涵义 於签署分销协议後，并根据合营公司协议之要求，上海迪桑特随後获发行阿瑞娜上海 30%股权。於该发行前，迪桑特及上海迪桑特於本公司或任何其他本集团之成员概无重大权益。於本公告日期，上海迪桑特直接持有阿瑞娜上海 30%股权，故现为上市规则第 14A章下於本公司附属公司层面之关连人士。因此，本集团成员与阿瑞娜上海根据分销协议订立之交易构成上市规则下本公司的持续关连交易。本公告乃依循上市规则第 14A.60条而发出，其中规定本公司遵守年度审核及披露规定，包括刊发公告及作年度申报(如本集团继续按分销协议项下进行交易)，并於协议续期或其条款变更时遵守所有关连交易的要求。 概无董事於合营公司协议或分销协议下进行之交易当中拥有重大权益及於董事会会议上须就批准合营公司协议或分销协议之相关决议案放弃投票。 所涉及订约方的资料 (1) 本公司 本公司为一间投资控股公司，本集团主要从事发展及管理奥特莱斯、品牌推广、零售及采购、於香港及中国的物业投资及持有物业、提供金融服务及免税业务。 (2) 阿瑞娜上海 阿瑞娜上海於中国从事游泳服装及其他运动服装、鞋类及相关配饰之营销活动、销售及分销。 (3) 上海迪桑特 上海迪桑特於中国从事运动服装及相关配饰之销售，为「Arena」品牌产品知识技术之拥有人。 (4) 迪桑特 迪桑特於世界各地从事运动服装及运动装备之生产及销售，并为「Arena」品牌产品之若干商标拥有人。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「阿瑞娜上海」 指 阿瑞娜(上海)实业有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司，为本公司附属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 新沣集团有限公司，一间於百慕达成立之有限公 司，其股份於联交所主板上��（股份代号：1223 及认股权证代号:01537） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「迪桑特」 指 迪桑特有限公司，一家於日本注册成立的有限公 司 「董事」 指 本公司董事 「分销协议」 指 由本公司、阿瑞娜上海、上海迪桑特及迪桑特订 立日期为二零一七年二月二十七日的分销协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾 「该产品」 指 游泳服装及其他运动服装、鞋及相关配饰 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「上海迪桑特」 指 上海迪桑特商业有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司，为阿瑞娜上海主要股东 「股东」 指 本公司之股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该地区」 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾 承董事会命 新沣集团有限公司* 主席 郑盾尼 香港，二零一七年二月二十七日 於本公告日期，董事为： 执行董事： 郑盾尼先生（主席及首席执行官） 陈嘉利先生 非执行董事： 方锦祥先生 独立非执行董事： 沈培基先生 华宏骥先生 周宇俊先生 * 仅供参考