股份有限公司 中国宇华教育集团有限公司 经修订及重订的组织章程大纲及细则 （根据於二零一七年二月八日通过的特别决议案有条件采纳， 并自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效） （於2017年2月28号生效） 附注：本中文译本仅供参考之用。如ChinaYuHuaEducationCorporationLimited中国宇华教育集团有限公司经修 订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。 股份有限公司 中国宇华教育集团有限公司 经修订及重订的组织章程大纲 （根据於二零一七年二月八日通过的特别决议案有条件采纳， 并自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效） （於2017年2月28号生效） 附注：本中文译本仅供参考之用。如ChinaYuHuaEducationCorporationLimited中国宇华教育集团有限公司经修 订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。 股份有限公司 中国宇华教育集团有限公司 经修订及重订的组织章程大纲 （根据於二零一七年二月八日通过的特别决议案有条件采纳， 并自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效） （於2017年2月28号生效） 1 本公司名称为中国宇华教育集团有限公司。 2 本公司注册办事处设於Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为PO Box 309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands）或董事会不时指定位於 开曼群岛的其他地点。 3 本公司成立的宗旨并无限制，包括但不限於以下各项： (a)作为投资公司及投资控股公司经营业务，收购及持有任何公司、法团或业务 （无论其性质、成立或经营业务地点）所发行或担保的任何类别股份、股票、 债权股证、债券、按揭、债项及证券，以及任何政府、主权国家、政府部门、 信托、地方当局或其他公众团体所发行或担保的股份、股票、债权股证、债 券、债项及其他证券，以及在适当情况下不时更改、调换、出售或以其他方 式处理本公司当时的任何投资； (b)有条件或无条件认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买卖及 转换各类股票、股份及证券，与任何人士或公司建立合夥关系或订立任何利 润摊分、互惠或合作安排，以及发起及协助发起、组建、成立或组织任何公 司、合资公司、银团或任何类型的合夥公司，以收购及承担本公司的任何资 产及负债、直接或间接履行本公司的宗旨或实现本公司认为适宜的任何其他 目的； (c)行使与执行因拥有任何股份、股票、债务或其他证券所具有或附带的所有权 利与权力，包括（以下所述并不局限前文的普遍适用的原则）因本公司持有特 定比例的已发行或面值股份而获授的所有否决或控制权，按适当条款为本公 司拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监管及谘询服务； (d)以个人契约或以本公司全部或任何部分现有及未来的业务、财产与资产（包 括未催缴股本）安排按揭、押记或留置或以任何上述方法（不论本公司有否因 此收取可观代价），保证或担保、弥偿、支持或确保任何人士、商号或公司 （无论是否以任何方式与本公司相关或关联）履行全部或任何责任； (e)发起及创办业务，作为融资方、出资方、特许经营商、商家、经纪商、交易 商、买卖商、代理、进出口商经营业务，以及从事、经营及进行各类投资、 金融、商业、交易、贸易及其他业务； (f)从事（无论作为委托人、代理或以其他身份）各类物业的地产经纪、开发、顾 问、地产代理或管理、承建、承包、工程、制造、交易或卖方业务，包括提 供任何服务； (g)购买或以其他方式购入、销售、交换、退还、租赁、按揭、押记、转换、利 用、出售及处置各类房地产和个人资产以及权利，具体包括各类按揭、债权 证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、 保单、账面债项、业务计划、承担、索偿、特权及据法产权；及 (h)从事或经营董事随时认为可与上述任何业务或活动共同进行或董事认为可为 本公司牟利的任何其他合法交易、业务或事业。 本组织章程大纲的整体诠释及本第3条的具体诠释所指明或提及的宗旨、业务或权 力概不会因任何其他宗旨、业务、权力或本公司名称，或因将两项或多项宗旨、 业务或权力相提并论而受到局限或限制或影响。本条款或本组织章程大纲的其他 章节含义如有含糊，则以最宽泛且不会限制本公司的目标、业务及可行使权力的 诠释及解释为准。 4 除公司法（2016年修订本）所禁止或限制者外，根据公司法（2016年修订本）第7(4) 条，不论有否涉及任何公司利益，本公司拥有全部权力及权限实施不受任何法例 禁止的任何宗旨，且具有并可不时或随时行使自然人或法团可随时或不时行使的 任何及全部权力，於全球各地作为委托人、代理、承包商或以其他身份进行其认 为对於达致宗旨必要的事项或其认为达成宗旨所涉及或有助於达成宗旨或对此重 要的其他事项。上述权力包括（但不限於前文的普遍适用的原则）按本公司组织章 程细则所载方式对本公司本组织章程大纲及组织章程细则作出必要或适宜修改或 修订的权力，以及进行下列任何行动或事宜的权力，即：支付发起、组建及注册 成立本公司所产生的所有开支及费用；於任何其他司法权区注册本公司，以於该 地区经营业务；出售、租赁或处置本公司任何财产；开出、作出、接纳、背书、 贴现、签署及发行承兑汇票、债权证、债权股证、贷款、债 权股额、贷款票据、债 券、可换股债券、汇票、提单、认股权证及其他流通或可转让工具；借出款项或 其他资产及作为担保人；以本公司业务或全部或任何资产（包括未催缴股本）为抵 押贷款或筹资，或进行无需抵押的贷款或筹资；将本公司资金按董事指定方式投 资；创立其他公司；出售本公司业务以换取现金或任何其他代价；以实物形式向 本公司股东分配资产；与有关人士就提供建议、资产管理及托管、本公司股份上 市及其管理订立合约；慈善捐款；向前任或现任董事、高级人员、雇员及其亲属 支付退休金或约满酬金或提供其他现金或实物利益；为董事及高级人员投保责任 险；进行任何交易或业务及所有行动及事宜，而本公司或董事认为本公司收购及 买卖、经营、从事或进行上述各项对上述业务适宜、有利或有助益，惟本公司根 据开曼群岛法例条款取得许可证後，方可从事法例规定须具备经营许可证方可经 营的业务。 5 各股东承担的责任以其不时所持股份的未缴款项为限。 6 本公司股本为500,000港元，分拆为50,000,000,000股每股面值0.00001港元的股份， 且本公司有权在法律允许的情况下根据公司法（2016年修订本）及组织章程细则的 条文赎回或购入其任何股份、增设或削减上述股本，以及发行其股本的任何部分 （不论是否原有、赎回或增设股本及有否优先权、特权或特别权利，亦不论有关权 利有否延後，或有否受任何条件或限制所规限），因此每次发行的股份（无论宣布 为优先股或其他股份）均享有上文所述权力，惟另行指明发行条件者除外。 7 倘本公司注册为获豁免公司，其营运将受公司法（2016年修订本）第174条的条文规 限，且在不违反公司法（2016 年修订本）及组织章程细则条文的情况下，本公司有 权根据开曼群岛以外任何司法权区的法例注册为股份有限法团而存续，并撤销在 开曼群岛的注册。 股份有限公司 中国宇华教育集团有限公司 经修订及重订的组织章程细则 （根据於二零一七年二月八日通过的特别决议案有条件采纳， 并自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效） （於2017年2月28号生效） 附注：本中文译本仅供参考之用。如ChinaYuHuaEducationCorporationLimited中国宇华教育集团有限公司经修 订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。 目　录 标题 页码 1 A表不适用 1 2 诠释 1 3 股本及修订权利 5 4 股东名册及股票 7 5 留置权 10 6 催缴股款 11 7 股份转让 12 8 继承股份 14 9 没收股份 15 10 更改股本 17 11 借款权力 17 12 股东大会 18 13 股东大会程序 20 14 股东表决 21 15 注册办事处 24 16 董事会 24 17 董事总经理 30 18 管理 31 19 经理 32 20 董事的议事程序 32 21 秘书 35 22 公章的一般管理及使用 35 23 储备拨充资本 37 24 股息及储备 38 25 无法联络的股东 44 26 销毁文件 45 27 年度申报及存档文件 45 28 账目 46 29 审核 47 30 通知 48 31 资料 50 32 清盘 50 33 弥偿保证 51 34 财政年度 52 35 修订章程大纲及章程细则 52 36 以存续方式转移 52 37 合并及综合 52 股份有限公司 中国宇华教育集团有限公司 经修订及重订的组织章程细则 （根据於二零一七年二月八日通过的特别决议案有条件采纳， 并自本公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效） （於2017年2月28号生效） 1 A表不适用 公司法附表一的A表所载条例不适用於本公司。 2 诠释 2.1章程细则旁注不影响章程细则的诠释。 2.2在章程细则中，除主旨或内容另有含义外： 「章程细则」 指组织章程细则及当时有效的所有经补充、修订或 取代的章程细则。 「联系人」 指上市规则所界定者。 「核数师」 指 本公司不时委聘而履行本公司核数师职务的人士。 「董事会」 指出席达法定人数的董事会会议并於会上投票之大 多数董事。 「营业日」 指联交所一般於香港开放进行证券交易业务的日 子。谨此说明，就本章程细则而言，联交所因悬 挂八号或以上台风讯号、黑色暴雨警告讯号或其 他类似事件而停止於香港进行证券交易业务的日 子应被视作营业日。 1 「股本」 指本公司不时的股本。 「主席」 指主持任何股东大会或董事会会议的主席。 「紧密联系人」 指上市规则所界定者。 「公司法」 指开曼群岛法例第22章公司法（2016年修订本）及其 当时生效的任何修订或重订，包括所有其他纳入 或取代的条例。 「公司条例」 指不时生效的香港法例第622章公司条例。 「本公司」 指中国宇华教育集团有限公司。 「本公司网站」 指本公司网站，其网址或域名已知会股东。 「董事」 指本公司不时的董事。 「股息」 指公司法准许归类为股息的红利及分派。 「电子」 指电子交易法所定义者。 「电子方式」 指向拟定收件人发送或另行提供电子形式的通讯。 「电子签署」 指电子通讯所附或在逻辑上与之相关、由一名人士 为签署电子通讯而签立或采用的电子符号或程序。 「电子交易法」 指开曼群岛电子交易法（2003年修订本）及其当时生 效的任何修订或重订，包括所有其他纳入或取代 的条例。 2 「联交所」 指香港联合交易所有限公司。 「控股公司」 指公司条例所定义者。 「上市规则」 指经不时修订的联交所证券上市规则。 「股东」 指股东名册所载股份的不时正式登记持有人，包括 联名持有人。 「章程大纲」 指本公司组织章程大纲。 「月」 指历法的月。 「普通决议案」 指有权投票的股东亲身或（若允许委任代表）受委代 表或（若股东为法团）其正式授权代表於根据章程 细则举行的股东大会以简单大多数票通过的决议 案，包括依照章程细则第13.10条通过的普通决议 案。 「股东名册总册」 指存置於开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事会 不时指定）的本公司股东名册。 「在报章刊登」 指根据上市规则以英文在至少一份英文报章及以中 文在至少一份中文报章上刊登付费广告，有关报 章须每日出版及在香港普遍流通。 「在联交所网站上 指根据上市规则以中、英文在联交所网站上登载。 　登载」 「认可结算所」 指香港法例第571章证券及期货条例附表一第I部及 其当时生效的任何修订或重订以及所有其他纳入 或取代的条例所定义者。 「股东名册」 指股东名册总册及任何分册。 3 「供股」 指以向本公司证券现有持有人提呈发售供股权的方 式，令该等持有人可按彼等现有持股比例认购证 券。 「公章」 指本公司根据章程细则第22.2条采用的本公司公章、 证券公章或任何相同公章。 「秘书」 指董事会不时委任的公司秘书。 「股份」 指本公司股本中的股份。 「特别决议案」 指公司法所定义者，包括所有股东一致通过的书面 决议案，即有权投票的股东亲身或（ 若 允许委任代 表）受委代表或（若股东为法团）其正式授权代表 於股东大会（其通告须正式列明拟将所提请的决 议案列为特别决议案）以不少於四分之三的多数 票投票通过的决议案，包括依据章程细则第13.10 条通过的特别决议案。 「附属公司」 指公司条例所定义者，根据上市规则诠释。 「过户登记处」 指股东名册总册当时的所在地。 2.3除上述者外，倘与主旨及�u或文义并无抵触，则公司法已界定的任何词语在 章程细则中具有相同涵义。 2.4指示性别的词语包含各性别及中性的含义；关於人士的词语及中性词包含公 司及法团的含义，反之亦然；单数词语包含复数的含义，反之亦然。 4 2.5 「书面」或「印刷」包括以可辨识及非短暂形式书写、印刷、平版印刷、摄影、 打字及所有其他模式表示文字或图表；（仅在本公司向股东或其他有权收取 通知的人士发出通告之情况下）保存於电子媒介且以视象形式显示以作日後 参考者。 2.6电子交易法第8条及第19条不适用。 3 股本及修订权利 股本 3.1章程细则采纳日期本公司法定股本为500,000港元，分拆为50,000,000,000股每 附录三 第9条 股面值0.00001港元的股份。 发行股份 3.2在不违反章程细则条文、本公司於股东大会所作指示与任何现有股份或任何 附录三 第6(1)条 类别股份持有人所具有特别权利的情况下，本公司可按照董事会可能厘定的 时间及代价向董事会可能确定的人士发行可附有派息、投票、退还资本或其 他方面的优先、递延、有条件或其他特别权利或限制的股份。在不违反公司 法与任何股东或任何类别股份所具有特别权利的情况下，如获特别决议案批 准，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公司或其持有人要求 赎回。本公司不得发行不记名股份。 发行认股 3.3根据上市规则，董事会可发行认股权证，按董事会不时决定的条款认购本公 权证 附录三 司任何类别股份或其他证券。倘认可结算所（以结算所身份）为股东，则不得 第2(2)条 发行不记名认股权证。倘发行不记名认股权证，除非董事并无合理怀疑原有 认股权证已遭销毁且本公司获得有关发行新认股权证而董事会认为恰当的弥 偿保证，否则不会发出新的认股权证取代已遗失者。如何修改 3.4倘本公司股本在任何时间分为不同类别股份，除有关类别股份的发行条款另类别股份权利 有规定外，当时已发行的任何类别股份所附的一切或任何权利可根据公司法附录三第6(2)条 条文经由持有该类别已发行股份面值不少於四分之三的股份持有人书面同附录十三B部 意，或经由该类别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准，予以第2(1)条 更改或废除。章程细则有关股东大会的条款作出必要修改後均适用於所有该 等另行召开的大会，惟该等另行召开的大会及其任何续会所需的法定人数为 召开会议当日合共持有该类别已发行股份面值不少於三分之一的一名或多名 人士或其受委代表或正式授权代表。5 3.5除有关股份所附有的权利或发行条款另有明确规定者外，赋予任何类别股份 持有人的特别权利不会由於增设或发行与该等股份享有同等权利的额外股份 而视作被更改。 本公司可 3.6在不违反公司法或任何其他法例的规定，或任何法例或上市规则并无禁止， 购买及资助 购买本身 以及无损任何类别股份持有人所具有任何权利的情况下，本公司有权购买或 股份及认股 权证 以其他方式收购本身任何股份（本章程细则所指股份包括可赎回股份），惟购 买方式须事先经股东通过决议案授权；亦有权购买或以其他方式收购可认购 或购买本身股份的认股权证以及其控股公司的股份及可认购或购买该公司股 份的认股权证；并以法例批准或并不禁止的任何方式（包括以股本）付款，或 直接或间接以贷款、担保、馈赠、弥偿、提供抵押或其他方式，就任何人士 购买或将购买或以其他方式收购本公司或本公司控股公司的股份或认股权证 或有关事宜提供财政援助，而本公司购买或以其他方式收购本身股份或认股 权证时，本公司及董事会均毋须在同类股份或认股权证持有人之间或在彼等 与任何其他类别股份或认股权证持有人之间选择按比例或以其他方式或根据 任何类别股份有关股息或股本的权利购买或以其他方式收购股份或认股权 证，惟该等购买或其他收购或财政援助仅可根据联交所或香港证券及期货事 务监察委员会所颁布不时生效之任何相关守则、规则或规例进行或提供。 3.7董事会可接受无偿放弃的任何已缴足股份。 增加资本的 3.8本公司可不时（无论当时全部法定股份是否已发行，亦不论当时已发行股份 权力 是否已全部缴足股款）於股东大会通过普通决议案，透过设立新股份而增加 股本，而有关决议案须列明新增资本的金额及该金额所包含的股份数量。 赎回 3.9在不违反公司法及章程大纲及任何股份持有人所具有或任何类别股份附带之 特别权利的情况下，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公司 或其持有人要求赎回，而赎回按特别决议案厘定的条款及方式（包括自股本 拨款）进行。 附录三 3.10倘本公司并非透过市场或竞价方式购买或赎回本身任何股份，则购买价或赎 第8(1)及(2)条 回价不得高於价格上限；倘以竞价方式购买，则全体股东均有同等权利参与。6 购买或赎回 3.11购买或赎回任何股份，不会视作导致购买或赎回任何其他股份。 不会导致 其他购买或 赎回 须提交以供 3.12购买、退还或赎回股份的持有人须向本公司香港主要营业地点或董事会指定 注销的股票 的其他地点提交有关股票（如有）以注销股份，而本公司须向该人士支付购买 或赎回款项。 由董事会 3.13除公司法、章程大纲及有关新股份的章程细则条文另有规定外，本公司未发 处置的股份 行股份（不论是否属原有或任何新增股本）须由董事会处置，按其确定的时 间、代价及条款向其指定的人士发售、配发、授出相关购股权或以其他方式 出售。 本公司可 3.14除受法例禁止外，本公司可随时就认购或同意认购（不论有无条件）本公司任 支付佣金 何股份或就促使或同意促使他人认购（不论有无条件）本公司任何股份而向任 何人士支付佣金，惟须符合及遵守公司法的条件及规定，且每次的佣金不得 超过股份发行价的10%。 本公司不 3.15除章程细则另有明确规定或法例有所规定或有关司法权区法院有指令外，本 承认股份 信托 公司不会承认任何人士持有以信托方式托管的股份，而除登记持有人的完整 绝对权利外，本公司亦毋须或基於任何规定（即使获悉有该规定）承认任何股 份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益或零碎股份的任何权利。 4 股东名册及股票 股东名册 4.1董事会须在其认为合适的开曼群岛或开曼群岛以外地点存置股东名册总册， 附录三 第1(1)条 登记股东及其各自获发行的股份资料以及公司法规定的其他资料。 4.2倘董事会认为必要或适合，本公司可在董事会认为合适的开曼群岛或开曼群 岛以外的一个或多个地点设立及存置一份或多份股东名册分册。在章程细则 中，股东名册总册与股东名册分册共同视作股东名册。 4.3董事会可全权决定於任何时间从股东名册总册转移任何股份至任何股东名 册分册，或从任何股东名册分册转移任何股份至股东名册总册或任何其他分 册。 7 4.4不论本章程细则第4条有何规定，本公司须在实际可行情况下尽快及定期将 股东名册分册登记的所有股份转让记录於股东名册总册，并须确保所存置的 股东名册总册一直反映当时的股东及其各自持有的股份并全面遵守公司法。 4.5只要任何股份在联交所上市，该等上市股份的权属可以依据所适用或可能适 用的上市规则予以证明及转让。由本公司保存的与该等上市股份相关的股东 名册（无论是股东名册总册或股东名册分册）可采用非可辨识的形式（但能够 以可辨识的形式复制）记载公司法第40条所要求的详情，前提是该等记载应 符合适用或可能适用於该等上市股份的上市规则。 附录十三 4.6除暂停办理股份登记及（倘适用）章程细则第4.8条其他条文所规定者外，股东 B部第3(2)条 名册总册及任何股东名册分册於办公时间免费供股东查阅。 4.7章程细则第4.6条所指办公时间受本公司於股东大会上作出的合理限制规限， 惟每个营业日的查阅时间不得少於两小时。 4.8在联交所网站登载广告或根据上市规则按本章程细则规定以电子通讯方式或 於报章刊登广告的形式发出10个营业日的通告（如为供股则发出6个营业日通 告）後，本公司可在董事会不时指定的时间及期间暂停办理全部或任何类别 股份的登记，惟任何年度暂停办理股份登记的总时长不得超过30 日（若股东 以普通决议案确定较长期间，则任何年度均不得超过60日）。本公司会应要 求向欲查阅根据章程细则暂停办理股份登记的股东名册或其中任何部分的任 何人士提供由秘书亲笔签署的证明书，指明暂停办理股份登记的期间及授权 人。倘暂停办理股份登记手续的日期变更，本公司须根据本条章程细则规定 的程序至少提前5个营业日发出通告。附录十三 4.9在香港存置的股东名册须於一般办公时段（惟董事会可作出合理限制）免费供B部第3(2)条 股东查阅，或供缴交董事会所厘定不超过上市规则不时许可的最高金额的单 次查阅费的其他人士查阅。任何股东均可就每100字或其中部分缴付0.25港元 （或本公司可能指定的较低款额）後索取股东名册或其任何部分的副本。本公 司会於收到索取要求次日起10日内安排向任何人士寄送其索要的副本。8 4.10为替代或除根据章程细则其他条文暂停办理股份登记外，董事会可提前厘定 确定有权接收股东大会或其任何续会通知或有权於会上投票的股东，或为确 定有权收取任何股息或分派的股东，或为确定任何其他目的之股东的记录日 期。 股票 4.11所有名列股东名册的人士均有权於公司法规定或联交所不时厘定的任何有关 附录三 第1(1)条 期限（以较短者为准）内，根据本章程细则第7.8条规定支付任何应付费用并在 配发或递交转让文件後，或在发行条件规定的期限内，就所持各类别的所有 股份获发一张股票，倘配发或转让股份数目超过当时联交所每手买卖单位且 该人士有所要求，则按其要求就联交所规定的每手或多手买卖单位之股份获 发若干股票，另就余下股份（如有）获发一张股票，惟对於由若干人士联名持 有的股份，本公司毋须向每位人士发行股票，而向其中一名联名持有人发行 及交付股票即等同向全部有关持有人交付股票。所有股票均由专人递送或按 股东名册所示登记地址邮寄予有权接收的股东。 股票须加盖 4.12股份或公司债券或本公司任何其他形式证券的证书於盖上董事会授权加盖之 公章 附录三 本公司公章後方可发行。 第2(1)条每张股票 4.13发行的每张股票均须注明股份数目及类别以及已缴付的股款或有否缴足股款均须注明股份数目及 （视情况而定），亦可采用董事会不时指定的其他形式。类别联名持有人 4.14本公司不会为四名以上人士联名持有的股份办理登记手续。倘股份以两名或附录三第1(3)条 以上人士名义登记，则在接收通告及（除非章程细则另有规定）有关本公司的 一切或任何其他事宜（转让股份除外）方面，於股东名册排名首位的人士视为 该等股份的唯一持有人。更换股票 4.15倘股票涂污、遗失或损毁，则股东须支付不超过上市规则不时许可的金额或附录三第1(1)条 董事会不时规定的较低金额的费用（如有），并符合董事会认为适合的有关刊 登公告、证明及弥偿保证的条款及条件（如有），如股票遭涂污或破损的情况 下亦须交出原有股票以便注销，然後本公司方会向有关股东补发股票。9 5 留置权 本公司 5.1就每股非缴足股份於指定时间催缴或应付的全部款项（无论目前是否应付）而 留置权 附录三 言，本公司对该等股份有第一及最优先留置权。就股东或其承继人对本公司 第1(2)条 承担的所有债务及责任而言，本公司亦对登记於该股东（无论是否与其他人 士联名持有）名下的所有股份（非缴足股份）拥有第一及最优先留置权及质押 权，而无论该等债务及责任在本公司获悉该股东以外任何人士拥有任何衡平 或其他权益之前或之後产生，亦无论付款或履行付款责任的限期有否届满， 亦无论该等债务或责任是否由该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否 为股东）共同承担。留置权范围 5.2本公司所拥有股份的留置权（如有）包括有关该等股份的全部股息及红利。董扩至股息及红利 事会可决定任何股份於指定期间全面或部分豁免遵守本章程细则的规定。出售留置权 5.3本公司可按董事会认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除所涉股份 非有留置权的股份的部分欠款目前应付或有关的负债或承担须现时履行或解 除，且已向当时的股份登记持有人或因其身故、精神失常或破产而可获发通 知的人士发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项，或指明有关负债 或承担并要求履行或解除负债或承担，并且通知如有拖欠将会出售股份）後 十四天已届满，否则不得出售。有关出售 5.4本公司支付出售成本後，出售所得款项净额须用於支付或解除现有留置权目所得款项的用途 前应付的债务或责任或承担，而任何余额支付予紧接出售股份前有关股份的 持有人（除非在出售或本公司要求退还已售股份的股票用以注销前，股份有 并非目前应付债务或责任的同类留置权）。为进行上述出售，董事会可授权 任何人士将所出售股份转让予买家及於股东名册登记买家为股份的持有人。 买家毋须理会购买款项如何运用，其股份所有权亦不会因出售程序不符常规 或无效而受影响。10 6 催缴股款 催缴方式 6.1董事会可不时在其认为合适时向股东催缴有关彼等所持股份的任何未缴款项 （无论为股份面值或溢价或其他），而毋须按有关股份的配发条件在指定时间 催缴。催缴股款可一次付清或分期缴付。董事会可撤回或押後催缴。 催缴通知 6.2须就催缴股款向各股东发出不少於14日的通知，指明缴款时间及地点和收款 人。 寄发通知 6.3章程细则第6.2条所述通知副本须按本章程细则所规定本公司向股东发出通知 副本 的相同方式寄发予股东。 全体股东须 6.4受催缴股款的股东须在董事会指定的时间及地点向指定人士支付各项催缴 在指定时间 及地点支付 股款。即使受催缴股款人士其後转让涉及催缴的股份，仍须负责支付催缴股 催缴股款 款。 催缴通知 6.5除根据章程细则第6.3条发出通知外，有关指定接收每项催缴股款之人士及付 可在报章 刊登或以 款指定时间和地点的通告，可在联交所网站登载，或根据上市规则由本公司 电子方式 发出 按本章程细则规定的电子方式发出通知或在报章刊登公布。 视作催缴的 6.6当董事会通过批准催缴的决议案即视为催缴股款。 时间 联名持有人 6.7股份的联名持有人须个别及共同负责支付股份或其他相关款项的所有催缴及 的责任 分期付款。 董事会可 6.8董事会可不时酌情延长支付催缴股款的期限，亦可延长居於香港境外的全体 延长支付 催缴股款的 或任何股东或基於董事会认为应延长期限的其他原因而延长任何催缴股款的 指定期限 付款期，惟概无股东可因宽限或优惠延长付款期。 催缴股款的 6.9倘截至指定付款日期仍未缴付催缴或分期股款的应付款项，则应付款人士须 利息 按董事会所厘定不超过每年15%的利率缴付指定付款日期至实际付款日期的 期间有关应付款项的利息，惟董事会可豁免全部或部分利息。 11 拖欠催缴 6.10於股东（无论单独或联同任何其他人士）付清须向本公司支付的所有催缴股款 股款暂停 享有特权 或应付分期付款连同利息及费用（如有）前，该股东不可收取任何股息或红利 或亲身或委派代表出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东的受 委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 催缴股款的 6.11对於有关追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯， 诉讼证据 根据章程细则，被起诉股东名称登记於股东名册作为有负债股份的持有人或 其中一位持有人，作出催缴的决议案正式记录於会议纪录，且催缴通知已正 式发给被起诉的股东，即足以证明而毋须证明作出催缴的董事的委任，亦毋 须证明任何其他事项，上述事项的证明即为该负债的确实证据。 配发时或 6.12根据股份配发的条款於配发时或任何指定日期须付的任何款项（无论为股份 日後应付款 项视为催缴 面值及�u或溢价或其他）基於章程细则所有规定均视为已正式催缴及须於指 股款 定付款日期支付，倘不支付，则章程细则有关支付利息及费用、联名持有人 的责任、没收及同类规定将会适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而成为 到期须付。 预付催缴 6.13董事会如认为适当可收取股东自愿就所持股份预付的全部或任何部分未催 股款 附录三 缴、未付或应付分期股款（无论以货币或有货币价值的其他方式支付），而本 第3(1)条 公司可按董事会所决定的利率（如有）支付全部或任何部分预付款项的利息。 董事会可向有关股东发出不少於一个月的书面通知表示有意退还预付款项 後，随时退还股东预付的款项，除非通知届满前所预付款项有关的股份遭催 缴。预付未催缴股款的股东不会由於预先支付未催缴股款而可以分享该等股 款成为应付前任何期间所宣派股息的任何部分。 7 股份转让转让文据 7.1股份可以一般通用的格式或符合联交所规定的标准转让文据格式且经董事会格式 批准的任何其他格式的转让文据转让。转让文据须交予本公司注册办事处或 董事会指定的其他地点并由本公司保留。12 签署 7.2转让文据须由转让人与承让人双方或其代表签署，惟董事会如认为适当可酌 情豁免承让人签署转让文据。股份的转让文据须为书面形式，并由转让人与 承让人双方或其代表亲笔或以传真（可以机印或其他形式）方式签署，惟倘由 转让人与承让人双方或其代表以传真方式签署，须事先向董事会提供该转让 人或承让人授权签署人的签名样本，且董事会须合理信纳该传真签署与其中 一个样本签名相符。承让人的姓名因有关股份登记於股东名册之前，转让人 仍视为有关股份的持有人。 7.3尽管有章程细则第7.1条和第7.2条的规定，在联交所上市的股份可以上市规 则允许且就此已获得董事会批准的任何证券转让或买卖方式进行转让。 董事会可 7.4董事会可无须申明理由而全权酌情拒绝登记未缴足股份或本公司拥有留置权 拒绝登记 转让 的股份的转让。 附录三 第1(2)条拒绝通知 7.5倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於本公司接获转让要求之日起计两 个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。转让规定 7.6董事会亦可拒绝登记任何股份转让，除非： (a)向本公司提交转让文据连同相关股票（於登记转让後注销）及董事会可 能合理要求以证明转让人有权转让股份的其他凭证； (b)转让文据仅涉及一类股份； (c)转让文据已正式盖上厘印（如有需要）； (d)倘将股份转让予联名持有人，相关联名持有人不超过四名； (e)本公司并无拥有有关股份的留置权；及附录三 (f)已就股份转让向本公司支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或第1(1)条 董事会不时规定的较低金额的费用。13 不得转让予 7.7股份不得转让予未成年人或被有管辖权法院或政府官员颁令指其现时或可能 未成年人等 精神失常或因其他原因无法处理事务的人士或丧失法律能力的人士。 转让时须 7.8每次转让股份後，转让人须交出所持股票以便注销，并随之即时注销，承让 交出股票 人於支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董事会不时规定的较低金 额的费用後，可获发行所获转让股份的新股票。倘转让人保留所退还股票代 表的任何股份，则转让人於支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董 事会不时规定的较低金额的费用後，将获发行该等股份的新股票。本公司亦 会保留转让文据。 登记转让及 7.9在联交所网站登载广告或根据上市规则按本章程细则规定以电子通讯或於报 封存股东 名册的时间 章刊登广告的形式发出10个营业日的通告（如为供股则发出6个营业日通告） 附录十三 B部 後，本公司可於董事会不时厘定的时间及期间暂停办理转让登记及封存股东 第3(2)条 名册，惟於任何年度暂停办理转让登记及封存股东名册期间不得超过30日， 或股东以普通决议案决定的较长期间，惟该期间在任何年度均不得超过 60 日。暂停日期如有变更，本公司应於已公布的暂停办理日期或新的暂停办理 日期（以较早者为准）前至少5个营业日发出通告。但是，若出现不能以刊登 广告形式发布该通告的特殊情况（例如，在八号或以上台风讯号或黑色暴雨 警告讯号发布期间），则本公司应尽快遵守上述要求。 8 继承股份股份登记 8.1倘股东身故，则另外的股东（倘死者为联名持有人）及身故股东的遗产代理人持有人或联名持有人 （倘为单一持有人）将为本公司所认可拥有其股份权益的唯一人士，惟本章程身故 细则并非解除已故股东（无论单独或联名股东）的遗产就其单独或联名所持有 任何股份的责任。登记个人 8.2因股东身故或破产或清盘而可拥有股份的任何人士，可提供董事会可能不时代表及破产受托人 要求的所有权证据并在符合章程细则规定的情况下登记为股份持有人或选择 提名他人登记为股份承让人。14 登记选择 8.3倘该人士选择登记成为持有人，须亲自签署书面通知交予本公司。倘选择提 通知�u登记 获提名人 名他人登记，须签署以获提名人为受益人的股份转让文据作为凭据。章程细 则所有有关转让权及登记股份转让权的限制、约束及条文均适用於上述任何 该等通知或转让，犹如该股东并无身故或破产或清盘而该通知或转让乃由该 股东作出。 在转让或 8.4因股份持有人身故或破产或清盘而可拥有股份的人士犹如已登记为股份持有 继承已身故 或破产股东 人而可获得应有的股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，则直至该人 的股份前 保留股息等 士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份之前，董事会可保留有关 股份的任何应付股息或其他利益，惟倘符合章程细则第14.3条规定，该名人 士可於会上投票。 9 没收股份 倘未支付 9.1倘股东於指定缴款日仍未缴付任何催缴股款或分期付款，则董事会可於缴款 催缴股款或 分期付款， 日後催缴股款或分期付款任何部分仍未缴付期间，在不违反章程细则第6.10 则可发出 通知 条条文的情况下，随时发出通知要求该股东缴付催缴股款或分期付款余额， 另加截至实际付款日期的应计利息。 通知格式 9.2该通知须列明要求缴款的另一截止日期（不早於该通知日期起计14日届满当 日）及缴款的地点，亦须列明倘截至指定日期仍未於指定地点缴付款项，则 催缴股款或尚未缴付之分期付款所涉及的股份可遭没收。董事会可接受任何 退还的须没收股份，而在该情况下，章程细则中没收一词包括退还的含义。 倘股东并无 9.3如股东未有依照上述通知的规定，则董事会其後可随时通过决议案，在股东 遵守通知 规定，则可 支付所有该通知要求的款项前，没收该通知所涉及的股份，包括在没收前就 没收股份 没收股份已宣派而实际未支付的所有股息及红利。 遭没收股份 9.4遭没收的任何股份视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条款及方式重 视为本公司 财产 新分配、销售或以其他方式出售，而重新分配、销售或出售前，董事会可随 时按其认为适当的条款取消没收。 15 即使遭没收 9.5股份被没收的人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付於没 股份，但仍 须支付欠款 收股份当日该股东就该等股份应付本公司的一切款项，连同（如董事会酌情 要求）按董事会所指定不超过每年15%的利率计算由没收股份日期起至付款 日期止有关款项的利息。董事会可在其认为恰当的情况下安排付款，且不会 扣除或扣减遭没收股份於没收当日的价值。根据本章程细则规定，根据股份 发行条款於没收日期後指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）视 为於没收日期应付（即使未到指定时间），且该款项於没收时即成为到期及应 付，惟只须支付指定时间至实际付款日期的利息。 没收证据 9.6董事或秘书发出书面法定声明，宣布本公司股份於指定日期正式遭没收即 为具决定性的事实证据，证明所有人士不得声称拥有该股份。倘本公司重新 分配、销售或出售遭没收股份，则可收取代价（如有），且董事会可授权任何 人士签立重新分配文件或转让股份予已重新分配、销售或出售本身股份的人 士，该等人士可登记为有关股份的持有人而毋须理会认购或购买款项（如有） 的用途，其拥有该股份的权利亦不会因股份没收、重新分配、销售或其他出 售程序不合常规或无效而受影响。 没收後发出 9.7倘任何股份遭没收，须向紧接没收前该等股份的持有人发出没收通知，而没 通知 收项目及没收日期须记录於股东名册。尽管有上述规定，但通知如有任何遗 漏或疏忽不会令没收无效。 赎回遭没收 9.8即使已作出上述没收，在任何遭没收股份重新分配、销售或以其他方式出售 股份的权力 前，董事会可随时准许基於支付所有催缴股款及所欠利息与就该股份产生之 开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。 没收不损害 9.9没收股份不会损害本公司有关该股份已作出的任何催缴或分期付款的权利。 本公司催缴 股款或分期 付款的权利 因未支付 9.10章程细则有关没收的规定适用於根据股份发行条款於指定时间须支付而未付 股份到期 款项而没收 的任何款项（无论为股份面值或溢价），犹如有关款项已因正式作出催缴及通 股份 知而应付。 16 10更改股本 10.1本公司可不时通过普通决议案： 合并及分拆 (a)将全部或任何股本合并并分拆为面值高於现有股份面值的股份。将缴 股本以及 拆细及注销 足股份合并再分拆为更高面值的股份时，董事会可以其认为适当的方 股份 式解决任何可能产生的问题，特别是（以下所述并非局限前文的普遍适 用的原则）决定不同持有人之间哪些股份归并入每股合并股份，而倘任 何人士因而会获得零碎合并股份，则董事会可委任其他人士出售有关 零碎股份，而获委任的人士可向买方转让所出售的零碎股份，而转让的 有效性不得受质疑，并按照原可获得零碎合并股份的股东权利及权益 比例向彼等分派出售所得款项净额（已扣除出售开支），或将所得款项 净额拨归本公司所有； (b)注销通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的股份，并根据 公司法规定按所注销股份的面值削减股本；及 (c)将全部或部分股份拆细为面值低於本公司组织章程大纲所规定面值的 股份，惟不得违反公司法的规定，而有关拆细股份的决议案可决定在拆 细後股份持有人之间的其中一股或多股可较其他股份有任何优先或其 他特别权利，或递延权利或任何限制，有如本公司可对未发行或新股附 加优先或其他特别权利，或递延权利或任何限制。 削减股本 10.2本公司可通过特别决议案，以公司法许可的方式及条件削减股本或任何资本 赎回储备。 11借款权力 借款权力 11.1董事会可不时酌情行使本公司一切权力筹集或借贷款项或为本公司的付款提 供担保，及将本公司的全部或部分现有及日後的业务、财产及资产以及未催 缴股本按揭或抵押。 17 借款条件 11.2董事会可按其认为各方面均为适当的方式、条款及条件筹集资金或担保付款 或偿还款项，尤其以发行本公司债权证、债权股证、债券或其他证券，作为 本公司或任何第三方之债项、负债或责任之直接或间接抵押。 转让 11.3本公司与获发行债权证、债权股证、债券及其他证券的人士之间可以不存在 任何衡平权益，以便所发行的债权证、债权股证、债券及其他证券可以转让。 特权 11.4任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让、溢价或其他价格发 行，并可附带任何有关赎回、退还、支取款项、股份配发、出席本公司股东 大会及於会上投票、委任董事及其他方面的特权。 设立抵押 11.5董事会须依照公司法条文安排设立正式的登记册，登记涉及本公司财产的所 登记册 有按揭及抵押，并须全面遵守公司法所订明有关按揭及抵押登记的规定及其 他规定。 债权证及 11.6倘本公司发行不可以直接交收转让的债权证或债权股证（不论属一系列或个 债权股证 登记册 别工具），则董事会须安排设立该等债权证的持有人的正式登记册。 未催缴股本 11.7倘本公司抵押任何未催缴股本，则其後接纳该等未催缴股本作为抵押者受之 按揭 前的抵押所规范，不得向股东发出通知或通过其他方式而取得较之前抵押更 优先的地位。 12股东大会 举行股东 12.1本公司每年须举行一次股东周年大会（本公司采纳章程细则的年度除外），并 周年大会的 时间 须於上届股东周年大会举行日期後15个月内，或采纳章程细则日期後18个月 附录十三 B部 （或联交所可能批准的较长期间）内举行。召开股东周年大会的通告须指明召 第3(3)条第4(2)条 开股东周年大会，并须於董事会指定的时间和地点举行。股东特别 12.2股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。大会召开股东 12.3董事会如认为适当可随时召开股东特别大会。任何两名或以上於提请要求当特别大会 日持有不少於本公司缴足股本（赋有权利在本公司股东大会投票）十分之一的 股东向本公司香港主要办事处（倘本公司不再设置主要办事处，则为注册办18 事处）发出书面要求後亦可召开股东大会，有关书面提请须列明大会事项并 由提请人签署。任何一名身为认可结算所（或其代名人）且於提请要求当日持 有不少於本公司缴足股 本（ 赋有权利在本公司股东大会投票）十分之一的股东 向本公司香港主要办事处（倘本公司不再设置主要办事处，则为注册办事处） 发出书面要求後亦可召开股东大会，有关书面提请须列明大会事项并由提请 人签署。倘正式提请要求後二十一日内董事会未有召开须於该二十一日内举 行之大会，则所有提请要求的人士自身或代表彼等所持全部投票权一半以上 的任何提请人可按尽量接近董事会召开大会的相同方式召开股东大会，惟有 关大会不得於递交提请当日起计三个月後举行，而本公司须向提请要求的人 士补偿因董事会未有召开大会而自行召会大会的所有合理开支。 大会通告 12.4股东周年大会须发出最少二十一天的书面通告，任何股东特别大会则须发出 附录十三 B部 最少十四天的书面通告。根据上市规则的规定，通告期不计及递交或视为递 第3(1)条 交及送出当日，通告须列明会议时间、地点及议程、大会将考虑之决议案详 情及相关事项的一般性质。召开股东周年大会的通告须指明该大会为股东周 年大会，而为通过特别决议案召开大会的通告须指明拟提呈一项特别决议 案。股东大会的通告须寄发予核数师与所有股东，惟本章程细则或所持股份 的发行条款规定无权收取本公司该等通告者除外。 12.5如下列人士同意，即使本公司大会的通知期较章程细则第12.4条所述者短， 该会议仍视为正式召开： (a)如召开股东周年大会，须获全体有权出席及投票的股东或彼等的受委 代表同意；及 (b)如召开任何其他大会，则须获大多数有权出席及投票的股东（合共持有 具有出席及投票权利之股份面值95%以上）同意。 12.6本公司各份股东大会通告均须在合理显眼位置声明，有权出席大会并於会上 投票之股东均可委任一名受委代表代其出席及投票，且委任代表毋须为股东。19 漏发通告 12.7意外漏发大会通告或任何有权收取通告的人士并无收到通告，不会使大会通 过的决议案或议程无效。 漏发委任 12.8如通告附寄委任代表文件，则意外漏发委任代表文件或任何有权收取通告的 代表文件 人士并无收到该委任代表文件，不会导致大会通过的决议案或议程无效。 13股东大会程序 法定人数 13.1任何情况下，股东大会的法定人数须为两名亲自出席的股东（倘为公司，则 为其正式授权代表）或受委代表，惟倘根据纪录，公司仅有一名股东，则该 名股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。除非股东大会开始前有足够法 定人数，否则股东大会不可处理任何事项（委任大会主席除外）。 出席人数 13.2倘大会指定举行时间後十五分钟并无足够法定人数出席，则应股东要求而召 不足法定 人数而须 开的大会须解散，而其他大会则须押後至下星期同日举行，时间及地点由董 解散会议的 时限以及 事会决定。倘於续会指定举行时间後十五分钟仍无足够法定人数出席，则亲 续会举行 时间 身出席的股东（倘为公司，则为其正式授权之代表）或受委代表的人数即为法 定人数，可处理大会议程的事项。 股东大会 13.3所有股东大会均由董事会主席主持召开，倘无董事会主席，或任何大会指定 主席 举行时间後十五分钟该主席仍未出席或不愿担任主席，则出席董事须另选 董事担任主席。倘无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或获选主席者退 任，则亲自或由受委代表或正式授权代表出席的股东须推举其中一位出任主 席。 召开股东 13.4获得有法定人数出席的大会同意，主席可以（如大会作出有关指示则必须）不 大会续会的 权力�u续会 时押後大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会决定）。倘大会 处理事项 押後十四日或以上，则须就续会发出至少七天的通告，列明续会举行地点、 日期及时间，通告须以原本大会通告方式发出，惟毋须指明将於续会上处理 事务的性质。除上述者外，毋须就续会或於任何续会上处理的事务向股东发 出通告。不得於任何续会上处理任何并非该续会原有大会处理的事务。 20 须以投票 13.5於任何股东大会上提呈之决议案须以投票方式表决，惟主席可善意要求上市 方式表决 规则规定的纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。 投票表决 13.6投票表决须（在不违反章程细则第13.7条规定的情况下 ）以 主席指定的方 式（包 括使用投票签或投票纸）於主席指定的时间（不迟於进行投票表决的大会或其 续会日期後三十日）及地点进行。并非即时投票表决毋须发出通知。投票表 决结果即视为於进行投票表决的大会所作出的决议案。 不得押後 13.7就选举大会主席或是否押後会议而要求投票表决须於大会即时进行而不得押 投票表决的 事项 後。 13.8如以上市规则所允许的举手方式对提呈的决议案进行表决，有关决议案经大 会主席宣布已通过或一致通过或以特定大多数通过或未能通过，并记录於本 公司会议纪录，即为该事实的确凿证据，毋须记录赞成或反对该决议案的投 票数目或比例以作证明。 主席有权 13.9倘投票或举手表决所得赞成与反对票数相等，则进行投票或举手表决之大会 投决定票 的主席有权投第二票或决定票。 书面决议案 13.10当时有权收取股东大会通告及出席大会并於会上投票之全体股 东（倘为公司， 则为其正式授权代表）签署的书面决议案（一式一份或一式多份，包括特别决 议案）合法有效，犹如上述决议案已於本公司正式召开及举行的股东大会通 过。任何该等决议案均视为於最後一位股东签署决议案当日举行的大会通过。 14.股东表决 股东的 14.1除任何类别股份当时所附任何投票特权、优先权或限制另有规定外，在任何 表决权 股东大会上，如以举手方式表决，则每名亲身出席的股东（若股东为法团， 则为其正式授权代表）可投一票；如以投票方式表决，则每名亲身出席的股 东（若股东为法团，则为其正式授权代表）或受委代表，就股东名册中以其名 义登记的每股股份可投一票。於投票表决时，可投超过一票的股东毋须以同 一方式尽投其票。谨此说明，倘认可结算所（或其代理人）委任一名以上受委 代表，则相关受委代表均可以举手表决方式投一票，投票表决时亦毋须以同 一方式尽投其票。 21 计票 14.2倘根据上市规则的规定任何股东不得就任何特定决议案投票或仅可投赞成票 附录三 第14条 或反对票，而该股东或其代表的投票违反上述规定或限制，则不会计入投票 结果。 身故及破产 14.3根据章程细则第8.2条，任何有权登记为股东的人士可就相关股份以犹如身为 股东的相关 表决权 相关股份登记持有人的相同方式於任何股东大会投票，惟须於拟投票的大会 或续会（视情况而定）举行时间至少48小时之前，向董事会证明将登记为相关 股份的持有人或董事会已预先承认其於相关大会的投票权。 联名持有人 14.4倘为股份的联名持有人，则其中任何一人可亲身或由受委代表就相关股份於 的表决权 任何大会投票，犹如为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人亲身或由 受委代表出席会议，则所出席人士中，仅 在股东名册排名首位或排名较 先（视 情况而定）的人士方可就相关联名股份投票，就此而言，排名先後乃按联名 持有股份於股东名册内的股东排名而定。本章程细则中，已故股东的多位遗 嘱执行人或遗产管理人视为联名持有以该已故股东名义登记的股份。 精神失常 14.5任何具司法管辖权的法院或政府官员颁令指其现时或可能精神失常或因其他 股东的 表决权 原因不能处理本身事务的股东可由获授权在此情况下代其投票的任何其他人 士代为投票，而该人士可委任代表投票。 投票资格 14.6除章程细则明确规定或董事会另行决定者外，股东未正式登记且缴清当时应 付公司相关股款前，不得亲身或由受委代表出席任何股东大会或於会上投票 （作为其他股东的受委代表出席或投票则除外），亦不得计入大会的法定人数。 对投票资格 14.7任何人士均不得对行使或拟行使投票权的任何人士的投票资格或任何投票的 提出异议 可接纳性提出异议，除非在有关人士行使或拟行使其投票权或作出或提交遭 反对投票的会议（或其续会）上提出异议，则另作别论；凡在有关会议上未被 否决的投票均完全有效。大会主席对接纳或否决投票之争议的决定为定论且 不可推翻。 22 受委代表 14.8任何有权出席本公司大会并於会上投票的股东均可委任其他人士（须为个人） 附录十三 B部 代其出席及投票，且受委代表享有与股东相同的发言权。股东可亲自或由受 第2(2)条 委代表投票。受委代表毋须为股东。股东可委任任何数目之代表出席同一股 东大会（或同一类别股东大会）。委任代表的 14.9委任代表的文件须由委任人或其书面授权人亲笔签署，倘委任人为公司，则文件须为书面形式 须盖上公司公章或由高级人员、授权人或获正式授权的其他人士亲笔签署。附录三第11(2)条递交委任 14.10委任代表文件及（倘董事会要求）经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经代表的授权文件 公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须於大会或续会（名列该文件的 人士拟於会上投票者）指定举行时间48小时前（倘於大会或续会日期後投票表 决，则须於投票表决的指定时间48小时前）送达本公司注册办事处（或召开大 会的通告或其任何续会的通告，或该等通告随附的任何文件就此指定的其他 地点），否则委任代表文件将视为无效，惟倘委任人透过电传、电报或传真 确认已向本公司发出正式签署的委任代表文件，则大会主席在接获有关确认 後可酌情指示委任代表文件视作已正式递交。委任代表文件签立日期起计12 个月届满後即告失效。递交委任代表文件後，股东仍可亲身出席大会并於会 上投票或於投票表决时投票，在此情况下，委任代表文件视为已撤销。委任代表 14.11指定大会或其他大会适用的所有委任代表文件均须采用一般格式或董事会不表格附录三 时批准的符合上市规则的其他格式，使股东可依愿指示其受委代表投票赞成第11(1)条 或反对（如无作出指示或指示有冲突，则受委代表可酌情投票）将於大会提呈 的与委任表格有关的各项决议案。委任代表 14.12委任代表於股东大会投票的文件：(a)视为授权受委代表可酌情就大会所提呈文件的授权 决议案的任何修订投票；及(b)除委任代表文件注明不适用外，亦适用於有关 大会的续会（於大会当日起计12个月内举行者）。23 即使授权已 14.13即使当事人之前已身故或精神失常，或已撤销委任代表文件或授权书或所签 撤销但受委 代表或代表 立委任代表文件或股东决议案的其他授权文件或相关决议案，或委任代表所 的投票仍然 有效的情况 涉及的股份已转让，倘委任代表文件的相关大会或续会召开前不少於两小时 前本公司注册办事处（或章程细则第14.10条所述其他地点）未有接获有关身 故、精神失常、撤回或转让的书面通知，则根据委任代表文件的条款或就股 东决议案作出的投票仍属有效。 公司或结算 14.14任何身为股东的公司可由其董事或其他管理组织以决议案或授权书授权其认 所委派代表 於会上行事 为合适的人士作为代表，代为出席本公司任何大会或任何类别股份的股东大 附录十三 B部 会，获授权的人士可代表相关公司行使该公司可行使的一切权力，犹如该公 第2(2)条 司身为个人股东，而按上述方式委派代表出席任何大会的公司视为亲身出席 该等大会。附录十三 14.15倘认可结算所（或其代名人）为股东，可授权其认为合适的一名或多名人士作B部第6条 为代表，代为出席本公司任何股东大会或类别股东股东大会，惟倘授权一名 以上人士，则授权书须列明各相关人士获授权代表的股份数目及类别。获授 权人士视为已获正式授权而毋须提供任何资格文件、公证认可授权书及�u或 其他凭证以证明已获授权。根据本条文获授权的人士可代表认可结算所（或 其代名人）行使该认可结算所（或其代名人）可行使的相同权利及权力，犹如 该人士为持有相关授权书所列明数目及类别之股份的个人股东。有关权利及 权力包括在允许举手表决时，可以个人身份举手表决投票，而不论章程细则 是否载有任何相反条文。 15注册办事处注册办事处 本公司注册办事处位於董事会不时指定的开曼群岛地点。 16董事会组成 16.1董事人数不得少於两名。董事会有权 16.2董事会可不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或出任董填补董事会空缺或委任 事会新增成员。就此获委任的任何董事仅任职至本公司下届股东大会举行为新增董事附录三 止，惟可膺选连任。第4(2)条24 股东大会 16.3本公司可不时於股东大会通过普通决议案增加或削减董事数目，惟董事数目 增减董事 数目的权力 不得少於两名。在不违反章程细则及公司法条文的情况下，本公司可透过普 通决议案选出任何人士出任董事，以填补临时空缺或增加现有董事名额。就 此获委任的任何董事仅任职至本公司下一届股东大会举行为止，届时可膺选 连任。 提名任何 16.4概无任何人士有资格於任何股东大会上参选董事，除非获董事会推荐参选， 人士参加 选举前须 且自寄发有关推选董事的指定大会通告翌日起至不迟於该大会举行日期前七 发出通告 附录三 日的期间，有权出席通告所述大会并於会上投票的本公司股东（非获提名人 第4(4)条第4(5)条 士）向秘书发出书面通知，表明建议提名相关人士参选董事，亦附上获提名 人士所签署的书面通知表明愿意参选。董事登记册 16.5本公司须於其注册办事处设立董事及高级人员登记册，记录彼等的姓名、地及知会注册处任何变更 址及公司法规定的其他详情，并须将登记册副本送至开曼群岛公司注册处， 亦须根据公司法规定不时知会开曼群岛公司注册处该等董事的任何变更。以普通 16.6不论章程细则或本公司与有关董事订立的任何协议有任何规定，本公司可通决议案罢免董事的权力 过普通决议案随时罢免任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行附录十三B部 董事），亦可透过普通决议案推选另一名人士取替其职位。据此获选的任何第5(1)条附录三 人士任期仅为前任董事遭罢免前的余下任期。本章程细则任何条文均不会视第4(3)条 为剥夺根据本章程细则任何规定遭免职的董事因终止董事职务或就此终止其 他聘任或职务而应得的补偿或赔偿，亦不视为削弱本章程细则条文以外其他 罢免董事的权力。替任董事 16.7董事可随时向本公司注册办事处、本公司香港主要办事处或在董事会会议上 递交书面通知委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席时作为替任董事，亦 可以相同方式随时终止委任。除非事先获董事会批准，否则相关委任仅於获 董事会批准後方会生效，惟倘建议委任的人士为董事，则董事会不得否决有 关委任。 16.8倘发生任何事件致使替任董事如身为董事即须辞任或其委任人不再担任董 事，则替任董事的委任即告终止。25 16.9替任董事（除非不在香港）有权代其委任人接收及选择不接收董事会会议通 告，且有权於作出委任的董事未能亲自出席时以董事身份出席有关会议及於 会上投票以及计入法定人数，以及在所有情况下在相关会议履行其委任人作 为董事的所有职能，而对於上述会议的议事程序，章程细则的条文将视替任 董事（而非委任人）为董事。倘替任董事本身亦为董事，或代替一名以上董事 出席相关会议，其投票权可累计，且毋须以同一方式尽投其票。倘其委任人 当时不在香港或因其他原因未可或未能履行职务（就此而言，在并无向其他 董事发出相反内容的实际通知的情况下，替任董事发出的证明文件具有决定 性），替任董事於任何董事书面决议案的签署等同其委任人的签署。对於董 事会不时就任何董事委员会作出的相关决定，倘委任人属董事委员会成员， 则本章程细则条文（须作必要调整）亦适用於任何相关董事委员会会议。除上 述者外，根据章程细则，替任董事不可作为董事行事，亦不视为董事。 16.10替任董事可犹如身为董事（有关文件须作出必要修改）而订立合约、享有合约 或安排或交易的权益及从中获取利益，并获偿付开支及弥偿，但无权就获委 任为替任董事而收取本公司任何酬金，惟委任人不时向本公司发出书面通知 指示原应付予委任人的相关部分酬金（如有）除外。 16.11除章程细则第16.7条至第16.10条之规定外，董事可由其委任的受委代表代为 出席任何董事会会议（或董事会的任何委员会会议），在此情况下，受委代表 出席或投票在任何方面应视为由该董事作出。受委代表本身毋须为董事，章 程细则第14.8条至第14.13条的条文须应用於董事委任受委代表（有关文件须作 出必要修改），惟委任代表文件在签署之日起计十二个月届满後不会失效， 而在委任文件规定的有关期间内仍然有效（倘委任文件并无载列有关规定， 则直至以书面方式撤回方告失效），董事可委任多名受委代表，惟仅一名受 委代表可代其出席董事会会议（或董事会的任何委员会会议）。 董事资格 16.12董事毋须持有任何资格股份。董事不得仅因已届指定年龄而被要求离职或视 为不合资格重选或重新获委任，亦不得不合资格获委任为董事。 26 董事薪酬 16.13董事可收取本公司股东大会或董事会（视情况而定）不时厘定的服务酬金，除 非厘定相关酬金数额的决议案另行指示，否则该等酬金按董事会协定的比例 及方式分配予各董事，如未能协定一致则由各董事平分。倘董事在任时间短 於有关支付酬金的整段时间，则仅可按在任时间比例收取酬金。该等酬金不 得计入担任本公司受薪职位的董事因担任该等职务或职位而获得的任何其他 酬金。 附录十三 16.14向任何董事或前任董事付款作为离职补偿或退任代价或有关退任的付款（并 B部第5(4)条 非董事按合约可享有者）须事先取得本公司股东大会批准。董事开支 16.15董事可报销履行董事职责时产生或相关的所有合理开支（包括差旅费），包括 出席董事会会议、委员会会议或股东大会的往返差旅费，或处理本公司业务 或执行董事职务产生的其他费用。特别酬金 16.16倘任何董事应本公司要求提供任何特别或额外服务，则董事会可向该董事支 付特别酬金。特别酬金可以薪金、佣金、分享溢利或其他议定方式支付，作 为一般酬金以外的额外酬报或代替一般酬金。董事总经理 16.17执行董事（根据章程细则第17.1条获委任者）或获委任担任本公司管理层其他等人士的酬金 职务的董事可收取的酬金由董事会不时厘定，董事会可不时决定以薪金、佣 金、分享溢利或其他方式或以上述全部或任一方式支付，亦可附带其他福利 （包括购股权及�u或退休金及�u或约满酬金及�u或其他退休福利）及津贴。该 等酬金不计入收款人作为董事应收取的酬金。董事须离职 16.18下列情况下董事须离职：的情况附录十三B部第5(1)条 (a)董事向本公司注册办事处或其香港主要办事处提交书面辞职通知； (b)有管辖权的法院或政府官员因董事现时或可能精神失常或因其他原因 不能处理其事务而发出命令且董事会议决将其撤职；27 (c)董事未告假而连续12个月缺席董事会会议（除非已委任替任董事代其出 席），而董事会议决将其撤职； (d)董事破产或接获接管令或暂停还债或与全体债权人达成还款安排协议； (e)董事因法例或章程细则条文规定须终止出任董事或被禁止出任董事； (f)不少於四分之三（倘非整数，则以最接近的较低整数为准）的在职董事 （包括其本身）签署书面通知将其撤职；或 (g)根据章程细则第16.6条通过普通决议案将其撤职。 轮流退任 於本公司每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（如董事人数并非 三或三的倍数，则须为最接近但不少於三分之一的董事人数）须轮流退任， 惟所有董事（包括有特定任期的董事）须最少每三年轮流退任一次。确定轮流 退任的董事时，并不计及根据章程细则第16.2条或第16.3条委任的董事。退任 董事将留任至其退任的会议结束为止，惟合资格於该会议膺选连任。本公司 於任何董事退任的股东周年大会上，可推选相同数目的人士出任董事以填补 空缺。 董事可与 16.19任何董事或候任董事不得因其职位而失去以卖方、买方或其他身份与本公司 本公司订约 附录十三 订立合约的资格，且任何该等合约或由本公司或本公司的代表与任何人士、 B部第5(3)条 公司或合夥人订立而任何董事为其中的股东或於其中有利益关系的其他合约 或安排亦不得因此而无效。参加订约或身为股东或有此利益关系的任何董事 毋须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司交代其由任何此等合约 或安排所获得的任何溢利，惟倘其於该等合约或安排中拥有重大权益，则须 在可行情况下尽早於董事会会议上特别申明或以一般通告的方式申明其权益 性质，表明监於通告所列事实，彼须被视为於本公司其後或会订立的特定合 约中拥有权益。 16.20任何董事可继续担任或出任本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事、董 事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人 员或股东，且（除非本公司与董事另有协定）毋须向本公司或股东交代其因出28 任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执 行董事、经理或其他高级人员或股东所收取的任何酬金或其他利益。董事可 按其认为适当的任何方式行使本公司所持有或拥有的任何其他公司股份的投 票权或本身作为该等其他公司董事可行使的投票权（包括投票赞成任命董事 或其中任何一位为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总 经理、执行董事、经理或其他高级人员的决议案）。尽管任何董事可能或即 将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、 执行董事、经理或其他高级人员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利 害关系，仍可以上述方式行使投票权投赞成票。 16.21董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务（核数师职 务除外），其任期及条款由董事会决定，并可就此而获支付任何额外酬金（无 论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），惟该等额外酬金不得计入任 何其他章程细则所规定的酬金。 董事拥有重 16.22董事不得就本身或其任何紧密联系人（或按上市规则规定，董事的其他联系 大权益时不 得投票 人）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议案投票（亦不得 附录三 第4(1)条 计入法定人数），且即使投票，亦不会计算（亦不得计入有关决议案之法定人 数），但上述禁制不适用於下列事宜： 董事可就 (a)在以下情况提供抵押或弥偿保证： 若干事项 投票 附录三 附注1 (i) 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或 为本公司或其任何附属公司的利益借款或招致或承担的责任而向 该董事或其联系人提供的抵押或弥偿保证；或 (ii)就本公司或其任何附属公司的债项或责任（董事或其任何紧密联 系人根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而个别或共同承担全部 或部分责任）向第三方提供的抵押或弥偿保证； (b)涉及发售本公司或本公司发起或拥有权益的任何其他公司的股份或债 券或其他证券以供认购或购买的建议，而董事或其任何紧密联系人参 与发售的包销或分包销而拥有或将拥有权益者； 29 (c)任何与本公司或其任何附属公司雇员利益有关的建议或安排，包括： (i) 有关接纳、修订或执行任何雇员股份计划、股份奖励计划或购股 权计划，而董事或其任何紧密联系人可因该等计划获得利益；或 (ii)有关接纳、修订或执行退休金或公积金或退休、死亡或伤残福利 计划，而涉及董事、其紧密联系人及本公司或其任何附属公司雇 员，且董事或其紧密联系人并无获得并非该计划或基金全体相关 人员可获的优待或利益；及 (d)董事或其任何紧密联系人仅因所拥有本公司股份或债券或其他证券而 一如本公司股份或债券或其他证券的其他持有人拥有权益的任何合约 或安排。 董事可就并 16.23审议有关委任两名或多名董事於本公司或本公司拥有权益的任何公司的职务 无涉及本身 委任的建议 或职位的建议（包括制订或更改委任条款或终止委任）时，须区分处理建议及 投票 就每一名董事单独考虑，届时除有关本身委任的决议案外，各相关董事（章 程细则第16.22条并无禁止者）均可投票并计入法定人数。 决定董事 16.24倘於任何董事会会议上对董事权益的重要性或合约、安排或交易或拟订合 有无投票权 的人士 约、安排或交易的重要性或任何董事投票或计入法定人数的权利存有任何疑 问，而该疑问未能透过自愿同意放弃投票或不计入法定人数的方式解决，则 该疑问须由大会主席（倘该疑问涉及主席利益，则由其他与会董事）处理。除 非有关董事（或主席，如适用）并无中肯向董事会披露其所知悉权益的性质及 范围，否则主席（或其他董事，如适用）就有关该任何其他董事（或（如适用） 主席）的裁决将为最终决定性裁决。 17董事总经理 委任董事总 17.1董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款及根据章程细则第16.17条 经理等人士 的权力 决定的薪酬待遇委任任何一名或多名董事总经理、联席董事总经理、副董事 总经理或其他执行董事及�u或负责本公司业务管理的其他雇员或行政人员。 30 罢免董事 17.2董事会可罢免或辞退根据章程细则第17.1条获委任的所有董事，惟不会影响 总经理等 人士 董事与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的任何赔偿申索。 撤职 17.3根据章程细则第17.1条获委任上述职位的董事须遵守与其他董事相同的撤职 规定，倘因任何原因不再担任董事职位，亦须因此即时停止担任上述职位， 惟不会影响董事与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的任何赔偿 申索。 委托权力 17.4董事会可不时委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执 行董事其认为合适的所有或任何董事会权力，惟该等董事行使所有权力时须 遵守董事会不时制定及实施的规定及限制，而上述权力可随时撤回、撤销或 更改，惟诚信行事且不知悉撤回、撤销或更改的人士则不受影响。 18管理 董事会拥有 18.1在不违反章程细则第19.1条至第19.3条授予董事会行使任何权力的情况下，董 本公司一般 权力 事会负责管理本公司业务，除章程细则列明赋予董事会的权力及授权外，董 事会可行使及进行可由本公司行使或进行或批准的一切权力及事宜，并可行 使及进行章程细则或公司法并无指明或规定须由本公司在股东大会行使或进 行的权力及事宜，惟须遵守公司法及章程细则的规定，亦须符合本公司於股 东大会不时制订并无违反有关条文或章程细则的规定，惟该等规例不得导致 董事会过往进行而当时未有该等规例时原应有效的事项无效。 18.2在不影响章程细则所赋予一般权力的原则下，谨此表明董事会拥有以下权 力： (a)给予任何人士权利或选择权，可於未来特定日期要求按面值或协定的 溢价获配发任何股份；及 (b)给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易中的权 益，或 分享当中的溢利或本公司的一般溢利，作为额外报酬或取代薪金 或其他报酬的薪酬。 31 附录十三 18.3倘本公司在香港注册成立，则除公司条例准许，且根据公司法获准许外，本 B部第5(2)条 公司不得直接或间接： (a)向董事或其紧密联系人或本公司任何控股公司的董事或由该名董事或 本公司董事控制的法人团体提供贷款； (b)就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或由该名董事或本公 司董事控制的法人团体提供的贷款订立任何担保或提供任何抵押；或 (c)向一位或以上董事共同或各别或直接或间接持有另一公司的控股权益， 或就任何人士向该另一公司提供的贷款订立任何担保或提供任何抵押。 19经理经理的委任 19.1董事会可不时委任本公司的总经理及经理，并厘定其酬金（可为薪金或佣金及薪酬 或分享本公司溢利或兼有两个或以上此等模式）以及支付总经理及经理因本 公司业务而雇佣的任何职员的工作开支。任期及权力 19.2总经理及经理的任期由董事会决定，董事会如认为适当亦可赋予所有或任何 董事会的权力。委任条款及 19.3董事会可按其全权酌情认为合适的各项条款及条件与总经理及经理订立协条件 议，包括赋予总经理或经理为经营本公司业务委任助理经理或属下其他雇员 的权力。 20董事的议事程序董事会会 20.1董事会可按其认为适合的方式於世界任何地点举行会议以处理业务、休会、议�u法定人数及其他 规范会议及议事程序，亦可决定处理议程所需的法定人数。如无另行指定， 法定人数为两名董事。根据本章程细则，获董事委任的替任董事须计入法定 人数，获一名以上董事委任者，於计算法定人数时，该名替任董事本身如为32 董事，法定人数须计及本身以及所替任的各名董事，惟本条文并非许可在仅 一名人士出席会议的情况下举行会议。董事会或任何董事委员会会议可透过 电话、电话会议或任何其他通讯设备举行，前提是所有与会者均可通过声音 与所有其他与会者进行即时交流。按本条文参加会议视为亲身出席会议。 召开董事会 20.2董事或秘书应董事要求可随时召开董事会会议。在董事会作出任何决议後， 会议 有关会议的通告须於会议举行日期48小时前按董事不时知会本公司之地址， 以书面或电话、传真、电传或电报或按董事会不时决定的其他方式向所有董 事发出。 如何解决问 20.3在遵守章程细则第16.19条至第16.24条的情况下，董事会会议提出的问题须由 题 过半数投票通过，倘赞成与反对票数相同，则主席须投第二票或决定票。主席 20.4董事会可选任一位主席并厘定其任期。如并无选任主席，或於任何会议上主 席未於会议指定举行时间後十五分钟内出席，则出席的董事可选任其中一人 担任会议主席。会议权力 20.5出席人数达法定人数的董事会会议可根据章程细则行使当时董事会一般具有 或可行使的所有授权、权力及酌情权。委任委员会 20.6董事会可将任何权力授予董事会所认为合适的一名或多名董事会成员（包括及授权的权力 在委任人无出席的情况下授权予替任董事）组成的委员会，并可不时全部或 部分及就任何人士或目的撤回授权或撤回委任及解散任何该等委员会，惟按 上文所述组成的委员会在行使所获授的权力时，须遵守董事会不时的规定。委员会行为 20.7任何委员会在符合上述规例的情况下就履行所获委任的目的而非其他目的与董事行为效力相同 作出的所有行为，其效力及作用犹如由董事会所作出。董事会经本公司股东 大会同意可向该委员会的成员支付酬金，并将该等酬金列为本公司的经常开 支。委员会的议 20.8由两名或以上董事会成员组成的任何委员会，其会议及议事程序受章程细则事程序 中有关规管董事会会议及议事程序的规定（如有关规定适用且并无被董事会 根据章程细则第20.6条订立的规例所取代）所规范。33 会议纪录记 20.9董事会须在会议纪录载有： 载会议议程 及董事 (a)董事会作出的所有高级人员委任； (b)出席每次董事会会议的董事姓名及根据章程细则第20.6条委任的委员会 成员姓名； (c)任何董事作出或发出的所有声明或通知，内容有关其於任何合约或拟 订立合约的权益，或担任任何职务或持有物业而可能引致任何职责或 权益冲突；及 (d)本公司及董事会以及相关委员会会议的所有决议案及议事程序。 20.10由大会主席或续会主席签署的会议纪录视为相关大会或续会议程的真凭实 据。 即使董事或 20.11倘事後发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部或任何该等 委员会成员 的委任欠 人士不符合资格，在此情况下，任何董事会会议或董事委员会或担任董事职 妥，其行为 仍然有效的 务的任何人士以诚信态度作出的所有行动仍属有效，犹如上述各位人士已获 情况 正式委任，并合资格担任董事或该委员会的成员（视乎情况而定）。 董事会职位 20.12尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘董事人数少於 空缺时的董 事权力 章程细则规定的法定董事人数，则在任董事可采取行动增加董事人数至法定 人数或召开本公司股东大会，但不得因任何其他目的而如此行事。 董事决议案 20.13除上市规则另有规定外，经全体董事（或根据章程细则第16.9条由彼等各自 的替任董事）签署的书面决议案有效且具效力，犹如有关决议案於正式召开 的董事会会议上获通过。有关决议案可由数份相同格式的文件组成，且每份 文件均由一名或多名董事或替任董事签署。尽管有上述规定，倘於通过有关 任何事宜或事项的决议案前，董事会认为本公司主要股东（定义详见上市规 则所不时规定）或董事於有关决议案中拥有的权益与本公司利益构成重大冲 突，则该项决议案不可以书面决议形式通过，而仅可於根据章程细则召开的 董事会会议上通过。 34 21秘书 委任秘书 21.1董事会可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任秘书，任何按上述方式委任 的秘书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因任何其他理由并无秘书可履行 有关职务，公司法或章程细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜， 可由或对董事会委任的助理或副秘书作出，倘并无助理或副秘书可履行有关 职务，则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何高级人员代其作出。 同一人士不 21.2公司法或章程细则的任何条文，如规定或授权某事须由或须对董事及秘书作 得同时以两 个身份行事 出，则不得因有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代表秘书的同一位人 士作出而视为已获遵行。 22公章的一般管理及使用 公章的保管 22.1董事会须制订措施妥善保管公章，且该公章仅可在取得董事会或董事会就此 及使用 授权的董事委员会批准後方可使用，加盖有关公章的所有文据均须由董事签 署，并由秘书或另一名董事或董事会就此委任的其他人士加签。证券公章即 为印有「证券」字样的公章摹本，仅可用作加盖本公司发行的证券及设立或 证明所发行证券的文件。董事会可决议，在所有情况或个别情况下，证券公 章或任何签署可以传真或有关授权规定的其他机械方式加盖於股份、认股权 证、债权证或任何其他形式的证券之上，或加盖证券公章的任何上述证明文 件毋须经任何人士签署。就所有以诚信态度与本公司交易的人士而言，按上 述方式加盖公章的所有文据均视为已获董事授权加盖公章。 副章 22.2本公司可按照董事会的决定於开曼群岛境外设置一枚副章，并可以加盖公章 的书面文件委任任何境外代理或委员会担任本公司的代理，以加盖及使用有 关副章，且彼等可就副章的使用制订其认为合适的限制。章程细则中提及的 公章在适用的情况下均视为包括上述副章。 支票及银行 22.3所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项的所 安排 有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或 以其他方式签订（视情况而定）。本公司须於董事会不时决定的银行开设银行 账户。 35 委任法定代 22.4董事会可不时及随时以加盖公章的授权书，按其认为适当的条件就有关目的 表的权力 委任任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的非固定团体（不论由董 事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并授予彼等其认为 适当的权力、授权及酌情权（不超出董事会根据章程细则获授或可行使的权 力）。任何上述授权书可包含董事会认为合适的条款，以保障及方便与任何 上述代表交易的人士，亦可授权任何上述代表转授其获赋予的所有或部分权 力、授权及酌情权。 代表签署契 22.5本公司可以加盖公章的书面文件，就所有或任何具体事项授权任何人士为其 据 代表在世界任何地点代其签署契据及文件，以及代其订立及签署合约。该代 表代本公司签署及加盖其公章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效 力，犹如该契据所加盖公章为本公司公章。地区或地方 22.6董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地方设立任何委员会、董事会 地区或地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务；可委任任何人士担任 该等委员会、地区或地方董事会或代理机构的成员，并厘定其薪酬；可授予 任何委员会、地区或地方董事会或代理机构任何董事会权力、授权及酌情权 （催缴股款及没收股份的权力除外），并附带转授权；可授权任何地方董事会 的全部或任何成员填补董事会内的任何空缺及履行空缺董事职务，而任何有 关委任或授权须受董事会认为合适的条款及条件所限。董事会可罢免如此委 任的任何人士以及撤销或变更任何上述授权，惟以诚信态度行事的人士在并 无收到任何撤销或变更通知前不会受此影响。设立退休金 22.7董事会可为现时或过往任何时候曾於本公司或本公司任何附属公司或与本公及雇员购股权计划的权 司或任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、现时或过力 往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级人员的人士、现时 或曾在本公司或上述其他公司担任受薪职务或职位的人士以及上述人士的配 偶、遗孀、亲属及供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款 或免供款退休金、公积金、养老金基金或（经普通决议案批准）雇员或行政人 员购股权计划，或提供或促使提供捐赠、恩恤金、退休金、津贴或酬金予上 述人士。董事会亦可设立和资助或供款给对本公司或上述任何其他公司有益36 或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可为上述任何人士支付保险费， 资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单 独或与上述任何其他公司携手进行任何上述事项。任何担任上述职务或职位 的董事均可享有及拥有上述捐赠、恩恤金、退休金、津贴或酬金。 23储备拨充资本 拨充资本的 23.1本公司可应董事会的建议於股东大会上透过普通决议案议决将本公司任何储 权力 备账或储备基金或损益账的全部或任何部分进账款额、或当时可供分派（且 毋须就附有优先获得股息权的任何股份支付股息或作出股息拨备）的全部或 任何部分其他款额化为资本，并相应将该等款项按相同比例分派给若以股息 形式分派即会有权得到分派的股东，惟条件是并非以现金支付，而是用该部 分款项缴付股东各自所持任何股份当时未缴足的任何股款，或用於悉数缴付 本公司按上述比例配发及分派予股东并且入账列为已缴足的本公司未发行股 份、债权证或其他证券，或部分以一种方式及部分以另一种方式进行。董事 会须使上述决议生效，惟就本章程细则而言，股份溢价账及资本赎回储备金 及任何未变现利润储备或基金只可用於缴付作为缴足股款股份将发行予股东 的未发行股份的股款，或缴付本公司其股款部分缴付证券的到期或应付催缴 股款或分期股款，且须始终遵守公司法的条文。 依照决议案 23.2倘章程细则第23.1条所述决议案获通过，则董事会须对议决将予资本化的未 拨充资本 分配利润作出所有拨付及运用，以及进行悉数缴足股款股份、债权证或其他 证券的分配及发行（如有）事宜，且一般而言须进行一切使该资本化生效的行 动及事宜： (a)如可予分派的股份、债权证或其他证券不足一股，则董事会可全权透过 发行碎股股票或以现金或其他方式支付而制定彼等认为适宜的相关条 文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有 权享有的股东，或 可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎 配额利益须拨归本公司而非相关股东）； (b)倘在任何股东的登记地址以外地区无登记声明或未完成其他特别或繁 琐的手续，则发行任何有关参与分享权利或权益的要约文件属不合法， 或董事会认为查明有关该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是 否存在或查明有关法律及规定的适用范围所产生的成本、开支或可能造 成的延误不符合本公司利益，则董事会可全权取消该股东的权利；及 37 (c)授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化与本公司订立协议，规 定分别向彼等配发彼等根据该资本化可能享有的入账列为缴足的任何 其他股份、债权证或其他证券，或（倘情况需要）规定由本公司代表彼等 将议决须资本化的各股东的部分利润用於缴付该等股东现有股份中未 缴付的全部或任何股款，且根据该授权订立的任何协议对所有相关股 东有效并具有约束力。 23.3董事会可就章程细则第23.2条所批准的任何资本化全权酌情订明，并在该情 况下及倘根据该资本化，经有权获配发及分派本公司入账列为缴足未发行股 份或债权证的一名或多名股东的指示，配发及分派入账列为缴足的未发行股 份、债券证或其他证券予股东以书面通知本公司而提名的一名或多名人士。 该通知须不迟於就批准有关资本化而召开的本公司股东大会举行当日收悉。 24股息及储备 宣派股息的 24.1在不违反公司法及章程细则的情况下，本公司可在股东大会以任何货币宣派 权力 股息，惟股息金额不得高於董事会所建议者。 24.2在支付管理费用、借款利息及其他董事会认为属收入性质的费用後，股息、 利息及红利及就本公司投资应收取的任何其他属应收收入性质的利益及得 益，以及本公司任何佣金、托管费、代理费、转让费及其他费用与经常性收 入均构成本公司可供分派的利润。 董事会派付 24.3董事会可根据本公司的利润不时向股东派付中期股息，尤其（在不影响前述 中期股息的 权力 的一般性原则下）当本公司的股本分为不同类别时，董事会可就本公司股本 中赋予其持有人递延或非优先权的股份及就赋予其持有人获得股息的优先权 的股份派付中期股息。倘董事会诚信行事，则毋须对附有任何优先权的股份 持有人承担任何责任。 24.4倘董事会认为可供分派利润可用作派付股息，则亦可每半年或按董事会选择 的其他时间间隔派付可以固定比率派付的任何股息。 38 董事宣派及 24.5此外，董事会可不时就任何类别股份按其认为适当的金额於其认为适当的日 派付特别股 息的权力 期宣派及派付特别股息。章程细则第24.3条有关董事会宣派及派付中期股息 的权力及豁免董事会承担责任的规定於作出必要修订後，适用於宣布及派付 任何特别股息的情况。 股息不得以 24.6本公司只可以合法可供分派的利润及储备（包括股份溢价）宣派或派付股息。 资本拨付 本公司毋须承担股息的利息。 以股代息 24.7倘董事会或本公司在股东大会议决就本公司股本派付或宣派股息，则董事会 可继而议决： 选择收取现 (a)配发入账列为缴足的股份以支付全部或部分股息，而有权获派股息的 金 股东可选择收取现金作为全部或部分股息以代替配股。在此情况下， 下列条文适用： (i) 任何该等配发的基准须由董事会决定； (ii)董事会决定配发基准後，须不迟於两个星期向股东发出书面通知， 知会彼等所获得的选择权，并随附选择表格，列明为使填妥的选 择表格生效须予遵循的程序，该表格须寄往的地点及截止日期与 时间； (iii)股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权； (iv)并未正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现金派付 股息（或以上述配发股份的方式支付部分股息），而须按上述厘定 的配发基准向非选择股份持有人配发入账列为缴足的股份来以股 代息，就此而言，董事会须拨付及运用本公司未分配利润的任何 部分或本公司储备账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本赎回 储备（如有））或损益账的任何部分，或董事会厘定可供分派的其他 款项（有关款项相当於按有关基准将予配发股份的面值总额），用 於缴付按有关基准配发及分派予非选择股份持有人的适当数目股 份的全部股款；39 或选择以股代 (b)有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份，以代替全部息 或董事会认为适当的部分股息。在此情况下，下列条款将适用： (i) 任何上述配发基准须由董事会厘定； (ii)董事会厘定配发基准後，须不迟於两个星期向股东发出书面通知， 知会彼等享有的选择权，并随附选择表格，列明为使填妥的选择 表格生效须予遵循的程序，该表格须寄往的地点及截止日期和时 间； (iii)股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权； (iv)已正式选择以股代息方式支付股息的股份（「选择股份」）不会获派 股息（或获授选择权的部分股息），而会按上述厘定的配发基准向 选择股份持有人配发入账列为缴足的股份。就此而言，董事会须 拨付及动用本公司储备账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本 赎回储备（如有））或损益账未分配利润的任何部分或董事会厘定 可供分派的其他款项（有关金额相当於按上述基准将予配发股份 的面值总额），用於缴付按上述基准配发及分派予选择股份持有人 的适当数目股份的全部股款。 24.8根据章程细则第24.7条的规定所配发的股份须与各获配发人当时所持股份的 类别相同，并在各方面与有关股份享有同等地位，惟仅就分享： (a)有关股息（或上文所述的以股代息或收取现金股息选择权）除外；或 (b)於派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何其 他分派、红利或权利方面除外，除非在董事会宣布拟就有关股息应用章 程细则第24.7(a)条或第24.7(b)条的规定或宣布有关分派、红利或权利的 同时，董事会指明根据章程细则第24.7条的规定将予配发的股份有权分 享该等分派、红利或权利。40 24.9董事会可进行其认为必需或适宜的所有行动或事项，以根据章程细则第24.8 条的规定使任何资本化生效。倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权制 定其认为适宜的相关条文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得 款项净额分派予有权享有的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎 配额，或零碎配额利益须累算归予本公司而非相关股东所有）。董事会可授 权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立协议， 根据该授权订立的任何协议对所有相关人士有效并具有约束力。 24.10本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议 决，无论章程细则第24.7条有何规定，均以配发入账列为缴足的股份的方式 派发全部股息，而不给予股东选择收取现金股息代替配股的权利。 24.11倘任何股东的登记地址所属地区无登记声明或未完成其他特别手续，则传阅 任何有关选择权或股份配发的要约文件属或可能属不合法，或董事会认为确 定有关该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或查明其适用 范围所产生的成本、开支或可能造成的延误不符合本公司利益，则董事会可 於任何情况下决定，不得向该等股东提供或作出章程细则第24.7条规定的选 择权及股份配发。在该等情况下，上述条文须与有关决定一并阅读并据其诠 释。 股份溢价及 24.12董事会须设立股份溢价账，并不时将相当於发行本公司任何股份已付溢价金 储备 额或价值的款额计入该账目。本公司可以公司法容许的任何方式动用股份溢 价账。本公司须一直遵守公司法有关股份溢价账的规定。 24.13董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为合适的有关 金额作为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司 的索偿或债务或或然负债或任何贷款股本或补足股息或用作任何其他本公司 利润可适当运用的用途。倘有关储备毋须立即用作上述用途，董事会可同样 酌情将有关款项用於本公司业务或用於董事会可能不时认为适宜的投资（包 括本公司股份、认股权证及其他证券），在此情况下，董事会毋须独立於本 41 公司任何其他投资拨留任何储备。董事会亦可将其认为不宜作为股息分派的 任何利润结转，而非将其划拨作储备。 按实缴股本 24.14除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，就支付股息的整个期间内未缴 比例派付股 息 足的任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期间的实缴股款比例分配 及派付。就本章程细则而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款不会视为股份 的实缴股款。 保留股息及 24.15董事会可保留就本公司有留置权的股份应予支付的任何股息或其他应付款 其他款项 项，用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。 24.16倘任何人士根据上文所载有关转让股份的条文有权成为股东，或根据该等条 文有权转让股份，则董事会可保留就该等股份应予支付的任何股息或其他应 付款项，直至有关人士成为该等股份的股东或转让该等股份。 扣减债务 24.17董事会可将任何股东应获派的任何股息或其他应付款项扣减，作为抵偿其当 时应付本公司的催缴股款、分期股款或其他应付款项（如有）。 派息同时支 24.18批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但催缴股款不 付催缴股款 得超过向其支付的股息，催缴的股款须在派发股息的同时支付。倘本公司与 股东有相关安排，则股息可与催缴股款相抵。 实物股息 24.19董事会可经股东於股东大会批准而规定，以分派任何种类的指定资产（尤其 是任何其他公司的缴足股份、债券证或可认购证券的认股权证）的方式或任 何一种或多种方式代替全部或部分任何股息，而当有关分派出现困难时，董 事会可以其认为适当的方式解决，具体而言，可不理会零碎配额、将零碎配 额调高或调低或规定零碎配额利益须累算归本公司所有；可为分派而厘定该 等指定资产或任何部分指定资产的价值；可决定按所厘定的价值向股东支付 现金，以调整各方的权利；可在董事会认为合宜情况下将该等指定资产交予 信托人；可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署任何必需的转让文据 及其他文件，而有关委任属有效。倘有必要，须根据公司法条文提呈合约备 案。董事会可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署有关合约，而有关 委任属有效。 42 转让 24.20在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就该股份已宣派 的股息或红利的权利。 24.21宣布或议决派付任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（无论是本公司 於股东大会作出的决议案或董事会决议案），在符合上市规则条文的情况下 可订明，於指定日期的营业时间结束时须向登记为有关股份持有人的人士支 付或作出该等股息或分派，即使指定日期在通过决议案之日之前仍须按照上 述人士各自登记的持股量支付或作出股息或其他分派，但不得影响任何该等 股份的转让人与承让人之间享有有关股息的权利。 股份的联名 24.22倘两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则任何一人可就应收该等 持有人收取 股息 股份的任何股息、中期及特别股息或红利及其他应收款项或权利或可分派资 产发出有效收据。 邮寄付款 24.23除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向股份持有人支付任何须以现 金支付的股息、利息或其他应付款项，支票或付款单可邮寄至有权收取的股 东的登记地址，倘为联名持有人，则邮寄至就名列股东名册首位的人士的登 记地址，或该持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。按上述 方式寄发的支票或付款单的抬头人须为有关股份的持有人或（倘为联名持有 人）名列股东名册首位的持有人，邮误风险概由彼等自行承担，付款银行兑现 该等支票或付款单後，即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及�u 或红利付款，而不论其後该等支票或付款单被盗或其中的任何加签为伪造。 附录三 24.24倘该等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可停止邮寄该等股息支票或 第13(1)条 付款单。然而，倘支票或付款单因首次无法投递而退回，本公司可行使其权 力停止邮寄该等股息支票或付款单。未获认领的 24.25所有在宣派後一年仍未获认领的股息或红利可由董事会於该等股息或红利获股息附录三 领取前作投资或其他用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为有第3(2)条 关股息或红利的受托人，亦毋须就藉此赚取的任何盈利报账。宣派後六年仍 未获认领的所有股息或红利可由董事会没收，拨归本公司所有，一经没收， 概无股东或其他人士对有关股息或红利拥有任何权利或申索权。43 25无法联络的股东 出售无法联 25.1倘出现下列情况，本公司可出售任何股东的股份或因股东身故、破产或根据 络之股东的 股份 法律规定而转入他人名下的股份： (a)合共不少於三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票或付款单在 12年期间全部未兑现； (b)本公司在上述期间或下文章程细则第 25.1(d)条所述的三个月限期届满 前，并 无接获有关该股东或因股东死亡、破产或根据法律规定有权拥有 该等股份的人士的下落或在世的任何消息； 附录三 (c)在上述12年期间，已 就有关股份派付至少三次股息，而股东於有关期间 第13(2)(a)条 并无领取股息；及附录三 (d)於12年期届满时，本公司以广告方式在报章刊登或在符合上市规则的第13(2)(b)条 情况下按本章程细则规定的电子方式通过电子通讯发出通告，表示有 意出售该等股份，且自刊登广告日期起计三个月经已届满，并 已知会联 交所本公司欲出售该等股份。 任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净额 後，即欠付该位前股东一笔相等於该所得款项净额的款项。 25.2为令章程细则第25.1条所涉的出售生效，本公司可委任任何人士以转让人身 份签署上述股份的转让文据及使转让生效所需的其他文件，而该等文件将犹 如由登记持有人或因继承而拥有股份权利的人士签署般有效，而承让人的所 有权不会因有关程序的不合常规或无效而受影响。出售所得款项净额将拨归 本公司所有，而本公司於收讫该款项净额後，即欠付前股东或上述原拥有收 取股份权利的其他人士一笔相等於该所得款项净额的款项，并须将该前股东 或其他人士作为该等款项的债权人列入本公司簿册。并非就有关债务设立信 托，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须交代运用所得款项经营本公司业 务或投资相关投资项 目（ 本公司或其控股公司的股份或其他证 券（ 如有）除外） 或按董事会可能不时认为适宜的方式而运用所得款项净额赚取之任何款项。44 26销毁文件 销毁可登记 本公司可随时销毁由登记日期起计满六年且与本公司证券的所有权有关或对其有 文件及其他 文件 影响的所有已登记转让文书、遗嘱、遗产管理书、停止通知书、授权书、结婚证 或死亡证明书及其他文件（「可登记文件」），由记录日期起计满两年的所有股息授 权书及地址变更通知，及由注销日期起计满一年的所有已注销股票。对於登记册 中宣称根据已销毁转让文书或可登记文件作出的所有纪录均可推断为本公司已正 式及恰当登记，所有销毁的转让文书或可登记文件均为正式及恰当登记的有效文 书或文件，所有销毁的股票均为正式及恰当销毁的有效股票，上文所述销毁的所 有其他文件均为本公司簿册或纪录中已记录详情的有效文件，惟： (a)上述规定只适用於本着真诚及在本公司未获明确通知与该文件有关的申索 （无论有关方）的情况下销毁的文件； (b)本章程细则的内容不得诠释为本公司须就上述日期之前或在本章程细则并无 规定而与本公司无关的任何其他情况下销毁任何上述文件而承担任何责任； 及 (c)本章程细则所谓销毁文件包括以任何方式处置文件。 即使章程细则另有规定，如相关法律准许，本公司或股份过户登记处代表本公司 将本章程细则所述文件或与股份登记有关的任何其他文件拍摄成缩微胶片或以电 子方式储存後，董事可授权销毁该等文件，惟本章程细则只适用於本着真诚及在 本公司未获明确通知保存该文件与申索有关的情况下销毁的文件。 27年度申报及存档文件年度申报及 董事会须根据公司法编制必要的年度申报及作出任何其他必要的呈报。存档文件45 28账目 须保存的 28.1按照公司法的规定，董事会须安排保存真实公平反映本公司业务状况及解释 账册 附录十三 其交易及其他事项所需账册。 B部第4(1)条账册的存置 28.2账册须存置於本公司於香港的主要营业地点或（根据公司法的规定）董事会认地点 为适合的其他地点，并可随时公开以供董事查阅。股东查阅 28.3董事会可不时决定在何种情况下或根据何种规例以何种程度於何时何地公开 本公司账目及簿册或两者之一，以供股东（本公司高级人员除外）查阅。除公 司法或任何其他有关法律或规例赋予权利或获董事会或本公司股东大会授权 外，股东一概无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。年度损益账 28.4董事会须安排编制各期间的损益账（如为首份账目，则自本公司注册成立起及资产负债表 开始编制，其他账目则自上一份账目起开始编制），连同截至损益账编制日附录十三B部 期的资产负债表、有关损益账涵盖期间的本公司损益及本公司於该期末的财第4(2)条 政状况的董事会报告、根据章程细则第29.1条所编制账目的核数师报告与法 例可能规定的其他报告及账目，并在每届股东周年大会向股东呈报。须寄予股东 28.5於股东周年大会向股东呈报文件的副本，须不迟於大会日期21日前按章程细及其他人士的董事年度 则规定本公司可采取的通知方式寄予各股东及本公司各债券持有人，惟本公报告及资产负债表等文 司毋须将该等文件的副本寄予本公司不知悉其地址的任何人士或股份或债权件附录十三 证联名持有人多於一位的持有人。B部第3(3)条附录三第5条 28.6在妥为符合章程细则、公司法、所有相关规则及规例（包括但不限於联交所 的规则）且取得当中要求的所有必要同意（如有）的情况下，以章程细则及公 司法并无禁止的任何方式不迟於股东周年大会日期21日前向本公司任何股东 或任何债权证持有人寄发摘录自本公司年度账目的简明财务报表以及有关该 等账目且编制形式及所载资料符合章程细则、公司法及所有相关法律及规例 要求的董事会报告及核数师报告，即视为已对该等人士履行章程细则第28.546 条的规定，惟倘任何原有权获寄发本公司年度账目及相关董事会报告及核数 师报告的人士如有需求可向本公司发出书面通知，要求本公司除寄发简明财 务报表外，另行向其送交本公司年度账目连同相关董事会报告及核数师报告 的完整印刷本。 29审核 核数师 29.1核数师须每年审核本公司的损益账及资产负债表，并就此编制报告作为附 附录十三 B部 件。核数师的报告须於每年股东周年大会前向本公司呈报，并公开以供任何 第4(2)条 股东查阅。核数师须於获委任後的下一届股东周年大会及其任期内的任何其 他时间应董事会或任何股东大会要求，於其任期内就本公司的账目作出报告。核数师的委 29.2本公司须於每届股东周年大会委任本公司核数师，任期至下届股东周年大会任及酬金 为止。在核数师任期届满前将其罢免，须由股东在股东大会以普通决议案批 准。核数师酬金由本公司於委任核数师的股东周年大会上厘定，惟本公司可 在任何年度的股东大会授权董事会厘定核数师酬金。仅可委任独立於本公司 的人士为核数师。董事会可在首届股东周年大会前委任本公司核数师，任期 至首届股东周年大会为止，除非核数师事先被股东於股东大会上以普通决议 案罢免，在此情况下，股东可於该大会委任核数师。董事会可填补任何核数 师职位的临时空缺，倘空缺一直未获填补，则留任的核数师（如有）可担任核 数师职务。董事会根据本章程细则委任的任何核数师的酬金由董事会厘定。账目於何时 29.3经核数师审核并由董事会於股东周年大会上呈报的所有账目报表於该大会获视作已决定 批准後将具决定性，惟於批准後三个月内发现任何错误，则另作别论。倘该 期间发现任何错误，则须即时更正，而就有关错误作出修订後的账目报表具 决定性。47 30通知 发出通知 30.1除章程细则另有规定外，本公司发出的任何通知或文件及董事会发出的任何 附录三 第7(1)条 通知，均可派专人或以预付邮费信件透过邮递方式寄至股东於股东名册所示 登记地址，或（在上市规则及所有相关法律法规许可的情况下）以电子方式发 送至股东向本公司提供的电子号码、地址或网站或刊登於本公司网站（前提 是本公司已按上市规则规定的方式获得(a)股东事先书面确认同意或(b)股东视 作同意接收或另行取得本公司以电子方式作出或发出之通知及文件），或（如 为通知）按上市规则规定的方式以发出广告送达。如属股份联名持有人，所 有通知须送交当时股东名册排名首位的持有人，一经发出即视为已对所有联 名持有人发出充分通知。 30.2所有股东大会的通告须以上文许可的任何方式送交： (a)於有关大会记录日期名列股东名册的所有人士，如 属联名持有人，一经 向股东名册排名首位的联名持有人发出通告，即视为发出充分通知； (b)任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有 权的人士，惟有关注册股东若非身故或破产，将有权收取大会通告； (c)核数师； (d)各董事及替任董事； (e)联交所；及 (f)根据上市规则须寄发有关通告的其他人士。 30.3概无任何其他人士有权收取股东大会通告。 48 香港境外股 30.4股东有权按香港境内任何地址获发通知。并无按上市规则规定的方式向本公 东附录三 司书面发出明确证实会接收或另行取得本公司将以电子方式向其给出或发出第7(2)条附录三 之通知及文件，且注册地址位於香港境外的股东，均可以书面形式将其香港第7(3)条 地址告知本公司，该地址将视为送达通知的注册地址。对於并无香港注册地 址的股东，如有任何通知已在过户登记处张贴达24小时，则有关通知在首次 张贴後翌日将视作已送交有关股东，惟在不影响章程细则其他条文规定的原 则下，本章程细则内容不得诠释为禁止本公司寄发或授权本公司毋须向任何 注册地址位於香港境外的股东寄发本公司通知或其他文件。通知於何时 30.5以邮递方式寄发的通知或文件视为於香港境内邮局投递後翌日送达。证明载视作已送达 有该通知或文件的信封或封套已付足邮资、正确书写地址及在有关邮局投 递，即足以作为送达证明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证 明，表明载有该通知或文件的信封或封套已如上所述注明地址及在有关邮局 投递，即为具决定性的证据。 30.6以邮递以外方式传送或送交登记地址的任何通知或其他文件视为已於传送或 送交之日送达或交付。 30.7任何以广告方式送达的通知，视为已於刊登广告的官方刊物及�u或报章刊发 之日（如刊物及�u或报章的刊发日期不同，则以较晚日期为准）送达。 30.8按章程细则规定以电子方式发出的通知视为於成功发送翌日或上市规则或任 何相关法律或法规可能规定的较晚时间送达。向因股东身 30.9本公司可以预付邮资的信函向因股东身故、精神失常或破产而享有股份权利故、精神失常或破产而 的人士邮寄通知，并注明收件人姓名或以身故者代表或破产者受托人或类似享有股份权利的人士发 称谓作为收件人，本公司可将通知寄交声称如上所述享有权利的人士就收取出通知 通知或文件所提供的香港境内地址（如有），或（直至获提供地址前）以如无发 生身故、精神失常或破产而原有的方式发出通知。49 承让人受原 30.10任何因法律规定、转让或其他原因而享有股份权利的人士，视为已获悉於其 有通知约束 姓名及地址在股东名册登记前已就股份正式发给股份原来持有人的所有通 知。 股东已身故 30.11根据章程细则交付或邮寄予股东的任何通知或文件，不论该股东当时是否身 但仍有效的 通知 故或本公司是否获悉其身故，均视为已就该股东单独或与他人共同持有的登 记股份妥为送达，直至其他人士取代该股东登记为有关股份的持有人或联名 持有人。在章程细则中，将有关通知或文件送交股东的遗产代理人或有关股 份的所有联名持有人（如有）均视为已妥为送达。 签署通知的 30.12本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或传真印刷或（倘相关）电子签署的方 方式 式签署。 31资料 股东无权取 31.1股东概不得要求披露董事会认为为保障本公司股东利益不宜向公众透露有关 得资料 本公司交易或与本公司业务运作有关且属商业秘密或秘密工序的事宜详情资 料。 董事有权披 31.2董事会有权向其任何股东透露或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其 露资料 事务的任何资料，包括（但不限於）本公司股东名册及过户登记册所载资料。 32清盘 清盘後以现 32.1倘本公司清盘（无论主动清盘、在监管中清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在 金分派资产 的权力 获得本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准後，将本公司全部 或任何部分资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不 同的财产，且清盘人可就此为前述分派之任何财产厘定其认为公平的价值， 并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权或批准 的情况下，将全部或任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权或批准及符 合公司法的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托受托人，届时本公司 的清盘将结束，本公司亦将解散，惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的 资产、股份或其他证券。 50 於清盘时分 32.2倘本公司清盘而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分 派资产 派方式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴或应缴股本比例分担亏 损。如清盘时，可向股东分派的资产超逾偿还开始清盘时的全部已缴股本， 则余数可按股东於开始清盘时所持股份的已缴股本比例向股东分派。本章程 细则并不影响根据特别条款及条件发行的股份的持有人权利。 接收法律程 32.3倘本公司在香港清盘，於本公司主动清盘的有效决议案通过或本公司被颁令 序文件 清盘後14日内，当时不在香港的股东均须向本公司发出书面通知，委任在香 港居住的人士（须列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所发出 的所有传票、通知、法律程序文件、指令及判决。如无提名，则本公司清盘 人可代表该股东委任代表，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送交 文件，均视为已正式亲自送交该股东。如由清盘人作出上述委任，则清盘人 须尽快以其视为适当的公告或按股东在股东名册的地址邮寄挂号函件通知该 股东，而通知视为於公告首次刊登或函件投寄的翌日送达。 33弥偿保证 董事及高级 33.1本公司各董事、核数师及其他高级人员可就其作为本公司董事、核数师或其 人员的弥偿 保证 他高级人员在获判胜诉或无罪释放的任何民事或刑事诉讼中抗辩而招致或蒙 受的一切损失或责任自本公司资产获得弥偿。 33.2在公司法的规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本公司结欠的 任何款项，则董事会可签订或促使签订任何涉及或影响本公司全部或任何部 分资产的按揭、押记或抵押，以弥偿方式确保因上述事宜而须负责的董事或 人士免因有关责任蒙受任何损失。 51 34财政年度 财政年度 本公司的财政年度由董事会规定，并可由董事会不时更改。 35修订章程大纲及章程细则 修订章程大 根据公司法，本公司可随时及不时以特别决议案更改或修订全部或部分章程大纲 纲及章程细 则 及章程细则。 附录十三 B部第1条 36以存续方式转移以存续方式 根据公司法条文规定并经特别决议案批准，本公司有权以存续方式根据开曼群岛转移 境外任何司法权区的法律注册为法人团体，并在开曼群岛撤销注册。 37合并及综合合并及综合 经特别决议案批准，本公司有权根据董事厘定的相关条款与一间或以上股份制公 司（定义见公司法）进行合并或综合。52