CHINAYUHUAEDUCATIONCORPORATIONLIMITED 中国宇华教育集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6169） 审核委员会职权范围 中国宇华教育集团有限公司（「本公司」）审核委员会（「委员会」）根据本公司董事会（「董 事会」）於2017年2月8日通过的决议案成立。以下载列委员会的职权范围（「职权范围」）， 备有英文及繁体中文版本可供查阅，英文版本与繁体中文版本如有任何歧义，概以英文 版本为准。 1.目的 1.1委员会的目的是协助董事会以正规透明的安排考虑如何运用财务申报、风险管 理及内部监控原则，以及如何维持与本公司核数师的适当关系。 2.组成 2.1委员会成员须由至少三名非执行董事组成，多数成员须为本公司独立非执行董 事。委员会须包括至少一名具备香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市 规则」）（经不时修订）第3.10(2)条规定之适当专业资格或会计或相关财务管理专 长的独立非执行董事。委员会成员须由董事会委任。 2.2董事会须委任委员会的一名成员（须为独立非执行董事）担任主席（「主席」）。 2.3本公司现任核数师事务所的前任合夥人不再：(i)为该事务所合夥人之日；或(ii) 享有该事务所任何财务利益之日（以较後者为准）起计一年内，不得担任委员会 成员。 3.会议 3.1除本文另有指明外，本公司组织章程细则（「章程细则」）（经不时修订）所载规范 董事会议及议事程序的规定，适用於委员会会议及议事程序。 3.2委员会成员可亲身出席委员会会议，亦可以其他电子通讯方式或委员会成员同 意的其他方式参与会议。 3.3委员会每年须最少举行两次会议，需要时可增开会议。 3.4董事会、委员会任何成员及外聘核数师认为必要时，可要求召开会议。 3.5本公司财务总监及内部核数师和外聘核数师各自的至少一名代表通常须出席会 议，董事会其他成员亦有权出席。然而，委员会每年仍须与外聘核数师举行至 少两次会议。委员会每年须与外聘及内部核数师举行至少一次并无执行董事出 席的会议。 3.6委员会成员委任的替任人可於委员会会议上代表该成员。 3.7 主席负责领导委员会，包括安排会议时间、制订会议议程及向董事会例行汇报。 3.8委员会会议可由任何成员召集。 3.9委员会会议法定人数为两名成员。 3.10除委员会全体成员另有协定外，委员会例会须至少提前七天发出通知，而委员 会的所有其他会议亦须发出合理通知。主席须确定委员会会议是否属例会。 3.11会议议程及相关证明文件须於会议召开日期至少三天（或成员可能协定的其他 期限）前寄予委员会全体成员及其他与会者（如适用）。 3.12每名成员均有一票投票权。根据章程细则，在委员会任何会议上提出的问题须 以多数票决定，如赞成与反对的票数相等，则主席有权投第二票或决定票。 3.13委员会成员须委任一名委员会秘书（「秘书」）负责会议纪录。如秘书未有出席， 其代表或委员会会议出席成员选任的任何人士须出席委员会会议并负责会议纪 录。倘会议纪录指称经会议或续会主席或秘书签署，则成为相关议事程序的最 终证明。 3.14秘书或本公司任一联席公司秘书须保存委员会会议之完整会议纪录，并於任何 董事发出合理通知後於合理时间供其查阅。 3.15秘书须编制委员会会议纪录及该等会议的个人出席纪录，於委员会会议结束後 合理时段内寄予委员会全体成员，以供彼等提出意见及记录。仅就出席纪录而 言，委员会成员的替任人出席会议不会计为委员会有关成员本人出席。会议纪 录须记载经审议事项及所作决策，包括董事表示关注的事项或发表的异议。 3.16在不违反上市规则任何规定的前提下，经委员会全体成员（或彼等各自的替任 人）签 署的书面决议案合法及具效力，犹 如已於正式召开的委员会会议上通过。 4.接触权 4.1委员会可全面接触管理层，并可邀请管理层成员或其他人士出席委员会会议。 4.2本公司须向委员会提供充足资源以供履行职责，包括但不限於必要时获取内部 或外部法律、会计或其他顾问的独立专业意见及协助，费用由本公司承担。 5.报告程序 5.1委员会须不时评估职权范围是否有效及充分，然後向董事会提出变更建议。 5.2委员会须向董事会汇报其决定或建议，惟依照法律或监管限制不可汇报的情况 除外（例如监管规定的披露限制）。 6.权限 6.1委员会的权限及职责包括上市规则（经不时修订）附录14企业管治守则（「企业管 治守则」）相关守则条文载列的有关职责及权限。 6.2委员会获董事会授权，对职权范围内的任何活动开展调查，亦获授权向任何雇 员索取所需资料，而全体雇员均受指示须配合委员会的任何要求。 6.3倘董事会不同意委员会有关甄选、委任、辞任或解聘外聘核数师的意见，本公 司须於企业管治报告载入委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的 原因。 7.职责 7.1在不违反企业管治守则规定的前提下，委员会的职责包括以下各项： (a)主要负责就委任、重新委任及罢免外聘核数师向董事会提供建议、批准外 聘核数师薪酬及聘用条款，及处理有关其辞任或解聘的问题； (b)按适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效。委 员会须於开始审核前与核数师讨论审核性质和范畴以及申报责任； (c)就外聘核数师提供非审核服务制订及实施政策。谨此说明，「外聘核数师」 包括与核数师事务所处於相同控制权、所有权或管理权下的任何实体，或 了解所有相关资料的合理知情第三方合理断定属於该核数师事务所本土或 国际业务一部分的任何实体。委员会应向董事会汇报需采取行动或予以改 善的事项，指明有关事项并提出建议； (d)监察本公司财务报表、年报、账目、中期报告及（如有编制刊发 ）季 度报告的 完整性，检 讨当中所载重大财务申报判断。向董事会提交有关报告前，委员 会尤应关注下列事项： (i)会计政策及惯例变更； (ii)重要判断领域； (iii)审核导致的重大调整； (iv)持续经营假设及任何保留意见； (v)有否遵守会计准则；及 (vi)有否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定； (e)就上文(d)段而言： (i)委员会成员须与董事会及高级管理层联络，委员会每年须至少与本公司 核数师会谈两次；及 (ii)委员会须考虑报告及账目所反映或需反映的任何重大或不寻常项目， 并妥善考虑本公司会计及财务申报负责人、合规主任或核数师提出的事 宜； (f)检讨本公司的财务监控、风险管理及内部控制系统； (g)与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效 系统。讨论内容须包括本公司会计及财务申报方面的资源、员工资历及经 验、培训课程及预算是否充足； (h)应董事会委派或主动考虑有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及 管理层对该等结果的回应； (i)如有内部审核部门，须确保协调内部核数师与外聘核数师的工作，确保内 部审核部门资源充足且在本公司有适当地位，以及检讨及监察部门成效； (j)检讨本公司及其附属公司与并表附属实体的经营、财 务及会计政策及常规； (k)审阅外聘核数师致管理层函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统 向管理层提出的任何重大质询及管理层的答覆； (l)确保董事会及时答覆外聘核数师致管理层函件提出的问题； (m)就企业管治守则所述事宜向董事会汇报； (n)检讨可供本公司雇员非公开举报财务申报、内部控制或其他方面可能发生 的不正当行为之安排，确保设有适当安排，对相关事宜进行公平、独立调查 及采取适当跟进行动； (o)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，监督两者关系； (p)审核本公司持续关连交易，确保遵守本公司股东批准的条款；及 (q)审议董事会不时确定的其他事宜。 8.股东周年大会 8.1主席或（倘主席缺席）委员会另一成员或（倘前述两者均未出席）其正式委任代表 须出席本公司股东周年大会（「股东周年大会」），并於股东周年大会随时回答有 关委员会工作及职责的提问。