香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Everbright SecuritiesCompanyLimited 光大证券股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6178） 公告 I.建议修订公司章程 II.建议本公司发行境内债务融资工具的一般性授权 及 III.召开2017年第二次临时股东大会 本公告乃根据第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见香港 联合交易所有限公司证券上市规则）（「《香港上市规则》」）及《香港上市规则》第 13.09条而作出。 光大证券股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布： I. 建议修订公司章程 根据本公司设立PPP（政府和社会资本合作）专业子公司的有关情况以及上海 证券交易所转发的中证中小投资者服务中心有限责任公司（「投服中心」）根 据《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意 见》（国办 发[2013]110号）（「《进一步加强中小投资者合法权益保护工作的 意 见》」）及 中国证券监督管理委员会（「中 国证监 会」）《上市公司章程指引》 （2014年修 订）（「《上市公司章程指 引》」）等 相关文件要求就本公司公司章程（「《公司章程》」）部分条款提出的具体修改建议，本公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改条款及内容如下： 一、本公司关於设立专业从事PPP相关业务私募基金子公司的议案已经第四 届董事会第二十三次会议审议通过，本公司目前正在办理相关设立手 续。近日上海证监局已同意本公司设立PPP相关业务私募子公司，同时 也提出了具体要求，需要在《公司章程》中明确本公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。为此，拟对《公司章程》相关条款修订如下（新增部分以下划线表示）： 修订前 修订後 修订依据 第十三条 公司在获得 第十三条 公司在获得中 监管部门具体要求 中国证监会批准後可以 国证监会批准後可以通过 通过控股子公司进行直 控股子公司进行直接投资 接投资业务。 业务。 公司可以设立子公司从 公司可以设立子公司从事 事金融产品等投资业 金融产品等投资业务。 务。 公司可以设立子公司从事 政府和社会资本合作相关 业务。 二、2016年6月7日，本公司收到上海证券交易所转发的《关於转发中证中小 投资者服务中心有限责任公司<股东建议函>的函》（上证公函[2016]0731 号），投服中心根据《进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》 及《上市公司章程指引》等相关文件要求，就《公司章程》部分条款提出 具体修改建议。投服中心是中国证监会批覆设立的公益性金融机构，主要职责是为中小投资者在自主维权方面提供法律、技术等各项服务。 为更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，本公司拟采纳上海证券交易所及投服中心的建议，在《公司章程》中明确中小投资者单独计票事宜，并在《公司章程》中明确不得对徵集投票权提出最低持股比例限制，具体修改条款及内容如下： 修订前 修订後 修订依据 第一百零六条股东第一百零六条 股 东（包 (1)《国务院办公 （包括股东代理人）以括股东代理人）以其所代 厅关於进一步 其所代表的有表决权的 表的有表决权的股份数额 加强资本市场 股份数额行使表决权， 行使表决权，每一股份享 中小投资者 每一股份享有一票表决 有一票表决权。 合法权益保 权。 护工作的意 股东大会审议影响中小投 见》（国办发 公司持有的公司股份没 资者利益的重大事项时， [2013]110号） 有表决权，且该部分股 公司对中小投资者表决应 第四条 份不计入出席股东大会当单独计票。单独计票 有表决权的股份总数。 结果公司应当及时公开披 (2)中国证监会 露。 《上市公司 董事会、独立董事和符 章程指 引》 合相关规定条件的股东 公司持有的公司股份没有 （2014年修订） 可以徵集股东投票权。 表决权，且该部分股份不 第七十八条 计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以 徵集股东投票权。徵集股 东投票权应当向被徵集人 充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式徵集股东投 票权。公司不得对徵集投 票权提出最低持股比例限 制。 董事会同意提请本公司临时股东大会审议及批准： (1) 修订《公司章程》第十三条及第一百零六条； (2) 同意授权董事会，并同意董事会转授权本公司经营管理层根据境内外法 律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议，对经本公司临时股东大会审议通过的《公司章程》第十三条和第一百零六条进行调整和修改，并办理相关手续；及 (3) 同意根据修订後的《公司章程》第一百零六条修订本公司《股东大会议事 规则》的相关条款。 上述议案尚待临时股东大会上通过特别决议案予以批准，并取得中国证监会的批准�u备案及完成工商变更登记手续方可作实。 II. 建议本公司发行境内债务融资工具的一般性授权 背景 本公司已於2015年完成A股非公开发行，2016年完成H股上市发行，本公司净资产进一步增厚，财务杠杆进一步降低。为保障相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，调整负债结构，本公司申请发行公司境内债务融资工具，以一次或多次或多期形式发行境内人民币债务融资工具（「公司境内债务融资工具」），包括但不限於人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的人民币债务融资工具。 董事会同意关於本公司发行公司境内债务融资工具一般性授权的议案，具体内容包括： 1. 发行主体、发行规模及发行方式： 公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。 本公司申请发行公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币800亿元（含人民币800亿元，以发行後待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。 董事会就每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请本公司临时股东大会授权董事会，并同意董事会转授权本公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。 2. 债务融资工具的品种： 公司境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债 务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。 公司境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。 公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请本公司临时股东大会授权董事会，并同意董事会转授权本公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。 3. 债务融资工具的期限： 有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请本公司临时股东大会授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。 4. 债务融资工具的利率： 公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式，提请本公司临时股东 大会授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层与承销机构（主承销 商，如有）根据公司境内债务融资工具发行时境内市场情况并依照债务融资 工具利率管理的有关规定确定。 5. 担保及其他安排： 公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司及�u或第三 方提供（反）担保（如需）、出具支援函（如需），按每次发行结构而定。具体 提供（反）担保、出具支援函的安排提请本公司临时股东大会授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层按每次发行结构确定。 6. 募集资金用途： 公司境内债务融资工具的募集资金将用於满足业务发展的需要，调整本公司 债务结构，补充本公司流动资金和�u或项目投资等用途。具体用途提请本公司临时股东大会授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层根据本公司资金需求确定。 7. 发行价格： 公司境内债务融资工具的发行价格提请本公司临时股东大会授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。 8. 发行对象及向公司股东配售的安排： 公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及�u或 个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。 发行公司境内债务融资工具可向本公司股东配售，具体配售安排（包括是否 配售、配售比例等）提请本公司临时股东大会授权董事会并同意董事会转授 权本公司经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。 9. 债务融资工具上市： 公司境内债务融资工具申请上市相关事宜，提请本公司临时股东大会授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层根据公司实际情况确定。 10. 公司境内债务融资工具的偿债保障措施： 提请本公司临时股东大会就申请发行公司境内债务融资工具授权董事会并同意董事会转授权本公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施： (1) 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以降低偿付风险。 (2) 不向股东分配利润。 (3) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。 (4) 调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金。 (5) 主要责任人不得调离。 11. 决议有效期： 申请发行公司境内债务融资工具的临时股东大会决议有效期为自本公司临时股东大会审议通过之日起36个月。该决议生效後，本公司第四届董事会第六 次会议及本公司2014年年度股东大会审议通过的《关於公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》的人民币500亿元境内债务融资工具授权的效力自动终止，在其授权项下发行的债务融资工具，已通过审批待发行的额度及已发行尚未偿还的额度计入本次授权的额度范围内。 如果董事会及�u或本公司经营管理层已於授权有效期内决定有关公司境内债 务融资工具的发行或部分发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。 12. 发行公司境内债务融资工具的授权事项： 为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请本公司临时股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权本公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在本公司临时股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项： (1) 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和本公司临时股东大会的 决议，根据本公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限於合适的发行时机、具体 发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期 发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面 值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。 (2) 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具 发行相关的所有协议和文件（包括但不限於保荐协议、承销协议、（反） 担保函或协议（如需）、支援函（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机 构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议 及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则 进行相关的信息披露（包括但不限於初步及最终债务融资工具发行备忘 录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。 (3) 为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签 署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。 (4) 办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限於 根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发 行、上市及本公司、发行主体及�u或第三方提供（反）担保、支援函的 申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。 (5) 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由本公司股东大会重新表决 的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作。 (6) 办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。 上述授权自本公司临时股东大会审议通过之日起至公司境内债务融资工具的临时股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。 公司境内债务融资工具的发行须待本公司股东於本公司临时股东大会上通过及取得中国有关政府部门或监管机构的批准後方可作实。敬请本公司股东及本公司潜在投资者在买卖股份及本公司其他证券时谨慎行事。 III. 召开2017年第二次临时股东大会 本公司将召开2017年第二次临时股东大会，目的在於，其中包括，审议及批准（如认为适当）《关於修订公司章程的议案》及《关於公司发行境内债务融资工具的一般性授权的议案》。 载有进一步详情的通函，内容有关以上议案的详情及本公司2017年第二次临时股东大会的通告，将适时向本公司股东寄发。 承董事会命 光大证券股份有限公司 董事长、总裁 薛峰 中国上海 2017年2月28日 於本公告日期，本公司董事会成员包括高云龙先生（非执行董事）、薛峰先生（董事长、执行董事、总裁）、殷连臣先生（非执行董事）、陈明坚先生（非执行董事）、杨国平先生（非执行董事）、朱宁先生（独立非执行董事）、徐经长先生（独立非执行董事）、熊焰先生（独立非执行董事）、李哲平先生（独立非执行董事）及区胜勤先生（独立非执行董事）。