香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BIRMINGHAMINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 伯明翰环球控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2309） 截至2016年12月31日止六个月之 中期业绩 伯明翰环球控股有限公司（「本 公司」）董 事会（「董事 会」）谨此公布本公司及其附属 公司（统称「本集团」）截至2016年12月31日止六个月的未经审核简明综合中期业绩，连同去年同期的比较数字： 简明综合损益及其他全面收益表 截至2016年12月31日止六个月 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 收益 5 94,533 95,142 经营开支 (147,248) (135,045) 摊销前之经营亏损 (52,715) (39,903) 其他收入 6 20,168 9,455 出售球员注册之溢利 29 717 无形资产摊销 (7,883) (3,220) 行政及其他开支 (16,334) (19,419) 融资成本 7 (6,435) (3,346) 除税前亏损 8 (63,170) (55,716) 所得税抵免 9 130 1,682 本期间亏损 (63,040) (54,034) 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 其他全面开支 其後可能重新分类至损益之项目： 换算海外附属公司财务报表产生之 汇兑差额 (21,895) (15,704) 本期间全面开支总额 (84,935) (69,738) 应占本期间亏损： 本公司拥有人 (61,382) (52,772) 非控股权益 (1,658) (1,262) (63,040) (54,034) 应占全面开支总额： 本公司拥有人 (83,198) (67,949) 非控股权益 (1,737) (1,789) (84,935) (69,738) （经重列） 每股亏损 －基本及摊薄（港仙） 11 (2.37) (10.90) 简明综合财务状况表 於2016年12月31日 於 於 2016年 2016年 12月31日 6月30日 附注 千港元 千港元 （未经审核） （经审核及 经重列） 非流动资产 物业、厂房及设备 185,953 203,008 无形资产 90,120 82,259 按金、预付款项及其他应收款项 4,245 594 非流动资产总额 280,318 285,861 流动资产 存货 2,826 2,672 应收贸易账款 12 6,633 3,229 按金、预付款项及其他应收款项 42,965 55,793 银行结余及现金 270,996 26,982 流动资产总额 323,420 88,676 流动负债 应付转会费 14,165 8,572 应付贸易账款 13 10,635 6,878 应计款项及其他应付款项 36,361 41,268 递延资本拨款 543 592 应付前董事款项 5,571 10,769 递延收入 23,079 22,790 贷款 139 259 应付所得税 17,154 18,703 流动负债总额 107,647 109,831 流动资产�u（负债）净额 215,773 (21,155) 资产总额减流动负债 496,091 264,706 於 於 2016年 2016年 12月31日 6月30日 附注 千港元 千港元 （未经审核） （经审核及 经重列） 非流动负债 应付转会费 61 2,598 应计款项及其他应付款项 3,081 890 递延资本拨款 14,744 16,371 贷款 39,290 150,527 应付利息 12,571 �C 递延税项负债 25,942 28,426 非流动负债总额 95,689 198,812 资产净额 400,402 65,894 资本及储备 股本 15 62,932 96,811 储备 338,847 (31,277) 本公司拥有人应占权益 401,779 65,534 非控股权益 (1,377) 360 权益总额 400,402 65,894 附注： 1.一般资料 本公司在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」） 上市。 本公司之主要业务为投资控股，其主要附属公司之主要业务为从事英国（「英国」）职业足球 球会之营运。 本集团之功能货币为港元（「港元」），而於英国成立之附属公司之功能货币为英镑（「英镑」）。 由於本公司於香港上市，为方便简明综合中期财务报表使用者，此等简明综合中期财务报 表以港元呈列。 2.编制基准 简明综合中期财务报表乃根据联交所证券上市规则（「上 市规则」）附录16之适用披露规定及 香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港会计准则（「香港会计准则」）第34号「中期 财务报 告」编 制。 3.主要会计政策 简明综合中期财务报表乃按历史成本基准编制。 简明综合中期财务报表并不包括整套财务报表规定之所有资料及披露事 项，并应与本集团 截至2016年6月30日止年度之经审核综合财务报表（「2016年 年报」）一 并阅读。 根据香港会计准则第34号编制简明综合中期财务报表，需要管理层作出影响政策应用，以 及年初至今之资产及负债、收入及开支呈报金额之判断、估计及假设。实际结果可能有别 於该等估计。 於编制简明综合中期财务报表时，管理层於应用本集团会计政策作出之重大判断及估计不 确定性之主要来源，与编制2016年年报所应用者相同。 截至2016年12月31日止六个月之简明综合中期财务报表所采用之会计政策及计算方法与编 制2016年年报所遵循者一致。 截至2016年12月31日止六个月，本集团已采纳所有由香港会计师公会颁布於2016年7月1日开 始之会计年度生效，并与编制本集团之简明综合中期财务报表相关之新订及经修订香港财 务报告准则（「香 港财务报告准 则」）。 於本期间应用新订及经修订香港财务报告准则对简明综合中期财务报表所呈报之金额及�u 或所载披露事项概无重大影响。 本集团尚未应用已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。本集团已经就该等 新订及经修订香港财务报告准则之影响展开评估，惟尚未能阐明该等新订及经修订香港财 务报告准则会否对其经营业绩及财务状况构成重大影响。 4.重新编列去年数字 (a)诚如附注14(ii)所详述，由2015年7月1日起，金额为120,000,000港元已由贷款重新分类 为可换股票据储备。 下表披露乃反映上述重新分类对原先呈报2016年年报内截至2016年6月30日之综合财 务状况表中各项目而作出之重列。 (b) 於2016年6月30日之综合财务状况表 於 於 2016年 重新编列 2016年 6月30日 去年数字 6月30日 （原先呈报） 之影响 （经重列） 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 203,008 �C 203,008 无形资产 82,259 �C 82,259 按金、预付款项及其他应收款项 594 �C 594 非流动资产总额 285,861 �C 285,861 流动资产 存货 2,672 �C 2,672 应收贸易账款 3,229 �C 3,229 按金、预付款项及其他应收款项 55,793 �C 55,793 银行结余及现金 26,982 �C 26,982 流动资产总额 88,676 �C 88,676 流动负债 应付转会费 8,572 �C 8,572 应付贸易账款 6,878 �C 6,878 应计款项及其他应付款项 41,268 �C 41,268 递延资本拨款 592 �C 592 应付前董事款项 10,769 �C 10,769 递延收入 22,790 �C 22,790 贷款 120,259 (120,000) 259 应付所得税 18,703 �C 18,703 流动负债总额 229,831 (120,000) 109,831 流动负债净额 (141,155) 120,000 (21,155) 资产总额减流动负债 144,706 120,000 264,706 於 於 2016年 重新编列 2016年 6月30日 去年数字 6月30日 （原先呈报） 之影响 （经重列） 千港元 千港元 千港元 非流动负债 应付转会费 2,598 �C 2,598 应计款项及其他应付款项 890 �C 890 递延资本拨款 16,371 �C 16,371 贷款 150,527 �C 150,527 递延税项负债 28,426 �C 28,426 非流动负债总额 198,812 �C 198,812 （负债）�u资产净额 (54,106) 120,000 65,894 资本及储备 股本 96,811 �C 96,811 储备 (151,277) 120,000 (31,277) 本公司拥有人应 占（资 本亏 绌）�u 权益 (54,466) 120,000 65,534 非控股权益 360 �C 360 （资本亏绌）�u权益总额 (54,106) 120,000 65,894 5.收益及分部资料 收益按已收或应收代价之公平值计量。收益已就估计客户退货、回扣及其他类似津贴作出 扣减，且不包括增值税或其他销售相关税项。 本集团之收益及溢利贡献主要来自其於英国经营专业足球球会，此业务被视为单一可呈报 分部，与内部向本集团高级管理人员报告资料以作资源分配及表现评估之方式一致。此外， 本集团所用之主要资产位於英国。因此，除整体披露外，并无呈报分部分析。 整体披露 有关收益性质之资料 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 广播 40,316 34,806 商业收入 31,661 33,730 球赛日收入 22,556 26,606 94,533 95,142 6.其他收入 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 球员转会之赔偿 5,019 �C 出售物业、厂房及设备之收益 �C 112 与前董事和解之收益（附注(i)） 2,198 �C 利息收入 351 77 董事袍金之拨回 714 �C 捐款超额拨备之拨回 5,620 5,970 自英格兰超级足球联赛获得之补助 金（附 注(ii)） 3,075 2,965 杂项收入 3,191 331 20,168 9,455 附注： (i) 截至2016年12月31日止六个月，一名前董事接纳本集团提出以3,000,000港元作为全 数及最终偿付前董事所申索之申索总额约5,198,000港元，因此产生与前董事和解之 收益约2,198,000港元。 (ii) 於截至2016年12月31日止六个月，本集团之职业足球营运於若干条款及条件达成後， 根据精英球员表现计划自英国之英格兰超级足球联赛获得资金约3,075,000港元（截至 2015年12月31日止六个月：约2,965,000港元）。 7.融资成本 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 以下各项之利息开支： －其他贷款 5,439 3,329 －融资租约 14 17 －可换股票据之有效利息 982 �C 6,435 3,346 8.除税前亏损 除税前亏损乃扣除以下各项後达致： 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 无形资产摊销 7,883 3,220 物业、厂房及设备之折旧 4,241 6,021 经营租约项下之最低租赁款项： －物业 727 1,273 －其他 1,052 1,331 员工成 本（包 括董事酬金） －薪金及工资 89,822 75,583 －退休福利计划之供款 9,555 8,571 99,377 84,154 9.所得税抵免 截至12月31日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 递延税项－英国 本期间 130 1,682 由於本集团於截至2016年及2015年12月31日止六个月期间并无於香港产生应课税溢利，故并 无就香港利得税作出拨备。 其他司法权区产生之税项按有关司法权区之现行税率计算。 本集团於英国之附属公司须缴付英国企业税。由於该等附属公司於截至2016年及2015年12月 31日止六个月并无产生任何应课税溢利，故并无就企业税作出拨备。 10.股息 董事会不建议派发截至2016年12月31日止六个月（截至2015年12月31日止六个月：无）之中期 股息。 11.每股亏损 每股基本亏损乃按截至2016年12月31日止六个月之本公司拥有人应占亏损约61,382,000港元（截至2015年12月31日止六个月：约52,772,000港元）及期内已发行普通股加权平均数2,588,202,711 股（截至2015年12月31日止六个 月：484,054,336股（经重 列））计算。 计算截至2015年12月31日止六个月之每股基本亏损所采纳之股份加权平均数已作调整，以 反映於2016年9月7日生效之股份合并及於2016年10月11日完成之公开发售之影响。 由於期内尚未行使之可换股票据具有反摊薄作用，故计算截至2016年及2015年12月31日止六 个月之每股摊薄亏损与每股基本亏损均相同。 12.应收贸易账款 按发票日期作出并扣除减值亏损之应收贸易账款之账龄分析如下： 於2016年 於2016年 12月31日 6月30日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 30日内 1,743 728 31日至90日 1,810 958 91日至180日 2,539 575 181日至365日 541 968 6,633 3,229 本集团应收贸易账款之平均信贷期为90天。 13.应付贸易账款 按发票日期作出之应付贸易账款之账龄分析如下： 於2016年 於2016年 12月31日 6月30日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 30日内 5,683 6,005 31日至90日 3,484 455 91日至180日 1,279 101 181日至365日 189 317 10,635 6,878 本集团一般向供应商取得平均90天之信贷期。 14.可换股票据 千港元 可换股票据储备 於2015年7月1日（经 审核及经重列）、2015年12月31日（未经审核及经重列） 及2016年7月1日（经 审核及经重列） 232,500 已发行可换股票据之权益部份 26,440 转换为普通股 (258,940) 於2016年12月31日（未 经审核） �C 可换股票据之主要条款载列如下： U-Continent 债务可换股票据�u 可换股票据�u CY尚未转换票据 UC尚未转换票据 新可换股票据 附注 (i) (ii) (iii) 到期日 2016年12月31日 2016年12月31日 2019年10月10日 发行时之本金金额 193,500,000港元 175,000,000港元 150,000,000港元 利率 零 零 2% 转换价 0.41港元 0.41港元 0.08港元 转换期 2014年2月5日 2014年2月5日 2016年10月11日 至2016年12月31日 至2016年12月31日 至2019年10月10日 附注： (i) 於2013年12月20日，本公司与杨家诚先 生（「杨先 生」）协定，透过发行零票息可换股票 据（「债务可换股票据」），资本化本公司结欠杨先生之债务193,500,000港元（乃 更替自 本公司一间附属公司）。债 务 可换股票据不可赎回，并可以转换价每股可换股股份0.03 港元转换为合共约6,450,000,000股本公司普通股。於2014年11月14日，本金金额 81,000,000港元之债务可换股票据已按转换价每股可换股股份0.03港元转换为 2,700,000,000股本公司普通股。於2015年6月30日，本金金额112,500,000港元之债务可 换股票据为未偿还及尚未获转 换（「CY尚未转换票据」）。 通过日期为2015年7月13日之传讯令状，本公司及BirminghamCity FootballClubPLC （「BCFC」）根据高院民事诉讼2015年第1590号提出法律程序，因杨先生担任本公司及 BCFC董事期间违反多项责任向其索偿合共超过100,000,000港元。 谨此提述本公司於2016年3月14日及2016年6月6日之公告以及本公司日期为2016年8月5 日之通函（「该通函」）。於2016年3月8日，本 公司及BCFC与杨先生及杨梓骢先生（杨先 生之子）订立和解协议（「 C Y和解协议」），据此（其中包括）待和解协议项下之先决条 件达成後并以此为条件（详 情载於该通函内「 CY和 解协议之先决条件」一节），本 公司 同意延长CY尚未转换票据之到期日，由2016年2月4日延期至2016年12月31日或和解协 议订约方可能以书面协定之其他日期（债务可换股票据之所有其他条款及条件维持不变）。 根据债务可换股票据之条款及条件，经计及股份合并及公开发售之影响後，债务可换 股票据之初步转换价（即每股可换股股份0.03港元）将调整至经调整转换价每股0.41港 元（有关调整之详情载於该通函内「现有可换股票据之兑换价所作之调整」一节）。按 经调整转换价每股可换股股份0.41港元计算，待(i)该通函内「CY和 解协议之先决条件」 一节所述之先决条件获达成；及(ii)CY尚 未转换票据之转换权获全面行使後，可发行 合共274,390,243股股份。 於2016年10月17日，於本公司股份在联交所恢复买卖後，上述先决条件已获达成。 於2016年12月，本金金额112,500,000港元之CY尚未转换票据已按转换价每股可换股股 份0.41港元转换为274,390,243股本公司普通 股（附 注15(iv)）。 (ii) 於2014年2月5日，本公司向U-ContinentHoldings Limited（「U-Continent」）发行本金金 额 为50,000,000港元之零票息可换股票据（「第一可换股票据」）。於2014年2月21日，本 金金额10,000,000港元之第一可换股票据已按转换价每股可换股股份0.03港元转换为 333,333,333股本公司普通股。於2014年2月及4月，本公司分两批向U-Continent发行本 金总额125,000,000港元之零票息可换股票据（「第二可换股票据」）（第一可换股票据及 第二可换股票据统称「U-Continent可换股票 据」）， 第二可换股票据之第一批本金金额 105,000,000港元已於2014年2月5日发行及第二可换股票据之第二批本金金额20,000,000 港元已於2014年4月14日发行。於2014年10月9日，本金金额45,000,000港元之第二可换 股票据按转换价每股可换股股份0.03港元获转换为1,500,000,000股本公司普通股。於 2015年6月30日，本金总额120,000,000港元之第一可换股票据及第二可换股票据为未 偿还及尚未获转 换（「UC尚未转换票据」）。 谨此提述本公司日期为2015年7月21日之公告。於2015年7月21日，本公司就U-Continent 於本公司与U-Continent就U-Continent认购本公司所发行本金总额为175,000,000港元之 可换股票据订立之第一可换股票据及第二可换股票据协议（统称「该等协议」）中作出 涉嫌失实陈述向U-Continent提出法律诉讼。根据日期为2015年7月20日致U-Continent之 函件，本公司已撤销该等协议，并於2015年7月21日根据高院民事诉讼2015年第1648号 提交针对U-Continent之传讯令状，以就本公司因有关涉嫌失实陈述而蒙受之损失及损 害提出申索。 由於上述法律行动，本公司已将本金金额120,000,000港元之UC尚未转换票据分类为 应付U-Continent款项，并於本公司於过往财政期间之财务报表列作贷款入账。 谨此提述本公司日期为2016年4月26日及2016年6月6日之公告以及该通函。於2016年4 月12日，本公司与U-Continent订立和解协议，据 此（其中包括）待 和解协议项下之先决 条件获达成後并以此为条件（详情载於该通函内「UC和解协议之先决条 件」一节），本 公司同意延长UC尚未转换票据之到期日，由2016年2月4日延期至2016年12月31日或和 解协议订约方可能以书面协定之其他日 期（ U-Continent可 换股票据之所有其他条款及 条件维持不变）。 根据U-Continent可换股票据之条款及条件，经计及股份合并及公开发售之影响後， U-Continent可换股票据之初步转换 价（即每股可换股股份0.03港元）将调整至经调整转 换价每股可换股股份0.41港元（有关调整之详情载於该通函内「现 有可换股票据之兑换 价所作之调整」一节）。按 经调整转换价每股可换股股份0.41港元计算，待(i)该通函内 「UC和解协议之先决条件」一 节所述之先决条件获达成；及(ii)UC尚未转换票据之转换 权获全面行使後，可发行合共292,682,925股股份。 於2016年10月17日，上述先决条件於本公司股份在联交所恢复买卖後已获达成。 於2016年10月，本金金额合共为120,000,000港元之UC尚未转换票据已按转换价每股可 换股股份0.41港元转换为292,682,925股本公司普通股（附注15(iv)）。 基於上文所述，自2015年7月1日起，120,000,000港元已从贷款重新分类至可换股票据 储备。 (iii) 於2016年10月11日，本公司已发行本金金额 为150,000,000港元之可换股票据（「新 可换 股票据」），可转换为1,875,000,000股本公司普通股，转换价为每股可换股股份0.08港 元，以抵销TrillionTrophyAsiaLimited（「TrillionTrophy」）向本公司所提供之有期贷 款融资之已提取款项。新可换股票据将於2019年10月10日到期，按年利率2%计息。 於估计新可换股票据之负债部份所使用之有效年利率为8.7%。 於2016年10月及12月，本金金额100,000,000港元及50,000,000港元之新可换股票据已按 转换价每股可换股股份0.08港元分别转换为1,250,000,000股及625,000,000股本公司普 通股（附注15(iv)）。 已发行新可换股票据之面值可分为负债部份及权益部份，载列如下： 千港元 已发行新可换股票据面值 150,000 权益部份 (26,440) 於发行日期之负债部份 123,560 按有效年利率8.7%计算截至2016年12月31日止六个月之利息开支 982 截至2016年12月31日止六个月之应付利息 (274) 转换新可换股票据 (124,268) 於2016年12月31日之负债部份 �C 15.股本 股份数目 金额 附注 千港元 每股面值0.01港元之普通股 法定： 於2015年7月1日（经 审核）、2015年12月31日 （未经审核）及2016年7月1日（经审核） 50,000,000,000 500,000 股份合并 (i) (47,500,000,000) �C 股本削减 (i) �C (475,000) 法定股本注销 (i) (2,015,945,664) (20,159) 法定股本增加 (i) 49,515,945,664 495,159 於2016年12月31日（未 经审核） 50,000,000,000 500,000 已发行及缴足： 於2015年7月1日（经 审核）、2016年12月31日 （未经审核）及2016年7月1日（经审核） 9,681,086,733 96,811 股本重组 (i) (9,197,032,397) (91,970) 484,054,336 4,841 股份认购时发行股份 (ii) 3,125,000,000 31,250 公开发售时发行股份 (iii) 242,027,168 2,420 於转换可换股票据时发行股份 (iv) 2,442,073,168 24,421 於2016年12月31日（未 经审核） 6,293,154,672 62,932 附注： (i) 本公司之股本重组已於2016年9月7日生效，包括下列各项： 股份合并 股份合并涉及将每二十股本公司每股面值0.01港元之已发行及未发行股份合并为一股 每股面值0.20港元之股份（「合并股份」）。因此，本公司9,681,086,733股已发行股份已 合并为484,054,336股每股面值0.20港元之合并股份。 股本削减 股本削减涉及透过注销每股已发行合并股份缴足股本中0.19港元，将已发行合并股份 之面值由每股合并股份0.20港元削减至每股新股份0.01港元，按当时484,054,336股已 发行合并股份计算，产生进账约91,970,000港元。有关进账额已获开曼群岛大法院 （「大法 院」）批准用作抵销本公司之部份累计亏损。 股份溢价注销 根据大法院所批准，本公司股份溢价账於2016年6月30日之全部进账约1,272,710,000港 元已注销并用以抵销本公司於2016年6月30日之部份累计亏损。 法定股本注销 紧随股本削减及股份溢价注销後，所有现有法定但尚未发行之股份已悉数注销。 法定股本增加 本公司之法定股本由4,840,543.36港元（分为484,054,336股每股面值0.01港元之股 份）增 加 至500,000,000.00港 元（分 为50,000,000,000股 每股面值0.01港元之股 份）。 (ii) 股份认购 股份认购已於2016年10月11日完成，据此，已按认购价每股认购股份0.08港元发行 3,125,000,000股每股面值0.01港元之认购股份予本公司控股股东TrillionTrophy。因此， 本公司之已发行股本已增加31,250,000港元，而其股份溢价账已增加218,750,000港元。 股份认购相关交易成本约为112,000港元。 (iii) 公开发售 公开发售已於2016年10月11日完成，据此，已於股本重组完成後按认购价每股发售股 份0.08港元以本公司合资格股东每持有两股股份可获发一股发售股份之基准发行 242,027,168股每股面值0.01港元之发售股份。因此，本公司之已发行股本已增加约 2,420,000港元，而其股份溢价账已增加约16,942,000港元。公开发售相关交易成本约 为508,000港元。 (iv) 转换可换股票据 於回顾期间，本金金额112,500,000港元、120,000,000港元及150,000,000港元之CY尚未 转换票据、UC尚未转换票据及新可换股票据已分别按转换价每股可换股股份0.41港元、 0.41港元及0.08港元转换274,390,243股、292,682,925股及1,875,000,000股本公司普通 股。转换可换股票据相关交易成本约为7,000港元。 16.或然负债 於报告期末，除於本公告之其他部份所披露者外，本集团有下列或然负债�U (a) 球员转会费 根据就球员转会与其他足球球会订立之若干合约条款，倘符合若干特定条件，则应付 额外球员转会费。直至2016年12月31日可能就转会应付而尚未计提拨备之最高金额约 为47,536,000港元（相等於约4,988,000英镑）。自报告期末起直至本公告日期，此等款 项中约953,000港元（相等於100,000英镑）已经实现。 (b) 诉讼：高院民事诉讼2013年第1099号 於2013年5月9日，本公司前任执行董事李耀东先生（「李先 生」）向 香港劳资审裁处提出 针对本公司之申索，追 索（其 中包 括）欠 薪、代通知金及指称代本公司支付之开支合共 约1,484,000港元。本公司於2013年10月8日向李先生提出反申索，追索（其中包括） 2012年7月至10月份已付李先生之工资总额240,000港元及於2010年至2012年期间本公 司为与本公司无关之业务及项目已付李先生之实际开支付还合共约2,000,000港元。於 2013年6月4日，香港劳资审裁处下令将案件转交香港高等法 院（「高院」）判 决。 於2016年10月12日於高院召开之案件管理会议，高院命令案件管理会议押後至2017年 4月5日，并命令：(i)本公司及李先生（统称「双 方」）应於2016年11月28日之前交换证人 陈述书；(ii)双方应於其後28日内取得律师意见；及(iii)所有非正审申请应於其後14日 内提出。 其後，考虑到李先生所入禀之申索书欠缺详细资料，本公司於2017年1月6日入禀及提 出要求取得申索书进一步及更清晰之内容。於2017年1月16日，李先生亦入禀及提出 要求取得本公司所入禀之抗辩书及反申索书进一步及更清晰之内容。双方之要求尚未 取得答覆。同时，双方交换证人陈述书之最後期限已延期至2017年3月16日。第四次案 件管理会议将於2017年4月5日召开。 於本公告日期，双方之间的法律程序仍在进行中。 中期股息 董事会已决议不宣派截至2016年12月31日止六个月之中期股 息（截 至2015年12月31 日止六个月：无） 管理层讨论及分析 表现及业绩 截至2016年12月31日止六个月，本集团录得收益约94,500,000港元，大致与去年同 期持平。回顾期间录得之亏损增加17%至约63,000,000港元。 业务回顾 本集团主要业务为营运位於英国的伯明翰城足球球 会（「球会」）。本 集团之收入来 源包括(i)季票及比赛日门票之球赛日收入；(ii)广播收入，包括来自英格兰超级足 球联赛及英国足球职业联赛广播协议以及杯赛之分派，及来自媒体之收入；及(iii) 商业收入，包括赞助收入、公司款待、商品销售、会议及活动，以及其他杂项收入。 继於冠军联赛组别以第十位完成2015�u2016年赛季後，球会在2016�u2017年赛季 表现良好，在回顾期内大多数时间一直维持排名首十名以内位置，而目前排名第 十四名。由於英格兰超级足球联赛增加分派及商业收入之增长，球会收入（主要 以英镑计价）与去年同期比较增加16%，但球会收入的增长被英镑於回顾期内贬值 所完全抵 销。截至2016年12月31日止六个 月，本集团之收益约为94,500,000港元， 大致与去年同期持平。 於回顾期内，球会签入多名新球员及新领队以提升球队之竞争力。管理层相信新 队员之背景、理念以及目标均符合球会未来新发展路向。藉着引入新球员，管理 层对球会未来整体表现的改善感到乐观。 伯明翰城足球学院继续於精英球员表现计划中的第二组别营运，多名由学会培训 之球员继续成为一线球队队员。 本集团於截至2016年12月31日止六个月录得亏损约63,000,000港元，而去年同期的 亏损约为54,000,000港元。亏损增加主要由於营运成本上升，尤其在球会聘用新球 员及新领队後的球员注册费用及员工成本增加，以及回顾期内融资成本上升。 公司复牌及业务展望 谨此提述该通函、日期为2016年9月15日之本公司发售章程（「发售章程」）及日期 为2016年10月7日、2016年10月11日及2016年10月14日之本公司公告，内容有 关（其 中包括）建议重组、达成复牌条件及恢复本公司股份於联交所买卖。 董事会欣然报告，经联交所审批之复牌建议所载之所有条件已获达成，本公司之 股份已於2016年10月17日恢复买卖。另外，由高院於2015年2月16日颁怖之接管令 已获解除，根据接管令所委派之接管人已於2016年10月17日获免除。 於Trillion Trophy完成股份认 购（定 义见下文）後，其已成为本公司之控股股东。於 本公告日期，Trillion Trophy於本公司3,825,000,000股股份中拥有权益，相当於本 公司已发行股本约60.78%。本公司亦委聘新董事会成员及管理团队负责管理本公 司之业务营运并制定未来之业务计划及策略。凭藉新管理层的经验，本公司将进 一步拓展其主营足球业务并致力提升现有业务之运营能力及商业价值。新管理层 亦致力物色优质的业务商机，以扩宽本集团的收入来源，尤其在体育、体育教育、 文化以及线上游戏及娱乐等业务范畴，务求优化本集团的业务模式及为本公司股 东（「股东」）取 得更理想的整体回报。 财务回顾 本集团之流动资金及财务资源 於2016年12月31日，本集团之流动比率（定义为流动资产除以流动负债）为300% （2016年6月30日：81%（经重列）），资本负债比率（定义为贷款总额除以权益及贷 款总 额）为9%（2016年6月30日：70%（经重 列））。本集团之负债总额对资产总额之 比率 为34%（2016年6月30日：82%（经 重列））。 於2015年6月26日及2016年5月31日，本公司与Trillion Trophy分别签订贷款融资协 议（「贷款融资协议」）及贷款融资协议之修订函件，为本公司提供一笔最高达 212,813,600港元之有期贷款融资。该贷款融资之年利率为8%，於2018年6月25日 届满，并以下列各项作为抵押：(i)本公司主要附属公司BCFC持有之物业的第一固 定法定押记；(ii) BCFC目前及未来授出或将授出的所有资产、商誉、承诺及未催 缴股本以TrillionTrophy为受益人的第一浮动押记；及(iii)BCFC目前及未来授出或 将授出之所有账面及其他债务以TrillionTrophy为受益人的第一固定押记。 於2016年6月6日及2016年6月8日，本公司与Trillion Trophy就认购本金总额为 150,000,000港元之可换股票据（「该等票 据」）分 别订立可换股票据认购协议及补充 契据。该等票据之年利率为2%，於该等票据发行日後三年届满，并可按兑换价每 股0.08港元兑换为本公司股份。该等票据将用作抵销贷款融资协议项下已提取贷 款之未偿还余额。认购该等票据已於2016年10月11日完成。於完成认购该等票据 後，截至今日为止，贷款融资协议项下已提取贷款之未偿还余额为39,113,600港元。 金额分别为100,000,000港元及50,000,000港元之该等票据已分别於2016年10月28日 及2016年12月20日全数转换为1,250,000,000股及625,000,000股本公司股份。 於2016年6月6日，本公司建议按本公司合资格股东每持有两股本公司股份获配 一股发售股份之基准进行公开发售（「公开发售」），发售价为每股发售股份0.08 港元。公开发售已於2016年10月11日完成，据此已发行合共242,027,168股发售股 份，公开发售之所得款项总额约为19,362,000港元（扣除包销佣金及其他开支前）。 於2016年6月6日，本公司与Trillion Trophy就认购3,125,000,000股本公司股份签订 股份认购协议，认购价为每股0.08港元（「股份认购」）。股份认购已於2016年10月 11日完成，股份认购之所得款项总额为250,000,000港元（扣除有关开支 前）。 公开发售及股份认购之所得款项总额合共约为269,362,000港元。於回顾期间，所 得款项总额中约22,165,000港元已作下列用途：(i)约9,957,000港元用作应付BCFC 之营运资金需求；(ii)约5,427,000港元用作偿付恢复股份买卖之开支；及(iii)约 6,781,000港元用作为香港业务所产生之开支提供资金。 关於该等票据、公开发售及股份认购的详情，请参阅该通函及发售章程。 於2016年12月21日，本公司与Trillion Trophy签订融资协 议（「循环融资协议」），为 本公司提供一笔最高达250,000,000港元之循环贷款融资，有效期由2016年12月21 日起直至2018年12月31日或根据循环融资协议取消或终止融资当日（或本公司与 Trillion Trophy所同意的其他日期）止（以 较早者为 准）（「循环融资」）。截至今日为 止，循环融资并未获提取。关於循环融资的详情，请参阅日期为2016年12月21日 之本公司公告。 於2016年12月31日，本集团之银行结余及现金约为271,000,000港元（2016年6月30 日：27,000,000港元）。资金增加主要由於完成公开发售及股份认购。本集团之资 金主要为港元及英镑，并存放於香港及英国的银行。 於2016年12月31日，本集团之未偿还贷款约为39,400,000港元（2016年6月30日： 150,800,000港元（经重列）），主要为於香港安排之非银行贷款，包括自Trillion Trophy提取之约39,100,000港元贷款。 股本重组 谨此提述该通函，内容有关（其中包括）本公司之股本重组。紧随於2016年9月7日 完成有关股本重组後，本公司之法定股本为500,000,000港元（分为50,000,000,000 股每股面值0.01港元之股份）以及已发行及缴足股本为约4,800,000港元（分为 484,054,336股每股面值0.01港元之股份）。 外汇风险 本集团之外汇风险主要关於本集团於英国之营运及其大部分以英镑为单位之交易、 资产及负债。本集团并无使用衍生金融工具对冲其外汇风险。本公司管理层将持 续监察其外汇风险并於有需要时采取适当措施。 本集团之资产质押 於2016年12月31日，根据贷款融资协议来自Trillion Trophy之贷款乃以下列各项以 Trillion Trophy为受益人作为抵押：(i) BCFC账面值约18,700,000英镑（相等於约 178,500,000港元）之物业的第一固定法定押记；(ii) BCFC目前及未来授出或将授 出的所有资产、商誉、业务及未催缴股本的第一浮动押记；及(iii) BCFC目前及未 来授出或将授出的所有账面及其他债务的第一固定押记。 BCFC之若干授信额度乃以BCFC於银行的特定银行存款账户的固定押记作为抵押。 於2016年12月31日，该银行存款账户余额为800,000英镑（相等於约7,624,000港元） （2016年6月30日：800,000英 镑（相 等於约8,312,000港元））。 除以上所述者外，本集团并无质押其他资产以取得其贷款。 人力资源 於2016年12月31日，本集团於香港及英国雇用合共约198名全职雇员及约530名临 时雇员（ 2015年12月31日：185名全职雇员及531名临时雇员）。本集团主要根据行 业惯例、个人表现及经验制定其雇员之薪酬。除基本薪酬外，本集团可能参考本 集团表现以及个人表现向合资格雇员授予酌情花红。 购买、出售或赎回本公司证券 於截至2016年12月31日止六个月期间内，本公司或其任何附属公司概无购买、赎 回或出售本公司任何上市证券。 企业管治 董事会相信良好企业管治对改善本集团效率与表现，以及保障股东利益至为重要。 於回顾期内，本公司一直遵守上市规则附录14所载之企业管治守则（「企业管治守 则」），惟以下偏离事项除外： 守则条文第A.2.1条 企业管治守则的守则条文第A.2.1条规定主席与行政总裁的角色应有区分，并不应 由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 偏离事项 自执行董事赵文清先生於2016年10月15日至2017年1月26日期间兼任主席及行政总 裁（「行政总裁」）职务以来，本公司一直偏离守则条文第A.2.1条。然而，於2017年 1月27日委任本公司执行董事黄东风先生为行政总裁後，本公司已修正上述偏离 事项及遵守守则条文第A.2.1条。 董事会负责本公司之企业管治，并持续监督及检讨本公司之企业管治实践。 审核委员会 审核委员会由三名独立非执行董事组成，分别为杜恩鸣先生、潘治平先生及梁碧 霞女士。杜恩鸣先生为审核委员会主席。本公司於截至2016年12月31日止六个月 之未经审核简明综合中期财务报表乃未经审核，惟已由审核委员会审阅，并已由 董事会在审核委员会之建议下正式批准。 董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）作为其本身董事进行证券交易之行为守则。标准守则有关证券买卖之限制及披露规定适用於特定个别人士，包括本集团之高级管理人员及其他知悉本集团股价敏感资料之人士。经向全体董事作出特定查询後，彼等已确认於回顾期间已遵守有关董事进行证券交易之标准守则。 更改公司名称 於2017年2月20日，为能够更贴切反映本集团当前之业务状况及其未来发展方向， 董事会建议将本公司名称 由「Birmingham International Holdings Limited伯明翰环 球控股有限公司」更改 为「Birmingham Sports Holdings Limited伯明翰体育控股有 限公司」。董事会相信新名称能够为本公司带来更合适的企业形象及识别，从而 有利於本集团之未来业务发展，符合本公司及股东之整体最佳利益。关於建议更 改本公司名称之详情，请参阅本公司日期为2017年2月20日之公告。 刊发中期报告 本公司截至2016年12月31日止六个月之中期报告将在适当时间寄发予股东并在香 港交易及结算所有限公司及本公司之网站发布。 承董事会命 伯明翰环球控股有限公司 主席 赵文清 香港，2017年2月27日 於本公告日期，董事会由九名董事组成，包括执行董事赵文 清 先 生（主席）、黄 东 风先生（行政总裁）、苏家乐先生、陈玉仪女士、姚震港先生及朱楷先生，及独立 非执行董事杜恩鸣先生、潘治平先生及梁碧霞女士。