香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHIGO HOLDING LIMITED 志高控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：449） 须予披露交易 融资租赁安排 融资租赁安排 董事会欣然宣布，於2017年2月28日，本公司间接全资附属公司广东志高与远东租赁订立(i)设备购买协议；及(ii)融资租赁合约，据此，远东租赁有条件同意以总代价人民币27,965,000元（相当於约31,421,000港元）向广东志高购买设备并将设备回租予广东志高，租期为36个月。 上市规则涵义 由於早前融资租赁安排与融资租赁安排由本集团及远东租赁在此前12个月期间（含融资租赁安排日期）内达成，而且两项安排均由本集团与远东租赁签订，根据上市规则第14.22条，此等安排会以一系列交易合并计算。由於融资租赁安排的一项适用百分比率与早前融资租赁安排合并计算後高於5%但所有百分比率均低於25%，融资租赁安排构成本公司的一项须予披露交易，故须遵守上市规则项下的申报及公布规定。 1. 绪言 董事会欣然宣布，於2017年2月28日，本公司间接全资附属公司广东志高与远东租赁订立(i)设备购买协议；及(ii)融资租赁合约，据此，远东租赁有条件同意以代价人民币27,965,000元（相当於约31,421,000港元）向广东志高购买设备并将设备回租予广东志高，租期为36个月。 2. 融资租赁安排 设备购买协议及融资租赁合约的主要条款载列如下： 日期 2017年2月28日 订约方 (a) 远东租赁（作为设备购买协议项下的买方及融资租赁合约项下的出租人） (b) 广东志高（作为设备购买协议项下的卖方及融资租赁合约项下的承租人） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公布日期，远东租赁及其最终实益拥有人为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关连人士（定义见上市规则）。 标的事项 出售设备予远东租赁 根据设备购买协议，广东志高将出售而远东租赁将购买广东志高拥有的设备（并无任何所有权瑕疵及产权负担），总代价为人民币27,965,000元（相当於约31,421,000港元）（「购买价」）。购买价乃由广东志高与远东租赁经参考设备的初始买入价及账面值後按公平原则磋商厘定。 购买价（经扣除下文「保证金」一段所述保证金後）应由远东租赁於若干条件获达成後七个工作日内向广东志高支付，有关条件包括（当中包括）广东志高已向远东租赁发出购买价支付通知原件。 广东志高租回设备 根据融资租赁合约，设备於其後回租予广东志高，租期为36个月。融资租赁合约仅於若干条件获达成後方始生效，有关条件包括（当中包括）(i)已授出公司担保；及(ii)广东志高已向远东租赁发出广东志高批准的董事会决议（特别是签署相关融资租赁合约）。 设备所有权 於租期内，设备所有权应归属远东租赁所有。 在广东志高妥当及全面履行其於融资租赁合约项下所有责任的前提下，於租期届满时远东租赁将以议定名义代价人民币1,000元（「名义售後购回代价」）将设备所有权转让予广东志高。 租赁付款 根据融资租赁合约，广东志高应付远东租赁的总租赁付款（「租赁付款」）为人民币 30,082,160元（相当於约33,800,000港元）（含税），包括本金额人民币27,965,000元（相当於约31,421,000港元）及利息约人民币1,983,000元（相当於约2,228,000港元），并将由广东志高按36个月分期支付予远东租赁。 根据融资租赁合约将作出的租赁付款乃由广东志高与远东租赁经参考可资比较设备及机器融资租赁之现行市场租率後按公平原则磋商厘定。广东志高应付的租赁付款预期将透过本集团内部资源以现金偿付。 保证金 根据融资租赁合约，广东志高应向远东租赁支付人民币4,935,000元的可退还保证金（「保证金」），将自远东租赁根据融资租赁合约将向广东志高支付的购买价中扣除。 倘广东志高有任何结欠款额或因广东志高违约而引致的罚款，远东租赁有权自保证金中扣减有关金额。於租期届满前六个月内，远东租赁有权使用保证金（或其中任何部份）以抵销租赁付款的最後一期或多期款项及名义售後购回代价。於租期届满时的任何余下保证金将於租期届满日期退还予广东志高。 公司担保 根据融资租赁合约，本公司於2017年2月28日提供以远东租赁为受益人的公司担保（「公司担保」），作为广东志高於融资租赁合约项下责任的担保。 3. 早前融资租赁安排 於2016年9月30日，志高九江与远东租赁订立一项融资租赁安排，据此，远东租赁有 条件同意从志高九江购买若干设备，总代价为人民币56,830,000元（相当於约63,853,900港元），并将该等设备租回予志高九江，租赁付款合计为人民币61,640,640元（相当於约69,259,100港元），租期为36个月（「第一融资租赁安排」）。 於2016年12月1日，广东志高与远东租赁签订一项融资租赁安排，据此远东租赁有条件同意从广东志高购买若干设备，总代价为人民币64,050,000元（相当於约71,966,300港元），并将该等设备租回予广东志高，租赁付款合计为人民币69,475,860元（相当於约78,062,800港元），租期为36个月（该安排连同第一融资租赁安排，统称为「早前融资租赁安排」）。 早前融资租赁安排之详情请分别参阅本公司日期为2016年9月30日及2016年12月1日之公布。 4. 有关广东志高及远东租赁的资料 广东志高为一间於中国成立的有限公司，主要从事空调制造及销售。广东志高为本公司的间接全资附属公司。 据本公司所知，远东租赁为一间於中国成立的有限公司，主要从事融资租赁及其他租赁业务。 5. 订立融资租赁安排的理由及裨益 本公司为一间投资控股公司，本集团主要从事设计、开发、制造及销售空调产品。 董事认为，融资租赁安排将增强本集团的营运资金状况，为本集团提供短期贷款以外的中期融资方法，而不会对广东志高实际生产及营运造成重大影响。此外，融资租赁安排的条款乃由相关订约方经参考设备初始买入价及账面值以及可资比较设备及机器融资租赁之现行市场租率後按公平原则磋商厘定。 有鉴於此，董事认为融资租赁合约的条款乃按正常商业条款订立，实属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 6. 上市规则涵义 由於早前融资租赁安排与融资租赁安排由本集团及远东租赁在此前12个月期间（含融资租赁安排日期）内达成，而且两项安排均由本集团与远东租赁签订，根据上市规则第14.22条，此等安排会以一系列交易合并计算。由於融资租赁安排的一项适用百分比率与早前融资租赁安排合并计算後高於5%但所有百分比率均低於25%，融资租赁安排构成本公司的一项须予披露交易，故须遵守上市规则项下的申报及公布规定。 7. 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「志高九江」 指 志高空调（九江）有限公司，一间於中国成立的有 限公司，并为本公司的间接全资附属公司 「本公司」 指 志高控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其普通股於联交所主板上市 「公司担保」 指 具备本公布「2.融资租赁安排－公司担保」一节所 赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「设备」 指 位於中国广东省佛山市，与广东志高制造空调有 关的若干机器及设备 「设备购买协议」 指 远东租赁与广东志高於2017年2月28日订立的设备 购买协议，内容有关远东租赁向广东志高购买设 备 「远东租赁」 指 远东国际租赁有限公司 「融资租赁安排」 指 设备购买协议及融资租赁合约项下拟进行的融资 租赁安排 「融资租赁合约」 指 远东租赁与广东志高於2017年2月28日订立的融资 租赁合约，内容有关广东志高向远东租赁租用设 备 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广东志高」 指 广东志高空调有限公司，一间於中国成立的有限 公司，并为本公司的间接全资附属公司 「港元」 指 港元，中国香港特别行政区法定货币 「租赁付款」 指 具备本公布「2.融资租赁安排－租赁付款」一节所 赋予的涵义 「租期」 指 自设备购买协议所规定购买价支付日起计36个月 期间 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「名义售後购回代价」 指 具备本公布「2.融资租赁安排－标的事项－设备所 有权」一节所赋予的涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「早前融资租赁安排」 指 具有本公布「3.早前融资租赁安排」一节所赋予的 涵义 「购买价」 指 具备本公布「2.融资租赁安排－标的事项－出售设 备予远东租赁」一节所赋予的涵义 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「保证金」 指 具备本公布「2.融资租赁安排－保证金」一节所赋 予的涵义 「股东」 指 本公司普通股持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 志高控股有限公司 主席 李兴浩 香港，2017年2月28日 於本公布日期，执行董事为李兴浩、李秀慧、成剑及黄贵建；及独立非执行董事为张小明、傅孝思及王满平。 就本公布而言，人民币兑换港元乃按1.00港元兑人民币0.890元的概约汇率计算，有关换算仅供说明之用。