北京京能清洁能源电力股份有限公司 董事会审计委员会 工作细则 第一章总则 第一条为健全北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称「公司」）法人治理结构，提 高董事会工作效率和决策水平，建立和规范公司审计、风险管理及内部控制制度和程序， 确保公司财务信息的真实性及风险管理内部控制的有效性，根据《中华人民共和国公司法》 等法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」）及《北京京 能清洁能源电力股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）的有关规定，公司设立董事会 审计委员会（以下简称「审计委员会」），并制定本细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会有关决策提供谘询或建议， 向董事会负责并报告工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。 审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责召集和主持审计委员会会议。 第四条审计委员会委员应符合下列要求： （一）具有与公司业务相适应的技能和经验； （二）具备一定的财务知识； （三）至少有一名成员具有会计或相关财务管理专长，符合公司股票上市地的上市 规则对审计委员会财务专业人士的资格要求； （四）审计委员会成员不得同时在三个以上上市公司（包括公司）的审计委员会任职。 第五条审计委员会委员和主任委员由董事长提名，公司董事会选举产生，任期与董事任 期一致。委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，其委员 资格自动丧失。为使审计委员会的成员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则的规 定及时选举继任委员。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第六条董事会办公室负责审计委员会日常联络工作和会议组织工作。 �C1�C 第三章职责和权限 第七条审计委员会行使以下职权： （一）关於财务报告或报表： 1、审计委员会负责审查公司年度报告、中期报告及季度报告（如适用）以及相关 财务报表、账目的完整性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大 意见。审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形 成书面意见；在年审会计师出具初步审计意见後再次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见。 2、审计委员会应向董事会提交对公司财务报告、报表（包括年度报告、中期报告 及季度报告（如适用）及相关资料的审阅意见书，并应考虑於该等财务报告及 帐目中所反映或需反映的任何重大及不寻常事项，同时应适当考虑任何由公 司负责会计及财务汇报工作的职员、公司负责合规的主管或审计师提出的事项。 3、审计会员会在向董事会提交上述第2项所述的报告前，应特别针对下列事项 加以审阅： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）就审计事宜而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则；及 （6）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定，包括专业和监管机构 近期公布的新规则，并了解其对财务报告的可能影响。 4、就上述第2及第3项而言；委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的审计师开会两次。 （二）关於财务申报制度、风险管理和内部监控系统： 1、审计委员会应根据有关会计规则或其他相关法律法规，检查、监督内部审计 部门的工作及其成效。 2、审计委员会有责任监控公司的财务申报制度、内部监控系统及风险管理制度， 就下列事项予以审核、评估： （1）审核公司用於编制财务报表的会计政策和惯例； �C2�C （2）监控周期性财务报告（中期财务报告、年度财务报告、季度财务报告（如 适用）的制作流程并审核周期性财务报告和财务业绩公布以及其他公告 的相关信息披露； （3）评价内部控制和风险管理系统的有效性，确保内部审计人员和独立外聘 审计师的工作得到协调，也须确保内部审计功能在公司内有足够资源运 作，相关人员具备足够的能力及工作经验，并有定期的培训计划或类似 安排； （4）对会计师事务所因会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何 重大疑问、管理层的反馈或其他沟通文件进行检查，并确保独立会计师 与管理层能够进行有效沟通； （5）了解管理层实施的内部控制和过程，保证从既定财务系统中获取的财务 报表符合相关标准和要求，并且经过管理层审核批准； （6）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有 效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员 工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否 充足； （7）检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计纪录、 财务账目、风险管理系统或内部监控系统向管理层提出的任何重大疑问 及管理层作出的回应；及 （8）确保董事会及时回应於外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中 提出的事宜。 3、审计委员会有责任监察公司员工潜在的，就财务报告、风险管理、内部监控 或其他方面可能发生的不正当行为，并作出妥善安排，使公司就上述行为作 出公平独立的调查及采取适当行动。 （三）关於会计师事务所的聘用： 1、审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安 排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录 督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认； 2、对会计师事务所的表现进行年度审核，向董事会提出会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告，并在股东大会提出下年度聘用、续聘、解聘会 计师事务所及其审计服务费用的建议及聘用条款； 3、审核会计师事务所的资质（包括合夥人和审计人员的背景和经验）及其独立性， 确保其负责合夥人的定期轮换符合相关法律法规； �C3�C 4、根据现行法律法规和其他监管要求的变化，在审计工作开始之前与独立会计 师讨论及审核独立会计师提议的本年度审计范围和方法，以及有关之申报责 任，评估其工作内容和审计程序是否独立客观、有效，并预批准该等审计服务； 5、制定有关会计师事务所提供非审计服务的政策，并予以执行，以确保该等非 审计服务不会损害其独立性或客观性，并就可能影响会计师事务所提供非审 计服务事项的事宜向董事会提出改善的建议或可采取的步骤，审核并批准会 计师事务所向公司提供非审计服务的事项及其费用； 6、与独立会计师讨论双方认为必须单独讨论的事项，保证独立会计师在需要时 与审计委员会有畅通的沟通渠道； 7、担任公司与独立会计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； 8、每年从会计师事务所获得描述公司内部质量控制情况及其可能存在的重大缺 陷和不足的报告； 9、审核公司雇用会计师事务所职员及前职员的政策，并监督其落实情况。 （四）其他经不时修订的设定审计委员会需履行义务的所适用的法律、法规及规则 中，要求审计委员会行使的职权。 （五）董事会授权的其他事宜或其他由董事会界定的课题。 第四章议事程序 第八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会的定期会议应於公司董事会当年度定期会议召开前召开，讨论向董事 会提交的意见和建议。 审计委员会主任委员可以自行或应独立会计师或内部审计师的要求召集临时会议； 半数以上的委员会成员提议或董事长建议时，可以召开临时会议。 第九条审计委员会定期会议应於会议召开前七日向全体审计委员会委员及其他 应当列席会议的人员发出会议通知。但在全体委员一致同意的情形下，会议的召 开可不受前述通知时间限制。 临时会议可以由召集人随时通知、随时举行，不受前款会议通知期限的限制。 第十条审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委 托其他委员（应为独立董事）代为召集和主持。 �C4�C 第十一条审计委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行。不能出席的 委员可以书面委托审计委员会其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十二条审计委员会召开会议时，根据会议内容，可邀请公司董事、监事、总经 理、总会计师及其他有关高级管理人员、相关部门及中介机构的负责人列席。列席 人员没有表决权。 第十三条审计委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托审计委员 会其他委员代为出席的，视为不能履行委员职责，董事会可根据本细则调整委员 会成员。 第十四条审计委员会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，也可采用电话会 议形式，或借助类似通讯设备（包括但不限於传签、视频、传真或者电子邮件表决 等方式）等形式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规 定期限内实际收到传签文件、传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事後提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 第十五条会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。审计委员会委员应当根 据自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成统 一意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第十六条审计委员会所议事项与委员会委员存在关联关系或利害关系时，该委 员不得对该项决议进行表决。 第十七条审计委员会会议的表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充 分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮件、传真或其他通讯表达方式进行并作 出决议，并由参会委员签字。 第十八条审计委员会决议的表决，实行一人一票，每名委员有一票表决权。审计 委员会决议应当经全体委员过半数通过。 第十九条审计委员会会议应制作会议记录，并根据会议情况形成会议纪要，由董 事会办公室负责送达每位委员；出席会议的委员与记录人应在会议记录及会议纪 要上签名；会议记录及会议纪要由公司保存，保存期不少於十年。 第二十条审计委员会做出的决议、形成的意见、建议等应以书面形式提交董事会， 并作为董事会表决的参考。 第二十一条审计委员会委员及列席人员应对会议所议事项承担保密义务，不得 擅自披露有关信息，并严格遵守公司的相关规定。 第二十二条审计委员会费用是指工作时发生的费用，主要用於调研、文印、会议、 培训、邀请或聘请中介机构提供有关专业意见等，由公司承担，列入董事会费用预 算。 �C5�C 第五章附则 第二十三条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十四条本细则未尽事宜，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行；本细 则如与本细则生效後颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或经合法程序修改的《公 司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》和《公司章程》执行，并尽快 相应修改本细则，报董事会审议通过。 第二十五条本细则有关术语和定义与《公司章程》规定的术语和定义一致。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修改。 �C6�C