开曼群岛 公司法（二零一六修订版） 股份有限公司 百本医护控股有限公司 经第二次修订及重列之 组织章程细则 （经於二零一六年十月二十日通过之特别决议案采纳） （本公司组织章程细则应以英文为准，任何中文译本不得更改或影响其解释。） 索引 标题 不包括表 A 释义 股本及权利修订 股东名册及股票 留置权 催缴股款 股份转让 股份转送 没收股份 更改股本 借贷权力 股东大会 股东大会议事程序 股东表决 注册办事处 董事会 董事总经理 管理 经理 董事会议会程序 秘书 印章的一般管理及使用 储备资本化 股息及储备 无法联络的股东 文件销毁 周年申报表及呈报 账目 核数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 1 1 5 7 10 11 12 14 15 17 17 18 20 21 24 24 31 31 32 33 35 35 37 38 44 45 46 46 47 页次 通知 资料 清盘 弥偿保证 财政年度 修订章程大纲及细则 以存续方式转让业务 合并及综合 30 31 32 33 34 35 36 37 48 50 50 51 52 52 52 52 1 开曼群岛 公司法（二零一六年修订版） 股份有限公司 百本医护控股有限公司 经第二次修订及重列之 组织章程细则 （经於二零一六年十月二十日通过之特别决议案采纳） 不包括表 A 公司法附表一表 A 内所载的规例将不适用於本公司。 释义 本细则的旁注将不影响其诠释。 於本细则，除非标题或文义另有所指： 「 细则」 指 本组织章程细则及当时生效的所有补充、 经修订或取代的细 则。 「 联系人」 指 上市规则赋予的涵义。 1 2 2.1 2.2 「 核数师」 「 董事会」 「 营业日」 指 指 指 本公司就履行本公司核数师职务不时委任的人士。 符合董事会法定人数由大多数董事出席及表决的会议。 交易所开市於香港进行证券买卖的日子。为免生疑问，当香 港因八号或以上台风讯号、黑色暴雨警告或其他类似事件而 暂停证券买卖的日子，该日子於本章程细则将被视为营业 日。 2 「 股本」 「 主席」 「 紧密联系人」 「 公司法」 「 公司条例」 「 本公司」 「 本公司网站」 「 董事」 「 股息」 「 元／港元」 「 电子」 「 电子方式」 「 电子签署」 「 电子交易法」 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 本公司不时的股本。 主持任何股东大会或董事会会议的主席。 上市规则赋予的涵义。 开曼群岛法例第 22 章公司法（二零一六年修订版）及当时 生效的任何修订或重新颁布，并包括纳入当中或取代的所有 其他法律。 不时生效的公司条例（香港法例第622章）。 百本医护控股有限公司。 已知会股东的本公司网站、网址或域名。 任何本公司不时的董事。 包括红利及公司法许可作分类为股息的分派。 香港的法定货币及币值。 电子交易法赋予该词语的涵义。 包括透过电子形式向通讯预定收件人发送或以其他方式提供 通讯。 依附於电子通讯或与其逻辑相关连的电子符号或程序并由有 意签署电子通讯的人士所签立或采纳。 开曼群岛电子交易法（二零零三年修订版）及当时生效的任 何修订或重新制定，并包括纳入当中或取代的所有其他法 律。 3 「 交易所」 「 控股公司」 「 上市规则」 「 股东」 「 章程大纲」 「 月」 「 普通决议案」 「 股东名册主册」 「 於报章刊载」 「 於交易所网站刊 载」 「 认可结算所」 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 在相关时间本公司股份上市或获准挂牌之任何证券交易所， 包括但不限於香港联合交易所有限公司。 具有公司条例赋予该词语的涵义。 交易所证券上市规则（经不时修订）。 股东名册上不时正式登记为股份持有人的人士，包括联名登 记的人士。 本公司组织章程大纲。 历月。 须由有权表决的本公司股东在根据此等章程细则规定举行的 股东大会上亲身或（倘允许受委代表）由受委代表或（倘股 东为法团）由其正式授权代表以简单大多数表决通过的决议 案，并包括根据细则第 13.10 条通过的普通决议案。 本公司董事会不时厘定在开曼群岛内或境外存置的股东名 册。 根据上市规则以英文於至少一份英文报章及以中文於至少一 份中文报章，即各自为每日出版及大致上於香港流通的一份 报章作为付费广告刊载。 根据上市规则於交易所网站以英文及中文刊载。 具有证券及期货条例（香港法例第 571 章）附表一第 I 部及 当时生效的任何修订或重新制定，并包括纳入当中或取代的 所有其他法律赋予该词语的涵义。 4 「 股东名册」 「 供股」 「 印章」 「 秘书」 「 股份」 「 特别决议案」 「 附属公司」 「 过户办事处」 指 指 指 指 指 指 指 指 股东名册主册及任何分册。 向本公司证券持有人以供股方式提呈发售，以使该等持有人 可按原持股比例认购证券。 包括本公司的公章、证券公章或本公司根据本细则第 22.2 条 采纳的任何复制章。 董事会不时委任作为公司秘书的人士。 本公司股本中的股份。 具有公司法赋予该词语的相同涵义，及包括由全体股东一致 通过的书面决议案；就此而言，本公司股东（即有权亲身或 如果容许委任代表，由委任代表），或（如为法团）由其正 式获授权的代表於正式发出通知内已表明有意提呈特别决议 案作为特别决议案召开的股东大会上，表决以不少於四份之 三大多数通过的决议案，包括根据细则第 13.10 条通过之特 别决议案。 具有公司条例赋予该词语的涵义，惟「 附属公司」一词的诠 释须按照上市规则对「 附属公司」的定义解释。 股东名册主册当时所在的地点。 除上文所述外，公司法所界定的任何词语如并非与标题及／或文义不一致，则具有本细 则的相同涵义。 引用任何性别的词语须包括另一性别及中性；引用任何人士和中性词语须包括公司和法 团，反之亦然；单数词语须包括众数，而众数词语须包括单数。 「 书面」 或「 印刷」 包括书写、印刷、拓印、摄影、打字和其他每一个以清晰和非暂时 性形式代表文字或数字的模式，而仅就本公司对股东或有权据此收取通知的其他人士发 出通知使用，亦包括以电子媒体存置的记录，以可见格式提供，从而可供日後参照使 用； 2.3 2.4 2.5 5 电子交易法第 8 条和第 19 条将不适用。 本公司於采纳本细则之日的法定股本为 20,000,000 港元，分为 2,000,000,000 股每股面 值 0.10 港元的股份。 在本细则条文及本公司股东大会作出的任何指示规限下，并在不影响任何现有股份或任 何类别股份持有人所获赋予任何特权的情况下，本公司可按照董事会可能厘定的时间及 代价向董事会可能决定的人士发行附有优先、递延、合格或其他特权或限制（无论关於 股息、表决权、股本归还或其他方面）的任何股份。在公司法及任何股东所获赋予的特 权或任何类别股份附带的任何特权规限下，本公司股份的发行条款为该等股份在特别决 议案的批准下乃可由本公司或其持有人按有关条款选择赎回。不得向不记名人士发行股 份。 在上市规则规限下，董事会可按其不时厘定的条款，发行可认购本公司任何类别股份或 其他证券的认股权证。只要认可结算所（以其结算所身份）为本公司股东，则不得向不 记名人士发行认股权证。倘若认股权证发行予不记名人士，若遗失证书，概不补发新认 股权证证书，除非董事会在无合理疑点的情况下信纳原有证书已被销毁，且本公司已就 发出任何该等新认股权证证书获得董事会认为适当形式的弥偿保证。 倘於任何时候本公司股本分为不同类别股份，当时已发行的任何类别股份所附有所有或 任何权利（除非该类股份发行的条款另有规定），於符合公司法条文的情况下，可经由 持有不少於该类已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经由该类股份持有人於 另行召开的大会上通过特别决议案批准而进行修订或废除。该等关於股东大会的所有本 细则条文经必要的变通後将同样适用於该等另行召开的大会，惟任何该等另行召开的大 会及其任何续会的法定人数，应为於相关大会当日持有该类已发行股份面值合共不少於 三分之一的人士（或其受委代表或正式授权代表）。 除非有关股份所附权利或发行条款另有订明，否则赋予任何类别股份持有人的特别权 股本及权利修订 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 2.6 3 股本 附录三 规则第 9 条 发行股份 附录三 规则第 6 (1) 条 发行认股权证 附录三 规则第 2 (2) 条 如何更改类别权 利 附录三 规则第 6 (2) 条 附录十三 B 部 规则第 2 (1) 条 6 在公司法或任何其他法例的规限下，或在并无任何法例或上市规则禁止的情况下，以及 在不影响任何类别股份持有人获赋予的任何权利，本公司有权购买或以其他方式收购其 所有或任何本身之股份（本条所指股份包括可赎回股份）以及有权购买或以其他方式收 购可认购或获得其本身股份的认股权证、属其控股公司的任何公司的股份及可认购或购 买该公司股份的认股权证，但购买的方式须先获得股东决议案授权；本公司就任何人士 购买或将予购买或以其他方式获得或将予获得本公司或属本公司控股公司的任何公司股 份或认股权证或与之有关的事宜提供财务资助；并就有关购买或以其他方式获得本身股 份以及上述财务资助方面，本公司以股本或任何其他帐户或资金等公司法批准或并不禁 止的任何方式付款，包括直接或间接地以贷款、担保、馈赠、弥偿保证、提供抵押或其 他方式。若本公司购买或以其他方式获得其本身股份或认股权证，则本公司或董事会将 毋须选择按比例或任何其他按照同类股份或认股权证的持有人或按照与任何其他类别股 份或认股权证的持有人的方式或按照任何类别股份所赋予的股息或资本方面的权利购买 或以其他方式获得股份或认股权证，惟任何该等购买或其他方式的收购或财务资助仅可 根据交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并生效的任何相关守则、规则或 规例进行或提供。 董事会可接受无代价的任何缴足股本之股份交回。 不论当时所有法定股份是否已发行，亦不论当时所有已发行股份是否已缴足，本公司可 不时於股东大会以普通决议案发行新股份以增加股本，有关决议案订明新股本数额及所 分拆而成的股份面值。 在公司法的条文及章程大纲规限下，以及在不影响任何股份持有人所获赋予或任何类别 股份所附带的特别权利的情况下，本公司可发行股份的发行条款为该等股份乃可由本公 司或其持有人按通过特别决议案的条款及方式（包括以股本）选择赎回。 倘本公司购买或赎回任何其股份，并非透过市场或竞价方式作出的购买或赎回应以最高 价格为限。倘透过竞价方式购买，则须向所有同类股东提供该竞价。 购买或赎回任何股份不得被视为导致购买或赎回任何其他股份。 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 本公司可购买及 拨款购买本身的 股份及认股权证 增加股本的权力 购回 附录三 规则第 8 (1) 及 (2)条 购买或赎回不会 引致其他购买或 赎回 利，不得因增设或另行发行与其享有同等权益的股份而被视为被更改。 7 3.12 3.13 递交股票供注销 董 事 会 处 置 之 股份 股份持有人於股份被购买、交回或赎回时，须将股票送达本公司於香港的主要营业地点 或董事会注明的其他地点注销(如有)，而本公司须立即交付其有关的购回或赎回款项。 在公司法、章程大纲及本细则有关新股份的条文规限下，本公司的未发行股份（不论是 否属原有或任何增加股本的组成部分）均由董事会处置，董事会可按其决定的条款，向 其决定的人士，在其决定的时间，以及按其决定的代价发售、配发、授出购股权，或以 其他方式处置。 除非法律禁止外，本公司可随时向任何认购或同意认购（不论无条件或有条件）本公司 任何股份，或争取或同意争取认购（不论无条件或有条件）本公司任何股份的人士给予 佣金，但须遵守及遵从公司法的条件及规定，且在各情况下，佣金不得超过发行股份价 格的10%。 除非本细则明确地另行规定或法例规定或具司法管辖权的法庭颁布指令外，概无任何人 士应被本公司视为以任何信托方式持有任何股份，而本公司毋须或被迫以任何方式就 其任何股份确认（即使已获有关通知）任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权 益，或任何股份中的任何不足一股的任何权益，或有关任何股份的任何其他权利，惟有 关登记持有人就其整体的绝对权利除外。 3.14 3.15 本公司可支付佣 金 本公司不认可股 份信托 董事会须安排在其认为适合的开曼群岛境内或境外地点存置一本股东名册主册，并在其 中登记股东的详情和发行予彼等各自的股份情况，以及公司法规定的其他详情。 倘若董事会认为有必要或适当，本公司可於开曼群岛境内或境外董事会认为适合的地点 设立及保存一份或多份股东名册分册。就本细则而言，股东名册主册连同股东分册被视 为股东名册。 董事会可全权酌情随时将股东名册主册的任何股份转往任何股东名册分册，或将股东名 册分册的任何股份转往股东名册主册或任何其他股东名册分册。 股东名册及股票 4.1 4.2 4.3 4 股东名册 附录三 规则第 1 (1) 条 8 附录十三 4.9 B 部 规则第 3 (2) 条 尽管本细第 4 章则载述的任何事宜，本公司应在可行情况下根据公司法尽快及定期在股 东名册主册上纪录所有在股东名册分册进行的股份转让，并须时刻存置主要股东名册确 保时刻均可显示当时的股东及彼等分别持有的股份。 只要任何股份於交易所上市，该等上市股份的所有权以或应按适用於该等上市股份之上 市规则证明和转让。就该等上市股份（不管股东名册主册或其一股东名册分册），由本 公司保存的股东名册可根据公司法第 40 条所规定的形式清晰地纪录详情（前提是股东名 册能够以一个清晰的形式复制），否则，应使用合乎上市规则所规定之纪录形式。 除非暂停办理股份过户登记手续，否则（如适用）根据本细则第 4.8 条的额外条文，股 东名册主册及任何股东名册分册必须於办公时间内免费供任何股东查阅。 本细则第 4.6 条所提述的办公时间须受到本公司在股东大会上可能施加的合理限制所规 限，惟每个营业日准许查阅不少於两个小时。 以於报章刊载广告方式於交易所网站刊载或根据上市规则以本文所规定以电子方式发出 通告的电子通讯方式发出通知十个营业日後（或在供股的情况下六个营业日通知），可 於董事会不时决定的时间及期限内停止办理全部股份或任何类别股份的过户登记，惟於 任何年度内停止办理股份过户登记的期间不得超过三十日（或股东以普通决议案决定的 更长期限，但此期限在任何年度内不得超过六十日）。本公司可因应要求，向要求审查 因本细则而停止办理的全部或部分股份过户登记的人士提供公司秘书亲笔签署的证明， 表明停止办理股份过户登记的期限及所依据的授权。当暂停办理过户登记手续日期有更 改，本公司应当按照本细则所载的程序，发出至少有五个营业日的通知。 任何存放於香港的股东名册须於一般办公时间内（董事会可对此施加合理限制）供股东 免费查阅，而任何其他人士缴付由董事会厘订每次不超过上市规则不时准许收取的最高 金额的费用後亦可查阅。任何股东可就需要复印的每 100 字或其零碎部分缴付 0.25 港 元，或本公司可能指定的较低款额後要求索取股东名册的复印副本。本公司须於收到要 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 附录十三 B 部 规则第 3 (2) 条 9 以代替或根据本细则其他条文规限暂停办理过户登记手续除外，董事会可预先设定就确 定有权收取股东大会或其任何续会的通知或於会上表决的股东，或确定有权收取任何股 息款项或分配或就任何其他目的股东作出决定的记录日期。 每名名列股东名册的人士於配发或呈递转让後可於公司法规定或交易所不时指定（以较 短者为准）的任何有关期限内（或有关发行条例规定的其他期限内），获发一张代表彼 等所持各类全部股份的股票，并须支付根据本细则第 7.8 条可能应付的任何费用。倘配 发或转让的股份数目超过当时交易所完整买卖单位，则该人士可於支付董事会不时厘定 的较低金额後，要求就交易所完整买卖单位或其倍数的股份获发所要求数目的股票及就 有关股份余额（如有）获发一张股票，惟就多名人士联名持有的一股或多股股份而言， 本公司无须向上述每名人士发出一张或多张股票，而向其中一名联名持有人发出及交付 一张或多张股票即表示已向全体持有人交付股票。所有股票将以专人交收或以邮递方式 寄往股东於股东名册所示的登记地址。 每张股份或债权证或本公司任何其他形式证券的证书，须以本公司的印章盖章发行，印 章仅在董事会授权下盖印。 每张股票上须指明所发行股份的数目及类别以及就该等股份所缴足的款额，或该等股份 为缴足的事实（视乎情况而定），亦可采用董事会所不时指定的形式。 本公司毋须登记四名以上人士为任何股份联名持有人。若任何股份以两名或以上人士名 义登记，在股东名册名列首位的人士就接收通知及（在此等细则的条文规限下）与本公 司有关的全部或任何事情（转让股份除外）方面应被视为该股份的唯一持有人。 若股票遭污损、遗失或损毁，可予以更换，但须支付不超逾上市规则可能不时允许的有 关款项（如有），或董事会可能不时要求的较低金额，并遵守董事会认为适合，且关於 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 每张股票指明股 份数目及类别 股票 附录三 规则第 1 (1) 条 加盖印章之股票 附录三 规则第 2 (1) 条 联名持有人 附录三 规则第 1 (3) 条 补发股票 附录三 规则第 1 (1) 条 求当日後翌日起计十日内安排将有关人士所要求的副本送交该人士。 10 5.2 5.3 5.4 股息及红利的留 置权 出售有留置权的 股份 该出售所得款项 用途 对於有关股份已於指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前应付或是否一 段固定时间内催缴或应付），则本公司对每股股份（未缴足股款）拥有第一优先留置 权；对於该股东或其财产目前应向本公司支付全部款项（无论该等款项产生於向本公司 发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之後，及无论付款或 履行付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其财产与任何其他人 士（无论是否本公司股东）的共同债务或责任），则本公司对以该股东名义登记（无论 是否联同其他股东）的每份股份（缴足股款的除外）拥有第一优先留置权。 本公司於股份的留置权（如有）应延展至有关该等股份的所有股息及红利。董事会可决 议任何股份在一些特定期间将全部或部分豁免本细则的规定。 本公司可按董事会认为适当的方式出售其拥有留置权的任何股份，惟除非就其设立留置 权股份的某些款项立即应付，或存在留置权的股份有关的债务或协议需要现时履行或解 除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明债务或协议及要求履行或 解除债务或协议及通知有一出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或因其身 故或精神不健全或破产而对该股份拥有权利的人士後十四日已届满，否则不得出售该等 股份。 扣除出售费用後的本公司出售的所得款项净额，应用於支付或解除就存在留置权的债务 或责任（倘若该等债务或责任应立即支付），而任何剩余，应（但须受限於在出售之前 及於交出时（倘本公司要求交出以注销所售股份的股票）立即支付的债务或责任的类似 留置权）付予紧接出售股份前的持有人。为使该等出售有效，董事会可授权任何人士将 上述出售股份转让予购买人，并可将购买人的名称作为该等股份的持有人登记入股东名 册；购买人毋须受如何应用购买款项所约束，而且其对股份的所有权不因出售程序中的 任何违规或无效行为而受影响。 本公司之留置权 5.1 附录三 规则第 1 (2) 条 5 留置权 发布通知、提供证明及弥偿保证的条款及条件（如有），以及在股票遭污损或破旧的情 况下，则在交回旧股票予本公司注销後。 11 如何催缴股款 催缴股款通知 寄发通知副本 各股东须於指定 时间及地点支付 股款 可在报章刊登或 透过电子途径发 出催缴股款通知 视为催缴股款的 时间 联 名 持 有 人 的 责任 董事会可在其认为适当的情况下不时向股东催缴有关彼等所持股份的任何尚未缴付股款 （无论按股份的面值或以溢价形式或其他方式计算）而不依照配发条件所定的指定付款 时间。催缴股款可一次付清，或可分期付清。催缴可按董事会的决定而被撤销或延後。 催缴通知（说明付款时间及地点，以及款项支付对象）须最少提前十四日向每名股东发 出。 本细则第 6.2 条所述通知的副本应以本细则规定向本公司股东发送通告的方式发送予股 东。 各名被催缴股款的股东须於董事会指定时间及地点（一个或多个）向指定的人士支付应 付的每笔催缴股款。被催缴股款的人士在转让有关被催缴股款的股份後仍须支付被催缴 的股款。 除按照本细则第 6.3 条发出通知外，可藉着於报章刊载通告方式或根据上市规则以本公 司如本细则所规定以电子方式发出通告或於报章刊载通告方式发出有关每项催缴股款指 定收款对象及付款时间及地点的通知。 催缴股款於董事会通过授权催缴股款的决议案之时被视为作出。 股份的联名持有人须个别及共同负责支付有关股份受催缴的全部到期股款及分期款项或 其他到期款项。 董事会可不时酌情延长任何催缴时间，以及可对全部或任何股东因其身居香港以外地 区，或董事会认为应给予任何延期的其他理由而延长时间，惟概无股东获得延长时间纯 粹出於宽限及恩惠。 倘任何催缴股款或应付的分期款项并未於指定付款日期或之前支付，则须支付股款的人 士须按董事会厘定的不超过 15% 的年率就有关款项支付由指定付款日期至实际付款之日 的利息，惟董事会可豁免支付全部或部分利息。 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6 催缴股款 6.8 6.9 董事会可延长厘 定 催 缴 股 款 的 时间 催缴股款的利息 12 除非股东应付本公司的所有到期催缴股款或分期款项（无论个别或联同任何其他人士共 同承担）连同利息及开支（如有）已经支付，否则概无权收取任何股息或红利或亲自 （作为其他股东的委任代表除外）或委派代表出席任何股东大会及於会上表决，亦不会 被计入法定人数之内，且无权行使作为股东的任何其他权利。 在就收回任何催缴款项进行任何诉讼或其他法律程序的审判或聆讯时，根据本细则，祗 须证明被控股东为股东名册内涉及有关债务的股份持有人或联名持有人、作出催缴的决 议案已正式记录於会议记录内及有关催缴股款通知已正式寄发予被控股东即足够，而无 须证明作出催缴的董事的委任事宜或任何其他事项，且上述事项的证明将为有关债务的 最终证据。 根据配发股份的条款於配发时或於任何指定日期应付的任何款项（无论按股份的面值及 �u或以溢价方式或其他方式计算），就本细则而言将被视为正式作出催缴及须於指定付 款日期支付。倘未能支付股款，本细则中所有有关利息及开支、联名持有人的责任、没 收事项的规定及其他类似条文将会适用，犹如有关款项已透过正式催缴及发出通知成为 应付款。 董事会可在其认为适当情况下收取股东愿就所有股份预先垫付的全部或部分未催缴及未 付款项或其所持任何股份的应付分期款项（不论以货币或货币等值方式支付），而本公 司可於全部或部分款项垫付後，按董事会厘定的利率（如有）支付利息。董事会可透过 发出不少於一个月的书面通知，随时向股东偿还垫款，除非通知届满前股东所垫付款项 已全数成为该等股份的受催缴股款。於催缴前垫付款项的股东无权收取就应付款项到期 之日前如没有垫付款项任何期间宣派的任何部分股息。 6.10 6.11 6.12 6.13 倘拖久股款则暂 停 股 东 享 有 的 权利 有关催缴股款诉 讼的证据 就配发／日後视 作催缴应付金额 预缴催缴付款 附录三 规则第 3 (1) 条 转让形式 任何股东均可按通用格式或董事会批准的其他格式（与交易所指定及经董事会批准的标 准转让格式一致），藉转让文据转让股份。所有转让文据必须存置於本公司的注册办事 处或董事会指定的其他地点，并须由本公司保留。 7.1 7 股份转让 13 签立 转让文据须由转让人与承让人双方或其代表签署，惟董事会可在其酌情认为适当的任何 情况下豁免承让人签署转让文据。任何股份的转让文据须为书面形式，并由转让人与承 让人双方或其代表以手写或传真（可以是机印或其他形式）方式签署，惟倘由转让人与 承让人双方或其代表以传真方式签署时，须事先向董事会提供该转让人或承让人授权签 署人的签名样本，且董事会须合理地信纳该传真签署与其中一个样本签名相符。於承让 人的姓名就有关股份登记入股东名册之前，转让人仍被视为该等股份的持有人。 7.2 尽管本细则第 7.1 条和 7.2 条，於交易所上市的股份的转让可以任何方法转让或买卖证 券，惟有关方法为上市规则允许及已由董事会批准以达至有关目的。 董事会可按在其绝对酌情，无须给予任何理由，拒绝登记任何未有缴足或本公司拥有留 置权的股份转让。 倘董事会拒绝登记任何股份转让，须於该转让递交至本公司当日起计两个月内，向每名 转让人及承让人寄发有关拒绝的通知。 董事会亦可拒绝登记任何其他股份的转让，除非： 7.3 7.4 7.5 7.6 拒绝通知 董事会可拒绝登 记股份转让 附录三 规则第 1 (2) 条 附录三 规则第 1 (1) 条 转让的要求 转让文据连同有关的股票（於转让登记後将予注销）以及董事会可能合理要求可 证明转让人有权进行转让的其他凭证已向本公司递交； 转让文据只涉及一类股份； 转让文据已妥为盖上厘印（如需盖厘印者）； 如将股份转让给联名持有人，则联名持有人不超过四个； 本公司并无於有关股份享有任何留置权；及 就股份转让向本公司支付不超过交易所可不时厘定的最高金额费用或董事会可不 时规定的较少金额费用。 (a) (b) (c) (d) (e) (f) 14 不得向未成年人士或被有管辖权法院或政府官员颁令指彼等现时或可能精神不健全或因 其他理由不能处理其事务或在其他方面丧失法定能力的人士转让任何股份。 於每次股份转让後，转让人须交回所持有的股票以作注销，并随即注销，而承让人於缴 付费用後将就获转让的股份获发一张新股票，有关费用不超过公司法或上市规则不时允 许的上限。倘转让人仍保留已交回股票上所列的任何股份，则转让人於缴付费用後将获 发一张该股份的新股票，有关费用不超过交易所不时厘定的应付费用或董事会不时规定 的较低金额的上限。本公司亦须保留该转让文据。 董事会可透过於报章刊载广告方式或根据上市规则以本公司如本细则所规定以电子方式 发出通告的电子通讯方式发出通知後十个营业日後 (或在供股的情况下六个营业日通知) ，不时决定暂停办理过户登记及股份转让登记册手续的时间及限期，惟任何年度内，停 止办理股份过户登记的期间不得超过三十日或股东以普通决议案决定的较长期间（该期 间在任何一年均不得超过六十日）。当暂停办理过户登记手续日期有更改，本公司将於 已宣布暂停，或新暂停至少五个营业日前发出通知，以较早者为准。惟倘有特殊情况（ 如八号或更高台风信号和黑色暴雨警告期间）使发出有关刊载广告为不可能，本公司将 尽快履行有关要求。 7.7 7.8 何时转让登记册 7.9 及股东名册可暂 停登记 附录十三 B 部 规则第 3 (2) 条 不得转让予未成 人等 於转让後交回股 票 股 份 的 登 记 持 有 人 或 联 名 持 有人身故 登 记 遗 产 代 理 人 或破产受托人 倘某股东身故，则唯一获本公司认可於身故者股份中拥有权益的人士须为一名或多名幸 存者（倘身故者为联名持有人）及身故者的遗嘱执行人（倘身故者为唯一持有人）；但 本文所载的任何规定并不解除已故持有人（无论为单独或联名持有人）的遗产就彼等单 独或联名持有的任何股份所涉的任何责任。 因股东身故或破产或清盘而拥有股份权益的任何人士于提供董事会可能不时要求的所有 权凭证後，可按照下文规定登记为该股份的持有人或选择提名其他人士登记为该股份的 承让人。 8.1 8.2 8 股份转送 15 通知形式 倘 未 遵 守 通 知 ， 股 份 可 予 没收 没 收 股 份 将 被 视 为 本 公 司 财 产 登 记 选 择 通 知 �u 登 记 提 名 人 士 保 留 股 息 等 ， 直 至 已 身 故 或 破 产 股 东 的 股 份 已 转 让或传转 倘未付催缴股款 或分期款项时可 发出的通知 以上述方式拥有股份权益的人士如选择本人登记为股份持有人，须向本公司递交或寄发 由其签署的书面通知，说明其已作出如此选择。倘该人士选择以其代名人名义登记，则 须以其代名人为受益人将有关股份过户以证实其选择。本细则与股份过户权利及股份过 户登记相关的所有限定、限制及条文均适用於上述任何有关通知或过户档，犹如股东并 未身故、破产或清盘，且有关通知或过户文件是由该股东签署的股份过户文件。 因持有人身故或破产或清盘而拥有股份权益的人士，应有权获得相同於倘其获登记为股 份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，董事会可认为适当下留存有关股份的任 何应付股息或其他利益，直至有关人士成为股份的登记持有人或有效过户该等股份；有 关人士须待符合本细则第 14.3 条的规定後，方可於会上表决。 如股东未能在指定付款日期支付任何催缴股款或分期股款，在并无违反本细则第 6.10 条 条文的情况下，董事会可於股款任何部分仍未缴付时随时向该股份的持有人发出通知， 要求支付未付的催缴股款或分期股款连同应计的利息，而利息可累计至实际付款日期。 该通知须指明另一付款期限（不早於送达该通知日期後十四日）及付款地点，并表明若 仍未能在指定时间或之前前往指定地点付款，则有关催缴股款或分期股款尚未缴付的股 份可被没收。董事会可接受股东交回被没收的任何股份，在此情况下，本细则中有关没 收的提述应包括交回。 若股东不遵从任何上述通知的要求，则董事会其後随时可通过决议案，在按上述通知的 要求缴款前，将该通知所涉及的股份没收。该项没收将包括有关被没收股份的所有已宣 派但於没收前仍未实际支付的股息及红利。 任何因上述原因被没收的股份将被视为本公司的财产，可以按董事会认为适当的条款及 方式，於董事会按其认为适当的条款取消没收股份的再次配发、出售或处置前，於任何 时间再次配发、出售或以其他方式处置。 9.2 9.1 9.3 9.4 8.3 8.4 9 没收股份 16 被没收股份的人士将不再为有关被没收股份的股东，而虽然已被没收股份，惟仍有责任 向本公司支付於没收之日应就该等股份付予本公司的全部应付款，连同（倘董事会酌情 规定）由没收之日至付款日期为止期间以董事会可能指定的不超过 15% 的年息计算的 利息，而董事会可强制要求付款而毋须就该等股份於没收之日的价值作出任何扣减或 折 让。就本细则而言，按股份发行条款於没收之日後的指定时间应付的款项（不论为 股份面值或溢价），将视作於没收之日应付的款项（即使未到指定时间），而没收股份 後，该款项即时到期并应立即支付，但有关利息仅须支付上述指定时间与实际支付日期 之间的任何期间所产生的部分。 由本公司董事或公司秘书作为声明人以书面形式声明本公司股份已於声明所载日期被正 式没收的法定声明，应为其中所声明事实的最终凭证，可推翻所有声称拥有股份权益的 人士的声明。本公司可收取就任何再次配发、出售或处置股份而支付的代价（如有）， 而董事会可授权任何人士签署再次配发函件或向获得被再次配发、出售或处置的股份的 人士转让股份，有关人士将因此登记为股份持有人，且不受办理认购申请或支付购买款 项（如有）所约束，其股份所有权亦不会因没收、再次配发、出售或以其他方式处置股 份过程的不合规则或无效而受到影响。 如任何股份遭没收，本公司须向紧接没收前身为股东的人士发出没收通知，而没收登记 於没收之日会即时在股东名册中记录。虽有上文的规定，但没收事宜概不会因疏忽或没 有发出上文所述通知而以任何方式无效。 尽管有上述的任何没收情况，董事会仍可於再次配发、出售或以其他方式处置被没收的 任何股份前，批准按有关股份的所有催缴股款、应付利息及产生开支的支付条款以及其 认为适当的其他条款（如有）赎回被没收股份。 没收股份不会损害本公司收取任何有关催缴股款或应付分期股款的权利。 本细则有关没收的条文均适用於根据股份发行条款而於指定时间应付的任何款项（不论 以股份面值或溢价方式）（犹如该款项因正式催缴及通知成为应付）不支付的情况。 9.6 9.7 9.8 9.9 9.10 没收证明 没收後的通知 赎回没收股份的 权力 没收不会影响本 公司对已催缴股 款或分期股款之 权利 因未支付任何到 期 股 款 而 没 收 股份 尽 管 股 份 被 没 收 仍须支付欠款 9.5 17 股本合并及分拆 以及股份再分拆 及注销 10 更改股本 10.1 本公司可不时以普通决议案： 将所有或部分股本合并及分为面值大於现有股份的股份。在合并缴足股份并将其 分为面值大於现有股份的股份时，董事会或须以其认为适当的方式解决任何可能 出现的困难，尤其（在不影响前述的一般性原则下）在合并股份的持有人之间决 定将合并为每股合并股份的股份类别，且倘任何人士因而有权获得合并股份的碎 股，则该碎股可由董事会就此委任的人士出售，就此获委任的人士可将出售的股 份转让予买方，而该项转让的有效性不应受质疑，并将扣除有关出售费用後的出 售所得款项净额分派予原应获得合并股份的碎股的人士，按其权利或利益比例分 派，或支付予本公司而归本公司所有； 注销在有关决议案获通过当日仍未被任何人士认购或同意认购的股份，并按所注 销股份的面值相应减少其股本数额，惟须受公司法的条文所规限；及 股份获分拆或任何其面值分拆为少於本公司组织章程大纲规定的数额，惟不得违 反公司法条文的规限下，且有关分拆股份的决议案可决定由此所得分拆股份持有 人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有优先或其他特别权利，或有递延权 利或限制，而该优先或其他特别权利、递延权利或限制为本公司有权附加於未发 行或新股份者。 (a) (b) (c) 借贷权力 11.1 董事会可不时酌情行使本公司全部权力为本公司筹集或借贷或安排支付任何款项，及将 11 借贷权力 本公司可在符合公司法指定的条件下，以特别决议案按公司法批准的形式削减其股本、 任何股本赎回储备或任何股份溢价账。 削减股本 10.2 18 董事会可不时酌情行使本公司全部权力为本公司筹集或借贷或安排支付任何款项，及将 本公司现时及日後的全部或部分业务、物业及资产与未催缴股本或当中的任何部份予以 按揭或抵押。 董事会可根据其认为在所有方面均属适当的方式、条款和条件筹集或安排支付或偿付其 认为适合的金额（不论直接偿付本公司或任何第三者的债项、负债或责任或作为其抵押 担保），尤其是可透过发行本公司债权证、债权股证、债券或其他证券来筹集或安排支 付或偿付有关款项。 债权证、债权股证、债券及其他证券可转让，而本公司与获发行人士之间无须有任何股 份权益。 任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让价、溢价或其他价格发行，并可附 有关於赎回、交回、提取、配发股份，出席并在本公司股东大会表决、委任董事及其他 方面的任何特别优先权。 董事会应根据公司法的条文规定，促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是对本公司财产 存在影响者）的登记册，并妥当遵守公司法当中所载关於按揭及抵押登记和其他事宜的 规定。 倘本公司发行不可藉交付而转让的债权证或债权股证（不论作为一个系列的组成部分或 独立工具），董事会须促使妥善存置该等债权证持有人的登记册。 倘以本公司将任何未催缴股本设定抵押，接纳其後以该等未催缴股本设定的抵押的人 士，应采纳与前抵押相同的标的物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押 优先的地位。 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 借贷权力 借贷条件 转让 特别权利 须 备 存 的 抵 押 登记册 债 权 证 或 债 权 证登记册 未催缴股本按揭 股东特别大会 何时举行股东周 年大会 附录十三 B 部 规则第 3 (3) 条 规则第 4 (2) 条 除该年度的任何其他会议外，本公司须每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并 须在召开股东周年大会的通知中指明其为股东周年大会；本公司股东周年大会举行日期 与下届股东周年大会不得相隔超过十五个月（或交易所可批准的较长期）。本公司只要 於其注册成立之日起计十八个月内举行其首届股东周年大会即可，而无须在其注册成立 当年或翌年举行有关大会。股东周年大会将於董事会指定的时间及地点举行。 股东周年大会以外的所有股东大会均称为股东特别大会。 12.1 12.2 12 股东大会 本公司现时及日後的全部或部分业务、物业及资产与未催缴股本或当中的任何部份予以 按揭或抵押。 19 董事会可在任何其认为适当的时候召开股东特别大会。股东大会亦可应本公司两名或以 上股东的书面要求而召开，有关要求须递交本公司於香港的主要办事处（或倘本公司不 再设置上述主要办事处，则为注册办事处），当中列明大会的主要商议事项并由请求人 签署，惟该等请求人於送达要求之日须持有本公司附带於本公司股东大会表决权的不少 於十分之一缴足股本。股东大会亦可应本公司任何一名股东（为一间认可结算所（或其 代名人））的书面要求而召开，有关要求须送达本公司於香港的主要办事处（或倘本公 司不再设置上述主要办事处，则为注册办事处），当中列明大会的主要商议事项并由请 求人签署，惟该请求人於递交要求之日须持有附带於股东大会表决权的不少於十分之一 缴足股本。倘董事会於递交要求之日起计二十一日内并无按既定程序召开将予在其後的 二十一日内举行的大会，则请求人自身或代表彼等所持全部表决权一半以上的任何请求 人可按尽量接近董事会召开大会的相同方式召开股东大会，惟按上述方式召开的任何大 会不得於递交有关要求之日起计三个月届满後召开，且本公司须向请求人偿付因应董事 会未有召开大会而致使彼等须召开大会所合理产生的所有开支。 股东周年大会须发出不少於二十一日的书面通知，股东特别大会以不少於十四日的书面 通知召开。按上市规则要求规限下，通知期不包括递交之日或视作递交之日及所通知之 日，而通知须列明会议时间、地点及议程，将於会议中考虑的决议案详情及事项之一般 性质。召开股东周年大会的通知亦须寄发予所有股东，而召开会议以通过特别决议案的 通知须指明拟提呈决议案为特别决议案。每份股东大会通知须寄予核数师及全体股东， 惟例如按照本条文或所持有股份的发行条款规定无权向本公司获得该等通知者除外。 尽管本公司会议的开会通知期可能短於本细则第12.4条规定者，在下列情况获得同意 时，有关会议仍视作巳正式召开： 12.3 12.4 12.5 大会通知 附录十三 B 部 规则第 3 (1) 条 召 开 股 东 特 别 大会 由全体有权出席及表决的本公司股东或彼等的委任代表同意召开的股东周年大 会；及 如为其他会议，则获大多数有权出席及表决的股东（合共持有的股份以面值计不 少於具有该项权利的已发行股份的95%）。 (a) (b) 20 本公司须於各股东大会通知的合理显眼位置上声明，表示任何有权出席及表决的股东， 有权委任代表代其出席及表决，而该代表毋须为本公司股东。 倘因意外遗漏而未向任何有权收取通知的人士寄发有关通知或有关人士未有接获有关通 知，於任何有关大会通过的任何决议案或议事程序并不因此无效。 在将委任代表文据连同通知寄出的情况下，如因意外遗漏向有权接收通知的人士发出有关委 任代表文据，或有关人士未接获委任代表文据，均不会导致已获通过的决议案或有关会议的 议事程序失效。 12.6 12.7 12.8 遗漏发出通告 遗漏发出委任代 表文据 13 股东大会议事程序 法定人数 倘出席人数未达 法定人数，应解 散会议及召开续 会的时间 股东大会主席 股 东 大 会 延 会 的 权 利 ／ 股 东 大 会 续 会 的 事 项 在所有情况下，股东大会的法定人数必须为两位亲自（若股东为公司，其正式获授权代 表）或委任代表出席的股东，惟在任何情况下，若根据股东名册本公司仅有一位股东， 该名股东亲自或委任代表出席即构成法定人数。除非於开始处理有关事项时，已达致必 要的法定人数，否则任何股东大会概不得处理任何事项（委任主席除外）。 若於指定召开会议时间十五分钟内仍未达到法定人数，该会议若为应股东要求而召开 者，即应解散；若为任何其他情况下召开者，则应延至下星期同日举行续会，时间地点 由董事会决定。若於有关续会上，於指定召开续会时间十五分钟内仍未达到法定人数， 已亲自（若股东为公司，其正式获授权代表）或委任代表出席的一位或多位股东，即构 成法定人数，可处理召开会议所拟处理的事项。 董事会主席应主持每次股东大会，或倘若并无委任有关主席，又或於任何股东大会上大 会主席於大会指定召开时间起计十五分钟内未有出席大会或不愿意担任大会主席，则出 席大会的董事将推选一名董事担任大会主席；倘若并无董事出席大会，或所有出席大会 的董事拒绝主持会议，或倘获选主席须退任，则出席的股东须在与会的股东中选出一人 担任大会主席。 主席在有法定人数出席的任何股东大会同意下，可（及如受大会指示，则须）将会议延 期，并按会议决定的时间及地点举行续会。倘会议被押後十四日或以上，有关续会须按 13.1 13.2 13.3 13.4 21 必 须 以 投 票 方 式表决 於任何股东大会上，任何提呈大会表决的决议案须以投票方式表决，惟主席可真诚准许 就纯粹与上市规则规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手之方式表决。 13.5 照原会议的形式发出最少七日的通知，当中载明举行续会的地点、日期及时间，但无须 在有关通知中列明续会将予处理的事务的性质。除前文所述者外，无须就续会或续会所 处理的事务向股东寄发任何通知。在任何续会上，除引发续会的原有会议本应处理的事 务外，不得处理其他事务。 投票方式表决（按本细则第 13.7 条所规限下）须於投票方式表决的大会或续会日期起 计三十日内，按主席指示的方式（包括采用选票或投票书或投票纸）、时间及地点进行 投票。倘投票并非即时进行则毋须发出通知。投票结果须被视为要求以投票方式表决的 大会的决议案。 凡就选举主席或会议应否延期的问题而正式要求以投票方式表决时，有关表决须在该会 议上随即进行而不得予以押後。 倘决议案按上市规则所允许以举手之方式表决，主席宣布决议案已获通过或一致通过或 以某一大多数通过或不予通过，并载於本公司之会议记录中，有关结果即为该事实之最 终凭证，而毋须出示投票赞成或反对该决议案的数目或比例的证明。 倘票数相同，不论投票或举手，大会的主席有权投第二票或决定票。 凡经由当时有权收取股东大会通知及出席并於会上表决的全体股东（若股东为公司，其 正式获授权代表）签署的书面决议案（一份或多份同样格式内容的决议案）（包括特别 决议案）将具有法律效力及有效，犹如有关决议案已於本公司正式召开的股东大会上获 得通过。任何上述决议案将被视为已於最後一名参与签名股东签署该决议案之日举行的 股东大会上通过。 13.6 13.7 13.9 13.10 13.8 投票表决不得押 後的情况 主 席 有 权 投 决 定票 书面决议案 投票 股东投票 14.1 在任何类别股份当时附有的任何特别权利、特权或限制的规限下，於任何股东大会上如 获准许以举手方式进行表决，则每名亲身出席之股东（或若股东为公司，则其正式授权 代表，可於投票中投一票，如以投票方式表决，则每位亲自出席的股东（或若股东为公 14 股东表决 22 14.2 14.3 14.4 点票 附录三 规则第 14 条 递交委任代表的 授权书 联名持有人投票 倘任何股东根据上市规则规定须放弃就任何特定决议案表决，或受限制仅可就任何特定 决议案投赞成票或反对票，则该名股东或其代表所作出的投票在违反有关规定或限制下 将不予计算在内。 凡根据本细则第 8.2条有权登记为股东的人士均可以相同方式在任何股东大会上就有关 股份表决，犹如彼为该等股份的登记持有人，惟於其拟投票的大会或续会（视乎情况而 定）举行时间前最少四十八小时，彼须令董事会信纳其有权登记为该等股份的持有人， 或董事会早前已接纳其於有关大会上就有关股份表决。 如为任何股份的联名登记持有人，任何一名该等联名持有人可就该股份於任何大会上亲 身或由委任代表表决，犹如其为唯一有权表决者；倘多於一名该等联名持有人亲身或由 受委代表出席任何大会，则有关联名股份排名最优先或（视乎情况而定）较优先的出席 人士为唯一有权表决者，而就此而言，优先次序应按股东名册就有关联名股份的股东排 名为准。根据本细则，身故股东（任何股份以其名义登记）的多位遗嘱执行人或遗产管 理人将被视为有关股份的联名持有人。 被具司法管辖权的法院或政府官员颁令指其现时或可能精神紊乱或因其他理由不能处理 其事务的股东，当需进行投票表决时可由其他在此情况下获授权人士代其表决，而在需 投票表决时，该人士可委任代表投票。 除本细则明确规定或董事会另有决定外，并未登记为股东，及未就其股份於到期时支付 应付本公司的所有款项的人士，不得亲身或由受委代表出席任何股东大会或於会上表决 （作为本公司其他股东的受委代表除外）或计入法定人数内。 任何人士不得对行使或宣称将行使表决权的任何人士的表决资格或任何表决的可接纳性 提出异议，除非该异议是在有关人士行使或宣称将行使其表决权或作出或提呈遭反对表 神 智 失 常 股 东 的表决权 投票资格 对 投 票 资 格 的 异议 14.5 14.6 14.7 司，其正式获授权代表）或受委代表，可就股东名册中以其名义登记的每股股份投一 票。不论本细则载有任何规定，凡获认可结算所（或其代名人）委任超过一名代表，每 名有关受委代表可以投票方式投一票。於投票表决时，有权投一票以上的股东毋须以同 一方式集中投票。 23 递 交 委 任 代 表 的授权书 受委代表 附录十三 B 部 规则第 2 (2) 条 代表委任表格 附录三 规则第 11 (1) 条 代表委任文据须 采用书面方式 附录三 规则第 11 (2) 条 委 任 代 表 文 据 授权 委 任 代 表 ／ 代 表 於 撤 回 授 权 时 投 票 仍 然 有 效的情况 有权出席及在本公司会议上表决的本公司股东可委任其他人士（必须为个别人士）代其 出席及表决，而受委代表享有与股东同等的权利可在会议上发言。表决时可由股东亲身 或受委代表投票。受委代表毋须为本公司股东。股东可委任任何数目的受委代表代其出 席任何股东大会（或任何股份类别会议）。 委任代表文据须以书面方式由委任人或其授权代表签署，如委任人为公司，则须加盖公 司印章或经由高级职员、代表或其他获授权的人士签署。 委任代表文据及（如董事会要求）已签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公 证人签署证明的授权书或其他授权档的副本，须於有关委任文据所列人士可表决的会议 或续会指定举行时间四十八小时前，交往本公司注册办事处（或召开会议或续会的通知 或随附的任何文件内所指明的其他地点）。如在该会议或在续会日期後举行表决，则须 举行表决日期四十八小时前送达，否则委任代表文据会被视作无效。惟倘委任人透过电 传、电报或传真确认已向本公司传转正式签署的代表委任文据，则大会主席在接获有关 确认後可酌情指示该委任代表文据将被视为已正式呈交。委任代表文据在签署日期起计 十二个月後失效。送交委任代表文据後，股东仍可亲自出席有关会议或投票安排并进行 投票，在此情况下，有关委任代表文据被视作撤回。 指定会议或其他会议适用的委任代表文据须为通用的格式或遵从上市规则经董事会不时 批准的其他格式，惟透过有关文据，股东可依愿指示其受委代表在代表委任表格适用的 大会上就提呈表决的各项决议案投赞成或反对票，或如无作出指示或指示有所抵触，则 受委代表可自行酌情表决。 委任受委代表於股东大会上表决文据须：(a)被视作授权，受委代表可酌情要求或共同要 求投票表决，并就於大会（就此发出委任代表档）上提呈有关决议案的任何修订表决； 及(b)除非当中载有相反规定外，於有关会议的任何续会上同样有效，惟续会须於有关会 议当日起计十二个月内举行。 根据代表委任文据或股东决议案条款的表决，在下列情况下应为有效：即使之前委托人 已身故或精神错乱，或委任代表档或授权书或其他授权档（据此签立委任代表档或股东 14.10 14.11 14.12 14.13 14.8 14.9 决的会议（或其续会）上提出，则作别论；凡在有关会议上未遭反对的表决在各方面均 为有效。倘就任何表决的可接纳性或否决表决存在任何争议，将须提呈会议主席处理， 而主席的决定为最终及具决定性。 24 凡身为本公司股东的任何公司，均可透过董事或其他监管机构的决议案或授权书授权其 认为适当的人士作为其委任代表，出席本公司任何会议或本公司任何类别股东会议。获 授权的人士有权代表其所代表公司行使该公司的权力，犹如其为本公司的个人股东，倘 一个法团以上述方式委派代表出席任何大会，则须被视为亲自出席该等会议。 倘认可结算所（或其代名人）为本公司的股东，均可透过董事或其他监管机构的决议案 或授权书授权其认为适当的人士作为其委任代表或代表，出席本公司任何股东大会或本 公司任何类别股东大会，惟倘超过一名人士获授权，有关授权档必须注明各获授权人士 所代表股份的数目及类别。尽管本细则所载的任何相反规定 (包括在准许举手表决的情 况下以举手方式行使的个人表决权)，根据该等规定获授权的人士均有权代表其所代表 认可结算所（或其代名人）行使该认可结算所（或其代名人）的权利及权力，犹如其为 本公司持有该代表委任表格或授权档所注明数目及类别股份的个人股东。 14.14 14.15 16.1 16.2 注册办事处 董事会可填补空缺 或委任新增董事 附录三 规则第 4 (2) 条 公司或结算所委 派代表出席会议 及投票 附录十三 B 部 规则第 2 (2) 条 附录十三 B 部 规则第 6 条 组成 本公司的注册办事处为董事会不时指定的位於开曼群岛的地点。 董事人数须不少於两名。 董事会可不时及随时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或增加董事会成员。任何 获委任董事须出任直至本公司下届股东大会为止及随即可於会上合资格被重选。 注册办事处 董事会 15 16 决议案）已撤销，或有关决议案已撤销或转让代表委任档所涉及股份，前提是，本公司 登记办事处（或本细则第 14.10 条所指的其他地方）并未在使用该代表委任文据的会议 或续会开始前最少两小时收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 25 16.3 16.4 16.5 16.6 若有任何人士提名 膺选，须发出通知 附录三 规则第 4 (4) 条 规则第 4 (5) 条 通过普通决议案罢 免董事之权力 附录十三 B 部 规则第 5 (1) 条 附录三 规则第 4 (3) 条 股东大会增减董 事人数的权力 董事名册及向公 司注册处发出的 变更通知 本公司可不时在股东大会上通过普通决议案增加或减少董事人数，惟董事人数不得少於 两名。根据本细则及公司法的规定，本公司可通过普通决议案选举任何人士为董事以填 补临时空缺或增加现有董事。如此获委任的任何董事任期仅直至本公司下届股东周年大 会为止，届时将有资格膺选连任。 未经董事会建议，慨无任何人士合资格於任何股东大会上参选董事，惟已收取大会通知 有权出席大会并可於会上表决的本公司股东（不包括建议参选董事人士）於大会指定举 行日期前至少七日（不早於寄发指定进行选举大会的通知翌日，且不迟於有关大会日期 前七日结束）向秘书发出书面通表示有意建议有关人士参选董事，而该名建议参选人亦 已发出经签署并表明其参选意愿的书面通知，则作别论。 本公司应保持在其注册办公室保存董事及高级人员名册，载有彼等的姓名和地址，及公 司法规定的任何其他详情，并应向开曼群岛公司注册处处长发送该名册副本，并不时按 公司法规定知会开曼群岛公司注册处处长就该关於该等董事发生的任何变化。 尽管本细则或本公司与有关董事（包括董事总经理或其他执行董事）所订立的任何协 议，本公司可於任何时间藉通过普通决议案在有关董事任期届满前将其罢免，并可藉通 过普通决议案选出他人填补职位。按上述方式获选人士仅於该时间内出任董事，犹如其 一直并无被罢免。本细则的任何规定概不应视为剥夺董事根据本细则任何规定遭罢免董 事就终止受聘为董事或因应终止受聘为董事而终止任何其他委任或职务的补偿或赔偿， 或视为削弱非本细则的规定条文而可能拥有罢免董事的任何权力。 董事可於任何时间向本公司的注册办事处、於香港之主要营业地点或於董事会会议上提 交书面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期间出任其替任董事，并可以同 替任董事 16.7 26 替任董事的委任须於发生任何下列情况时终止；倘替任董事身为董事，而有关委任导致 其可遭罢免，又或委任人不再为董事。 替任董事应（离开香港除外）有权代其委任人收取及豁免董事会会议通知，并有权作为 董事出席其委任董事并无亲身出席的任何会议并於会上表决以及计入法定人数内，并通 常在上述会议上履行其委任人作为董事的一切职能；而就会议议事程序而言，本细则将 犹如其为董事般适用。倘彼等本身为董事或将作为多名董事的替任董事出席任何有关会 议，则其表决权应予累计，且无须使用其全部票数或将全部票数以同一方式表决。倘其 委任人当时离开香港或因其他原因不能出席或无法行事（在并无向其他董事作出相反的 实际通知下，有关证书为不可推翻），则其於任何董事会书面决议案上的签署，将如其 委任人的签署般具效力。倘董事会不时就董事会的任何委员会如此决定，本细则条文亦 应引伸适用於其委任人为委员的任何上述委员会的任何会议。除上述者外，替任董事不 得根据本细则行使董事职权或被视为董事。 替任董事将有权订立合约及於合约或安排或交易中拥有权益及获利，以及获偿付费用及 获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（於作出必要的调整後），惟其将无权就其替任 董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通知指示本公司，原应 付予有关委任人的部分酬金（如有）除外。 除本细则第 16.7至16.10条的条文外，董事可由其委任的委任代表代为出席任何董事会 会议（或董事会的任何委员会会议），就此而言，该代表的出席或表决在任何方面应视 为由该董事作出一样。委任代表本身毋须为董事，本细则第14.8至14.13条的条文须引 伸适用於董事的受委代表委任，惟委任代表文据在签署之日起计十二个月届满後不会失 效，而在委任文件规定的有关期间内仍然有效（或倘委任文件并无载列有关规定，则直 至以书面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟仅一名代表可代其出席董 事会会议（或董事会的任何委员会会议）。 16.8 16.9 16.10 16.11 样方式随时终止有关委任。除非先前已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准後 方为有效，惟若建议获委任人为一名董事，则董事会不得否决任何有关委任。 27 董事不需要持有本公司任何股份以合资格。概无任何董事须离职或不合资格重选或获续 聘，亦无任何人士仅基於已到达特定年龄而不合资格获委聘为董事。 董事可就其服务收取的酬金由本公司於股东大会上或经董事会（视乎情况而定）不时厘 定。除非经决议案另有规定，否则酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能达 成协议，则由各董事平分，惟任职时间少於整段有关酬金期间的董事仅可按其任职时间 比例收取酬金。该等酬金为担任本公司受薪职位的董事因担任该等职位而获得的任何其 他酬金以外的酬金。 16.12 16.13 董事资格 董事酬金 凡向任何董事或前任董事支付任何金额的款项，以作为对失去职位的补偿或作为其退任 或与其退任有关的代价（此等付款并非董事根据合约的规定而可享有），均须先由本公 司在股东大会上批准，方可作实。 董事在执行董事职务时可报销所有合理的支出（包括往返交通费），包括出席董事会会 议、委员会会议或股东大会的往返交通费，或处理本公司业务或执行董事职务的其他费 用。 倘任何董事应要求向本公司提供任何特殊或额外服务，则董事会可向其支付特别酬金。 此种特别酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他议定方式支付予该董事，作为其担任董 事所得一般酬金外的额外报酬或代替其一般酬金的酬金。 董事会可不时厘定执行董事（根据本细则第17.1条获委任）或获本公司委任执行其他管 理职务的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支 付，并可包括由董事会不时决定的其他福利（包括购股权及�u或退休金及�u或抚恤金及 �u或其他退休福利）及津贴。上述酬金为其作为董事原应收取的酬金以外的报酬。 在下列情况下董事须离职： 16.14 16.15 16.16 16.17 16.18 董事的开支 附录十三 B 部 规则第 5 (4) 条 何时董事必须离 职 附录十三 B 部 规则第 5 (1) 条 特殊酬金 董事总经理等职 务的酬金 (a) 如董事以书面通知致函本公司的注册办事处或其於香港的主要营业地点辞职； 28 董事或候任董事概不会因其董事职位而失去其作为卖方、买方或以其他身分与本公司订 立或代表本公司与任何人士、公司或合作夥伴订立合约的资格，亦不能够因其董事职位 而避免订立任何有关合约或避免本公司或代表本公司与任何人士、任何董事为股东或以 其他方式拥有权益的公司或合作夥伴订立任何合约或安排，以及任何订约或身为任何股 东或拥有权益的董事亦不会仅因担任董事职位或据此建立的受信关系而须向本公司交代 该合约或安排所变现的任何利益，惟倘於该合约或安排的权益重大，该董事须於实际可 行情况下於最早举行的董事会会议以特定或一般通知形式申报其权益性质，声明基於该 通知所指事实，其将被视为於本公司其後可能订立的指定性质合约中拥有权益。 任何董事均可续任或成为本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联 於每届本公司股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或如董事数目并非三或三的 倍数，则为最接近但不少於三分之一的数目）须轮值退任，惟每名董事（包括有特定任 期的董事）须最少每三年轮值退任一次。於厘订须轮值退任的董事，不会计及根据本细 则第 16.2 条或第 16.3 条委任的董事。退任董事於其退任的大会结束前将继续为董事， 并将符合资格於该大会上重选连任。本公司可於任何董事退任的大会上选举相应数目的 人士出任董事以填补空缺。 16.19 16.20 轮值退任 如有具司法管辖权的法院或政府官员因董事现时或可能神志失常或因其他原因不 能处理其事务而指令其辞职及董事会议决将该董事罢免； 如未告假而连续十二个月不出席董事会会议（除非已委任替任董事代其出席）且 董事会议决将其罢免； 如董事破产或获指令被全面接管财产或被全面停止支付款项或与其债权人全面达 成还款安排协议； 如公司法或本细则条文规定不再或被禁止出任董事； 如当时在任董事（包括其本身）不少於四分之三（倘非整数，则以最接近以较低 整数为准）的董事签署的书面通知将其罢免；或 根据本细则第16.6 条，藉着普通决议案将其罢免。 (b) (c) (d) (e) (f) (g) 董事可与本公司 订立合约 附录十三 B 部 规则第 5 (3) 条 29 董事可於其董事任期内，於董事会可能厘定的期间及按该等条款担任本公司任何其他受 薪职务或岗位，核数师职位除外，以及可按董事会厘定，就此不论以薪金、佣金、分享 溢利或其他方式获支付额外酬金，并将为任何其他细则所规定或据其支付的任何酬金以 外的额外酬金。 董事不得就其或其紧密联系人（或，如上市规则规定，其其他联系人）拥有重大权益的 任何合约或安排或任何其他建议的任何董事会决议案投票，亦不得计入法定人数内。倘 若其已就此投票，其票数将不予点算，亦不得计入有关决议案的法定人数内，惟本限制 不适用於下列任何事项： 16.21 16.22 於以下情况提供任何抵押或弥偿保证： 任何有关由他人或本公司作出的要约的建议，以供认购或购买本公司或其他公司 （由本公司发起成立或本公司拥有权益）的股份、债权证或其他证券，而该董事 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公 司或其任何附属公司的利益借出款项或产生或承担义务而向其或其紧密 联系人提供任何抵押或弥偿保证；或 就董事或其任何紧密联系人本身已个别或共同根据一项担保或弥偿保证 承担全部或部分义务或提供抵押的本公司或其任何附属公司的债务或承 担，向第三者提供任何抵押或弥偿保证。 (a) (b) (i) (ii) 董事若拥有重大 权 益 ， 则 不 得 投票 附录三 规则第 4 (1) 条 董事可就若干事 项投票 附录三 附注 1 席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东。除非本公司与 该董事另有协议，否则该名董事毋须向本公司或股东交代其作为上述任何其他公司的董 事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或 股东而收取的任何酬金或其他利益。该等董事可按彼等认为合适的方式，在各方面行使 由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或作为上述任何其他公司 的董事而可行使的表决权，包括行使该等表决权以赞成任何委任彼等本身或该公司任何 董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员 的决议案。任何董事可投票赞成按前述方式行使该等表决权，即使其可能或即将获委任 为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其 他高级职员，以及其因此会或可能会在按前述方式行使该等投票权时涉及利益关系。 30 采纳、变更或实施任何董事或其任何紧密联系人可从中受惠的雇员股份 计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 采纳、变更或实施与本公司或其任何附属公司的董事、彼等的紧密联系 人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其 中并无给予董事或其任何紧密联系人任何与该等计划或基金有关的人士 一般地未获赋予的特惠或利益。 (i) (ii) 任何董事或其任何紧密联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中， 董事仅因其在本公司股份或债权证或其他证券拥有权益，而与本公司股份或债权 证或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 (d) (c) 或其任何紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益； 任何涉及本公司或其任何附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 在考虑有关委任两名或以上董事出任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职务或聘 用，包括订定或修改委任条款或终止委任的建议时，该等建议须就每名董事分开独立考 虑，而在每项委任中，如非根据本细则第 16.22 条禁止表决，有关董事有权就每项决议 案表决及被计入法定人数，惟有关董事本身的委任决议案除外。 如在任何董事会会议上，就董事或其联系人的权益是否重大或任何合约、安排或交易或 拟订合约、安排或交易是否重要或就任何董事是否有权表决或被计入法定人数而产生任 何争议，而该争议并未透过其自愿同意放弃表决及不被计入法定人数而解决，则该争议 须转交大会主席（或如为关於该主席权益的争议，则转交会议上其他董事），而其就任 何其他董事作出的判决（或如适用，任何其他董事就该主席作出的判决）应为最终及不 可推翻定论，除非就该名董事（或如适用，该主席）所知董事（或如适用，该主席）或 其联系人的权益性质或程度并未向董事会公平披露，则作别论。 16.23 16.24 董事可就不涉及 自身委任的建议 投票 决定董事有无投 票权的人士 31 董事会可不时按其决定的任期及认为合适的条款委任一名或多名成员出任董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、或其他执行董事及／或管理本公司业务的其他职位或 行政人员职位，以及按其可根据本细则第16.17条决定的酬金条款作出上述委任。 根据本细则第17.1条获委任的每名董事，在不影响董事因有关其与本公司之间服务合约 的违反事宜而向本公司申索的损害赔偿或本公司因有关违反事宜而向董事申索的损害赔 偿下，可被董事会解雇或罢免。 根据本细则第17.1 条获委任的董事，须与本公司其他董事般受到有关罢免的相同条文规 限，而倘若该董事（在不影响董事因有关其与本公司之间服务合约的违反事宜而向本公 司申索的损害赔偿或本公司因有关违反事宜而向董事申索的损害赔偿下）因任何理由不 再担任董事，则须依照事实即时停职。 董事会可不时委托或赋予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、或执行董事其 可能认为合适的所有或任何董事会权力。然而，有关董事行使所有权力时，须受到董事 会不时作出及实施的该等规例及限制所规限，而上述权力可於任何时间被撤回、撤销或 修订，惟任何以真诚行事及未获通知有关撤回、撤销或修订的人士概不受影响。 17.1 17.2 17.3 17.4 委任董事总经理 等职位的权力 罢免董事总经理 等职务 终止委任 权力可予转授 17 董事总经理 受限於董事会行使本细则第19.1至19.3条赋予的任何权力，本公司的业务由董事会管 理。除了此等细则指明董事会获赋予的权力及授权外，董事会在不违反本细则或公司法 的条文及由本公司在股东大会不时制定的规则（但该等规则不得使董事会以前所进行而 当未有作出该规则时原应有效的任何行动无效，且与上述条文或本细则并无抵触）的规 限下，可行使或作出本公司可行使或作出或批准的一切该等权力及一切该等行动及事 项，而该等权力及行动及事项并不是本细则或公司法指明或规定须由本公司於股东大会 行使或作出者。 在不影响本细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权力： 18.1 18.2 董事会拥有本公 司的一般权力 18 管理 32 董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可厘定彼等酬金（形式可以 是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付彼 等因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会认为适 当的所有或任何权力。 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一位或以上经理订立 一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上经理有权为了经营本公司业务的目的委任 其属下的一位或以上助理经理或其他雇员。 除了若本公司为於香港注册成立之公司而根据公司条例获准许，及除了根据公司法获准 许外，本公司不得直接或间接： 19.1 19.2 19.3 18.3 经 理 的 任 命 及 薪酬 附录十三 B 部 规则第 5 (2) 条 职 位 及 权 力 的 期限 委 任 的 条 款 和 条件 19 经理 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或协定溢价获配发任何 股份；及 给予本公司任何董事、高级职员或受雇人在任何特定业务或交易中的权益，或是 参与当中的利润或本公司的一般利润，以上所述可以是额外加於或是代替薪金或 其他报酬。 向董事或其紧密联系人或本公司任何控股公司的董事或由上述董事或董事控制的 法人团体作出贷款； 就任何人士向董事或上述董事或由上述董事或董事控制的法人团体作出的贷款订 立任何担保或提供任何抵押；或 向一位或以上董事持有（共同或个别或直接或间接）控制权益的另一公司作出贷 款，或就任何人士向该其他公司作出的贷款订立任何担保或提供任何抵押。 (a) (a) (b) (b) (c) 33 董事会可於世界任何地方开会讨论业务安排、休会并以其认为适合的其他方式调整会议 及议事程序，并可厘定业务交易所需的法定人数。除非另有规定外，否则法定人数须为 两名董事。就本细则而言，替任董事须计入法定人数以代替委任其的董事，而身为多名 董事的替任董事者就法定人数而言须就其本身（倘若其为一名董事）及就其替任的每名 董事分开计入（惟本细则的任何规定概不应解释为批准仅有一名人士出席的会议便可构 成会议）。董事会或董事会任何委员会可以电话或电话会议或任何其他通讯设备参与董 事会议，惟所有参与会议人士须能与所有其他参与会议人士同时以语音交谈，根据此条 文参与会议须构成亲自出席有关会议。 於任何时间，董事可（应董事要求而秘书须）召开董事会会议。若董事会未有任何厘 定，董事会会议的通知须不少於四十八小时按各董事已知会本公司的地址、电话、传真 或电传号码，以书面或电话或传真、电传或电报发予各董事，或以董事会不时厘定的其 他方式发出。 在本细则第 16.19 至 16.24 条的规限下，於任何董事会会议上提出的问题须以大多数票 决定，若双方票数均等，主席将可投第二票或决定一票。 董事会可选出其会议的主席，并厘定其任期；但倘若董事会并无选出主席的，或主席於 任何会议指定举行时间後十五分钟内并无出席会议，则出席的董事可推选其中一名成员 担任有关会议的主席。 当时出席人数达法定人数的董事会会议，则合资格行使当其时由本细则或根据本细则董 事会获赋予或可行使的所有授权、权力及酌情权。 董事会可转授其任何权力予由董事会认为合适的董事会各成员或成员（包括在委任人缺 席时的替任董事）组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力 转授或撤回委任及解散任何该等委员会。但上所述组成的各委员会在行使如上所述转授 的权力时，须符合董事会可能不时对其施加的任何规例。 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 董事会会议／ 法定人数等 召开董事会会议 解决问题的方法 主席 会议权力 委任委员会及转 授的权力 20 董事会议会程序 34 该委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的；但非其他目的；而作出的所有行 为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权 向该委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。 由两位或以上董事会成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本细则中有关规管董事 会会议及议事程序的条文所规限，只要有关条文适用，而且不得被董事会根据本细则第 20.6 条施加的规例所取代。 董事会须促使会议记录包括以下各项： 20.7 20.8 20.9 委员会行为与董 事行为具有相同 效用 委员会会议事程 序 会议议事程序和 董事会议的会议 记录 董事会作出的所有高级职员任命； 每次董事会会议及根据本细则第 20.6 条委任的委员会会议的列席董事姓名； (a) (b) 任何董事就其可能产生职务或权益上的冲突的任何合约或建议合约权益或其出任 的职务或财产，作出的一切声明或发出的一切通知；及 (d) 所有本公司、董事会及该等委员会会议的所有决议案及议事程序。 (c) 据称由会议的主席或随後会议的主席签署的会议记录，应为该等议事程序的不可推翻证 据。 所有由董事会任何会议或董事委员会或以董事身份行事的人士真诚作出的行为，尽管其 後发现该董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等 人士不合乎资格，有关行为应属有效，犹如该人士经妥为委任及合乎资格担任董事或该 委员会成员（视情况而定）。 尽管董事会出现任何空缺，在任的董事仍可以行事，但如董事的人数减至少於本细则所 订定的或依据本细则所订定的所需董事法定人数，在任的一名或多名董事除了为增加董 事人数以达所规定的数目或为了召集本公司股东大会而行事之外，不得为其他目的而行 事。 除非上市规则有所要求，否则由每名董事（或根据本细则第 16.9 条其替任董事）签署的 书面决议案其效力如同在正式召开的董事会会议上通过者。该有关决议案可能包含多份 形式类似的文件，而每份文件均由一名或以上董事或替任董事签署。尽管前述条文有所 20.10 20.11 20.12 20.13 董事或委员会行 为欠妥时依然有 效的情况 董事会职位空缺 时的董事权力 董事决议案 35 秘书由董事会在认为适合的条款、酬金及其他条件下委任。董事会可罢免任何根据前述 情况委任的秘书。倘若该职位空缺或因任何其他理由并无人能担任秘书，则公司法或本 细则要求或授权秘书进行的事宜，可由任何由董事会委任的助理秘书或副秘书进行，或 倘若并无助理秘书或副秘书能代理进行该等事宜，则可由董事会一般地或专门为此授权 的本公司任何高级职员进行该等事宜。 倘若公司法或本细则有条文规定或授权某事须由或须对一名董事及秘书作出，则即使该 事项已由一名以董事兼秘书身份或董事兼代秘书身份的人士作出或已对该名人士作出， 亦不视作为已遵行该条文。 董事会须制订措施妥善保管印章，且该印章仅可在取得董事会或董事会就此授权的董事 会委员会批准後方可使用，加盖有关印章的所有文据均须由董事签署，并由公司秘书或 第二名董事或董事会就此委任的其他人士加签。证券公章即为其上印有「证券」字样的 公章摹本，仅可用作加盖本公司发行的证券及增设或证明如此所发行证券的文件。董事 会可一般或於任何特定情况下决议，股票、认股权证、债权证或任何其他形式的证券可 以摹拟或有关授权列明的其他机械方式加盖或以印刷形式加盖证券公章或任何签署或两 者任何其一，或加盖证券公章的任何上述证明毋须经任何人士签署。就所有以诚信态度 与本公司交易的人士而言，按上述方式加盖印章或以印刷形式加盖印章的所有文据均被 视为已事先取得董事授权。 本公司可设有副章，按董事会决定在开曼群岛以外地区使用，以及本公司可於海外以书 面（盖上其印章）形式委任任何代理或委员会担任本公司的代理，以盖印及使用该副 21.1 21.2 22.1 委任秘书 同一人士不得同 时以两个身份行 事 印 章 的 保 管 和 使用 秘书 印章的一般管理及使用 21 22 规定，倘决议案与任何事宜或业务有关，而本公司主要股东（定义见不时的上市规则） 或董事於当中拥有权益，且与本公司之业务存在利益冲突，而董事会於有关决议案通过 前认为有关利益属重大，则不得以书面决议案通过及仅可於根据此细则举行的董事会议 通过。 副章 22.2 36 所有支票、本票、汇票及其他有价或可转让票据及本公司开出的所有收款凭证，均应以 董事会不时藉决议案确定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他形式签署（视具体情 况而定）。本公司应在董事会不时确定的一家或几家银行开立及保持银行账户。 董事会可不时及随时以委托授权书（并加盖印章）委任任何公司、商号或人士或任何临 时机构，无论是否由董事会直接或间接提名，担任本公司的委托代理人，按董事会认为 适当的条件，在董事会认为适当的期限内，拥有董事会认为适当的权力、授权及酌情处 理权（但不得超出根据本细则董事所获赋予或可行使的该等权限），处理董事会认为适 当的事务。任何该等委托授权书可含有董事会认为适当的条文以保护与该等委托代理人 交往的人士及为该等人士提供方便，亦可授权任何该等委托代理人将所获授予的全部或 任何权力、授权及酌情处理权再分授予其他人。 本公司可以书面形式（并加盖印章）授权任何人士作为其委托代理人，就一般或某项特 别事务，代表本公司签署任何契据及文据，并在任何地方代表本公司订立及签署任何合 约。该等委托代理人代表本公司签署（并加盖其印章）的各份契据对本公司具有约束 力，与加盖印章者具有同等效力。 董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地区成立任何委员会、地区或地方 委员会或机构负责管理本公司任何事务；可委任任何人士担任该等委员会、地区或地方 委员会或机构的成员及厘定其酬金；可授予任何委员会、地区或地方委员会或机构行 使董事会所拥有的任何权力、授权及酌情处理权（作出催缴股款及没收股份的权利除 外），连同分授权的权力；可授权任何地方委员会的成员填补地区或地方委员会的空 缺及行事（即使有任何该等空缺），而任何该等委任或授权可按董事会认为适当的条款 及条件作出，董事会亦可将任何已委任的该等人士罢免，并可将任何该等授权取消或变 更，但任何秉诚行事又未接获任何该等取消或变更通知的人士不应受到任何影响。 董事会可设立及维持或安排设立及维持以目前或过去曾在本公司或本公司的任何附属 公司、本公司的任何联营或联属公司或本公司任何附属公司的任何联营或联属公司任 22.3 22.4 22.5 22.6 22.7 支票和银行安排 指定受权人的权 力 受权人签署协议 地 区 或 地 方 委 员会 设立退休基金和 员工股权激励计 划的权力 章，且彼等就使用有关副章而施加其认为适合的限制。凡此等细则对印章的提述，在适 用情况下，有关提述将被视为包括上述的副章。 37 本公司可应董事会的建议於股东大会上透过普通决议案议决宜将当其时记在本公司任何 储备账或储备基金上的贷项或损益账上的贷项的款额的全部或任何部分，或当其时因其 他理由可供分派（且无须就附有获得股息的优先权的任何股份支付股息或作出股息拨 备）的款额的全部或任何部分，化为资本。据此，该款项须拨出以分派给若以股息形式 按相同比例分派则有权享有的股东，前提是该款项不得以现金支付，而须用於缴付该等 股东各别所持有的任何股份当其时未缴的股款，或用於缴付将以入账列为缴足形式按上 述比例配发及分派予有关股东的本公司未发行股份、债权证或其他证券的全部款额，或 部分用此方式而部分用另一方式处理。董事会须使上述决议生效，惟就本细则而言，股 份溢价账及资本赎回储备金及任何未变现溢利储备或基金只可用於缴付作为缴足股款股 份将发行予本公司股东的未发行股份的股款，或缴付本公司部分缴足股款证券的到期或 应付催缴股款或分期股款，且须始终遵守公司法的条文。 倘本细则第 23.1 条所述的决议案获通过，则董事会应就议决将拨充资本的未分派溢利作 出所有拨款并予以运用，并配发及发行所有已缴足股份、债权证或其他证券（如有）， 以及作出一般情况下可令其生效的所有行动及事宜，且董事会可全权作出以下各项： 23.1 23.2 资本化的权力 资 本 化 决 议 的 影响 23 储备资本化 倘若股份、债权证或其他证券可予零碎分派，则透过发行零碎证明或现金付款或 按彼等认为适合的其他方式制定规定（包括规定全部或部份零碎权益将汇合出售 并将所得款项净额分派予有权收取的人士，或忽略不计或调高或调低，或规定将 (a) 职或工作的任何人士，或现时或过去曾在本公司或任何上述其他公司担任董事或高级职 员的人士，及目前或过去曾在本公司或任何上述其他公司担任任何受薪工作或职务的任 何人士，或任何上述人士的妻子、遗霜、家属及受养人为受益人的任何需供款或无需供 款的退休金、公积金或离职金基金，或（在普通决议案批准下）雇员或行政人员购股权 计划，或给予或安排给予任何上述人士捐赠、抚恤金、退休金、津贴或报酬。董事会亦 可设立及资助或供款给对本公司或任何上述其他公司有益及有利的任何机构、组织、俱 乐部或基金，并可为任何上述人士支付保险费，以及资助或赞助慈善事业或任何展览或 任何公共、一般或有用事业。董事会可独立或与任何上述其他公司共同进行任何上述事 宜。担任任何该等职务或从事任何该等工作的任何董事应有权分享并为其自身利益保留 任何该等捐赠、抚恤金、退休金、津贴或报酬。 38 (b) (c) 董事会可就本细则第 23.2 条所认许的任何资本化全权酌情订明，并在该情况下及倘根据 该资本化，经一名或多名享有配发及分派本公司入账列作缴足的未发行股份或债权证的 股东的指示，向该股东可能以书面形式通知本公司而提名的一名或多名人士，配发及分 派入账列作缴足的未发行股份、债权证或其他证券（该股东有权享有）。该通知须在不 迟於就认许有关资本化而召开的本公司股东大会举行日期前收讫。 23.3 受限於公司法及本细则，本公司於股东大会上可宣派以任何货币计值的股息，惟概无股 息超过董事会建议的款额。 股息、利息及红利，以及属於本公司投资有关的应收收入性质的任何其他利益及好处， 以及本公司的任何佣金、受托人费、代理费、转让费及其他费用及现有收款，均须缴付 管理开支、有关借款的利息，以及董事会认为属收益性质，且构成本公司可供分派的溢 利的其他开支。 宣派股息的权力 24.1 24 股息及储备 零碎权益拨归本公司而非有关股东所有的条文）； 剔除任何登记位址位於未作出登记声明或完成其他特别或繁琐手续而在该地区提 呈有关参与权利或权益的要约即属或可能属违法的任何地区，或董事会认为确定 有关要约或接纳有关要约适用的法定及其他规定是否存在或限制范围所需费用、 开支或可能造成的延误，超出本公司所占的利益比例的任何地区以外地区的股东 的参与权利或权益；及 授权任何人士代表所有应得的股东与本公司订立协议，规定分别向彼等进一步配 发入账列作缴足的股份、债权证或其他证券（於资本化後彼等可能应得），或（ 如情况需要）规定本公司代表彼等，按彼等各自的比例缴付被议决资本化的溢 利、款额或彼等现有股份未支付的剩余款项的任何部分，而根据有关授权订立的 任何协议须具效力及对所有有关股东具约束力。 24.2 39 董事会可不时向股东派付董事会根据本公司溢利认为合理的中期股息，尤其是（但在不 影响上述的一般性原则下）倘本公司股本於任何时候分为不同的类别，则董事会可就本 公司股本中赋予持有人递延或非优先权利收取股息的股份及付予持有人有优先权收取股 息的股份派付中期股息，惟董事会真诚地行事，则董事会无须对任何有优先权利的股份 的持有人负责。 董事会亦可在其认为可供分派溢利许可情况下每半年或在其他时间间隔支付定期股息。 董事会可额外不时就任何类别股份按其认为适当的金额及日期宣派及支付特别股息，而 本细则第 24.3 条有关董事会宣派及支付中期股息的权力及责任豁免的条文，在细节作出 必要的修订後，应适用於宣派及支付任何该等特别股息。 股息仅可自本公司合法可供分派的溢利及储备(包括股份溢价)中宣派或支付。任何股息对 本公司均不附利息。 倘董事会或本公司於股东大会上就本公司股本宣派股息议决，则董事会可进而议决： 一方面 24.3 24.4 24.5 24.6 24.7 董 事 会 支 付 中 期股息的权力 董 事 宣 派 及 派 付 特 别 股 息 的 权力 股 息 不 以 股 本支付 以股代息 关 於 现 金 选 择 权 配发入账列作缴足的股份支付全部或部份股息，惟有权获派股息的股东可选择以 现金收取股息（或其中部份）以代替配发股份。在此情况下，以下规定将适用： 任何该等配发的基准应由董事会厘定； 董事会在厘定配发基准之後，应至少提前两周书面通知股东其获赋予的 选择权，并随有关通知附寄选择表格，订明应履行的手续以及交回已正 式填妥选择表格以便其生效的地点及截止日期及时间； 选择权可就全部或部份已获授选择权的该部份股息行使； (a) (i) (ii) (iii) 40 选择以股代息 或 就现金选择权未获正式行使的股份（ 「 未选择股份」 ）而言，股息（或 上述以配发股份派付的该部份股息）不得以现金支付，而按上述厘定的 配发基准配发入账列作缴足股份予未选择股份持有人的方式偿付，为达 致此目的，董事会须自本公司未分派溢利或本公司任何储备账（包括任 何特定账目、股份溢价账及股本赎回储备（如有））或损益账或其他可 供分派款项的任何部分（由董事会厘定），拨出一笔与将按有关基准配 发的股份总面值相等的款项，用於缴足按有关基准向未选择股份持有人 配发及分派的适当数目的股份； 任何该等配发的基准应由董事会厘定； 董事会在厘定配发基准之後，应至少提前两周向股东书面通知其获赋予 的选择权，并随有关通知附寄选择表格，订明应履行的手续以及交回已 正式填妥选择表格以便其生效的地点及截止日期及时间； 选择权可就全部或部份已获授选择权的该部份股息行使； 就股份选择权已获正式行使的股份（ 「 选择股份」 ）而言，股息（或获 赋选择权的该部份股息）不得以股份派付，而代以按上述厘定的配发基 准配发入账列作缴足股份予选择股份持有人的方式偿付，为达致此目 的，董事会须自本公司未分派溢利或本公司任何储备账（包括任何特定 账目、股份溢价账及股本赎回储备（ 如有））或损益账或其他可供分派 款项的任何部分（由董事会厘定），拨出一笔与将按有关基准配发的股 (b) (i) (ii) (iii) (iv) (iv) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适合的 全部或部份股息。在此情况下，以下规定将适用： 41 有关股息（或上文所述的以股代息或收取现金股息选择权）；或 於派付或宣派有关股息之前或同一时间所支付、作出、宣派或宣布的任何其他 分派、红利或权利而言除外，除非董事会同时宣布计划就有关股息应用本细则 第24.7(a)或 24.7(b)条的条文或当董事会宣布有关分派、红利或权利时，董事会 指明根据本细则第 24.7 条的条文将予配发的股份有权分享该等分派、红利或权 利。 (a) (b) 根据本细则第 24.7 条的规定所配发的股份，将与各获配发人当时所持股份属相同类别， 并在各方面与有关股份享有同等地位，惟仅就分享： 董事会可进行其认为必须或权宜的所有行动或事宜，以便根据本细则第 24.8 条的规定实 施任何拨充资本事宜。倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权制定其认为适当的相 关规定（包括规定合并及出售全部或部分不足一股配额且所得款项净额分派予有权享有 的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分不足一股配额，或不足一股配额须累算归 予本公司而非相关股东利益）。董事会可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化 及附带事宜与本公司订立一份协议，根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效 并具有约束力。 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，尽管本细 则第 24.7 条的规定，指定配发入账列为缴足的股份作为派发全部股息，而毋须给予股东 选择收取现金股息以代替配发股份的权利。 如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於任何地区提呈本细则第24.7条下的选 择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可於任何 情况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在 24.8 24.9 24.10 24.11 份总面值相等的款项，用於缴足按有关基准向选择股份持有人配发及分 派的适当数目的股份。 42 董事会须设立股份溢价账，并不时计入相当於发行本公司任何股份已付溢价金额或价值 的款额。本公司可以公司法准许的任何方式动用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法 有关股份溢价账的条文规定。 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为合适的有关金额作为一 项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司的索偿或本公司债务或 或然负债或支付任何贷款股本或补足股息或用作任何其他於本公司利润可适当运用的用 途。而倘有关储备无须立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款项用於本公司业 务或投资於董事会可能不时认为适宜的投资（包括本公司股份、认股权证及其他证券） ，从而无须独立於本公司任何其他投资拨留任何储备。董事会亦可将其认为不宜作为 股息分派的任何利润结转，而非将其划拨作储备。 除任何股份所附权利或发行条款另有规定者外，就支付股息的整个期间内未缴足股款的 任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期间的缴足股款比例分配及支付。就本细 则而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的缴足股款。 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其他应付款项，用作抵偿 有关留置权的债务、负债或协定。 倘就股份而言，任何人士根据上文所载有关转让股份的规定有权成为一名股东，或根据 该等条文有权转让股份，则董事会可保留就该等股份所应支付的任何股息或其他应付款 项，直至有关人士成为该等股份的股东或转让该等股份。 董事会可将任何股东应获派的任何股息或其他应付款项扣减，作为抵偿其当时应付本公 司的催缴股款、分期股款或其他应付款项（如有）。 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但催缴股款不得超过向其 24.12 24.13 24.14 24.15 24.16 24.17 24.18 股 份 溢 价 及 储 备 按 缴 足 股 本 比 例派付股息 保留股息等 扣除债务 股 息 连 同 催 缴 股款 此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释，因以上陈述而受影响的股东不得就任何目 的作为或被视为一个独立的股东类别。 43 24.19 转让的影响 24.20 实物股息 支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时支付，股息可与催缴股款相抵销（倘本 公司与股东作出如此安排）。 在本公司於股东大会同意下，董事会可规定以分派任何种类的指定资产（尤其是其他公 司的缴足股份、债券或可认购证券的认股权证）的方式或任何一种或多种方式代替全部 或部分任何股息，而当有关分派出现困难时，董事会须以其认为适当的方式解决，尤其 可不理会不足一股配额，将不足一股股份调高或调低或规定不足一股股份须累算归予本 公司利益，亦可为分派而厘定该等指定资产或任何部分指定资产的价值，并可决定按所 厘定的价值向股东支付现金，以调整各方的权利，并可在董事会认为合宜情况下将该等 指定资产交予信托人，还可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署任何必需的转让 文据及其他文件，有关委任应属有效。倘有必要，须根据公司法规定提呈合约备案，董 事会可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署有关合约，有关委任应属有效。 在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就有关股份已宣派的股息或 红利的权利。 宣布或议决派付任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（无论是本公司於股东大会 作出的决议案或董事会决议案），可，在上市规则的条文规限下，订明於指定日期的营 业时间结束时须向登记为有关股份持有人的人士支付或作出该等股息或分派，即使指定 日期为通过决议案之日的前一日；及须按照上述人士各自登记的持股量支付或作出股息 或其他分派，但不会影响任何该等股份的转让人与受让人之间就有关股息享有的权利。 倘两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就该等股份的任何 应付股息、中期及特别股息或红利及其他款项或权利或可分派资产发出有效收据。 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向股份持有人支付任何须以现金支付的股 息、利息或其他应付款项，支票或付款单可邮寄至有权收取的股东的登记地址，或倘为 联名持有人，邮寄至就有关联名持有股份名列股东名册首位的人士的登记地址，或该持 有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及位址。按上述方式寄发的每张支票或付款 单的抬头人须为有关股份的持有人或（倘为联名持有人）就有关股份名列股东名册首位 的持有人，邮误风险概由彼或彼等承担，付款银行兑现该等支票或付款单後，即表示本 24.21 24.22 24.23 股 份 联 名 持 有 人的股息收据 邮寄款项 44 倘该等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可能停止邮寄该等股息支票或付款单。 倘该等支票或付款单因首次无法投递而退回，本公司可行使其权力停止寄出该等股息支 票或付款单。 倘所有股息或红利在宣派後一年仍未获认领，则董事会可在该等股息或红利获领取前将 其投资或作其他用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为有关股息或红利的 受托人，或须就藉此赚取的任何盈利款项报账。宣派後六年仍未获认领的所有股息或红 利可由董事会没收，拨归本公司所有，而没收後概无股东或其他人士对有关股息或红利 拥有任何权利或申索权。 24.24 24.25 附录三 规则第 13 (1) 条 附录三 规则第 13 (2) (a) 条 未获领取之股息 附录三 规则第 3 (2) 条 合共不少於三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票或付款单在十二年内全 部仍未兑现； 本公司在上述期间或本细则第 25.1(d) 条所述的三个月限期届满前，并无接获有 关该股东或根据死亡、破产或法例实施有权享有该等部分的人士的所在地点或存 在的任何消息； 在上述的十二年期间，至少应已就上述股份派发三次股息，而股东於有关期间内 并无领取股息；及 (b) (b) (c) 倘出现下列情况，本公司可出售任何一位股东的股份或因身故、破产或法例实施而转移 於他人的股份： 出售无法联络股 25.1 东的股份 25 无法联络的股东 公司已就该等支票或付款单代表的股息及／或红利付款，而不论其後该等支票或付款单 被盗或其中的任何加签似为伪造。 於十二年期满时，本公司以广告方式在报章或根据上市规则以本公司按本细则所 规定电子方式发出通告的电子通讯方式发出表示有意出售该等股份，且自刊载广 告日期起计三个月经已届满，并已知会交易所本公司欲出售该等股份。 附录三 (d) 规则第 13 (2) (b) 条 45 任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该款项净额後，即欠负该位前股 东一笔相等於该项净额的款项。 上述规定只适用於以诚信态度及在本公司并无接获任何明确通知指该档可能与任 何申索（无论涉及何方）有关的情况下销毁的文件； 本细则的内容不得被解释为倘本公司在上述时间之前或若无本细则本公司无须承 (a) (b) 为进行本细则第 25.1 条拟进行的任何出售，本公司可委任任何人士以转让人身份签署 上述股份的转让文据及使转让生效所必需的有关其他档，而该等文件将犹如由登记持有 人或有权透过转让获得有关股份的人士签署般有效，而受让人的所有权将不会因有关程 序中的任何违规事项或无效而受到影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司 於收讫该款项净额後，即欠负该位前股东或上述原应有权收取股份的其他人士一笔相等 於该项净额的款项，并须将该位前股东或其他人士作为该等款项的债权人列入本公司账 册。有关债务概不受托於信托安排，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须就其业务动 用该款项净额或将该款项净额投资於董事会可能不时认为适当的投资（本公司或其控股 公司的股份或其他证券（如有）除外）所赚取的任何金额作出呈报。 本公司有权随时销毁由登记日期起计届满六年且与本公司证券的所有权有关或对其有影 响的所有已登记的转让文据、遗嘱、遗产管理书、停止通知书、授权书、结婚证书或死 亡证明书及其他文件（「 可登记文件」），及由记录日期起计届满两年的所有股息授权 及更改地址通知，及由注销日期起计届满一年的所有已注销股票，并在符合本公司利益 的情况下具决定性地假设，每项以上述方式销毁的声称於登记册上根据转让文据或可登 记档作出的记录乃正式及妥当地作出，每份以上述方式销毁的转让文据或可登记档均为 正式及妥当地登记的合法及有效文据或档，每张以上述方式销毁的股票均为正式及妥当 地注销的合法及有效股票，以及每份以上述方式销毁的上述其他档均为按本公司账册或 记录所列的详情而言合法及有效的文件，惟先决条件必须为： 25.2 销毁可登记文件 等 26 文件销毁 46 (c) 董事会须根据公司法编制必需的周年申报表及作出任何其他必需的呈报。 尽管本细则载有任何条文，董事可在适用法例准许下授权销毁本细则所述任何文件或与 股份登记有关的任何其他文件，不论以微型缩影或电子方式储存於本公司或由股份登记 处代本公司储存者，惟本细则仅适用於以诚信态度及在本公司并无接获任何明确通知指 保存该文件乃与一项申索有关的情况下销毁的文件。 周 年 申 报 表 及 呈报 27 周年申报表及呈报 按公司法的规定，董事会须安排保存足以真确及公平反映本公司业务状况及解释其交易 及其他事项所需的账目。 账目须存置於本公司於香港主要营业地点或（根据公司法的规定）董事会认为适当的其 他一个或多个地点，并可经常供董事查阅。 董事会可不时决定在何种情况或规例下，以及以何种程度及时间、地点公开本公司账目 及账册或两者之一，供股东（本公司行政人员除外）查阅。除公司法或任何其他有关法 例或规例赋予权利或获董事会授权或本公司在股东大会上所批准外，任何股东无权查阅 本公司任何账目、账册或文件。 董事会须从首届股东周年大会起安排编制各会计期间的损益账（就首份账目而言，由本 公司注册日开始。就任何其他情况由上一份账目开始），连同编制损益账当日的资产负 债表、有关损益账涵盖期间的本公司损益账及本公司於该会计期间底的财政状况的董事 会报告与根据本细则第 29.1 条编制的该等账目及法例可能规定的其他报告及账目的核 数师报告，在每届股东周年大会向本公司股东呈报。 28.1 28.2 28.3 28.4 保存账目的地点 须保存账目 附录十三 B部 规则第 4 (1) 条 年度损益账及资产 负债表 附录十三 B部 规则第 4 (2) 条 股东查阅 28 账目 担责任的任何其他情况下销毁任何该等文件，则须承担任何责任；及 本细则对销毁有关任何档的提述包括以任何方式处置该等文件。 47 将於股东周年大会向本公司股东呈报的档的副本，连同股东周年大会通知须於离该大会 日期不少於二十一日以本公司於本细则内规定的方式，送达予本公司各股东及本公司各 债权证持有人，惟本公司毋须将该等文件的副本交予本公司不知悉其地址的任何人士或 超过一位联名股份或债权证持有人。 在本细则、公司法及所有适用规则及规例（包括，但不限於，交易所规则）准许及受其 正式遵守的规限下，以及取得据此所须的一切必须同意（如有），本细则第28.5条的规 定将视为透过於股东周年大会日期前二十一日以本细则及公司法并无禁止的任何方式向 其送达来自本公司年度账目的财务报表摘要，连同董事会报告及该账目核数师报告（以 本细则、公司法及所有适用法律及规例规定的格式及载有当中规定的资料），则就有关 本公司任何股东或任何债债权证持有人已达成，惟有权收取本公司年度账目，连同董事 会报告及有关核数师报告的任何人士如有要求，可向本公司发出通知，要求本公司除向 其寄法财务报表摘要外，亦向其送达本公司年度账目，连同董事会报告及核数师报告的 完整印刷副本。 核数师须每年审核本公司的损益账及资产负债表，并就此编制一份报告作为附件。该报 告须於每年的股东周年大会向本公司呈报并供任何股东查阅。核数师须於获委任後的下 一届股东周年大会及其任期内的任何其他时间应董事会或任何股东大会的要求，在其任 期内召开的股东大会上报告本公司的账目。 本公司须在任何股东周年大会委任本公司核数师，任期至下届股东周年大会。於核数师 任期届满前罢免该核数师须於股东大会上以股东普通决议案批准。核数师酬金由本公司 於委任核数师的股东周年大会上厘定，惟本公司可在任何年度授权董事会厘定核数师的 酬金。仅可委任独立於本公司的人士为核数师。董事会可在首届股东周年大会前委任本 公司的一名或多名核数师，任期至首届股东周年大会，除非被股东於股东大会上以普通 决议案提前罢免，在此情况下，股东可於该大会委任核数师。董事会可填补任何核数师 29.1 29.2 28.5 28.6 须向股东等发送年 度董事报告书及资 产负债表 附录十三 B部 规则第 3 (3) 条 附录三 规则第 5 条 核数师 附录十三 B部 规则第 4 (2) 条 核数师之委聘及 其酬金 29 核数 48 29.3 30.1 30.2 除非於本细则内另行规定，本公司发出的任何通知或文件及董事会发出的任何通知，均 可派遣专人或以预付邮费信件透过邮递方式寄至所有股东於股东名册所示的注册地址， 或如上市规则及所有适用法律及规例准许的情况下，以电子方式透过转让到股东向本公 司提供的任何电子号码或地址或网站或於本公司的网站内刊载，惟本公司已取得股东事 先明确正面以书面确认收取或以其他方式让其获得本公司以该等电子方式向其送达或发 送的通知及文件，或（如为通知）以上市规则所描述之广告刊载的方式送达。如属股份 联名持有人，所有通知须送交其时在股东名册内排名首位的持有人，而如此发出的通知 将视为已对所有联名持有人发出充份通知。 每次股东大会的通知须以上文许可的任何方式送交： 信纳账目的时间 发送通知 附录三 规则第 7 (1) 条 30 通知 截至该大会记录日期名列股东名册的所有人士，惟如属联名持有人，一经向名列 股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即属充份； 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士， 惟有关注册股东若非身故或破产，将有权收取大会通知； 核数师； 各位董事及替任董事； 交易所；及 (a) (b) (d) (c) (e) 职位的临时空缺，倘仍然出现该等空缺，则尚存或留任的核数师或多名核数师（如有） 可担任核数师的工作。董事会根据本细则委任的任何核数师的酬金由董事会厘定。 经核数师审核并由董事会於股东周年大会上呈报的每份账目报表於该大会批准後应为最 终版本，惟於批准後三个月内发现任何错误，则另作别论。倘该期间发现任何有关错 误，应即时更正，而就有关错误作出修订後的账目报表应为最终版本。 49 30.3 30.4 概无任何其他人士有权收取股东大会通知。 股东有权按香港境内任何地址获发通知。凡概无明确正面以书面向本公司发出确认收取 或以其他方式让其获得本公司向其送达或发送通知及文件而注册地址位於香港境外的任 何股东，均可以书面形式将其香港位址通知本公司，该地址将被视为其登记地址以便送 达通知。对於在香港并无登记地址的股东而言，如有任何通知已在本公司股份过户登记 处张贴并维持达二十四小时者，彼等将被视为已接获有关通知，而有关通知在首次张贴 後翌日将被视作已送达有关股东，惟以不损害本细则其他条文规定的原则下，本细则所 载任何规定不得诠释为禁止本公司寄发或赋予本公司权力毋须寄发本公司通知或其他文 件予任何注册地址位於香港境外的股东。 不在香港之股东 附录三 规则第 7 (2) 条 附录三 规则第 7 (3) 条 (f) 根据上市规则须寄发有关通知的其他人士。 凡是以邮递方式寄发的通知或文件被视为已於香港境内的邮局投递之後翌日送达。证明 载有该通知或档的信封或封套已付足邮资、正确书写地址及在有关邮局投递，即足以作 为送达证明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表明载有该通知或档 的信封或封套已如此注明收件人地址及在有关邮局投递，即为具决定性的确证。 任何通知或其他文件（非邮寄）送递或留下在股东登记地址应被视为已於送递或留下通 知或文件当日送达。 任何以广告方式送达的通知，被视为已於刊载广告的官方刊物／或报章刊发之日（或如 刊物及／或报章的刊发日期不同，则为刊发的最後一日）送达。 按本文规定的电子方式发出的任何通知须被视为已於其成功传送当日的翌日或上市规则 或任何适用法律或规例可指明的有关较後时间送达。 倘由於一名股东身故、神志紊乱或破产而使有关人士对股份享有权利，本公司可透过邮 递以预付邮资信件方式向其寄发通知，当中收件人应注明为有关人士的姓名或身故股东 30.5 30.6 30.7 30.8 30.9 通告何时被视为 已送达 向因股东身故、 神志紊乱或破产 而有权接获通告 的人士送达通告 50 倘任何人士藉法例的施行、转让或其他途径而对任何股份享有权利，则须受在其姓名及 地址登记於股东名册前就有关股份向其取得股份所有权的人士正式发出的一切通知所约 束。 尽管任何股东其时已身故，且不论本公司是否知悉其已身故，任何依据本细则传送或以 邮递方式寄往的通知或档概被视为已就该名股东单独或与其他人士联名持有的任何登记 股份妥为送达，直至其他人士取代其登记为有关股份的持有人或联名持有人为止，且就 本细则而言，有关送达被视为已充分向其遗产代理人及所有与其联名持有任何该等股份 权益的人士（如有）送达该通知或文件。 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或传真印刷或（如有关）电子签署的方式签署。 30.10 30.11 30.12 31.1 32.1 31.2 任何股东概无权利要求本公司透露或取得有关本公司交易详情、属於或可能属於商业秘 密的任何事宜、或牵涉本公司业务经营秘密过程的任何资料，且董事会认为该等资料就 股东或本公司的利益而言乃不宜向公众透露。 董事会有权向其任何股东透露或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其事务的任何 资料，包括（但不限於）本公司股东名册及过户登记册中所载的资料。 倘本公司清盘（不论属自愿、受监管或法庭颁令清盘），清盘人可在本公司特别决议案 批准或公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物分派予股 东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产。清盘人可为前述分派的任何资产厘订其 认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人在获得同样批准的 承让人须受先前 发出的通告约束 通 告 於 股 东 身 故後仍然生效 通告的签署方式 股 东 无 权 索 取 资料 董 事 有 权 披 露 资料 清盘之後分派 实物资产的权 力 资料 清盘 31 32 销毁可登记文件 等 遗产代理人或破产股东受托人或任何类似的描述，并邮寄至声称享有权益的人士就此所 提供的香港位址（如有），或（在按上述方式提供有关位址之前）沿用有关股东若无身 故、神志紊乱或破产本可向其发出通知的任何方式发送通知。 51 情况下，将全部或任何部分资产交予清盘人在获得同样批准的情况下认为适当的信托 人，由信托人以信托方式代股东持有，其後本公司的清盘可能结束及本公司解散，惟不 得强迫股东接受任何负有债务的资产、股份或其他证券。 倘本公司清盘，而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为 尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。如於清盘时，可 向股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的 已缴股本的比例向股东分派。本细则并不会损害根据特别条款及条件发行的股份的持有 人权利。 倘本公司在香港清盘，本公司当时并非身处香港的各位股东须在本公司通过有效决议案 自愿清盘或法院作出本公司清盘的命令後十四日内向本公司发出书面通知，委任某位居 住香港的人士负责接收所有涉及或根据本公司清盘发出的传讯令状、通知、法律程序 档、法令及判决书，当中列明有关人士的全名、地址及职业，而股东如无作出有关提 名，本公司清盘人可自行代表有关股东作出委任。送达通知予任何有关获委任人（不论 由股东或清盘人委任），在各方面将被视为妥善送交有关股东，倘任何该等委任是由清 盘人作出，彼须在方便范围内尽快在其认为适当的情况下透过刊登广告方式送达有关通 知予有关股东，或以挂号信方式邮递有关通知至有关股东於股东名册所示的地址，有关 通知被视为於广告首次刊载或信件投递後翌日送达。 各名董事、核数师或本公司其他高级人员有权从本公司的资产中获得弥偿保证，以弥偿 保证其作为董事、核数师或本公司其他高级人员在获判胜诉或获判无罪的任何民事或刑 事法律诉讼中进行抗辩而招致或蒙受的一切损失或责任。 在公司法的规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本公司结欠的任何款项， 董事会可签订或促使签订任何涉及或影响本公司全部或任何部分资产的按揭、保证或抵 32.2 33.2 33.1 32.3 清盘时分派资产 董事及高级人 员的弥偿保证 送 达 法 律 程 序 文件 33 弥偿保证 52 本公司的财政年度由董事会规定，并可由董事会不时予以更改。 本公司可根据公司法的条例及藉着通过特别决议案，议决本公司取消在开曼群岛之注 册，并根据开曼群岛以外国家或司法权区容许或不禁止本公司根据有关法例转移业务之 法例，将业务转移并以法人团体之形式存续。 根据公司法，本公司可随时及不时以特别决议案更改或修订其全部或部分章程大纲及此 章程细则。 本公司可藉着通过特别决议案，议决合并或综合一个或以上的宪制公司（按公司法而 定），董事可议决当中的条款。 财政年度 财政年度 以存续方式转让业务 修订章程大纲及细则 合并及综合 34 36 35 37 修订章程大纲及 细则 附录十三 B部 规则第 1 条 以存续方式转 让业务 合并及综合 押，以弥偿保证方式确保因上述事宜而须负责的董事或人士免因有关责任蒙受任何损 失。