2016 Annual Report 2016 年报 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) Stock Code: 6163 Gemilang International Limited 彭顺国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） Gemilang International Limited 彭顺国际有限公司 股份代号：6163 Gemilang International Limited 彭顺国际有限公司 Annual Report 2016 年报 C M Y CM MY CY CMY K GML AR2016 COV_05_hi res.pdf 1 20/2/2017 下午4:30 目 录 公司资料 2 财务概要 4 主席报告 5 管理层讨论及分析 7 董事及高级管理层履历 18 董事会报告 22 企业管治报告 33 独立核数师报告 43 经审核综合财务报表 ― 综合损益及其他全面收入表 45 ― 综合财务状况表 46 ― 综合权益变动表 48 ― 综合现金流量表 49 ― 综合财务报表附注 51 公 司 资 料 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 2 执行董事 彭新华先生 （主席） 彭中庸先生 （行政总裁） 彭慧娴女士 （首席行政官） 独立非执行董事 李洁英女士 黄晓萍女士 郭婉珊女士 Huan Yean San先生 审核委员会 Huan Yean San先生 （主席） 郭婉珊女士 黄晓萍女士 提名委员会 彭新华先生 （主席） 郭婉珊女士 黄晓萍女士 薪酬委员会 郭婉珊女士 （主席） 黄晓萍女士 彭中庸先生 高级管理层 彭志祥先生 李根产先生 彭士鸿先生 公司秘书 杨展玮先生 公司条例第16部规定之法定代表 杨展玮先生 上市规则规定之法定代表 彭慧娴女士 杨展玮先生 合规顾问 同人融资有限公司 香港 德辅道中71号 永安集团大厦15楼 1502-03A室 核数师 国富浩华 （香港）会计师事务所有限公司 香港 铜锣湾 礼顿道77号 礼顿中心9楼 香港法律的法律顾问 马世钦邓文政律师行 香港 干诺道中21-22号 华商会所大厦3楼 3 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 公 司 资 料 主要银行 Malayan Banking Berhad Level 14, Menara Maybank 100 Jalan Tun Perak, 50050 Kuala Lumpur Malaysia CIMB Bank Berhad Level 13, Menara CIMB Jalan Stesen Sentral 2 Kuala Lumpur Sentral 50470 Kuala Lumpur Malaysia OCBC Bank (Malaysia) Berhad 47, 49 Jalan Molek 1/29 Taman Molek 81100 Johor Bahru, Johor Malaysia 主要股份过户登记处 Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 注册办事处 Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 总部及马来西亚主要营业地点 Ptd 42326, Jalan Seelong, Mukim Senai 81400 Senai, Johor, West Malaysia 根据公司条例第16部注册的香港主要营 业地点 香港九龙 荔枝角长义街2号 新昌工业大厦 2楼206A室 股份上市 香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」） 股份代号：6163.HK 每手买卖单位：2,000股 公司网址及投资者关系联络 网址：http://www.gml.com.my 电邮：irgroup@gml.com.my 传真：(852) 3596 7834 客户服务 电话：(852) 3596 7823 传真：(852) 3596 7834 电邮：info@gml.com.my 财 务 概 要 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 4 简明综合损益及其他全面收入表 截至十月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千美元 千美元 千美元 千美元 收益 48,690 41,070 34,329 32,371 销售成本 (36,062) (31,868) (27,317) (25,805) 毛利 12,628 9,202 7,012 6,566 除税前溢利 3,649 5,362 3,366 3,858 所得税开支 (1,533) (162) (955) (925) 本公司权益拥有人应占年内溢利 2,116 5,200 2,411 2,933 简明综合资产及负债 於十月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千美元 千美元 千美元 千美元 资产总额 39,530 23,393 28,874 21,312 负债总额 31,939 18,660 26,068 18,787 权益总额 7,591 4,733 2,806 2,525 主 席 报 告 5 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 列位股东： 本人谨代表董事会 （ 「 董事会」 或 「 董事」） ，欣然提呈彭顺国际有限公司 （ 「 本公司」） 连同其附属公司 （统称 「 本集团」） 截至二零一六年十月三十一日止财政年度之年报，此乃本集团自二零一六年十一月十一日 （ 「 上 市日期」） 成功在联交所主板上市後的首份年报。本公司的香港公开发售股份获超额认购约26.23倍，反 映了对本集团业务及前景展望的强大信心。此外，我们的股份成功於联交所上市，相比最初公开发售价 1.28港元，於上市日期增值7.03%。 业绩 本集团本年度的收益约为48.69百万美元，较截至二零一五年十月三十一日止财政年度的约41.07百万美 元增加约18.6%。该增加乃由於在马来西亚的车身套件，及在香港及新西兰的巴士交付大幅增长。收益 增长亦由於交付更多售价较单层巴士为高的铝制双层巴士及铰接巴士。尽管上述收益的增加部分被新加 坡交付的巴士数量减少所抵销，但本年度的整体收入有所增加。本年度溢利约为2.12百万美元，较上一 财政年度的约5.20百万美元减少约59.2%。该减少主要由於本年度确认约2.16百万美元上市开支。其次， 截至二零一五年十月三十一日止财政年度，本集团享有与出口关税补贴索偿有关的所得税豁免约1.19百 万美元 （於本年度并无享有此项豁免） 。本集团的业绩於本年报 「管理层讨论及分析」 一节中详细论述。 展望 我们的目标是成为亚洲领先的巴士制造解决方案供应商之一。我们认为，随着国家持续城市化及人口的 不断增长，以及巴士为许多地区可配备的便捷且具成本效应的公共交通形式，因此亚洲市场增长潜力巨 大。我们相信，我们已准备就绪且具备技术实力把握该商机。於本年度，约85.2%收入来自铝制巴士及 车身的销售。因采用符合环境标准材料需求的增长，市场对铝制巴士及车身的需求将持续加速增长。鉴 於其重量较轻及能效更佳，铝很有可能会成为巴士尤其是电动巴士优先采用的材料。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 6 主 席 报 告 暂停办理股份过户登记 为确定有权出席将於二零一七年四月十二日 （星期三） 举行的本公司应届股东周年大会 （ 「 股东周年大会」） 并於会上投票之资格，本公司将由二零一七年四月十日 （星期一） 至二零一七年四月十二日 （星期三） （首 尾两天包括在内） 暂停办理股份过户登记，期间不会办理本公司股份过户手续。为符合资格出席股东周 年大会并在会上投票，尚未登记之本公司股份持有人应确保所有股份过户文件连同有关股票及适当过户 表格，於二零一七年四月七日 （星期五） 下午四时三十分前，送达本公司之香港股份过户登记办事处卓佳 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。 致谢 我谨代表董事会，谨藉此机会对本集团管理层及员工的忠实勤勉、恪尽职守，以及对股东、供应商、客 户及往来银行的一贯支持，致以由衷谢意。 主席 彭新华 二零一七年一月二十四日 管 理 层 讨 论 及 分 析 7 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 业务概览 我们设计及制造车身及装配巴士。我们将目标市场分为两个分部，即核心市场 （包括新加坡及马来西亚） 及发展中市场 （包括我们出口产品的所有其他市场，包括澳大利亚、香港、中国及新西兰） 。我们的巴士 产品包括铝制及钢制城市巴士及长途巴士，主要服务於目标市场的公营及私营巴士运输营运商。 我们的产品主要包括单层、双层及铰接城市巴士以及单层、双层及高层长途巴士。 我们的产品售予公营及私营巴士运输营运商、底盘主要营运商及其采购代理、巴士装配商及制造商，所采 取的形式有两类：(i)为其车身 （半散件组装*及全散件组装*）当地组装及後续销售；及(ii)为巴士 （完成车*）。 除制造车身及装配巴士外，我们亦为维护车身及销售相关零部件提供售後服务。 於本年度，约85.2%收入来自铝制巴士及车身的销售。因采用符合环境标准材料需求的增长，市场对铝 制巴士及车身的需求将持续加速增长。鉴於其重量较轻及能效更佳，铝很有可能会成为巴士尤其是电动 巴士优先采用的材料。 於本年度，本集团已向客户交付合计292辆巴士 （完成车*）、54件全散件组装*及176件半散件组装*。 *附注： 完成车： 完全组合的完全完成巴士，可即刻投入使用 全散件组装： 完全散装的车身侧面、前方、後方、延展车架及车顶的全散装零部件 半散件组装： 半散件组装，仅提供建造好的车身侧面、前方、後方、延展车架及车顶，车架和车顶之间并未相互连接 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 8 管 理 层 讨 论 及 分 析 经营业绩及财务回顾 收益 我们的收益主要来自装配及销售铝制及钢制巴士及制造车身。截至二零一五年及二零一六年十月三十一 日止财政年度，我们产生收益分别约为41.07百万美元及48.69百万美元。该增长趋势主要由於销往核心 市场及发展中市场的产品销量均有所增加，尤其是马来西亚、香港及新西兰地区。 按产品类别划分 我们的收益主要产生自装配及销售铝制及钢制巴士 （完成车*）及制造车身 （半散件组装*及全散件组装*）。 下表载列於本年度来自不同产品分部之收益： 截至十月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 千美元 % 千美元 % 巴士 （完成车*） ― 城市巴士 29,677 61.0 31,539 76.8 ― 长途巴士 4,832 9.9 2,885 7.0 车身 全散件组装 ― 城市巴士 1,438 3.0 2,100 5.1 ― 长途巴士 563 1.0 ― ― 半散件组装 ― 城市巴士 10,055 20.7 2,847 6.9 ― 长途巴士 ― ― ― ― 维护及售後服务 2,125 4.4 1,699 4.2 总计 48,690 100.0 41,070 100.0 9 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 管 理 层 讨 论 及 分 析 按产品材质划分 下表载列於本年度来自不同材质产品之收益： 截至十月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 千美元 % 千美元 % 铝 41,485 85.2 35,839 87.3 钢 5,080 10.4 3,532 8.6 小计 46,565 95.6 39,371 95.9 维护及售後服务 2,125 4.4 1,699 4.1 总计 48,690 100.0 41,070 100.0 毛利 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止年度，我们的毛利分别约为9.20百万美元及12.63百万美 元。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度，毛利率分别约为22.4%及25.9%。於本年 度毛利率整体增长趋势主要由於令吉 （我们的大部分成本以令吉计值） 贬值，而我们的绝大部分收益来自 外币及新西兰的巴士销量增加，继而产生除销售相关开支前更高的售价，其列於综合损益及其他全面收 入表 「销售及分销费用」 。 销售及分销费用 我们的销售及分销费用主要包括广告及推广费用、物流费用、佣金开支及销售人员差旅费。 我们的销售及分销费用由截至二零一五年十月三十一日止财政年度约1.74百万美元增加约1.85百万美元 或106.3%至本年度的3.59百万美元。该增长主要由於销往澳大利亚及新西兰之巴士销售额由截至二零 一五年十月三十一日止财政年度的约3.35百万美元增至本年度的约7.13百万美元，导致应付本集团联营 公司Gemilang Australia Pty Limited （担任澳大利亚及新西兰市场营销代理） 的佣金增加。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 10 管 理 层 讨 论 及 分 析 一般及行政费用 我们的一般及行政费用主要包括员工成本以及法律及专业费用。员工成本主要是指应付并无直接参与生 产的管理层及员工的薪金及员工福利。 我们的一般及行政费用由截至二零一五年十月三十一日止财政年度的约2.30百万美元增加约3.00百万美 元或130.4%至本年度的5.30百万美元。该增加由於就全球发售产生的上市开支约2.16百万美元导致专业 费用较高、管理团队成员增加及薪金增加所致。 所得税费用 於本年度所得税费用由约0.16百万美元大幅增加至1.53百万美元。截至二零一五年十月三十一日止财政 年度 （并无於本年度） ，本集团享有与出口关税补贴索偿有关的所得税豁免约1.19百万美元，导致本年度 所得税开支增加。根据二零零五年所得税 （豁免） 令 （第17号） (P.U.(A) 158/2005)，因出口销售增加产生 收益须缴纳所得税从事生产或农业的马来西亚当地企业居民可获授予有关出口税补助。 溢利预测 於本年度，本集团已实现本公司日期为二零一六年十月三十一日的招股章程 （ 「 招股章程」） 所载列2.10百 万美元的溢利预测。 持有重大投资 於本年度，本集团并无持有重大投资。 重大投资及资本资产之未来计划 除招股章程所披露者外，本集团并无其他重大投资及资本资产计划。 重大收购及出售附属公司及联属公司 於本年度，除招股章程所披露者外，本集团并无任何重大收购及出售附属公司及联属公司。 11 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 管 理 层 讨 论 及 分 析 资产抵押 於二零一六年十月三十一日，如综合财务状况表所披露的抵押银行存款约1.99百万美元 （二零一五年： 1.25百万美元） 已抵押予银行作为本集团获授银行融资之担保。以下资产之账面净值已作为取得授予本 集团之若干银行融资之抵押： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 永久业权土地 1,844 1,791 楼宇 2,890 2,787 在建楼宇 1,520 184 6,254 4,762 或然负债 於二零一六年十月三十一日，本集团的或然负债如下： (i) 履约保函 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 以客户为受益人的合约履约保函 5,970 3,372 上文履约保函由银行以本集团部分客户为受益人作出，作为本集团妥善履行及遵守本集团与其客户 之间订立的合约项下责任的担保。倘本集团未能向作出履约保函的客户提供令人满意的表现，该等 客户可要求银行向彼等支付有关金额或有关要求规定的金额。本集团将会承担对该等银行作出相应 补偿的责任。履约保函将於为相关客户完成合约工程时解除。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 12 管 理 层 讨 论 及 分 析 (ii) 财务担保 於二零一六年十月三十一日，本集团有关於已发出的财务担保之或然负债。 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 就授予以下各方的融资向银行提供担保： ― 关联公司 GML Property Sdn. Bhd. 1,859 1,817 GML Technologies Sdn. Bhd. 1,362 1,331 3,221 3,148 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 以下各方已动用的金额： ― 关联公司 GML Property Sdn. Bhd. 1,859 1,817 GML Technologies Sdn. Bhd. 1,362 1,331 3,221 3,148 本集团於已发出担保项下的最大负债指关联方提取的金额。因本公司董事认为该等已发出担保的公 平值并不重大，故并无就该等担保确认递延收入。因此，并无於财务报表中就该等担保作出拨备。 资本承担 於二零一六年十月三十一日，本集团并无任何重大资本承担。 13 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 管 理 层 讨 论 及 分 析 前景 我们的目标是成为亚洲领先的巴士制造解决方案供应商。我们认为，随着国家持续城市化及人口的不断 增长，巴士为许多地区可配备的便捷且具成本效应的公共交通形式，因此亚洲市场增长潜力巨大。我们 相信，我们已准备就绪且具备技术实力把握该商机。 以下为我们的主要发展策略摘要： 我们计划於中国、香港及其他亚洲国家拓展业务 中国的巴士市场及行业为全球最大。预计二零一六年至二零二零年中国每年对巴士的需求将平均增长 9%，且预计对电动巴士的需求亦会增加。截至目前，我们已与香港及中国若干其他城市的客户建立业务 关系。我们有意在未来於中国设立办事处，以便为现有客户提供更优质的服务，并进一步拓展市场。当 有足够的需求及潜能，我们会在中国建立制造设施及开展业务运作。 我们计划精简及完善我们於马来西亚的生产流程 我们会继续通过安装新自动化机器，提升现有生产设施的自动化，升级及改进我们的生产工序。此将进 一步提高我们的生产效率，从而增加产量。 我们将进一步提升与底盘主要营运商的策略夥伴关系 我们一直与我们的底盘主要营运商保持紧密合作。这种长期关系是我们的业务取得成功的关键因素。 我们会继续与我们的底盘主要营运商联合设计及共同竞标项目。为进一步加强我们与我们的底盘主要营 运商的策略夥伴关系，我们拟实施以下措施： 与底盘主要营运商开拓新市场； 与底盘主要营运商发展新业务模式； 共享我们的巴士生产技术和知识，提升生产效率；及 凭藉我们的市场地位，协助底盘主要营运商进驻新市场。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 14 管 理 层 讨 论 及 分 析 我们致力巩固於马来西亚及新加坡的领先地位 为巩固我们於马来西亚及新加坡的地位，我们计划扩大现有或潜在城市的售後服务及市场推广团队的规 模，以期快速回应客户的售後要求，并透过收集关於产品的反馈，与客户建立更佳的关系。此外，我们 将向马来西亚及新加坡的巴士运输营运商推广我们的铝制巴士，原因为我们预期，在这两个国家，钢制 巴士向铝制巴士过渡的个案将会有所增加。 在马来西亚，我们在项目竞标中一直支持我们的底盘主要营运商。我们计划以更积极的姿态，在现在使 用城市巴士作为主要公共交通方式的其他城市推广我们的铝制车身。鉴於我们於吉隆坡的往绩记录，我 们相信这将有利於我们在正在采购新城市巴士的马来西亚其他城市推广我们的产品。此外，我们拟升级 现有机器并购买额外机器以提升我们的生产流程，并通过提升整体生产效能以满足我们的业务发展。 在新加坡，我们致力透过在概念阶段的管理层讨论，与陆地交通管理局密切合作，从而制造符合其要求 的巴士。我们一直在产品研发方面与我们的底盘主要营运商协作，因而能够在相关项目招标中占据有利 位置，以确保获得合约。我们亦致力为两个市场的巴士运输营运商提供全天候售後服务。 我们将进一步丰富产品组合 我们目前的产品组合涵盖城市巴士及长途巴士。我们计划拓展产品系列，以满足更广泛的市场需求。我 们将在发展中市场开拓小型及中型巴士市场。我们将不断设计及制造能够基於不同区域的需求，在不同 的底盘上组装的合适车身。 我们计划透过我们的发展措施，研发采用更轻的材料制造的新车身，以减轻车辆的重量，从而提升燃料 效率和性能。 长远而言，我们亦为受不同监管标准体系规管的亚洲外新市场研发新产品作出投资。我们亦采取严格的 测试及具体的合规措施，以进军新的目标市场。 15 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 管 理 层 讨 论 及 分 析 报告期後事项 除 「全球发售」 一节所披露者外，於二零一六年十月三十一日後及直至本报告日期，本公司或本集团并无 进行任何重大期後事项。 股息 董事会不建议派付截至二零一六年十月三十一日止财政年度任何末期股息。 全球发售 自二零一六年十月三十一日之後，本公司於二零一六年十一月十一日成功於联交所主板完成上市，标志 着本集团的又一重大里程碑。向前迈进的这一步不仅使我们能进一步巩固马来西亚的业务，亦令我们有 财务实力在香港及中国大陆扩张。 外汇风险 本集团进行若干以外币 （主要是美元、澳元及新加坡元） 计值的交易，故此面临外汇汇率波动风险。本集 团目前并无外汇对冲政策。然而，管理层会密切监控外汇风险以将净风险维持在可接受水平。本集团将 於必要时考虑对冲重大外汇风险。 流动资金及财务资源 於二零一六年十月三十一日，本集团银行结余及现金 （扣除银行透支） 、短期抵押银行存款合共约为2.81 百万美元，较上一财政年度增加约1.44百万美元。本集团流动负债净额及权益总额约为0.08百万美元 （二 零一五年：约为1.30百万美元） 及约为7.59百万美元 （二零一五年：约为4.73百万美元） 。於二零一六年 十一月，本公司已收到全球发售所得款项净额约68.06百万港元 （约8.77百万美元）。上市有关费用及开支 总额中的15百万港元从首次公开发售前投资所得款项中拨付。於二零一六年十月三十一日，本集团银行 借款及银行透支约为11.96百万美元 （二零一五年：约为10.32百万美元） 。 於二零一六年十月三十一日，本集团之资产负债比率 （按未偿还债务总额除总权益计算） 约为139% （二零 一五年：201%） 。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 16 管 理 层 讨 论 及 分 析 本集团使用资本负债比率 （债务净额除以权益总额） 监察资本。债务净额包括银行透支、计息银行借款及 融资租赁项下债务减现金及银行结余。於二零一六年及二零一五年十月三十一日之资本负债比率如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 融资租赁项下债务 291 129 银行借款 11,081 9,487 银行透支 879 829 12,251 10,445 减：现金及银行结余 1,700 951 债务净额 10,551 9,494 权益总额 7,591 4,733 债务对权益比率 139% 201% 资本架构 本集团管理资本之目标乃确保本集团能够持续经营，从而继续为股东提供回报，并维持最佳的资本结构 以降低资本成本。 本集团根据经济状况的变动管理其资本架构并对其作出调整。为维持或调整资本架构，本集团可调整向 股东派付的股息、向股东退还资本或出售资产以削减债务。於本年度，管理资本之目标、政策或程序概 无任何变动。 董事会定期审阅资本架构。作为审阅的一部分，董事会考虑资本成本及各类别资本之相关风险。根据管 理层之推荐意见，本集团透过支付或不支付股息及发行新债务以赎回债务，以确保其整体资本结构均衡 发展。 17 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 管 理 层 讨 论 及 分 析 雇员及薪酬政策 於二零一六年十月三十一日，本集团全职雇员总数约为222人。本集团在招聘、雇用、定薪及擢升雇员时 均以雇员的资历、经验、专长、工作表现及贡献为标准。酬金乃经考虑市场水平後提出。定薪及�u或晋 升评审乃根据管理层定期进行的表现评估进行。酌情年终花红及购股权 （如适用） 将根据本集团之业绩及 个人贡献向合资格雇员授出。本集团会於全年范围内向员工安排提供丰富的入职辅导及在职培训。本集 团亦经常鼓励员工参加马来西亚、香港或其他司法权区由专业或教育机构主办与其工作有关的研讨会、 课程及项目。 遵守企业管治守则 由於於本年度本公司尚未於主板上市，香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「 上市规则」） 企业管治守 则项下之规定或上市规则中有关上市发行人持续义务的规定於本年度并不适用於本公司。 董事会认为，本公司於上市日期直至本报告日期期间内已遵守上市规则附录14所载企业管治守则之守则 条文。 证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 （ 「 标准守则」），以规管董事 进行证券交易。向全体董事作出特定查询後，全体董事於上市日期直至本报告日期期间内均已遵守标准 守则所载有关董事进行证券交易的规定标准。 所得款项用途 本公司收到之全球发售所得款项净额 （经扣减相关上市开支，全球发售有关费用及开支总额中的15百万 港元从首次公开发售前投资所得款项中拨付） 约为68.06百万港元 （约为8.77百万美元） 。该等所得款项拟 用於招股章程 「未来计划及所得款项用途」 一节所载之拟定用途。於本报告日期，任何未即时使用之所得 款项净额已暂时存於香港及马来西亚之银行。 购买、销售或赎回本公司上市证券 自上市日期起至本报告日期，本公司及其附属公司概无於本年度购买、赎回或销售本公司上市证券。 董 事 及 高 级 管 理 层 履 历 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 18 执行董事 彭新华先生，67岁，本集团联合创办人及自二零一六年六月二十一日起为本公司主席兼执行董事。彼亦 为本公司多家附属公司之董事。其主要负责本集团的整体战略规划及整体管理事务。彭新华先生於木质 及钢制巴士及长途巴士的装配领域拥有逾40年经验。彼担任Soon Heng Lorry Body Work的普通工人， 负责生产货车车身，及为Sun Soon Heng Coachwork的合夥人，该公司从事巴士车身制造业务。 彭新华先生为彭慧娴女士 （执行董事） 及彭志祥先生 （本集团高级管理层成员） 的父亲；其亦为彭中庸先生 （执行董事） 的堂哥；及彭士鸿先生 （本集团高级管理层成员） 的伯父。 彭中庸先生，57岁，本集团联合创办人及自二零一六年六月二十一日起为本公司行政总裁兼执行董事。 彼亦为本公司多家附属公司之董事。彭中庸先生主要负责制定本集团的整体企业策略及政策、本集团的 一般管理事务及日常运作。彼为空调技术人员及Hotoh Bus & Car Air Conditioning的合夥人，主要负责 安装汽车配件及提供售後服务。彭先生在安装汽车配件及提供售後服务领域拥有逾10年经验以及於汽车 组装及汽车机身制造方面拥有逾25年经验。 彭中庸先生为彭新华先生 （执行董事） 的堂弟，以及彭慧娴女士 （执行董事） 、彭志祥先生 （本集团高级管 理层成员） 及彭士鸿先生 （本集团高级管理层成员） 的叔叔。 彭慧娴女士，34岁，自二零一六年六月二十一日起为本公司执行董事及之後为本公司首席行政官。彼亦 为本公司多家附属公司之董事�u高级职员。彭女士主要负责本集团之企业、会计及财务事宜，必要时还 协助营运事务的管理。其在会计与财务领域拥有约六年经验。加入本集团之前，彭女士於二零零七年一 月至二零零八年四月期间任职Guthrie GTS Limited担任会计师，主要负责集团会计及合并事宜。於二零 零八年九月至二零一零年四月期间，其担任Amcor Limited （一间包装公司） 的申报会计师，主要负责集团 会计及申报事宜。於二零一零年六月至二零一一年四月期间，其担任Amcor Singapore Private Ltd （一间 包装公司） 的财务分析师。於二零一二年三月至二零一四年七月期间，彼担任新加坡电讯有限公司 （一间 电信公司） 的财务经理，主要负责业务合作及实体报告。 彭女士於二零零五年十月毕业於澳大利亚迪肯大学，获得会计与金融的商学士学位。 彭女士为彭新华先生 （执行董事） 的女儿及彭志祥先生 （本集团高级管理层成员） 的胞妹。其为彭中庸先生 （执行董事） 的侄女；彭士鸿先生 （本集团高级管理层成员） 的堂妹。 19 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 及 高 级 管 理 层 履 历 独立非执行董事 李洁英女士，68岁，於二零一六年十月二十一日获委任为独立非执行董事，主要负责监管并向董事会 提供独立判断。李女士於一九七九年毕业於英国City of London Polytechnic （现称London Metropolitan University） 会计学专业，获学士学位，一九九八年获香港城市大学金融工程专业硕士学位，现为英格兰 及威尔斯特许会计师公会资深会员。李女士先前於香港期货交易所、联交所及香港交易及结算所有限公 司担任多个要职。李女士於衍生产品及证券市场的营运、监管及风险管理工作方面累积逾二十年经验。 李女士现任明德慈善教育基金有限公司主席。李女士自二零一二年六月以来亦担任中海石油化学股份有 限公司 （股份代号：3983，其股份於联交所主板上市） 及世纪铁矿有限公司 （股份代号：CNT，一间於加 拿大多伦多证券交易所上市的公司） 担任独立非执行董事。李女士於过去三年曾担任天津创业环保集团 股份有限公司 （一间於联交所及上海证券交易所主板上市的公司） 独立非执行董事。 黄晓萍女士，45岁，於二零一六年十月二十一日获委任为独立非执行董事，其主要负责监管及向董事会 提供独立判断意见。彼於财务会计领域拥有约20年经验。自二零一四年六月以来，其任职於匹克电子 （香 港） 有限公司 （一间从事电子领域之公司），担任区域财务主管，主要负责监督会计及财务活动。二零一一 年一月至二零一三年六月期间，黄女士於一间医疗设备供应商Synthes (Hong Kong) Ltd担任财务总监， 主要负责监督香港财务部。二零一零年二月至二零一一年一月期间，其於光辉国际 （香港） 有限公司 （一 间高管招聘及搜寻公司） 担任财务经理。二零零七年十一月至二零零九年十二月期间，黄女士於Pricoa Relocation Hong Kong Ltd （一间主要从事提供搬迁服务的公司） 担任财务经理助理，主要负责监管财务 部。二零零一年九月至二零零七年三月期间，黄女士出任财务经理助理，主要负责监督美国邓白氏商业 资料 （香港） 有限公司财务部。 黄女士於一九九五年八月毕业於爱荷华州立科技大学，获得理学学士学位，并随後於二零零七年四月毕 业於澳大利亚珀斯的科廷科技大学，获得会计学硕士学位。黄女士亦为澳大利亚注册会计师公会的一名 会员。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 20 董 事 及 高 级 管 理 层 履 历 郭婉珊女士，39岁，於二零一六年十月二十一日获委任为独立非执行董事，其主要负责监督及向董事 会提供独立判断意见。郭女士於二零零九年八月获认可为香港律师及自二零零九年十月起於Jesse H.Y. Kwok & Co.担任助理律师。在此之前，於二零零七年七月至二零零九年七月期间，彼为该律所的见习律 师，於二零零四年七月至二零零七年六月，为该律所的律师助理。 郭女士於二零零二年毕业於美国加州州立大学东湾分校 （前称为加州州立大学海沃德分校），获得计算机 科学与数学专业的学士学位。彼随後分别於二零零六年及二零零七年获得香港城市大学法学博士学位及 法律研究生证书。 Huan Yean San先生，40岁，於二零一六年十月二十一日获委任为独立非执行董事，主要负责监管及向 董事会提供独立判断。彼於企业税务、审计服务及财务管理申报事务领域拥有逾15年经验。彼於一九九九 年加入Foo, Lee An & Associates （马来西亚一间注册会计事务所） 担任审计助理。当时，彼负责管理审 计启动工作及核实证明文件。自二零零二年至二零零六年期间，彼於Foo, Lee An & Associates担任高级 税务员，负责就支付各类税项 （如所得税及财产税） 向客户提供意见。自二零零六年起，Huan先生一直於 该事务所担任税务经理，目前负责管理及发展与客户之关系。 Huan Yean San先生於一九九九年毕业於西澳大学，取得商学士学位 （商务法律专业） 。彼亦自二零零三 年及二零零四年起分别为澳洲会计师公会及马来西亚会计师公会及马来西亚特许税务公会之会员。 高级管理层 彭志祥先生，38岁，於二零一六年四月加入本集团，出任本公司的总经理，其主要负责本集团的生产、 仓储及一般业务运作。於加入本集团之前，自二零一四年四月至二零一六年三月，彭志祥先生於Scania CV AB （一间从事商用车辆制造的公司） 担任大客户经理。彼於二零零五年於Gemilang Coachwork Sdn. Bhd. （本集团位於马来西亚之附属公司） 担任销售专家、於二零零七年担任项目经理及於二零零九年至二 零一四年担任董事。於二零零四年十月至二零零五年五月期间，彼为Baracorp Technologies Pte Ltd的 创办人。於二零零一年九月至二零零四年四月期间，其担任新加坡国立大学的实验室管理员。 彭志祥先生於二零零一年七月毕业於新加坡国立大学，获得机械工程的工学学士学位。 彭志祥先生为彭新华先生 （执行董事） 的儿子、彭慧娴女士 （执行董事） 的哥哥、彭中庸先生 （执行董事） 的 侄子及彭士鸿先生 （本集团高级管理层成员） 的堂哥。 21 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 及 高 级 管 理 层 履 历 李根产先生，56岁，为我们的物流经理，主要负责监管本集团的物流安排。李先生自一九九六年五月 加入本集团，担任Gemilang Coachwork的物流经理。其在本集团的进出口产品领域拥有逾19年经验。 一九八六年七月至一九九六年四月期间，李先生担任马来西亚Overseas Engineering Corp Sdn. Bhd.的 市场总监。 李先生於一九八四年五月获得加拿大渥太华大学管理学学士学位，并随後於一九八五年十月获得加拿大 渥太华大学商学 （市场营销） 学士学位。 彭士鸿先生，34岁，为我们的项目经理，主要负责制定有关项目职能运作之整体战略及政策及负责管理 项目。彭士鸿先生於二零零七年四月加入本集团，出任项目经理一职。二零零零年十二月至二零零一年 七月期间，彭士鸿先生就职於一家建筑公司Zamani Sdn. Bhd.，担任估算师。彭士鸿先生主要负责投标 计算。二零零四年至二零零七年期间，其於TCP Consulting Pte Ltd.担任项目经理。 彭士鸿先生於二零零四年五月毕业於新加坡南洋理工学院，获得电子、计算机及通信工程专业的毕业文 凭。 彭士鸿先生为彭新华先生 （执行董事） 及彭中庸先生 （执行董事） 的侄子、彭慧娴女士 （执行董事） 的堂哥及 彭志祥先生 （本集团高级管理层成员） 的堂弟。 公司秘书 杨展玮先生，30岁，於二零一六年三月加入本集团，担任财务总监，其主要负责监督本集团的会计及财 务职能部门。随後，杨先生於二零一六年七月十八日亦获委任担任本公司公司秘书，负责我们的秘书事 务。加入本集团之前，其於香港德勤 关黄陈方会计师行 （提供审计、谘询、财务谘询、风险管理及税务 服务） 担任多个职务，包括於二零一四年十月至二零一六年三月担任经理，二零一零年十月至二零一四 年九月担任高级审计员 （二零一二年九月至二零一四年三月期间，杨先生担任美国Deloitte & Touche LLP 的高级审计员），并於二零零九年一月至二零一零年九月期间担任联系人士。担任该等职务期间，其主要 负责为香港及海外客户提供审计服务。 杨先生於二零零九年十二月获得香港中文大学工商管理 （专业会计） 学士学位，其自二零一二年二月成为 香港会计师公会会员。 董 事 会 报 告 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 22 董事欣然提呈董事会首份年度报告及本集团截至二零一六年十月三十一日止财政年度之经审核综合财务 报表。 首次公开发售 本公司於二零一六年六月二十一日於开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司。本公司於上市日期於联 交所主板上市其股份 （ 「 股份」） 。 主要业务及业务概览 本公司之主要业务为投资控股。各主要附属公司之主要业务详情载於财务报表附注13。年内本集团之主 要业务性质并无显着变动。 根据公司条例附表五董事会报告的内容：业务概览，董事会报告须载入本集团业务概览，包括： (a) 业务的公平审阅； (b) 有关本集团所面对主要风险及不明朗因素的讨论； (c) 财政年度结束後发生的影响本集团的重大事件详情；及 (d) 本集团业务日後的可能发展迹象； 及业务概览亦须载入： (a) 采用财务主要表现指标进行的分析； (b) 对本集团环保政策及表现的讨论；及本集团遵守对本集团有重大影响之相关法律及法规的情况；及 (c) 本集团与对其有重大影响的雇员、客户及供应商及其他人士 （本集团成功的基石） 之主要关系的账 目。 公司条例附表五规定的部分进一步讨论及分析载於本年报 「主席报告」 、 「管理层讨论及分析」 、 「企业管 治报告」 及 「综合财务报表附注」 章节。上述章节构成董事会报告的一部分。此外，本集团财务风险管理 於财务报表附注25中披露。 业绩及股息 本集团截至二零一六年十月三十一日止财政年度之溢利，以及本集团於该日之财政状况载於第45至第47 页之财务报表。 董事会并不建议支付截至二零一六年十月三十一日止财政年度之末期股息。 23 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 会 报 告 财务资料概要 本集团在过去四个年度之业绩、资产及负债概要载於年度报告第4页。本概要并非经审核综合财务报表之 一部分。 股本 本公司年内之股本变动之详情载於财务报表附注24。 购股权计划 本公司於二零一六年十月二十一日根据上市规则第17章有条件采纳购股权计划 （ 「 购股权计划」），主要旨 在向合资格参与者 （定义见购股权计划） 提供鼓励或奖励，以嘉许及表扬彼等对本集团的贡献，以及激励 彼等作出更佳表现。 (a) 购股权计划之目的 购股权计划的目的为让本公司向本公司或任何附属公司的雇员、谘询顾问、顾问、服务供应商、代 理、客户、夥伴或合营夥伴 （包括任何本公司或任何附属公司的董事） 授出购股权，而向该等雇员、 谘询顾问、顾问、服务供应商、代理、客户、夥伴或合营夥伴或董事会全权酌情认为曾经或可能对 本集团作出贡献的任何人士 （ 「 合资格参与人士」） 授出购股权时，彼等必须为本公司或任何附属公司 的全职或兼职雇员或以其他方式获聘用，藉认购股份鼓励或奖励彼等对本集团作出贡献，将其利益 与本集团挂�h。 (b) 授出及接纳购股权 在购股权计划条款规限下，董事会有权於购股权计划采纳日期後十年内的任何时间，向董事会全权 酌情选择认购董事会或会厘定的有关股份数目的任何合资格参与者作出要约。购股权须按董事不时 决定的格式以书面形式向合资格参与人士提呈，并可由提呈日期起计21日期间供合资格参与人士接 纳，惟於购股权计划采纳日期起十周年或购股权计划终止後，有关提呈将不予接纳。 当本公司在提呈可能指定有关时限内 （该时限不得迟於提呈日期 （包括当日） 起计21日） 或董事会决 定之日期内收讫经合资格参与人士正式签署的接纳提呈函件副本，连同作为获授购股权代价向本公 司支付的不可退还付款1.00港元时，合资格参与人士将被视为已就彼所获提呈购股权涉及的所有股 份接纳有关提呈。 合资格参与人士所接纳提呈可较提呈股份总数为少，惟有关数目须为股份在联交所买卖的完整买卖 单位或其完整倍数。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 24 董 事 会 报 告 (c) 股份认购价格 购股权计划项下股份的认购价将由董事酌情厘定，惟於任何情况下不得低於下列最高者：(a)股份於 特定购股权提呈日期 （必须为营业日） 在联交所每日报价表所报的联交所股份收市价；(b)股份於紧 接特定购股权提呈日期前五个营业日在联交所每日报价表所报的平均收市价；及(c)股份於特定购股 权提呈日期的面值。 (d) 股份数目上限 (i) 受下文第(ii)项所限，於任何时间根据购股权计划可能授出的购股权连同根据本公司当时任何其 他购股权计划可能授出的购股权所涉及股份数目上限，总数不得超过相等於上市日期本公司已 发行股本10%的股份数目 （ 「 计划授权限额」），除非根据紧接下文分段已获得股东批准。按於上 市日期合共已发行250,000,000股股份计算，有关限额将为25,000,000股股份，即上市日期已发 行股份的10%。 本集团可於股东大会徵求其股东批准更新计划授权限额，惟於该等情况下根据购股权计划及本 集团任何其他计划可能授出的购股权获悉数行使时可供发行的股份总数，不得超过批准更新计 划授权限额日期的本公司已发行股本的10%。就计算经更新计划授权限额而言，早前根据购股 权计划及本集团任何其他购股权计划授出的购股权将不会计算在内，包括根据购股权计划或任 何其他购股权计划尚未行使、已注销、失效及已行使的购股权。本公司将向股东寄发通函，内 含上市规则所需资料。 倘授出有关购股权经股东於股东大会特别批准，本公司可授权董事向指定合资格参与者授出计 划授权限额外的购股权。在此情况下，本公司须就其寻求批准的股东大会向其股东寄发一份载 有可获授购股权指定合资格人士的概括说明、将授出的购股权数目及条款、授出购股权予指定 参与人士的目的以及解释购股权条款如何达到此目的、上市规则所要求的资料及免责声明以及 联交所不时可要求的其他资料的通函。 25 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 会 报 告 (ii) 根据购股权计划已授出但有待行使的所有尚未行使购股权，以及根据本集团任何其他购股权计 划的任何其他购股权获行使时可予发行的股份数目上限，不得超过不时已发行股份的30%。倘 授出购股权将导致超出该限额，则不得根据购股权计划或本集团任何其他购股权计划授出购股 权。 (iii) 除非本公司股东按下列方式批准，否则於任何12个月期间向各承授人授出及将授出的购股权 （包括已行使及尚未行使的购股权） 获行使时已发行及将予发行的股份总数，不得超过已发行股 份的1%。倘向合资格参与人士进一步授出任何购股权，将会导致於截至进一步授出日期止12 个月期间向该名人士授出及将予授出的所有购股权 （包括已行使、已注销及尚未行使的购股权） 获行使时已发行及将予发行的股份数目合共超过已发行股份的1%，有关进一步授出须获本公 司股东於股东大会另行批准，而有关合资格参与人士及其紧密联系人 （或其联系人，倘合资格 参与人士为关连人士） 须放弃表决。本公司须向其股东寄发通函，通函内须披露合资格参与人 士的身份、将予授出及早前已向该合资格参与人士授出的购股权数目及条款以及上市规则可能 不时规定的有关资料。将向有关合资格参与人士授出的购股权数目及条款 （包括认购价） 须於取 得股东批准前厘定，而就计算认购价而言，建议进一步授出的董事会会议日期将被视为授出日 期。 (iv) 任何购股权须待本公司股东於股东大会批准本公司法定股本的任何必要增加後，方可行使。在 此规限下，董事须预留足够的本公司当时法定但未发行股本，以於任何购股权获行使时配发股 份。 (e) 行使购股权 股权可於董事会在向各承授人提呈授出购股权时决定及指定的期间内随时行使，惟无论如何不得迟 於授出日期起计10年。 在购股权计划条款规限下，承授人可向本公司发出书面通知，列明就此行使购股权及所行使购股权 涉及的股份数目，以行使全部或部分购股权。每份有关通知须附奉发出通知所涉及股份全数认购价 的付款。在收到通知及汇款後，及 （如适合） 收到核数师证书後，本公司须於购股权有效行使的30日 内 （即本公司的秘书接获之日） 向承授人 （或其个人代表） 配售相关入账列作缴足股款股份并指示相 关股份过户登记处向承授人 （或其个人代表） 发出所获配发股份的股票。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 26 董 事 会 报 告 尽管购股权计划的条款及条件并无订明於购股权获行使前须根据购股权计划持有购股权的指定最短 期限或须达到的表现目标，但董事可就授出购股权施加有关持有购股权最短期限及�u或董事可能全 权酌情决定须达到的表现目标的条款及条件。 自采纳购股权计划起至本报告日期，概无根据购股权计划授出、行使、失效及注销购股权。 有关购股权计划详情，请参阅招股章程附录六 「法定及一般资料 ― E. 购股权计划」 一节。 优先购买权 本公司之组织章程大纲及细则或开曼群岛之法例并无有关优先购买权之规定，规定本公司须按比例向现 有股东提呈发售新股。 购买、赎回或出售本公司之上市证券 年内，本公司或其任何附属公司概无购买、赎回或出售本公司之任何上市证券。 可供分派储备 於二零一六年十月三十一日，按开曼群岛公司法条例之规定计算，本公司可供分派之储备为数达约 7,560,000美元。 慈善捐献 年内，本集团已作出约1.0百万港元 （相当於约129,000美元） 的慈善及�u或其他捐款。 主要客户及供应商 本集团五大客户所占营业额占本集团於本年度之总营业额约86.0%，其中来自最大客户之营业额占35.3%。 本集团五大供应商所占之采购额占本集团於本年度之采购总额51.0%。本集团之最大供应商占本集团於 本年度之采购总额24.1%。 本公司各董事或彼等之紧密联系人士或据董事所知拥有本公司已发行股份数目5%以上之任何股东，概无 於上述本集团五大客户或供应商中拥有任何实益权益。 27 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 会 报 告 董事 年内及直至本报告日期之本公司董事如下： 执行董事 彭新华先生 （主席） 彭中庸先生 （行政总裁） 彭慧娴女士 （首席行政官） 独立非执行董事 李洁英女士 黄晓萍女士 郭婉珊女士 Huan Yean San先生 根据本公司之组织章程细则第84(1)条，Huan Yean San先生及郭婉珊女士将於应届股东周年大会上轮席 退任，惟符合资格并愿於股东周年大会重选连任。 本公司已收到李洁英女士、黄晓萍女士、郭婉珊女士及Huan Yean San先生 （均为独立非执行董事） 有关 彼等独立性之书面周年确认书，并认为彼等於本报告日期仍然独立。 董事及高级管理层履历 本公司董事及高级管理层之履历载於年报第18至第21页。 董事之服务合约 拟於应届股东周年大会重选连任之董事并无与本公司订立任何本公司不得於一年内不付赔偿 （法定赔偿 除外） 而终止之服务合约。 董事之薪酬 董事袍金须於股东大会获得股东批准。彼等酬金则由本公司董事会经参照董事之职务、职责及表现和本 集团之业绩而厘定。 本公司於截至二零一六年十月三十一日止财政年度之董事酬金详情刊载於财务报表附注7内。 获准弥偿条文 保障董事利益的获准弥偿条文现已及於整个年度内全年生效。本公司有为董事安排恰当的董事责任保险。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 28 董 事 会 报 告 董事於交易、安排或合约中之权益 各董事或董事之关连实体在本公司控股公司或本公司任何附属公司於截至二零一六年十月三十一日止财 政年度内及截至本报告日期为止订立且对本集团业务有重大影响之任何交易、安排或合约中概无直接或 间接拥有重大权益。 董事於竞争业务之权益 於二零一六年十月三十一日，概无本公司董事於被视为拥有与本集团业务直接或间接构成或可能构成竞 争之业务中之权益。 董事及主要行政人员於本公司股份、相关股份及债券中之权益及淡仓 本公司於二零一六年十一月十一日於联交所上市。於本报告日期，本公司各董事及主要行政人员所拥有 根据证券及期货条例第352条规定本公司须存置之登记册所登记，或根据上市规则附录10所载标准守则 须知会本公司及联交所之本公司及其相联法团 （定义见香港法例第571章证券及期货条例 （ 「 证券及期货条 例」） 第XV部） 股份、相关股份或债券之权益及淡仓如下： 於本公司普通股之好仓 股东姓名 身份�u权益性质 所持股份数目(1) 已发行股本 概约百分比 彭新华先生 受控法团的权益(2) 与彭中庸先生共同持有之权益(4) 164,156,250 (L) 65.66% 彭中庸先生 受控法团的权益(3) 与彭新华先生共同持有之权益(4) 164,156,250 (L) 65.66% (1) 字母 「Ｌ」 指该人士於有关股份的 「好仓」 （定义见证券及期货条例第XV部） 。 (2) 彭新华先生实益拥有Sun Wah Investments Limited全部股本权益。根据证券及期货条例，彭新华先生被视为於Sun Wah Investments Limited持有的82,078,125股股份中拥有权益，相当於本公司全部已发行股份的32.83%。 (3) 彭中庸先生实益拥有Golden Castle Investments Limited全部股本权益。根据证券及期货条例，彭中庸先生被视为於Golden Castle Investments Limited持有的82,078,125股股份中拥有权益，相当於本公司全部已发行股份的32.83%。 (4) 根据一致行动人士於二零一六年七月二十日订立并经彭新华先生及彭中庸先生签署的确认契据，彭新华先生及彭中庸先生为 一致行动人士 （具有收购守则所赋予之涵义） 。因此，彭新华先生与彭中庸先生共同控制本公司全部已发行股本的65.66%。 29 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 会 报 告 除上文披露者外，於本年报日期，概无董事及本公司主要行政人员於本公司或其相联法团 （定义见证券 及期货条例第XV部） 之股份、相关股份或债券中拥有或视作拥有须根据证券及期货条例第352条须记录於 本公司存置的登记册的任何权益或淡仓，或须根据标准守则知会本公司及联交所，或已根据标准守则另 行知会本公司及联交所之权益或淡仓。 董事购买股份或债券之权利 於年内任何时间，各董事或彼等各自之配偶或未成年子女并无获授或行使可藉收购本公司股份或债券而 获利之权利，且本公司、其控股公司或其任何附属公司亦无订立任何安排而使董事可收购任何其他法人 团体之权利。 主要股东及其他人士於股份及相关股份的权益 除 「董事及主要行政人员於本公司股份、相关股份及债券中之权益及淡仓」 所披露者外，於本报告日期， 除本公司董事或主要行政人员外，根据证券及期货条列第336条规定本公司须存置之权益登记册中所记 录之人士於本公司股份或相关股份中拥有之权益或淡仓如下： 股东姓名 身份�u权益性质 所持股份数目(1) 已发行股本 概约百分比 Sun Wah Investments Limited 实益拥有人 82,078,125 (L) 32.83% Golden Castle Investments Limited 实益拥有人 82,078,125 (L) 32.83% Chew Shi Moi女士 配偶权益(2) 164,156,250 (L) 65.66% Low Poh Teng女士 配偶权益(3) 164,156,250 (L) 65.66% (1) 字母 「Ｌ」 指该人士於有关股份的 「好仓」 （定义见证券及期货条例第XV部） 。 (２) Chew Shi Moi女士为彭新华先生的配偶。因此，Chew Shi Moi女士被视为於彭新华先生所持股份中拥有权益。 (３) Low Poh Teng女士乃彭中庸先生的配偶。Low Poh Teng女士被视为於彭中庸先生所持股份中拥有权益。 除上文所披露者及有关权益已於上文 「董事及主要行政人员於本公司股份、相关股份及债券中之权益及 淡仓」 一节披露之本公司董事及主要行政人员外，於本报告日期，并无任何人士拥有根据证券及期货条 例第336条须予登记之本公司股份或相关股份之权益或淡仓。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 30 董 事 会 报 告 关连交易 截至二零一六年十月三十一日止财政年度，本公司并无订立关连交易。 关联方交易 本集团於年内的关联方交易披露於财务报表之附注27。该等交易并不构成依据上市规则第14A章须遵守 其披露规定之关连交易或持续关连交易。 管理合约 於本年度及截至本年报日期为止，概无订立或存续有关本公司全部业务或其中任何重大部分之管理及行 政之合约。 重要合约 除本年报所披露者外，於年内任何时间，本公司或其任何附属公司概无与控股股东或其任何附属公司订 立任何重要合约，亦无就控股股东或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供服务而订立任何重 要合约。 遵守不竞争契据 为确保日後不会产生竞争，各控股股东作为契诺人 （ 「 契诺人」） 已与本公司签署日期为二零一六年十月 二十一日的不竞争契据 （ 「 不竞争契据」），以确保除外业务不会与我们的业务构成竞争，以及各契诺人的 联系人士确保不会直接或间接参与可能与我们的业务构成竞争的任何业务，或於其中拥有任何权利或权 益，或以其他方式介入其中。 根据不竞争契据，各契诺人承诺，自上市日期起直至(i)任何契诺人及其联系人士 （无论是个别或共同） 不 再持有本公司已发行股本30%的权益 （或上市规则就本公司已发行股本不时规定的有关其他数额） 之日， 惟不竞争契据将继续对其他契诺人具有十足的效力及全面有效；或(ii)股份不再於联交所主板上市之日 （因 其他原因暂停股份买卖除外）；或(iii)契诺人实益拥有本公司全部已发行股本或共同或分别於其中拥有权 益之日 （以较早者为准） 为止，其不会并将尽最大努力促使任何契诺人、其联系人士及契诺人直接或间接 控制的任何公司不会 （无论自身或与任何法人团体、合夥人、合资企业联合或透过其他合约协议，无论直 接或间接，以及无论是否以营利为目的） 开展、参与、持有、从事、收购或经营或向任何人士、实体或公 司 （本集团成员公司除外） 提供任何形式的支持以开展与本公司或其任何附属公司的业务直接或间接构成 或可能构成竞争的任何业务 （包括设计及制造车身、装配巴士及任何相关服务） 。 31 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 董 事 会 报 告 有关不竞争契据之详情，请参阅招股章程 「与控股股东的关系―不竞争契据」 章节。本公司已收到控股股 东之确认书，确认彼等於上市日期至本报告日期就本年报之披露已遵守不竞争契据。独立非执行董事亦 已审核不竞争契据的合规及执行情况，并认为於上市日期至本报告日期期间，控股股东已遵守不竞争契 据所载之承诺。 环保 我们的生产设施於生产活动中产生及�u或排放如碎布、塑料、纸屑、墨水或涂料的过滤污染物及空气污 染。我们认为保护环境非常重要，并已执行废物储存、处理及�u或处置程序。本公司旨在尽量减少业务 活动对环境的影响并将提醒员工遵循此准则。我们於业务管理时奉行低碳、减废减排、节能省本及环保 的原则，我们已采取的以下措施： (1) 鼓励员工循环利用纸张； (2) 鼓励员工减少列印及影印文件； (3) 鼓励员工关闭所有电源并不得停留在待机模式，以减少电源的浪费。 遵守相关法律及法规 本集团已采纳内部监控措施监督持续遵守相关法律及法规，例如开曼群岛公司法、公司条例 （香港法例 第622章） 、证券及期货条例、上市规则以及於相关司法管辖区内执行之其他规例及法规。於年内，据董 事会所知，本集团在截至二零一六年十月三十一日止财政年度内於重大方面一直遵守对本集团业务及营 运有重要影响之相关法律及规例。我们已遵守2005年环境素质 （计划内废物） 法令之规定，其一般规管其 所规定废物之生成与处置，且我们工厂所排放之废气须在1978年环境素质 （清洁空气） 法令所规定之标准 限量范围内。 本集团一直持续致力遵守各相关法律及规例。 与雇员之关系 本集团雇员为本集团的最重要资产及利益攸关方之一，而彼等之贡献及支持一直为本集团带来重要价值。 本集团根据行业标准及雇员之个别表现定期检讨补偿及福利政策，并提供其他额外福利、雇员公积金及 购股权 （倘适用） 以挽留忠诚雇员，旨在组成一支可为本集团带来不同层面成功之专业员工及管理队伍。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 32 董 事 会 报 告 与客户及供应商之关系 董事认为，维持与客户及供应商之良好关系一直为本集团成功之至关重要因素之一。我们的业务模式为 维持及构建我们与客户基础之坚固关系。我们的使命为向我们的客户提供最优质商品及服务，而本集团 正持续寻求途径以透过强化服务提升客户关系。 公众持股量之充足性 上市规则第8.08条规定发行人须於任何时候维持其已发行股份总数至少25%由公众人士持有。根据本公 司可获得之公开资料，就董事所知，於刊发本年报前之最後实际可行日期，公众人士持有本公司已发行 股份数目超过25%。 核数师 国富浩华 （香港） 会计师事务所有限公司 （ 「 国富浩华」） 现已任满，续聘国富浩华会计师事务所为本公司核 数师之决议案将於应届股东周年大会上提呈。 代表董事会 主席 彭新华 二零一七年一月二十四日 企 业 管 治 报 告 33 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 企业管治常规 本集团的其中一个首要宗旨是维持高标准的企业管治及商业操守。本集团相信以一个负责任及可靠的方 式经营业务符合本集团及其持份者之长远利益。本公司采纳的企业管治原则，着眼於董事会的素质、行 之有效的内部监控及对股东问责，而该等原则乃建基於一套已长期确立的企业操守文化。 由於本公司於本年度尚未於主板上市，上市规则企业管治守则 （ 「 企业管治守则」） 之规定或上市发行人根 据上市规则的持续责任规定於本年度并不适用於本公司。 董事会认为，於上市日期直至本报告日期期间，本公司一直遵守上市规则附录十四所载的企业管治守则 所载的守则条文。 证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 （ 「 标准守则」），作为董事进 行证券交易之行为守则，其条款不逊於标准守则所订之标准。 经向全体董事作出特别查询後，彼等确认，彼等於上市日期直至本报告日期期间已全面遵守证券交易的 标准守则。 本公司亦就可能拥有本公司内幕消息之雇员制订有关雇员进行证券交易之书面指引 （ 「 雇员书面指引」）， 其条款不逊於标准守则。 於本年度，本公司概不知悉有任何雇员不遵守雇员书面指引之情况。 董事会 本集团整体业务管理责任由董事会承担，董事会之主要职能包括制订本集团整体策略和政策、定下业绩 目标、评估业务表现及监督管理层。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 34 企 业 管 治 报 告 於二零一六年十月三十一日及直至本报告日期，董事会由七名董事组成，当中包括三名执行董事及四名 独立非执行董事。全体董事名单载列如下： 执行董事 彭新华先生 （主席） 彭中庸先生 （行政总裁） 彭慧娴女士 （首席行政官） 独立非执行董事 李洁英女士 黄晓萍女士 郭婉珊女士 Huan Yean San先生 根据本公司之组织章程细则，所有董事均须最少每三年轮值退任一次，而为填补临时空缺或董事会新增 成员而获委任加入董事会之任何新董事须於彼等获委任後之下一次股东大会上经股东重选。 独立非执行董事的任期为两年。董事会必须确定一名董事与本集团之间并无任何直接或间接的重大关 系，该名董事方被视为独立。董事会依据上市规则的规定判断一名董事是否独立。 董事会各成员之履历详情及彼此间之关系在第18至第21页之 「董事及高级管理层履历」 中披露。 主席及行政总裁 本公司全面支持董事会主席与行政总裁之间的职权划分，以确保权责取得平衡。 主席与行政总裁分别由彭新华先生及彭中庸先生担任。彼等各自之职责已予明确界定及以书面列明。 董事会主席的职能为领导并监督董事会的运作，确保董事会以最有利於本集团的方式行事，并确保董事 会开会前的准备工作及开会过程均有效地进行。主席主要负责审批每次董事会会议的议程，包括在适当 时候考虑将其他董事提出的事项纳入议程。主席亦会在公司秘书及其他高级管理层协助下，尽力确保全 体董事均获汇报有关董事会会议上提出的事项，并及时地接收足够和可靠的资讯。主席亦会积极推动各 董事全心全意处理董事会事务，协助董事会履行其职能。 35 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 企 业 管 治 报 告 行政总裁专注於执行经董事会批准及下达之目标、政策及策略，并负责本公司之日常管理及营运。行政 总裁亦负责拓展策略计划及筹划组织架构、监控机制及内部程序及过程以供董事会批准。 独立非执行董事 按照上市规则第3.10(1)及3.10A条，本公司已委任四名独立非执行董事，占董事会之三分之一以上。至少 其中一人具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专业知识。 本公司已根据上市规则第3.13条所载之独立性指引，自各独立非执行董事接获有关彼之独立性之年度书 面确认书。因此，本公司认为，全体独立非执行董事均为独立。 董事会及管理层职责、问责及贡献 董事会负责领导及管理本公司，监察本集团的业务、决策及表现，亦共同负责指导及监督本公司的事务， 以促进本公司的成功。董事会须客观地作出对本公司有利的决定。 全体董事 （包括独立非执行董事） 均为董事会带来各种不同之宝贵业务经验、知识及专业，使其可具效率 及有效履行董事会之职能。 董事会计划每年最少召开四次会议。在各次预定召开的例会期间，本集团高级管理层及时向董事提供有 关本集团业务营运和发展的资料；董事会可於需要时召开额外会议。 全体董事均可全面并及时获得本公司所有资料以及要求公司秘书及高级管理层提供服务及意见。董事可 於要求时在适当情况下寻求独立专业意见，以向本公司履行其职责，费用由本公司承担。 董事须向本公司披露其所持有之其他职位细节。董事会定期检讨每位董事向本公司履行其职责所需付出 的贡献。 董事会负责决定所有重要事宜，当中涉及政策事宜、策略及预算、内部控制及风险管理、重大交易 （特别 是或会涉及利益冲突者）、财务资料、委任董事及本公司其他重大营运事宜。有关执行董事会决策、指导 及协调本公司日常营运及管理之职责转授予管理层。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 36 企 业 管 治 报 告 董事委员会 作为优良企业管治常规的重要构成部分，董事会已成立三个委员会，即审核委员会、薪酬委员会及提名委 员会，以监察本集团特定范畴的事务。各委员会的成员大多由获邀加入委员会的独立非执行董事组成。 该等委员会受各自之职权范围书所管辖，职权范围书经董事会核准。该等委员会之职权范围书已经上载 於本公司及联交所之网站，并应股东要求予以提供。 审核委员会 审核委员会由三名独立非执行董事组成，委员会主席为Huan Yean San先生，其他成员为郭婉珊女士及 黄晓萍女士。根据审核委员会的意愿，主管本集团财务的执行董事及�u或高级管理人员可能被邀请出席 委员会会议。审核委员会一般每年开会两次。於执行董事不在场的情况下，审核委员会亦会与外聘核数 师进行两次会面。审核委员会的主要职责是 （其中包括） 检讨及监察本集团的财务及内部控制机制、风险 管理制度、审核计划及与外聘核数师之关系，以及检讨安排，使本公司雇员能以私秘方式关注本公司财 务申报、内部控制或其他方面之可能不当行为。审核委员会负责审视本集团中期及全年财务报表的真确 性及公正性，在开始审核工作前与外聘核数师讨论审核性质及范围，并於审核过程及审核完成後与核数 师讨论其结论及建议。审核委员会最少每年对本集团内部控制及财务监控制度、风险管理制度、外聘核 数师之工作范围及委聘之重大事宜，以及可使雇员关注可能不当行为之安排之效能进行评估，让董事会 能够视察本集团的整体财务状况及保护其资产。每次开会後，审核委员会主席总结审核委员会的工作， 重点提出其中的关注事项，及拟备向董事会汇报的推荐意见。 审核委员会计划每年至少召开两次会议。本公司於二零一六年十一月十一日上市，故截至二零一六年十 月三十一日止财政年度并未召开会议。 审核委员会於二零一七年一月二十四日召开一次会议，对本集团截至二零一六年十月三十一日止财政年 度经审核综合业绩以及本公司风险管理及内部控制系统的有效性进行了审阅。 提名委员会 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，委员会主席为执行董事彭新华先生，其他成员 为独立非执行董事郭婉珊女士及黄晓萍女士。 37 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 企 业 管 治 报 告 提名委员会计划每年至少举行一次会议。提名委员会的主要职责包括检讨董事会的组成、发展及制定提 名及委任董事的相关流程，就董事的委任及继任计划向董事会提供建议，以及评估独立非执行董事的独 立性。 於评核董事会组成时，提名委员会考虑董事会多元化政策所述的多项范畴，包括但不限於性别、年龄、 文化及教育背景、专业资格、技能、知识及行业及地区经验。提名委员会将讨论及协定取得董事会多元 化之度量目标 （倘必要） 向董事会推荐予以采纳。 於物色及选择合适的董事人选时，提名委员会向董事会作出建议前会考虑人选的品格、资历、经验、独 立性及其他可配合企业策略及达致董事会多元化 （倘合适） 的必要条件。 因本公司於二零一六年十一月十一日於联交所上市，故截至二零一六年十月三十一日止财政年度并未召 开会议。提名委员会於二零一七年一月二十四日召开一次会议，以检讨董事会的结构、人数和组成以及 评估独立非执行董事的独立性，厘定其参选资格及讨论重新委任董事及董事继任计划。 提名委员会认为董事会多元化观点的合适平衡已得以维持。 薪酬委员会 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，委员会主席为独立非执行董事郭婉珊女士，其 他成员为独立非执行董事黄晓萍女士及执行董事彭中庸先生。根据薪酬委员会的意愿，主管本集团人力 资源职能的执行董事及�u或高级管理人员可能被邀请出席委员会会议。 薪酬委员会之主要目标包括提供建议及批准薪酬政策及架构以及执行董事及高级管理层之薪酬组合。 薪酬委员会亦负责就制订上述薪酬政策及架构订立具透明度之程序，以确保概无董事或其任何联系人将 参与决定其本身之薪酬，而薪酬将参考个别人士及本公司的表现，以及市场惯例及条件厘定。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 38 企 业 管 治 报 告 薪酬委员会计划就审阅本公司薪酬政策及架构每年至少举行一次会议，以及厘定执行董事及高级管理层 之年度薪酬组合及其他相关事宜每年举行会议。人力资源部负责收集及管理人力资源数据并向薪酬委员 会作出推荐意见以供考虑。薪酬委员会须就该等本公司薪酬政策、架构及薪酬组合之推荐意见谘询本公 司主席及�u或行政总裁。 因本公司於二零一六年十一月十一日於联交所上市，故截至二零一六年十月三十一日止财政年度并未召 开会议，薪酬委员会於二零一七年一月二十四日召开一次会议，审阅本公司董事薪酬及本集团高级管理 层的薪酬政策。 截至二零一六年十月三十一日止财政年度，各董事以及五名最高薪雇员之薪酬详情分别载列於财务报表 附注7及8。截至二零一六年十月三十一日止财政年度，高级管理层之薪酬介乎以下范围： 薪酬范围 （港元） 人数 零至1,000,000港元 3 企业管治 董事会亦负责依据企业管治守则D.3.1条文履行职能。 董事会检讨本公司的企业管治政策及常规、董事和高级管理层的培训及持续专业发展、本公司政策及常 规有否遵守法律和监管规定、有否遵守标准守则和雇员书面指引，以及本公司有否遵守企业管治守则及 於企业管治报告中作出披露。 董事及委员会成员出席记录 於上市日期至本报告日期期间内，共举行了一次定期董事会会议，会议上检讨及批准财务及营运表现， 以及考虑及批准本公司整体策略及政策。 39 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 企 业 管 治 报 告 本公司於二零一六年十一月十一日於联交所上市。各董事出席本公司於截至二零一六年十月三十一日止 财政年度举行的董事会会议的出席记录载於下表： 董事姓名 出席�u董事会 会议次数 执行董事 彭新华先生 1/1 彭中庸先生 1/1 彭慧娴女士 1/1 独立非执行董事 李洁英女士 1/1 黄晓萍女士 1/1 郭婉珊女士 1/1 Huan Yean San先生 1/1 董事及公司秘书的持续专业发展 董事时刻履行作为本公司董事的职责和行为、留意本公司业务活动及发展。 每一名新委任的董事将於其上任後获得正式、全面及量身定制的培训，以确保其充分了解本公司的业务 及营运以及根据上市规则及相关法定要求下董事自身的职责和义务。 此等培训将以参观本公司的主要厂房并与本公司的高级管理层会面辅助进行。 根据企业管治守则条文A.6.5条，董事应参与适当的持续专业发展以建立和更新自身的知识及技能，以确 保其对董事会作出合理及相关的贡献。本公司将为董事安排内部促进简报会及在适当情况下向董事发出 相关主题的阅读材料。本公司鼓励各董事参与相关培训课程，并支付所需开支。 截至二零一六年十月三十一日止财政年度内，本公司曾为各董事举办一个内部培训课程。此培训课程内 容为董事职责、责任、企业管治及上市规则修订之更新。全体董事均已出席与董事之职务及职责、企业 管治及上市规则修订之最新资料有关之培训课程。 此外，所有董事已於年度内阅读各种相关材料，包括董事手册、法律和监管更新、研讨会议、商业期刊 及财经杂志，或以个人名义参加额外的专业研讨会。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 40 企 业 管 治 报 告 杨展玮先生已於年内获本公司委任为公司秘书。 自本公司於二零一六年十一月十一日於联交所上市以来，上市规则第3.29条於自二零一五年十一月一日 至二零一六年十月三十一日止期间并不适用於本公司。 董事对财务报表的责任 以下声明载述董事关於财务报表方面的责任，应与载於第43至第44页之独立核数师报告 （其确认本集团 核数师的责任） 一并阅读，但同时应对两者加以区别。 账目 董事确认彼等须负责为截至二零一六年十月三十一日止财政年度编制能真实及公平地反映本集团财务状 况的本公司财务报表。 持续经营 董事於作出适当查询後，并不知悉任何与某些事件或情况有关的重大不明朗因素，而该等事件或情况会 对本集团的持续经营能力产生重大疑问。 核数师酬金 审核委员会已审核及确保外聘核数师国富浩华之独立性及客观性。截至二零一六年十月三十一日止财政 年度，向国富浩华支付或应付的费用详列如下： 千港元 二零一六年度审核费用 1,166 非审核相关服务费用 ― 1,166 风险管理及内部监控 董事会有责任维持有效的风险管理及内部控制系统，以保障本集团之资产及投资以及股东权益，并且每 年进行审核。年内，董事会通过审核委员会的努力，於本报告日期之前就本集团的财务、营运、合规控 制及风险管理功能方面对本公司风险管理及内部控制系统的有效性开展审核。 年内，本公司聘请外部独立顾问对本集团的内部控制系统进行审核。董事会负有全权责任维持资源的充 足性、员工资质及经验、培训项目及本公司会计及财务申报功能的预算，并且董事会已得出结论，本集 团的风险管理及内部控制系统恰当及有效。 41 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 企 业 管 治 报 告 与股东及投资者沟通 本公司相信有效地与股东沟通对於加强投资者关系，加强投资者对於集团表现及策略的理解是不可或缺 的。本公司致力於与股东维持持续对话，尤其是透过股东周年大会及其他股东大会。董事会主席、所有 其他董事会的成员 （包括独立非执行董事），以及所有董事委员会主席 （或其代表） 将会抽空出席股东周年 大会与股东会面，并回答其有关查询。 自上市日期起至本报告日期，本公司并无更改任何章程文件，本公司章程文件的最新版本已刊载於本公 司及联交所之网站。 为促进有效沟通，本公司设立网站www.gml.com.my。网站内载有关於本公司业务发展及营运之资讯及 更新、财务资料、企业管治常规及其他资料，以供公众查阅。 股东权益 为保障股东之利益及权利，於股东大会上，将就各大事项 （包括选举个别董事） 提呈独立决议案。在股东 大会上提出的所有决议案将根据上市规则以投票方式表决，除非上市规则另有规定，否则表决结果将在 各股东大会後於本公司及联交所网站上公布。 1. 股东召开股东特别大会 根据本公司组织章程细则第58条，董事会可就任何於递呈要求日期持有不少於本公司缴足股本 （附 有於本公司股东大会表决权利） 十分之一之股东召开股东特别大会 （ 「 股东特别大会」） 。董事会将须 於该要求送达後两个月内召开及举行股东特别大会。倘董事会於该送达日期後21日内未能召开股东 特别大会，要求人 （或代表要求人总投票权超过一半以上之任何要求人） 可自行召开会议，惟所召开 之任何会议不得於上述日期起计三个月届满後举行。 要求人必须於递呈要求中清楚注明目的，於递呈要求书上签署并交予董事会或公司秘书。 2. 於股东大会上作出提案 如欲於股东大会上作出提案的股东，可根据上文所述程序，透过召开股东特别大会进行。 有关股东推选任何人士作为董事的提名程序已刊载於本公司网站www.gml.com.my。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 42 企 业 管 治 报 告 3. 向董事会提出查询 股东如欲向董事会提出查询，可向本公司提出任何书面查询。 附注：本公司一般不会处理口头或匿名的查询。 主要联络人 股东可将上述(1)、(2)及(3)提及的要求、建议决议案或查询发送至本公司的主要联络人，载列如下： 姓名：公司秘书杨展玮先生 地址：香港九龙荔枝角长义街2号新昌工业大厦2楼206A室 为免生疑问，股东必须呈上经正式签署的书面要求、通告或声明或查询之正本 （视情况而定），发送 至上述地址，并提供其全名、联络方式以及身份证明，以使其要求生效。按照法律规定，股东的资 料可能会被披露。 43 独 立 核 数 师 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 致彭顺国际有限公司股东 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 我们已审核彭顺国际有限公司 （ 「 贵公司」） 及其附属公司载於第45至112页的综合财务报表，包括於二零 一六年十月三十一日的综合财务状况表，及截至该日止年度的综合损益及其他全面收入表、综合权益变 动表及综合现金流量表，以及重要会计政策概要和其他说明资料。 董事对综合财务报表的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的适用披露规定，编制 真实而公允的综合财务报表，以及就董事厘定就编制并无重大错误陈述 （无论因欺诈或错误） 的综合财务 报表而言属必要的有关内部监控负责。 核数师的责任 我们的责任是根据本行的审核工作的结果对本综合财务报表发表意见，并仅向全体股东报告而不作其他 用途。我们不会就本报告内容对任何其他人士负责或承担责任。 我们按照香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核工作。这些准则要求我们须遵守操守规范及规划 和进行审核工作，以合理确定本综合财务报表是否不存在重大错误陈述。 审核工作涉及执行程序以取得有关综合财务报表内所载金额及披露资料的审核凭证。所选用程序视乎核 数师的判断，包括评估综合财务报表是否有重大错误陈述的风险 （不论是否由於欺诈或错误引起）。在作 出该等风险评估时，核数师考虑与该公司编制及真实公平地呈列综合财务报表有关的内部控制，以设计 适当的审核程序，但并非为公司的内部控制的有效性表达意见。审核工作亦包括评价董事所采用会计政 策是否恰当及所作出会计估计的合理性，以及评价综合财务报表的整体呈列方式。 我们相信，我们所取得的审核凭证充分及适当地为我们的审核意见提供基础。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 44 独 立 核 数 师 报 告 意见 我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映 贵公司及其附属公司於二零 一六年十月三十一日的财务状况及彼等截至该日止年度的财务表现及现金流量，并已遵照香港公司条例 之披露要求妥为编制。 国富浩华 （香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二零一七年一月二十四日 刘国雄 执业证书编号：P04169 45 综 合 损 益 及 其 他 全 面 收 入 表 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 （以美元列示） 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 收益 4 48,690 41,070 销售成本 (36,062) (31,868) 毛利 12,628 9,202 其他收益 5 52 64 其他收入净额 5 496 928 销售及分销开支 (3,593) (1,742) 一般及行政开支 (5,300) (2,299) 经营溢利 4,283 6,153 财务费用 6(a) (789) (791) 应占联营公司溢利 155 ― 除税前溢利 6 3,649 5,362 所得税 10 (1,533) (162) 本公司权益拥有人应占年内溢利 2,116 5,200 年内其他全面收入�u （亏损） 其後可能重新分类至损益的项目： 换算海外附属公司财务报表产生的 汇兑差额 31 (1,008) 本公司权益拥有人应占年内全面收入总额 2,147 4,192 每股盈利 ― 基本及摊薄 （每股美分） 11 1.13 2.77 有关就应占年内溢利应付本公司拥有人之股息详情载於综合财务报表附注9。 第51至112页之附注构成该等财务报表之一部分。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 46 综 合 财 务 状 况 表 於二零一六年十月三十一日 （以美元列示） 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 非流动资产 物业、厂房及设备 12 7,625 5,717 无形资产 15 283 277 於一间联营公司之权益 14 155 ― 递延税项资产 23(b) ― 125 8,063 6,119 流动资产 存货 16 12,629 6,884 贸易及其他应收款项 17 15,145 7,858 可收回税项 23(a) ― 332 抵押银行存款 18 1,993 1,249 现金及银行结余 19 1,700 951 31,467 17,274 流动负债 贸易及其他应付款项 20 19,455 7,468 银行借款 21 11,081 9,487 银行透支 19, 21 879 829 融资租赁项下债务 22 73 41 应付董事款项 27(b) ― 734 税项拨备 23(a) 56 13 31,544 18,572 流动 （负债）净额 (77) (1,298) 总资产减流动负债 7,986 4,821 47 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 於二零一六年十月三十一日 （以美元列示） 综 合 财 务 状 况 表 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 非流动负债 融资租赁项下债务 22 218 88 递延税项负债 23(b) 177 ― 395 88 资产净值 7,591 4,733 资本及储备 股本 24 242 679 储备 7,349 4,054 本公司拥有人应占权益总额 7,591 4,733 董事会於2017年1月24日批准及授权发布。 董事 董事 彭新华 彭中庸 第51至112页之附注构成该等财务报表之一部分。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 48 综 合 权 益 变 动 表 截至二零一六年十月三十一日止年度 （以美元列示） 本公司权益拥有人应占 股本 股本溢价 合并储备 汇兑储备 保留盈利 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年十一月一日 679 ― ― (184) 2,311 2,806 二零一四年�u二零一五年权益变动： 年内溢利 ― ― ― ― 5,200 5,200 年内其他全面亏损 换算海外附属公司财务报表 产生的汇兑差额 ― ― ― (1,008) ― (1,008) 年内全面收入总额 ― ― ― (1,008) 5,200 4,192 就本年度宣派的中期股息 （附注9） ― ― ― ― (2,265) (2,265) 於二零一五年十月三十一日 679 ― ― (1,192)* 5,246* 4,733 於二零一五年十一月一日 679 ― ― (1,192) 5,246 4,733 二零一五年�u二零一六年权益变动： 年内溢利 ― ― ― ― 2,116 2,116 年内其他全面收入 换算海外附属公司财务报表 产生的汇兑差额 ― ― ― 31 ― 31 年内全面收入总额 ― ― ― 31 2,116 2,147 重组影响 （附注2） (679) ― 679 ― ― ― 贷款资本化 （附注24(b)） 242 1,691 ― ― ― 1,933 就本年度宣派的中期股息 （附注9） ― ― ― ― (1,222) (1,222) 於二零一六年十月三十一日 242 1,691* 679* (1,161)* 6,140* 7,591 * 该等储备账目包括综合财务状况表中约7,349,000美元 （二零一五年：4,054,000美元） 的综合储备。 第51至112页之附注构成该等财务报表之一部分。 49 综 合 现 金 流 量 表 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 （以美元列示） 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 经营活动 除税前溢利 3,649 5,362 就以下各项作出调整： 应收款项减值亏损拨备 6(c) 191 271 折旧 6(c) 399 406 出售物业、厂房及设备 （收益） 6(c) (3) (13) 应占联营公司溢利 (155) ― 汇兑产生的未变现亏损�u （收益） 96 (59) 利息开支 6(a) 789 791 利息收入 5 (45) (47) 营运资金变动前的经营现金流量 4,921 6,711 存货 （增加） �u减少 (5,733) 2,055 贸易及其他应收款项 （增加） (7,621) (512) 贸易及其他应付款项增加�u （减少） 14,051 (4,087) 营运所产生现金 5,618 4,167 已付所得税 (828) (979) 经营活动所产生现金净额 4,790 3,188 投资活动 已收利息 45 47 物业、厂房及设备出售所得款项 29 253 购置物业、厂房及设备付款 (2,007) (734) 投资活动 （所用）现金净额 (1,933) (434) 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 50 截至二零一六年十月三十一日止年度 （以美元列示） 综 合 现 金 流 量 表 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 融资活动 董事结余变动 (745) (2,051) 抵押银行存款 （增加） (734) (432) 银行借款所得款项 23,392 33,946 偿还银行借款 (21,995) (32,810) 偿还应付融资租赁款项 (79) (99) 利息开支 (776) (797) 已付股息 (1,222) ― 融资活动 （所用）现金净额 (2,159) (2,243) 现金及现金等价物增加净额 698 511 汇兑换算影响 1 125 年初现金及现金等价物 122 (514) 年末现金及现金等价物 19 821 122 第51至112页之附注构成该等财务报表之一部分。 51 综 合 财 务 报 表 附 注 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 1. 有关本集团的一般资料 本公司於二零一六年六月二十一日根据公司法於开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司。本公司 注册地址及主要营业地点於年报之公司资料中披露。 自二零一六年十一月十一日起，本公司股份已於香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」） 主板上市。 本公司主要活动为投资控股。附属公司主要活动载於附注13。於二零一六年十月三十一日，董事认 为本公司由彭新华先生及彭中庸先生 （ 「 控股股东」） 最终控股。 2. 重要会计政策 (a) 合规声明 该等财务报表乃根据所有适用香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」） 颁布之香港财务报告准则 （ 「 香港财务报告准则」） 其为统称，其中包括所有适用的个别香港财务报告准则、香港会计准则 （ 「 香港会计准则」） 及诠释） 、香港一般采纳之会计原则及香港公司条例的披露规定编制。该等 财务报表亦符合联交所证券上市规则之适用披露条文。本集团采用之主要会计政策概要载於下 文。 (b) 编制基准 截至二零一六年十月三十一日止年度之综合财务报表包括本集团及其附属公司 （统称 「 本集团」） 及本集团於一间联营公司之权益。 根据本集团为筹备本公司股份於联交所上市 （ 「 上市」） 之重组 （ 「 重组」） ，本公司成为现时组成 本集团的控股公司。详情载於本公司日期为二零一六年十月三十一日之招股章程 （ 「 招股章程」） 「历史、重组及企业架构」 章节。重组後的本集团被视为持续经营的实体。因此，已编制综合财 务报表，犹如重组已於二零一四年十一月一日完成及现有集团结构一直存在。 已编制截至二零一六年十月三十一日止两个年度 （或倘该等公司於二零一四年十一月一日之後 的日期注册成立，则为注册成立日期起至二零一六年十月三十一日止期间） 的综合损益及其他 全面收入表、综合权益变动表及综合现金流量表，以呈列现时组成本集团的公司的业绩及现金 流量，犹如现有集团架构於截至二零一六年十月三十一日止两个年度内一直存在。已编制本集 团於二零一五年十月三十一日的综合财务状况表以呈列现时组成本集团的公司的资产及负债， 犹如现有集团结构於该日期一直存在。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 52 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (b) 编制基准 （续） 集团内结余及交易以及任何集团内交易所产生的未变现溢利於编制该等财务报表时已全数抵 销。集团内交易所产生的未变现亏损的抵销方法与未变现收益相同，惟仅以无减值证据者为限。 编制财务报表时使用历史成本作为计算基准。本集团各实体之财务报表所载列之项目乃以该实 体营运所处主要经济环境之货币 （ 「 功能货币」） 计量。本公司的功能货币为港元 （ 「 港元」） ，而 综合财务报表以美元 （ 「 美元」） 呈列。除另有所指者外，均约整至最接近千位，本集团管理层认 为，其更有益於综合财务报表之用户。 按照香港财务报告准则编制财务报表需要管理层作出判断、估计及假设，该等判断、估计及假 设会影响政策应用以及所呈报的资产、负债、收益及开支金额。该等估计及相关假设乃基於过 往经验及在有关情况下相信为合理的各项其他因素，而所得结果构成用作判断显然无法透过其 他来源获得有关资产与负债账面值的依据。实际结果或有别於该等估计。 该等估计及相关假设会被持续检讨。倘会计估计的修订仅对该期间或作出修订的期间产生影 响，则有关修订只会在该期间内确认；倘会计估计的修订对现时及未来期间均产生影响，则会 在作出该修订期间及未来期间内确认。 管理层在应用香港财务报告准则时所作出对财务报表有重大影响之判断以及估计不确定性之主 要来源於附注3中讨论。 於二零一六年十月三十一日，本集团的流动负债超逾其流动资产77,000美元 （二零一五年： 1,298,000美元）。本公司董事认为，经考虑本集团可产生正现金流量及於收取本公司股份於二 零一六年十月三十一日後在联交所上市之全球发售所得款项，足以支持其营运所需及其他现金 流出承担，故本集团能够减缓流动资金风险。 53 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (c) 尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 香港会计师公会已颁布於本集团当前报告期首次生效的香港财务报告准则的若干修订。该等修 订对本集团综合财务报表并无重大影响。 截至二零一六年十月三十一日止年度，本集团尚未将下列已颁布但尚未生效的新订或经修订香 港财务报告准则应用於该等财务报表： 於以下日期或之後 开始的会计期间生效 香港会计准则第7号之修订 「披露计划」 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号之修订 「确认未变现亏损之递延税项资产」 二零一七年一月一日 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周期之年度改进 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第2号之修订 「以股份为基础付款交易的分类及计量」 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号之修订 （二零一一年） 「投资者与其联营公司或合营企业之间的 资产销售或注资」 於将予厘定日期或 之後开始的年度 期间起生效 香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号之修订 （二零一一年） 「投资实体：采用综合入账的例外情况」 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第11号之修订 「收购合营业务权益之会计处理」 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第15号之修订，澄清香港财务报告准则 第15号 「客户合约收益」 二零一八年一月一日 香港会计准则第1号之修订 「披露计划」 二零一六年一月一日 香港会计准则第16号及香港会计准则第38号之 修订 「澄清折旧及摊销之可接纳方法」 二零一六年一月一日 香港会计准则第16号及香港会计准则第41号之 修订 「农业：生产性植物」 二零一六年一月一日 香港会计准则第27号之修订 （二零一一年） 「独立财务报表之权益法」 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第9号 「金融工具」 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第14号 「监管递延账目」 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第15号 「客户合约收益」 二零一八年一月一日 香港财务报告准侧第16号 「租赁」 二零一九年一月一日 本集团现正评估该等修订於首次应用期间预期将会造成的影响。至今结论为，上述修订的采用 不会对本集团的经营业绩及财务状况造成重大影响，但以下准则除外。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 54 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (c) 尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 （续） 香港财务报告准则第9号 「金融工具」 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则第39号 「金融工具：确认和计量」 的现有指引。香港 财务报告准则第9号包括经修订的金融工具分类和计量的指引、用於金融资产减值的计算的预 期信贷亏损模型及一般对冲会计处理的新规定。此准则亦深化了香港会计准则第39号中对於金 融工具的确认和终止确认的指引。 本公司董事预期应用香港财务报告准则第9号或会影响本集团金融资产及金融负债的呈报金额。 尤其是，新减值规定可能导致提前确认本集团贸易及其他应收款项的信用亏损 （如有）。董事正 在评估该等规定的量化影响，因此，直至有关评估已完成後，方可就香港财务报告准则第9号 的量化影响提供合理估计。 香港财务报告准则第15号 「客户合约收益」 香港财务报告准则第15号建立用以厘定确认收益之方法、数额及时间之全面架构。此准则取代 原有的收益确认指引，包括香港会计准则第18号 「收益」 、香港会计准则第11号 「工程合约」 及 香港 （国际财务报告诠释委员会） ― 诠释第13号 「客户忠诚计划」 。此准则亦包括关於何时将获 取或履行并无列入其他准则中的合同的成本拨充资本的指引，并包括已扩大的披露规定。 香港财务报告准则第15号之核心原则为，实体应确认收入以说明向客户转让承诺货品或服务， 而有关收入金额能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得之代价。具体而言，该准则 引入确认收入之五个步骤： 第一步： 识别与顾客订立之合约 第二步： 识别合约中之履约责任 第三步： 厘定交易价 第四步： 将交易价分配至合约中之各履约责任 第五步： 於 （或随着） 实体完成履约责任时确认收入 根据香港财务报告准则第15号，於 （或随着） 实体完成履约责任，即与特定履约责任相关之货品 或服务之 「控制权」 转移予客户时确认收入。香港财务报告准则第15号已加入更多特定指引以处 理特别情况。此外，香港财务报告准则第15号要求更详尽之披露。 55 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (c) 尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 （续） 香港财务报告准则第15号 「客户合约收益」 （续） 本公司董事预计应用香港财务报告准则第15号或会因应用新收益确认框架而影响本集团所呈报 的财务表现、财务状况及披露。本公司董事正在评估该等规定的量化影响，因此，直至有关评 估已完成後，方可就香港财务报告准则第15号的量化影响提供合理估计。 香港财务报告准则第16号 「租赁」 香港财务报告准则第16号就识别租赁安排以及承租人与出租人对租赁安排的处理提供全面指 引。尤其是，香港财务报告准则第16号引入单一承租人会计模式，藉此就所有租约确认资产及 负债，惟有限例外情况除外。其取代香港会计准则第17号 「租赁」 及相关诠释，包括香港 （国际 财务报告诠释委员会） ― 诠释第4号 「确定一项安排是否包含租赁」 。 有关承租人会计处理，香港财务报告准则第16号引入单一会计处理模式并规定承租人就为期超 过12个月之所有租赁确认资产及负债，除非相关资产为低价值资产。承租人须确认使用权资产 （表示其有权使用相关租赁资产） 及租赁负债 （表示其有责任支付租赁款项） 。 有关出租人会计处理，香港财务报告准则第16号大致转承了香港会计准则第17号之出租人会计 处理规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并且对两类租赁进行不同 的会计处理。 如下文附注26(b)所载，本集团於二零一六年十月三十一日之不可撤销经营租约项下之日後最 低租赁付款总额约为424,000美元。基於当前租赁模式，本集团并不预期采纳香港财务报告准 则第16号将对本集团业绩构成显着影响 （与现行会计政策相比），但预期该等租赁承担的若干部 份将须在综合财务状况表中确认为使用权资产及租赁负债。 (d) 业务合并 (i) 涉及共同控制下实体的业务合并 参与合并的实体在业务合并前後均受相同一方或多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 受同一控制的业务合并。取得的资产及负债按於合并日被合并实体所记录账面值计量。取 得的净资产账面值与已付合并代价账面值 （或已发行股份面值总额） 之间的差额获调整至 权益。合并日为合并实体实际取得其他合并实体控制权的日期。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 56 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (d) 业务合并 （续） (ii) 涉及非共同控制下实体的业务合并 参与合并的实体在业务合并前後不受相同一方或多方最终控制，为非受同一控制的业务合 并。收购方在收购日确认被购买方各项可识别资产、负债及或然负债於当日的公平值，藉 此分配业务合并成本。 (e) 附属公司 附属公司为由本集团控制的实体。倘本集团须承受其参与实体所产生的可变回报的风险，或於 该等可变回报中享有权利，并有能力通过其对该实体的权力而影响该等回报，即本集团控制该 实体。在评估本集团是否拥有权力时，仅考虑实质的权利 （由本集团及其他人士持有） 。 附属公司之投资乃由持有控制权开始之日起综合计入综合财务报表内，直至控制权终止之日为 止。集团内部往来的结余、集团内部交易及现金流量及集团内部交易所产生的未变现溢利於编 制彼等综合财务报表时全数抵销。集团内部交易之未实现亏损则在无出现减值迹象的情况下以 未变现收益之相同方式抵销。 非控股权益代表附属公司中并非直接或间接归属於本公司之权益，且本集团就此并无与该等权 益持有人协定任何额外条款，致使本集团整体须就该等符合财务负债定义的权益承担合约责任。 非控股权益列示於综合财务状况表之权益项下，区别於本公司拥有人之权益。非控股权益之经 营成果作为年内总损益与全面收入总额在非控制权益与本公司拥有人之间分配的结果，於综合 损益及其他全面收入表中列示。附属公司的全面收入归属本公司拥有人及非控股权益，即使这 导致非控股权益出现亏绌结余。非控股权益持有人提供之贷款及向该等持有人承担之其他合约 责任於综合财务状况表列作金融负债。 倘本集团於附属公司之权益变动不会导致丧失控制权，则作为股权交易入账，而於综合权益内 之控股及非控股权益金额会作出调整，以反映相关权益变动，惟对商誉不作任何调整且不会确 认盈亏。 57 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (e) 附属公司 （续） 当本集团丧失对附属公司的控制权，将按出售於该附属公司的全部权益入账，而所产生的盈亏 於损益中确认。任何在丧失控制权日期仍保留的该前附属公司权益按公平值确认，而此金额被 视为初步确认金融资产的公平值，或 （如适用） 初步确认於联营公司或合营企业的投资成本。 於本公司之财务状况表中，於附属公司之投资乃按成本扣除减值亏损列账 （见附注2(j)） ，除非 该投资乃分类为持作出售 （或计入分类为持作出售之出售组别） 。 (f) 联营公司 联营公司指本集团或本公司对其管理层有重大影响力 （而非控制或共同控制），包括参与财务及 经营决策之实体。 於联营公司之投资按权益法於综合财务报表入账，除非该投资分类为持作出售 （或计入分类为 持作出售之出售组别） 。根据权益法，投资初步按成本记账，并按本集团应占被投资公司於收 购日期可识别净资产之公平值超出投资成本之差额 （如有） 作出调整。其後，投资乃就本集团应 占被投资公司收购後之净资产变动及与投资有关之任何减值亏损 （见附注2(j)） 作出调整。收购 日期超出成本之任何差额、本集团应占被投资公司於收购後及除税後业绩以及年内任何减值亏 损乃於综合收益表确认，而本集团应占被投资公司於收购後及除税後其他全面收益项目乃於综 合损益及其他全面收入表内确认。 当本集团应占联营公司之亏损超出其权益时，本集团之权益将减至零，除非本集团已承担法律 或推定责任，或代表被投资公司作出付款，否则将不再确认进一步亏损。就此而言，本集团之 权益为根据权益法计算之投资账面值，连同实质上构成本集团於联营公司净投资一部分之本集 团长期权益。 本集团与其联营公司间之交易所产生之未变现损益，乃以本集团於被投资公司之权益为限予以 对销，除非未变现亏损提供已转让资产之减值证据，在此情况下，则该等未变现亏损乃即时於 损益中确认。 倘於联营公司之投资成为於合营公司之投资或反之亦然，保留权益则不予重新计量。反之，该 投资继续根据权益法入账。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 58 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (f) 联营公司 （续） 在所有其他情况下，倘本集团不再对联营公司有重大影响力，其乃被视作出售於该被投资公司 之全部权益，而其盈亏将於损益中确认。任何在丧失重大影响力之日期仍保留在该前被投资公 司之权益按公平值确认，而此金额被视为初步确认金融资产之公平值。 於本公司之财务状况表内，於联营公司之投资按成本减减值亏损列账，除非该投资分类为持作 出售 （或计入分类为持作出售之出售组别） 。 (g) 物业、厂房及设备以及折旧 物业、厂房及设备 （永久业权土地及在建楼宇除外） 按成本减任何累计折旧及任何累计减值亏损 列账 （见附注2(j)）： 折旧按物业、厂房及设备的预计可使用年期，以直线法撇销该等项目的成本 （减去估计残值 （如 有）） 计算。就此而言，采用的主要年利率如下： 楼宇 2% 厂房及机机 10%至15% 工具及设备 10% 汽车 10%至20% 家俱、装置及办公室设备 10%至25% 永久业权土地及在建楼宇按成本减经确认减值亏损列账。概无永久业权土地及在建楼宇折旧拨 备。 倘物业、厂房及设备项目各部分的可使用年期不同，则该项目的成本按合理基准於各部分之间 分配，每部分分开折旧。资产的可使用年期及其残值 （如有） 将每年检讨。 历史成本包括收购项目直接有关的开支。成本亦可包括由权益转拨的外币购买物业、厂房及设 备符合作现金流量对冲的任何收益�u亏损。 当与资产有关的未来经济利益可能流入本集团，以及项目成本能可靠计算时，其後成本才会计 入资产的账面值或确认为独立资产 （如适用）。替代部分的账面值终止确认。所有其他维修及保 养费於产生的财政期间於损益表确认。 59 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (g) 物业、厂房及设备以及折旧 （续） 如资产之账面值超过其估计可收回价值时，其账面值将即时被减值至其可收回价值。 报废或出售物业、厂房及设备所产生的损益，以出售所得款项净额与资产的账面值之间的差额 确定，并於报废或出售日在损益表内确认。 (h) 无形资产 无形资产以成本减累计减值亏损 （如有） 列账。无形资产的账面值每年均作减值检讨，倘有事件 或情况变动显示账面值可能出现减值，则会更频密进行减值检讨 （见附注2(j)） 。无形资产减值 即时於损益确认。 (i) 租赁资产 倘本集团将一项安排 （包括一项交易或一系列交易） 厘定为在一段协定期间转让一项或多项资产 的使用权，以换取一笔或多笔付款，则此项安排即为或包含租赁。厘定时以对有关安排的实质 内容所作评估为准，而不管有关安排是否采取租赁的法律形式。 (i) 租赁予本集团的资产分类 本集团根据租赁持有的资产将绝大部分所有权风险及回报均转移至本集团时，乃分类为根 据融资租赁持有的资产。而不会向本集团转移绝大部分所有权风险及回报的租赁则分类为 经营租赁，惟以下各项除外： ― 根据经营租赁持有的物业，倘符合投资物业的定义，则按个别物业基准分类为投资物 业，而倘分类为投资物业，则当作根据融资租赁持有的物业入账；及 ― 根据经营租赁持作自用的土地，倘其公平值於租赁开始时不能与位於其上的楼宇的公 平值分开计量，则当作根据融资租赁持有的土地入账，惟该楼宇亦明确根据经营租赁 持有者除外。就此而言，租赁开始为本集团首次订立租约，或自先前承租人接收租约 的时间。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 60 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (i) 租赁资产 （续） (ii) 根据融资租赁购入的资产 倘本集团根据融资租赁购入资产使用权，租赁资产公平值或 （倘属较低者） 有关资产的最 低租赁付款现值会确认为物业、厂房及设备，扣除融资费用後的相关负债列作融资租赁承 担。折旧乃按於有关租赁期间撇销资产成本或估值的比率计提，或倘本集团很可能将取得 资产的所有权，则按附注2(g)） 所载的资产年期计提。减值亏损按照附注2(j)所述的会计政 策入账。租赁付款内含的融资费用於租赁期间自损益中扣除，以就责任尚余金额於每个会 计期间以近乎定期的比率扣除。 (iii) 经营租赁费用 倘本集团拥有根据经营租赁持有资产的使用权，则根据租赁作出的付款在租赁期所涵盖的 会计期间内，分期等额在损益中扣除；惟倘有其他基准更能代表租赁资产所得利益的模式 则除外。已收取的租赁优惠於损益确认为已支付净租赁付款总额的组成部分。或然租金在 其产生的会计期间内自损益扣除。 (j) 资产减值 (i) 股本证券投资及其他应收款项减值 本集团於各报告期末审阅按成本或摊销成本或分类为可供出售证券入账的股本证券投资及 其他即期及非即期应收款项，以厘定是否存在客观减值证据。客观的减值证据包括本集团 获悉的有关以下一项或多项亏损事件的可观察数据： ― 债务人陷入重大财政困难； ― 违约，如拖欠或延迟支付利息或本金； ― 债务人可能破产或进行其他财务重组； ― 技术、市场、经济或法律环境产生对债务人有不利影响的重大变动；及 ― 任何权益工具投资的公平值大幅或持续跌至低於其成本。 61 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (j) 资产减值 （续） (i) 股本证券投资及其他应收款项减值（续） 倘有任何该等迹象出现，则减值亏损会按下列方式厘定及确认： ― 就於联营公司的投资按权益法在综合财务报表 （见附注2(f)） 入账而言，根据附注2(j) (ii)，减值亏损乃透过比较投资的可收回金额与其账面值进行计量。根据附注2(j)(ii)， 倘用於厘定可收回金额的估计出现有利变动，则减值亏损会予以拨回。 ― 对於按摊销成本值列账的贸易应收款项及其他流动应收款项以及其他金融资产，其减 值亏损为金融资产账面值与估计未来现金流量的现值的差额 （如贴现带来重大影响）。 贴现率按金融资产原来实际利率 （即初次确认此等资产时采用的实际利率） 计算。倘 这些金融资产的风险特性相似 （例如类似的过往欠款状况） 且未被个别评估为出现减 值，则集体作出评估。集体进行减值评估的金融资产，其未来现金流量乃根据信贷风 险特性与之类似的资产之以往亏损经验而计算。 倘於其後期间减值亏损金额有所减少，而该等减少客观上与确认减值亏损後发生的事 件有关，有关减值亏损会通过损益拨回。减值亏损的拨回不应导致资产的账面值超过 其在过往年度如并无确认任何减值亏损而原应厘定的数额。 减值亏损从相应的资产中直接撇销，但若应收账款包含在贸易及其他应收款项内，而 其可收回性属难以预料而并非微乎其微，则就其确认的减值亏损不会从相应的资产中 直接撇销。在此情况下，呆账的减值亏损以拨备账记录。倘本集团信纳可收回性微乎 其微，则被视为不可收回的金额会直接从应收账款中撇销，而在拨备账中就有关债务 保留的任何金额会被拨回。倘之前於拨备账扣除的款项在其後收回，则有关款项从拨 备账拨回。拨备账的其他变动及其後收回先前直接撇销的款项均直接於损益确认。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 62 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (j) 资产减值 （续） (ii) 其他资产减值 於每个报告期末需检讨内部及外部资料来源，以辨识下列资产是否有可能减值的迹象 （商 誉除外） ，或之前所确认之减值亏损是否已不再存在或可能已经减少： ― 物业、厂房及设备； ― 无形资产；及 ― 本公司财务状况表中於一间附属公司之投资。 若有任何迹象显示上述情况，则会估计资产的可收回金额。此外，无论有无减值迹象，尚 未可用的无形资产及具有无限可用年期的无形资产之可收回价值仍按年进行评估。 ― 计算可收回金额 资产的可收回金额为其公平值减出售成本及使用价值两者之间的较高者。於评估使用 价值时，估计的未来现金流量乃利用反映现时市场评估资金时值及资产的特定风险的 除税前折现率折现至其现值。倘资产并未能在大致独立於其他资产的情况下产生现金 流入，则厘定可独立产生现金流入的最小组别资产 （即现金产生单位） 的可收回金额。 ― 确认减值亏损 若资产或其所属现金产生单位的账面值超逾其可收回金额，则於损益表确认其减值亏 损。为现金产生单位而确认之减值亏损，将首先用以撇减分配予该现金产生单位 （或 一组单位） 之任何商誉之账面值，然後按比例减少单位 （或一组单位） 内其他资产之账 面值，但资产的账面值不可减至低於其扣除出售成本後的公平值 （如能计量） 或使用 价值 （如能确定） 。 63 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (j) 资产减值 （续） (ii) 其他资产减值（续） ― 拨回减值亏损 有关商誉以外的资产，倘据以厘定可收回价值的估计基准出现有利的变化，则减值亏 损将会拨回。商誉之减值亏损则不会被拨回。 减值亏损的拨回金额不会超过假设该资产往年从来没有确认减值亏损而厘定的账面 值。减值亏损之拨回将於确认拨回年度内计入损益表。 (iii) 中期财务报告及减值 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，本集团须就财政年度首六个月编制符合香港 会计准则第34号中期财务报告规定的中期财务报告。本集团在中期期末应用与财政年度末 所应用者相同的减值测试、确认和拨回准则 （见附注2(j)(i)及(ii)） 。 於中期内就以成本列账的商誉、可供出售股本证券及非上市股本证券所确认减值亏损不可 在往後期间拨回。倘於中期有关财政年度完结时方可评估减值，届时即使不用确认亏损或 确认较少亏损，亦不会拨回减值亏损。因此，倘一项可供出售股本证券的公平值於余下年 度期间内或於其後的任何期间内增加，则於其他全面收益而非损益账内确认该项增加。 (k) 存货 存货乃按成本与可变现净值两者间的较低者列账。 成本按先入先出基准计算，包括所有购买成本、转换成本及将存货付运至其现在位置及令存货 达致现在状况所产生的其他成本。 可变现净值为於日常业务过程中的估计售价减完成的估计成本及销售所需估计成本。 当存货售出时，该等存货的账面值於确认有关收入期间支销。将存货撇减至可变现净值的金额 及存货的所有亏损於撇减或亏损发生期间支销。任何存货撇减的拨回金额乃於拨回产生期间确 认为已列作开支的存货金额的减少。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 64 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (l) 贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项最初按公平值确认，其後使用实际利率法按摊销成本减呆账减值拨备列 账，惟倘应收款项为向关联方提供且并无任何固定还款期的免息贷款或折现的影响并不重大则 除外。在该等情况下，应收款项按成本减呆账减值拨备列账 （见附注2(j)） 。 (m) 计息借款 计息借款初步按公平值减应占交易成本确认。於初步确认後，计息借款按摊销成本列账，而初 步确认的金额与赎回价值之间的任何差额，连同任何应付利息及费用，采用实际利率法於借贷 期间於损益中确认。 (n) 贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项最初按公平值确认。除根据附注2(r)计量的财务担保负债，贸易及其他应 付款项其後按摊销成本列账，惟倘折现的影响并不重大，则按成本列账。 (o) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行存款及银行结余、银行及其他金融机构的活期存款，以及随时可转 换为已知数额现金、价值波动风险不大且於购入後三个月内到期的短期、流动性高的投资。须 按要求偿还的银行透支属本集团现金管理的一部分，就综合现金流量表而言亦计入作为现金及 现金等价物的组成部分。 (p) 雇员福利 (i) 短期雇员福利及定额供款计划之供款 薪金、年度花红、有薪年假、定额供款计划之供款及非货币福利之成本乃於雇员提供相关 服务之年度内计提。倘付款或结算被递延，而其影响可能属重大，则该等数额乃按其现值 列账。 (ii) 终止福利 终止福利乃於以下之较早者确认：当本集团不再可以撤回该等福利之提供时与当其确认涉 及终止福利付款的重组成本时。 65 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (q) 所得税 年内所得税包括即期税项及递延税项资产及负债的变动。即期税项及递延税项资产及负债的变 动乃於损益确认，惟与於其他综合收入确认或直接於权益确认的项目有关者则除外，在该等情 况下有关税额分别於其他综合收入确认或直接於权益确认。 即期税项为年内应课税收益的预期应缴税项 （税率为於报告期间结束时已颁布或实质颁布的税 率） 及过往年度应缴税项的任何调整。 递延税项资产及负债分别源自可扣税及应课税暂时差额，即就财务申报而言的资产及负债的账 面值与彼等的税基的差额。递延税项资产亦源自未动用税项亏损及未动用税项抵免。 除若干有限的例外情况外，将确认所有递延税项负债及所有递延税项资产，惟以将可能有日後 应课税溢利抵销可动用资产者为限。可引证确认源自可扣税暂时差额的递延税项资产的日後应 课税溢利，包括拨回现有应课税暂时差额将产生者，惟差额必须与相同税务机关及相同课税实 体有关，并预期在可扣税暂时差额预计拨回的同一期间或递延税项资产所产生税项亏损可转回 或结转的期间拨回。如该等差额与相同税务机关及相同课税实体有关，并预期可於动用税项亏 损或税项抵免期间拨回，则厘定现有应课税暂时差额是否足以确认源自未动用税项亏损或抵免 的递延税项资产时，亦采纳相同标准。 确认递延税项资产及负债的有限例外情况为就税务而言不可扣减的产生自商誉的暂时差额、不 影响会计或应课税溢利的资产或负债的初步确认 （前提是其不属於业务合并的一部分），以及有 关於附属公司投资的暂时差额，惟如属应课税差额，则仅限於本集团可以控制拨回的时间，而 且在可预见的将来不大可能拨回的差额；或如属可扣税差额，则仅限於很可能在将来拨回的差 额。 已确认的递延税项金额乃按照资产及负债账面值的预期变现或清偿方式，使用於报告期间结束 时已颁布或实质颁布的税率 （及税法） 计算。 递延税项资产的账面值会於各报告期间结束时进行审阅，并在不再可能有足够的应课税溢利以 使用有关的税务利益时作调减。若可能存在足够的应课税溢利供利用，则任何该等扣减将被拨 回。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 66 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (q) 所得税 （续） 派发股息产生的额外所得税於支付相关股息的负债时确认。 即期税项结余及递延税项结余与其变动将各自分开列示，且不予对销。倘本公司或本集团有依 法强制执行权利以即期税项资产抵销即期税项负债，且符合下列附带条件，则即期税项资产及 递延税项资产可分别抵销即期税项负债及递延税项负债。 ― 倘为即期税项资产及负债，本公司或本集团计划按净额基准结算或同时变现资产及清偿负 债；或 ― 倘为递延税项资产及负债，则该等资产及负债须与同一税务机关就以下其中一项徵收的所 得税有关： ― 同一应课税实体；或 ― 不同课税实体，在预期须清偿或收回大额递延税项负债或资产的每个未来期间，计划 按净额基准或同时变现及清偿的方式变现即期税项资产与清偿即期税项负债。 (r) 已发出的财务担保、拨备及或然负债 (i) 已发出的财务担保 财务担保指要求发行人 （即担保人） 於特定债务人未能依照债务工具条款按期付款时，作 出特定付款以赔偿担保受益人 （ 「 持有人」） 损失的合约。 倘本集团发出财务担保，该担保的公平值初步确认为贸易及其他应付款项的递延收入。已 发出财务担保之公平值乃参考类似服务在公平交易中收取之费用 （如可获得该等资料） 厘 定，或经比较在有担保情况下贷方收取之实际利率与在没有担保情况下贷方估计会收取之 利率 （如该等资料可作出可靠估计） ，以参考利率差额的方式估计。倘在作出该担保时收 取或应收取代价，则该代价根据本集团适用於该类资产的政策确认。倘并无已收或应收代 价，则於初步确认任何递延收入时，即时於损益内确认开支。 67 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (r) 已发出的财务担保、拨备及或然负债 （续） (i) 已发出的财务担保（续） 初步确认为递延收入的担保款额，在担保年期内作为已发出财务担保之收入於损益内摊 销。此外，倘及当(a)担保持有人可能根据担保向本集团发出催缴通知，及(b)向本集团提 出的申索款额预期超过现时就该担保入账贸易及其他应付款项之金额 （即初步确认的金额） 减累计摊销，则根据下文附注(ii)确认拨备。 (ii) 其他拨备及或然负债 倘本集团因过往事件而须承担法律或推定责任而可能会导致需要经济利益流出以清偿责 任，且有关金额能可靠估计，则须就该等时间或数额不定的负债确认拨备。倘金钱的时间 价值重大，则有关拨备按清偿责任的预期开支的现值列账。 相关销售合约项下之担保责任之预期成本拨备於相关产品销售日期按董事就结算本集团责 任所需之开支之最佳估计确认。 倘不大可能需要经济利益流出，或相关金额未能可靠估计，则须披露有关责任为或然负 债，惟经济利益流出的机会微乎其微除外。当潜在责任须视乎一项或多项未来事件是否发 生方可确定存在与否，则该等责任亦披露为或然负债，惟经济利益流出的机会微乎其微除 外。 (s) 收益确认 收益乃按已收或应收代价的公平值计量。倘可能有经济利益流入本集团，且收益及成本 （如适 用） 能可靠计量，则按下列方式於损益确认收益： (i) 销售货品 收益乃按已收或应收代价的公平值计量，并於货品送达及客户接收时确认，且扣除退回及 贸易折扣 （如适用） 。 (ii) 服务 当交易结果能够可靠地估计，收益乃於提供服务时确认。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 68 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (s) 收益确认 （续） (iii) 利息收入 利息收入使用实际利息法累计确认。 (iv) 租金收入 经营租赁的应收租金收入於租期涵盖的期间分期等额於损益确认，惟倘有其他方法能更清 晰地反映使用租赁资产所得利益之形式则除外。授出的租金优惠於损益确认为应收净租赁 付款总额。或然租金於赚取的会计期间确认为收入。 (t) 外币换算 年内的外币交易按交易日的汇率换算。以外币计值的货币资产及负债则按报告期末的汇率换 算。汇兑盈亏於损益确认。 以外币按历史成本计量的非货币资产及负债使用交易日的汇率换算。以外币按公平值计值的非 货币资产及负债使用计量公平值当日的汇率换算。 本公司的功能货币为港元 （ 「 港元」） 。本集团旗下公司的业绩按交易日期的相若汇率换算为美 元。综合财务状况表项目乃按於报告期末的收市汇率换算为美元 （ 「 美元」）。外汇差额於其他全 面收入中确认并於权益中汇兑储备内分开累计。 出售海外业务时，与本公司拥有人应占业务相关的全部累计汇兑差额重新归类至损益。 此外，就并不引致本集团失去对附属公司 （包括海外业务） 的控制权的部份出售附属公司而言， 按比例分占累计汇兑差额乃重新归属於非控股权益，并不於损益中确认。对於所有其他部份出 售 （即部份出售联营公司，而并无造成本集团失去重大影响力），按此比例将累计汇兑差额重新 分类至损益。 69 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (u) 借款成本 收购、建设或生产一项资产 （需要相当长时间方可作拟定用途或销售） 直接应占的的借款成本资 本化为该资产成本的一部分。其他借款成本於产生期间支销。 当有关合资格资产产生开支、产生借款成本及准备资产作拟定用途或销售所需的活动进行时， 开始将借款成本资本化为该资产成本的一部分。当准备合资格资产作拟定用途或销售所需的绝 大部分活动中止或完成时，资本化借款成本将会暂停或终止。 (v) 关联方 (a) 一名人士或该人士家庭的近亲成员将被视作与本集团有关联，倘该人士： (i) 控制或共同控制本集团； (ii) 对本集团有重大影响力；或 (iii) 为本集团或本集团母公司的主要管理层成员。 (b) 符合下列任何条件的实体与本集团有关联： (i) 该实体与本集团属同一集团之成员公司 （即各母公司、附属公司及同系附属公司彼此 间有关联） 。 (ii) 一实体为其他实体的联营公司或合营企业 （或另一实体为成员公司的本集团旗下成员 公司的联营公司或合营企业） 。 (iii) 实体均为同一第三方的合营企业。 (iv) 一实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 实体为本集团或与本集团有关联的实体就雇员福利设立的离职後雇员福利计划。 (vi) 实体受(a)所识别人士控制或共同控制。 (vii) (a)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体 （或该实体的母公司） 的主要管理层 成员。 (viii) 向本集团或本集团母公司提供主要管理人员服务的实体 （或其为其组成部分的某集团 的任何成员公司） 。 一名人士的近亲家庭成员指预期可影响或受该人士影响彼等与该实体交易的家庭成员。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 70 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 2. 重要会计政策 （续） (w) 分部报告 该等财务报表中报告的营运分部及各分部项目的金额乃自定期向本集团董事会 （首席营运决策 者） 提供以分配资源予本集团各业务及地域并评估其表现的财务资料中识别。 就财务报告而言，除非分部具备相似的经济特徵及在产品及服务性质、生产工序性质、客户类 型或类别、分销产品或提供服务所用方法及监管环境的性质相似，否则个别重大营运分部不会 进行合算。非个别重大的营运分部如果符合上述大部分标准，则可进行合算。 3. 主要会计判断及估计 本集团之财务状况及经营业绩在编制财务报表时受所采用之会计方法、假设及估计所影响。对於若 干难以从其他途迳取得资料之事项，管理层基於历史经验及其认为合理之其他因素作出判断及估 计，并对该等估计作出持续之审核。实际结果或会因事实、情况及条件改变而有别於该等估计。 当审阅财务报表时，考虑的因素包括选取之主要会计政策、影响该等会计政策应用之判断及其他不 确定因素以及所汇报结果对条件及假设变更之敏感程度。主要会计政策载於上文附注2。管理层认 为在编制该等财务报表时，以下主要会计政策涉及最重要之判断及估计。 (i) 物业、厂房及设备以及无形资产减值 倘情况显示物业、厂房及设备以及无形资产的账面值可能无法收回，则有关资产会被视为 「已 减值」 ，并可能根据附注2(j)所述有关资产减值的会计政策确认减值亏损，以扣减其账面值至可 收回金额。可收回金额为公平值减出售成本及使用价值二者中的较高者。在厘定使用价值时， 资产产生的预期现金流量会被贴现至其现值，此举须对收入及营运成本金额作出重大判断。管 理层在厘定与可收回金额相若的合理数额时会采用所有便於取得的资料，包括基於合理及有根 据的假设作出的估计以及收入及营运成本金额的预测。该等估计发生变动可对资产的账面值产 生重大影响，并可导致於未来期间产生额外减值支出或减值拨回。 71 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 3. 主要会计判断及估计 （续） (ii) 物业、厂房及设备折旧 管理层根据资产预期可供使用之期间估计物业、厂房及设备之可使用年期。管理层每年均会根 据不同因素，包括资产使用情况、内部技术评估、科技发展、环境转变及基於相关行业基准所 定资产之预期用途检讨其可使用年期。倘上述因素出现任何变化而使有关估计有所改变，则可 能对未来经营业绩产生重大影响。缩短物业、厂房及设备之估计可使用年期将会增加折旧开支 及减少物业、厂房及设备之账面值。 (iii) 贸易及其他应收款项减值 管理层定期对贷方因未能作出所需付款而产生的贸易及其他应收款项的减值亏损 （於呆账拨备 账内记录） 作出估计。管理层根据贸易及其他应收款项结余的账龄、客户信誉及过往撇销经验 作出估计。倘客户的财务状况恶化，则实际撇销金额将高於预期，并会对未来期间的业绩产生 重大影响。 (iv) 存货的可变现净值 诚如附注2(k)所述，存货的可变现净值乃於日常业务过程中的估计售价，减估计完成成本及进 行销售所需的估计成本。该等估计乃基於目前市况及销售同类产品的以往经验作出。假设的任 何变动将增加或减少存货撇减的金额或於过往期间所作撇减的相关拨回，并影响集团的资产净 值。管理层於各报告期末重新评估该等估计以确保存货按成本与可变现净值之较低者列账。 (v) 确认所得税及递延税项资产 厘定所得税拨备涉及对若干交易未来税务处理的判断。管理层评估交易的税务影响，并计提相 应的税项拨备。本集团定期重新考虑有关交易的税务处理，以计及税务法规的所有变动。递延 税项资产就可抵扣暂时差异、尚未使用的税项亏损及尚未使用的税项抵免进行确认。由於该等 递延税项资产仅限於很可能获得能利用可抵扣暂时差异、尚未使用的税项亏损及尚未使用的税 项抵免抵扣的未来应课税溢利时才会确认，故需要管理层的判断以评估获得未来应课税溢利的 可能性。管理层的评估会根据需要修订，倘日後很可能取得应课税溢利以收回递延税项资产， 则会确认额外的递延税项资产。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 72 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 4. 收入及分部报告 (a) 收入 本集团主要业务为制造巴士车身、买卖巴士车身套件及配件以及提供相关服务。 收入指提供予客户之商品及服务之价值。 各重大收入类别金额如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 收入 销售车身及套件 46,565 39,371 销售部件及提供相关服务 2,125 1,699 48,690 41,070 (b) 分部报告 香港财务报告准则第8号 「经营分部」 规定，经营分部须根据本公司董事会 （即主要营运决策者 （ 「 主要营运决策者」）） 定期审阅之本集团各组成部分之内部报告进行确认，以向该等分部进行 资源分配及评估其表现。 本集团已呈列以下两个报告分部： ― 销售巴士车身及套件 ― 销售及制造车身及买卖车身套件 ― 销售部件及提供相关服务 ― 买卖巴士部件及提供相关巴士服务 经营及可报告分部之会计政策与附注2所述本集团之会计政策相同。分部溢利指各分部所赚取 之溢利，不包括中央行政成本、其他收益、其他收入�u （亏损） 净额、利息收入、财务成本及上 市开支。此乃就资源分配及表现评估而言向主要营运决策者汇报之方法。 由於分部资产及负债并未定期提供予主要经营决策者作资源分配及表现评估，故并未呈列有关 分部资产及负债。 有关上述分部之资料载於下文。 73 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 4. 收入及分部报告 （续） (b) 分部报告 （续） 本集团各经营及可呈报分部於年内之收入及业绩分析如下： 截至二零一六年十月三十一日止年度 销售车身及 套件 销售部件及 提供相关 服务 总计 千美元 千美元 千美元 收入 来自外部客户之收入 46,565 2,125 48,690 可呈报分部收入 46,565 2,125 48,690 可呈报分部溢利 6,546 383 6,929 尚未分配之总办事处及公司开支： ― 财务成本 (789) ― 其他开支 (1,032) ― 上市开支 (2,162) 其他收入 52 其他收入净额 496 应占联营公司溢利 155 除所得税前溢利 3,649 其他分部资料 折旧 399 ― 399 呆账拨备 191 ― 191 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 74 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 4. 收入及分部报告 （续） (b) 分部报告 （续） 截至二零一五年十月三十一日止年度 销售车身及 套件 销售部件及 提供相关 服务 总计 千美元 千美元 千美元 收入 来自外部客户之收入 39,371 1,699 41,070 可呈报分部收入 39,371 1,699 41,070 可呈报分部溢利 5,385 255 5,640 尚未分配之总办事处及公司开支： ― 财务成本 (791) ― 其他开支 (479) 其他收入 64 其他收入净额 928 除所得税前溢利 5,362 其他分部资料 折旧 398 8 406 呆账拨备 271 ― 271 75 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 4. 收入及分部报告 （续） (b) 分部报告 （续） 地区资料 下表载列本集团来自外部客户收入所在地区之资料。客户所在地区乃基於所交付商品及提供服 务所在地区划分。非流动资产之资料按资产之所在地区分析。 来自外部客户之收入 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 马来西亚 （经营所在地） 11,929 4,579 新加坡 18,158 25,239 香港 7,761 2,962 新西兰 4,505 ― 其他 6,337 8,290 48,690 41,070 非流动资产 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 马来西亚 7,908 5,994 澳大利亚 155 ― 8,063 5,994 本集团非流动资产 （包括物业、厂房及设备、无形资产以及於一间联营公司之权益） 不包括递延 税项资产。本集团非流动资产所在地区乃基於该资产所处之物理位置 （倘属有形资产） 及经营业 务所在地 （倘属无形资产） 以及经营业务所在地 （倘属於一间联营公司之权益） 。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 76 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 4. 收入及分部报告 （续） (b) 分部报告 （续） 主要客户资料 向本集团收入贡献10%或以上收入之客户如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 客户A 17,196 24,273 客户B 8,901 5,124 客户C 7,758 3,225 客户D 4,892 ― 38,747 32,622 收入仅来自销售车身及套件分部。 5. 其他收益及收入净额 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 其他收入 银行利息收入 45 47 非按公平值计入损益之金融资产的 利息收入总额 45 47 租金收入 2 3 其他 5 14 52 64 其他收入净额 汇兑收益净额 493 915 出售物业、厂房及设备之收益 3 13 496 928 77 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 6. 税前溢利 税前溢利乃经扣除�u （计入） 以下各项後达致： (a) 财务成本 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 银行利息及其他借款 780 784 融资租赁项下债务之财务费用 9 7 非按公平值计入损益之金融负债的 利息费用总额 789 791 (b) 员工成本 （包括董事酬金） 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 薪金、花红、工资及其他福利 2,116 1,441 界定供款退休计划之供款 241 122 2,357 1,563 (c) 其他项目 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 应收款项减值亏损拨备 191 271 核数师酬金 （不包括上市相关服务） 177 15 存货成本 36,062 31,868 折旧* 399 406 上市开支 2,162 ― 汇兑 （收益） 净值 (493) (915) 出售物业、厂房及设备之 （收益） (3) (13) 以下各项之经营租赁开支： ― 物业 380 18 ― 设备 5 3 * 存货成本包括与员工成本及折旧费用相关的约1,095,000美元 （二零一五年：936,000美元） ，金额亦包含在上文 或附注6(b)分别披露於各该等类型费用的各自金额总数中。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 78 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 7. 董事酬金 根据香港 《公司条例》第383(1)条及 《公司 （披露董事利益资料） 规例》第二部披露的董事薪酬如下： 截至二零一六年十月三十一日止年度 董事袍金 薪金、 津贴及 实物福利 酌情花红 界定供款 计划之供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 彭新华先生 （主席） （附注i） 24 191 122 19 356 彭中庸先生 （行政总裁） （附注i） 24 191 122 38 375 彭慧娴女士 （附注i） 9 64 39 12 124 独立非执行董事 李洁英女士 （附注ii） ― ― ― ― ― 黄晓萍女士 （附注ii） ― ― ― ― ― 郭婉珊女士 （附注ii） ― ― ― ― ― Huan Yean San先生 （附注ii） ― ― ― ― ― 57 446 283 69 855 79 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 7. 董事酬金 （续） 截至二零一五年十月三十一日止年度 董事袍金 薪金、 津贴及 实物福利 酌情花红 界定供款 计划之供款 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 执行董事 彭新华先生 （主席） 53 138 ― 13 204 彭中庸先生 （行政总裁） 53 138 ― 17 208 彭慧娴女士 14 47 ― 6 67 120 323 ― 36 479 附注： (i) 於二零一六年六月二十一日，彭新华先生、彭中庸先生及彭慧娴女士获调任为执行董事。彼等亦为本集团雇员，而本 集团曾就彼等作为雇员支付雇员薪酬。 (ii) 於二零一六年十月二十一日，李洁英女士、黄晓萍女士、郭婉珊女士及Huan Yean San先生获委任为本公司独立非执 行董事。 (iii) 酌情花红乃参照本集团於年内之营运业绩及个人表现厘定。 (iv) 上列薪酬包括董事於截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度作为附属公司雇员而自本集团收取的薪酬。 (v) 截至二零一六年十月三十一日止年度，董事概无向本集团收取任何酬金，作为加盟或加盟本集团时的奖金，或作为离 职补偿 （二零一五年：无）。於截至二零一六年十月三十一日止年度，概无董事放弃或同意放弃任何酬金 （二零一五年： 无） 。 8. 最高薪酬人士 於五位最高薪酬人士中，三位 （二零一五年：三位） 为薪酬於附注7内披露之董事。另外两位 （二零 一五年：两位） 人士之薪酬总额如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 薪金及其他酬金 108 80 花红 35 ― 退休福利计划供款 10 9 153 89 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 80 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 8. 最高薪酬人士 （续） 最高薪酬人士中的两位 （二零一五年：两位） 之酬金介乎以下范围： 二零一六年 人数 二零一五年 人数 0港元至1,000,000港元 （相当於0美元至128,866美元） 2 2 截至二零一六年十月三十一日止年度，本集团概无向该等雇员支付或应付任何酬金，作为加盟本集 团或於加盟本集团时的奖金或作为离职补偿 （二零一五年：无） 。 9. 股息 截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度的股息指现组成本集团的各公司所派付予届时 於重组前截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度各年的各公司股东的股息，分别约为 1,222,000美元及2,265,000美元。股息率及可获派股息的股份数目并无呈列，乃由於该等资料被视 为无意义。 自其於二零一六年六月二十一日注册成立以来，本公司并无支付或派付任何股息。 10. 综合损益及其他全面收入表内之所得税 (a) 综合损益及其他全面收入表内之所得税指： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 即期税项 年内费用 1,156 575 过往年度拨备不足�u （超额拨备） 64 (6) 递延税项 （附注23(b)） 暂时性差额之起源及拨回 313 (407) 年内所得税开支 1,533 162 (i) 根据开曼群岛及英属处女群岛规则及规例，本集团毋须於开曼群岛及英属处女群岛缴纳任 何所得税。 81 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 10. 综合损益及其他全面收入表内之所得税 （续） (a) 综合损益及其他全面收入表内之所得税指： （续） (ii) 截至二零一六年十月三十一日止年度香港利得税率为16.5% （二零一五年：16.5%） 。由於 本集团於截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度并无於香港产生任何应课税收 入，故毋须缴纳香港利得税。 (iii) 截至二零一六年十月三十一日止年度，本集团之全资附属公司GML Coach Technology Pte. Limited须按17% （二零一五年：17%） 之税率缴纳新加坡法定所得税。 (iv) 於截至二零一五年十月三十一日止年度，本集团之全资附属公司Gemilang Coachwork Sdn. Bhd. （ 「 Gemilang Coachwork」） 须按25%之税率缴纳马来西亚法定所得税，及於截至二 零一六年十月三十一日止年度及其後根据二零一四年马来西亚法案第764条财务 （第二号） 法案变更为24%。 (b) 税项开支与按适用税率计算之会计溢利间之对账： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 税前溢利 3,649 5,362 税前溢利之推算税项， 按适用於相关国家溢利之税率计算 1,002 1,326 不可减扣开支之税务影响 467 30 出口索偿重大增加津贴(i) ― (1,188) 过往年度拨备不足�u （超额拨备） 64 (6) 1,533 162 (i) 出口大幅增长津贴 （ 「 出口增长津贴」） 为根据马来西亚所得税法授予属马来西亚居民且由马来西亚人拥有至少60% 权益的制造公司的奖励。该项奖励赋权本集团附属公司抵扣其法定业务收益，抵扣金额相等於相较上个财政年 度出口销售额增加值的30%。然而，此项扣减限於法定收入的70%，於评估年度未动用的任何有关金额可结转至 未来评估年度动用。未动用出口增长津贴并无时间限制。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 82 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 10. 综合损益及其他全面收入表内之所得税 （续） (c) 税务调查 截至二零一五年十月三十一日止年度，马来西亚税务局（ 「 马来西亚税务局」） 已就Gemilang Coachwork於二零一零年至二零一四年的评估年度提起税务调查。 据本公司董事所告知，马来西亚税务局已对Gemilang Coachwork提出若干问询，且Gemilang Coachwork已 就 此 向 马 来 西 亚 税 务 局 提 供 解 释 及 资 料。於 马 来 西 亚 税 务 局 与Gemilang Coachwork董事举行的会议上，马来西亚税务局告知，Gemilang Coachwork於二零一二年评 估年度就出口量剧增作出的拨备过多，约227,000美元 （约890,000令吉） 结转至二零一三年课税 年度使用。 Gemilang Coachwork已於二零一六年八月二十一日了解马来西亚税务局之税务调查，并已支 付截至二零一六年十月三十一日止年度的额外税项连同罚款约71,000美元 （约278,000令吉） 。 11. 每股盈利 本年度之每股基本盈利，乃按本年度之综合溢利约2,116,000美元 （二零一五年：5,200,000美元） 及 股份数目187,500,000股 （二零一五年：187,500,000股） 为基准计算 （假设重组及贷款资本化发行 （定 义见本公司日期为二零一六年十月三十一日之招股章程） 已於二零一四年十一月一日生效） 。 由於截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度并无潜在摊薄普通股，故每股摊薄盈利与每 股基本盈利相同。 83 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 12. 物业、厂房及设备 永久 业权土地 楼宇 在建楼宇 厂房及 机械 工具及 设备 汽车 家�h、 配件及 办公设备 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 成本： 於二零一四年十一月一日 950 4,207 ― 1,174 415 1,092 580 8,418 添置 1,213 41 211 17 50 356 85 1,973 出售�u撇销 ― ― ― ― ― (649) ― (649) 汇兑调整 (372) (973) (27) (272) (101) (204) (143) (2,092) 於二零一五年十月三十一日 1,791 3,275 184 919 364 595 522 7,650 於二零一五年十一月一日 1,791 3,275 184 919 364 595 522 7,650 添置 ― 121 1,367 198 59 318 186 2,249 出售�u撇销 ― ― ― ― ― (58) ― (58) 汇兑调整 41 72 (31) 16 6 7 7 118 於二零一六年十月三十一日 1,832 3,468 1,520 1,133 429 862 715 9,959 累计折旧： 於二零一四年十一月一日 ― 550 ― 708 195 676 382 2,511 年内折旧 ― 74 ― 88 41 131 72 406 出售�u撇销 ― ― ― ― ― (409) ― (409) 汇兑调整 ― (136) ― (174) (50) (119) (96) (575) 於二零一五年十月三十一日 ― 488 ― 622 186 279 358 1,933 於二零一五年十一月一日 ― 488 ― 622 186 279 358 1,933 年内折旧 ― 69 ― 93 45 115 77 399 出售�u撇销 ― ― ― ― ― (32) ― (32) 汇兑调整 ― 9 ― 12 3 4 6 34 於二零一六年十月三十一日 ― 566 ― 727 234 366 441 2,334 账面净值： 於二零一六年十月三十一日 1,832 2,902 1,520 406 195 496 274 7,625 於二零一五年十月三十一日 1,791 2,787 184 297 178 316 164 5,717 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 84 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 12. 物业、厂房及设备 （续） (a) 截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度，本集团以新融资租赁为汽车添置提供之资 金分别为约242,000美元及93,000美元。於二零一六年及二零一五年十月三十一日，融资租赁 项下所持厂房及设备之账面净值如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 汽车 365 161 (b) 以下资产之账面净值已作为取得授予本集团之若干银行信贷之抵押 （附注21）： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 永久业权土地 1,844 1,791 楼宇 2,890 2,787 在建楼宇 1,520 184 6,254 4,762 13. 附属公司详情 於二零一六年十月三十一日本公司附属公司详情如下： 权益百分比 公司名称 注册成立及 经营地点 持有股份类别 已发行及缴足 股本详情 本集团之 实益权益 由本公司 持有 由附属公司 持有 主要业务 Gemilang Limited （ 「 Gemilang Limited」） 英属处女群岛 普通股 1美元 100% 100% ― 投资控股 Gemilang Asia Pacific Limited（ 「 Gemilang Asia Pacific」） 英属处女群岛 普通股 1美元 100% 100% ― 投资控股 Gemilang Coachwork Sdn. Bhd.（ 「 Gemilang Coachwork」） 马来西亚 普通股 2,000,000令吉 100% ― 100% 制造巴士车身工程及买卖巴 士车身装备及备用配件 GML Coach Technology Pte.Limited（ 「 GML Coach」） 新加坡 普通股 5,000新加坡元 100% ― 100% 买卖巴士备用配件及相关产 品以及提供巴士维修服 务 85 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 14. 於一间联营公司的权益 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 投资成本 ― ― 应占收购後利润及其他全面收益，扣除已收股息 155 ― 155 ― 下列为一间非上市企业及未提供开列市价的联营公司详情： 权益百分比 公司名称 注册成立及 经营地点 持有股份类别 已发行及缴足 股本详情 本集团之 实益权益 由附属公司 持有 主要业务 Gemilang Australia Pty Ltd（ 「 Gemilang Australia」） 澳大利亚 已注册 400澳元 50% 50% 提供巴士及长途巴士的 销售及市场推广服务 以及相关售後服务及 支援服务 於二零一六年七月二十日，本集团收购Gemilang Australia的50%股权，代价为200澳元。 於Gemilang Australia的投资提升了本集团的市场地位并为澳大利亚及新西兰的客户提供了优质售 後服务平台。 於一间联营公司的投资於综合财务报表采用权益法入账。 下表列示本集团非个别重大联营公司的财务资料： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 联营公司於综合财务报表的账面值 155 ― 本集团应占联营公司款项 持续经营业务溢利 155 ― 已终止经营业务除税後溢利或亏损 ― ― 其他全面收益 ― ― 全面收益总额 155 ― 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 86 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 15. 无形资产 千美元 於二零一四年十一月一日 240 添置 105 汇兑调整 (68) 於二零一五年十月三十一日 277 於二零一五年十一月一日 277 汇兑调整 6 於二零一六年十月三十一日 283 无形资产指根据相关澳大利亚汽车设计规则，为了可令本公司向澳大利亚市场出口产品而就车辆安 全、防盗及排放获得澳大利亚证书所产生之费用。本公司董事认为，毋须後续续新的获批准巴士模 型证书拥有无限可使用年期，此乃由於其预期将向本集团贡献净现金流入至彼等之可使用年期被厘 定为有限之期间并无可预见限制。证书会每年或於有迹象显示其可能出现减值时进行减值测试。 为进行减值测试，与该等证书分派之销售巴士车身业务相关之现金产生单位於年末采纳使用价值计 算之各可收回金额超出账面值。该等计算根据管理层批准的五年期财政预算及按19.95% （二零一五 年：19.28%） 的折现率使用现金流量预测作出。五年期後之现金流量使用3% （二零一五年：3%） 之 稳定增长率预测。该增长率并不超过本集团经营所在市场的长期平均增长率。因此，董事厘定，於 二零一六年及二零一五年十月三十一日，证书价值概未减值。 16. 存货 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 原材料 7,803 3,931 在制品 2,825 1,917 制成品 155 736 运送中货品 1,846 300 12,629 6,884 确认为开支并计入损益之存货金额分析如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 已售存货之账面值 36,062 31,868 87 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 17. 贸易及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 贸易应收款项 12,874 7,327 减：呆账拨备 (661) (467) 12,213 6,860 其他应收款项 1,188 488 向供应商垫款 503 403 按金 33 25 预付款项 1,208 82 2,932 998 15,145 7,858 所有贸易应收款项预期於一年内收回。 (a) 贸易应收款项之账龄分析 以下为於各报告期末按发票日期及扣除呆账拨备呈列之贸易应收款项账龄分析。 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 30日内 3,205 2,337 31日至90日 6,767 1,911 逾90日 2,241 2,612 12,213 6,860 贸易应收款项通常於发票日期起计30日内应付。有关本集团信贷政策之进一步详情载於附注 25(a)。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 88 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 17. 贸易及其他应收款项 （续） (b) 贸易应收款项之减值 贸易应收款项之减值亏损乃采用拨备账入账，惟本集团信纳收回该款项之机会甚微，於此情况 下，减值亏损直接从贸易应收款项中撇销 （请参阅附注2(j)） 。 呆账拨备变动 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 於年初 467 271 已确认减值亏损 191 271 汇兑调整 3 (75) 於年末 661 467 於二零一六年及二零一五年十月三十一日，为数分别约661,000美元、467,000美元之贸易应收 款项个别厘定为减值，且已作出悉数拨备。个别减值应收款项与出现财政困难之客户相关。本 集团并未持有该等结余之任何抵押品。 (c) 尚未减值贸易应收款项 并未个别或整体视为出现减值之贸易应收款项之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 并无逾期或减值 3,162 885 已逾期但未减值： 逾期少於90日 7,474 3,215 逾期90日至180日 1,267 2,362 逾期超过180日 310 398 於年末 12,213 6,860 并无逾期或减值之应收款项乃与并无近期违约记录之多名独立客户有关。 已逾期但并无减值之应收款项乃与多名拥有良好往绩记录之独立客户有关。根据过往经验，管 理层认为毋须就该等结余作出减值拨备，此乃由於信贷质素并未发生重大变动，而该等结余仍 被视为可悉数收回。 89 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 18. 已抵押银行存款 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 定期存款 1,993 1,249 (a) 已抵押银行存款已抵押予银行作授予本集团之银行贷款的担保。 (b) 已抵押银行存款之实际利率如下： 二零一六年 二零一五年 已抵押银行存款 2.69% 3.51% 19. 现金及现金等价物 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 现金及银行结余 1,700 951 减：银行透支 （附注21） (879) (829) 综合现金流量表内之现金及现金等价物 821 122 20. 贸易及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 贸易应付款项 12,154 4,789 其他应付款项及应计费用 4,186 947 客户按金垫款 3,115 1,732 19,455 7,468 贸易应付款项之账龄分析 贸易应付款项按发票日期呈列之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 30日内 4,432 1,176 31日至90日 4,260 1,783 逾90日 3,462 1,830 12,154 4,789 所有贸易及其他应付款项预期於一年内结算或确认为收入或须应要求偿还。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 90 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 21. 银行借款 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 银行透支 （附注19） 879 829 银行借款 11,081 9,487 11,960 10,316 已抵押银行借款之账面值分析如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 流动负债 含有按要求偿还条款之部分银行透支及借款 一年内到期偿还 10,094 9,398 一年後到期偿还 1,866 918 总计 11,960 10,316 到期偿还之银行透支及借款如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 一年内到期偿还之部分银行透支及借款 10,094 9,398 1年後到期偿还之银行借款* 1年後2年内 173 102 2年後5年内 565 347 5年後 1,128 469 1,866 918 11,960 10,316 * 到期款项乃基於各自贷款协议规定之计划还款日期。 91 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 21. 银行借款 （续） 已抵押银行借款如下： 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 银行借款 ― 已抵押 (i), (ii), (v) 7,994 9,339 ― 未抵押 (iii), (iv), (v) 3,966 977 11,960 10,316 於二零一六年十月三十一日，银行借款之账面值按以下货币厘定： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 马来西亚令吉 （ 「 令吉」） 11,960 10,316 於二零一六年十月三十一日，本集团就贷款及借款获得之银行信贷总额为约20,843,000美元 （二零 一五年：17,264,000美元） 。同日，尚未动用之信贷额约为8,883,000美元 （二零一五年：6,948,000 美元） 。 附注： (i) 以本集团永久业权土地、楼宇及在建楼宇作出之合法抵押 （附注12）； (ii) 於本集团持牌银行之存款 （附注18）； (iii) 本集团董事持有之持牌银行存款 （附注27(c)(iii)） 。该抵押已於截至二零一六年十月三十一日止年度解除； (iv) 以本集团一间关联公司就於二零一六年十月三十一日之银行借款持有土地作出之合法抵押 （附注27(c)(iv)）；及 (v) 本集团董事作出之共同及个别担保 （附注27(c)(ii)） 。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 92 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 22. 融资租赁项下债务 於二零一六年十月三十一日，本集团之应付融资租赁项下债务如下： 最低租赁 付款之现值 最低租赁 付款总额 最低租赁 付款之现值 最低租赁 付款总额 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 千美元 千美元 一年内 73 86 41 47 1年後2年内 72 81 24 28 2年後5年内 146 155 64 67 218 236 88 95 291 322 129 142 减：未来开支费用总额 (31) (13) 租赁债务之现值 291 129 23. 综合财务状况表内之所得税 (a) 综合财务状况表内之即期税项指： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 可收回所得税 ― 332 应付所得税 (56) (13) (56) 319 93 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 23. 综合财务状况表中之所得税 （续） (b) 已确认之递延税资产及负债： 年内综合财务状况表内递延税项 （资产） �u负债的组成部分及其变动如下： 超出折旧之 折旧拨备 呆账拨备 未变现 汇兑收益 大幅增长的 尚未动用 出口拨备 （附注10(b)(i)） 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年十一月一日 287 (29) 41 ― 299 於损益中扣除�u （计入） （附注10(a)） (11) (65) 33 (364) (407) 汇兑调整 (64) 15 (14) 46 (17) 於二零一五年十月三十一日及 二零一五年十一月一日 212 (79) 60 (318) (125) 於损益中扣除�u （计入） （附注10(a)） 7 (45) 17 334 313 汇兑调整 5 (1) 1 (16) (11) 於二零一六年十月三十一日 224 (125) 78 ― 177 就於综合财务状况表内呈列而言，若干递延税项资产及负债已於上表内抵销。作财务报告用途 之递延税项结余分析如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 递延税项资产 ― (125) 递延税项负债 177 ― 177 (125) (c) 尚未确认之递延税项资产及负债： 於二零一六年及二零一五年十月三十一日，概无其他重大尚未确认之递延税项资产及负债。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 94 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 24. 股本及储备 (a) 权益成分变动 本集团综合权益之各个成份期初与期末结余之对账载於综合权益变动表。 (b) 股本 每股面值0.01港元之普通股 法定： 股份数目 金额 千美元 於注册成立日期二零一六年六月二十一日 （附注i） 38,000,000 49 年内增加 （附注ii） 1,962,000,000 2,532 於二零一六年十月三十一日 2,000,000,000 2,581 已发行及缴足： 股份数目 金额 千美元 於注册成立日期二零一六年六月二十一日 （附注i） 1 ― 於重组後发行的新股 （附注iii） 4 ― 贷款资本化 （附注iv） 187,499,995 242 於二零一六年十月三十一日 187,500,000 242 附注： (i) 本公司於二零一六年六月二十一日於开曼群岛注册成立为获豁免公司，法定股本为380,000港元，分成38,000,000 股每股0.01港元的股份。於注册成立完成後，一股股份获配发并发行。 (ii) 於 二 零 一 六 年 十 月 二 十 一 日，根 据 本 公 司 股 东Gemilang International Investments Limited（ 「 Gemilang International」） 通过的书面决议案，透过增设每股0.01港元的额外1,962,000,000股股份，本公司法定股本由 380,000港元增加至20,000,000港元。 (iii) 於二零一六年十月二十日，通过重组，本公司发行总共四股股份，作为收购Gemilang Coachwork及GML Coach 全部已发行股本的代价。 (iv) 於 二 零 一 六 年 十 月 二 十 一 日，本 公 司 与 其 股 东 签 订 贷 款 资 本 化 协 议，据 此，本 公 司 通 过 资 本 化 应 收 本 公 司 15,000,000港元 （相当於约1,933,000美元） 之贷款款项，向股东配发并发行187,499,995股股份，入账列为缴足支 付予股东。 (v) 於二零一五年十月三十一日综合财务状况表的股本结余指Gemilang Coachwork及GML Coach的已发行股本分 别为2,000,000令吉 （相当於675,000美元） 及5,000新加坡元 （相当於4,000美元） 。 95 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 24. 股本及储备 （续） (c) 股份溢价 股份溢价指本公司股份面值与本公司发行股份所收取所得款项之间的差额。根据开曼群岛公司 法，本公司股份溢价账可供分派予本公司权益股东，惟紧随建议分派股息当日後，本公司能够 清偿其於一般业务过程中的到期债务。 (d) 合并储备 本集团的合并储备指本公司已发行普通股账面值与Gemilang Coachwork及GML Coach就重组 进行交易的已发行股本的差额。 (e) 汇兑储备 汇兑储备指换算海外业务财务报表产生之汇兑差额。该储备乃根据附注2(t)所载会计政策处理。 (f) 可供分派储备 於二零一六年十月三十一日，可供分派予本公司权益股东之储备总额为7,560,000美元 （二零 一五年：零美元） 。 (g) 资本管理 本集团管理资本之目标乃确保本集团能够持续经营，从而继续为股东提供回报，并维持最佳的 资本结构以减低资本成本。 本集团根据经济状况的变动管理其资本架构并对其作出调整。为维持或调整资本架构，本集团 可调整向股东派付的股息、向股东退还资本或出售资产以削减债务。於截至二零一六年十月 三十一日止年度，管理资本之目标、政策或程序概无任何变动。 本集团定期审阅资本架构。作为检讨的一部分，管理层考虑资本成本及各类别资本之相关风 险。根据管理层之推荐意见，本集团透过支付股息及发行新债或赎回债务，以确保其整体资本 结构均衡发展。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 96 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 24. 股本及储备 （续） (g) 资本管理 （续） 本集团使用 （其中包括） 资本负债比率 （债务净额除以权益总额） 监察资本。债务净额包括银行 透支、计息银行借款及融资租赁项下债务减现金及银行结余。於二零一六年及二零一五年十月 三十一日之资本负债比率如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 融资租赁项下债务 291 129 银行借款 11,081 9,487 银行透支 879 829 12,251 10,445 减：现金及银行结余 1,700 951 债务净额 10,551 9,494 权益总额 7,591 4,733 净债务权益比率 139% 201% 97 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 就各类别金融资产及金融负债所采纳之主要会计政策及方法 （包括确认标准、计量基准以及确认收 入及开支之基准） 乃於附注2内披露。 本集团之金融工具分类如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 金融资产 贷款及应收款项 贸易及其他应收款项 13,434 7,373 已抵押银行存款 1,993 1,249 现金及银行结余 1,700 951 17,127 9,573 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 金融负债 按摊销成本计量之金融负债 贸易及其他应付款项 16,340 5,736 银行借款 11,081 9,487 银行透支 879 829 融资租赁项下债务 291 129 应付董事款项 ― 734 28,591 16,915 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 98 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 （续） 本集团於一般业务过程中面临信贷、流动资金、利率及货币风险。本集团面临之该等风险及金融风 险管理政策，以及本集团管理该等风险所用之惯例乃载於下文。 (a) 信贷风险 信贷风险指交易对手不履行其合约责任给本集团带来财务亏损之风险。本集团采纳之政策为仅 与信誉良好之对手方进行交易，以尽量降低因违约而招致之财务损失风险。 本集团信贷风险主要源自贸易及其他应收款项、已抵押银行存款及银行现金。管理层已推行信 贷政策，并持续监控该等信贷风险。 就贸易及其他应收款项而言，对於所有要求超过若干信贷金额之客户及债务人，均会进行个别 信贷评估。该等评估主要针对客户�u债务人过往於到期时之还款记录及现时之支付能力，并考 虑客户�u债务人之特定账户资料及客户�u债务人所处经济环境之相关资料。本集团一般不会向 客户收取抵押品。 现金存放於具有良好信贷评级之金融机构，本集团亦对单一金融机构设定可承受之风险上限。 鉴於其信贷评级较高，管理层预期该等金融机构可履行相关责任。 本集团面临之信贷风险主要受各客户�u债务人之各自特点所影响，而非该等客户�u债务人经营 所处行业或国家，因此，重大信贷集中风险主要於本集团承受个别客户�u债务人的重大风险时 产生。於二零一六年及二零一五年十月三十一日，分别33%及65%之贸易应收款项乃为应收本 集团最大债务人之款项；及分别92%及92%之贸易应收款项为应收本集团五大债务人之款项。 本集团因授出金融担保而面临信贷风险，有关更多详情披露於财务报表附注28。 有关本集团所面临之贸易应收款项信贷风险之定量披露详情於附注17披露。 99 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 （续） (b) 流动资金风险 本集团内的个别经营实体自行负责其现金管理事宜，包括现金盈余的短期投资及筹措贷款应付 预期现金需求，惟於借款超过若干预先厘定之授权水平时，须取得母公司董事会之批准。本集 团之政策为定期监察其流动资金需要及其遵守贷款契诺之情况，以确保其维持足够现金及随时 可於市场上变现的证券储备及维持足够由主要金融机构提供之承诺融资额度，以应付短期及长 期流动资金需要。 下表列示本集团非衍生金融负债於报告期末之余下合约期限详情，乃根据合约未贴现现金流出 （包括采用合约利率，或如为浮动利率，则於报告期末之现行利率计算之利息付款） 以及本集团 须还款之最早日期计算。 就包含银行可全权酌情行使按要求偿还条款的银行借款而言，该分析显示按本集团或须付款 （犹如贷款人行使无条件权力即时收回贷款） 的最早期间列示的现金流出。其他银行借款及融资 租赁项下债务之到期分析按预定还款日期编制。 於二零一六年十月三十一日 账面值 合约 未贴现 现金流量 总额 应要求 或1年内 1至2年 多於2年 但少於5年 超过5年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 非衍生金融负债 贸易及其他应付款项 16,340 16,340 16,340 ― ― ― 银行借款 11,081 11,081 11,081 ― ― ― 银行透支 879 879 879 ― ― ― 融资租赁项下债务 291 322 86 81 155 ― 28,591 28,622 28,386 81 155 ― 已发出财务担保： 已担保最高金额 （附注28） ― 3,221 3,221 ― ― ― 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 100 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 （续） (b) 流动资金风险 （续） 於二零一五年十月三十一日 账面值 合约 未贴现 现金流量 总额 应要求 或1年内 1至2年 多於2年 但少於5年 超过5年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 非衍生金融负债 贸易及其他应付款项 5,736 5,736 5,736 ― ― ― 银行借款 9,487 9,487 9,487 ― ― ― 银行透支 829 829 829 ― ― ― 融资租赁项下债务 129 142 47 28 67 ― 应付董事款项 734 734 734 ― ― ― 16,915 16,928 16,833 28 67 ― 已发出财务担保： 已担保最高金额 （附注28） ― 3,148 3,148 ― ― ― 下表概述贷款协议所载基於协定之预定还款按要求还款之银行借款到期分析。有关金额包括使 用合约利率计算之利息付款。因此，该等金额较上表所载到期分析 「应要求或少於一年」 所披露 之金额为高。 经计及本集团之财务状况，董事认为，银行或不会行使酌情权要求即刻还款。董事认为，该等 银行贷款将根据贷款协议所载预定还款日期偿还。 到期分析 ― 银行借款须按预定还款条款应要求还款 一年内 多於1年 但少於2年 多於2年 但少於5年 超过5年 流出总额 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年十月三十一日 9,458 156 468 602 10,684 於二零一六年十月三十一日 10,199 268 805 1,554 12,826 101 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 （续） (c) 利率风险 本集团就其定息短期有抵押存款面临公平值利率风险。本集团管理层认为，本集团面临之定息 短期有抵押存款利率风险并不重大。 本集团利率风险主要来自银行借款。浮动利率银行借款令本集团面临现金流利率风险。本集团 之现金流利率风险主要集中於本集团以吉令计值的借款产生之马来西亚基准贷款利率之波动。 本集团银行借款之利率概况如下： 实际利率 二零一六年 实际利率 二零一五年 % 千美元 % 千美元 浮动利率工具 金融负债 ― 银行透支 （见附注19及21） 5.8 879 4.2 829 ― 银行贷款 （见附注21） 7 11,081 7.6 9,487 11,960 10,316 於二零一六年及二零一五年十月三十一日，倘银行借款的利率普遍上升�u下降25个基点 （二零 一五年：25个基点） 而所有其他变量保持不变，则该等年度本集团溢利及保留盈利将分别减少 �u增加约23,000美元及19,000美元。 上述敏感度分析乃假设利率变动於报告期末已发生，并已应用於当日令本集团所面临现金流量 利率风险之浮动利率工具，表示对本集团利息净额之年度影响。分析已於截至二零一五年十月 三十一日止年度按相同基准作出。 (d) 外汇风险 本集团进行若干以外币计值之交易，故面临汇率波动风险。本集团现时并无外汇对冲政策。然 而，管理层密切监察外汇风险，并将风险净额维持在可接纳水平。本集团将在需要时考虑对冲 重大外汇风险。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 102 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 （续） (d) 外汇风险 （续） 本集团主要透过买卖面临以外币 （即与交易相关之业务之功能货币以外之货币） 计值之应收款 项、应付款项及现金结余之货币风险。引起该风险之货币主要为美元、新加坡元、欧元、澳元 及港元。 (i) 货币风险 下表载列本集团於各报告期末面临之以其相关实体功能货币以外之货币计值之已确认资产 或负债产生之货币风险详情。就呈列而言，风险金额按报告日期使用即期汇率兑换之美元 列示。 二零一六年十月三十一日 美元 新加坡元 欧元 澳元 港元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 金融资产 贸易及其他应收款项 1,457 1,098 ― 1,327 26 现金及银行结余 30 137 7 425 ― 金融负债 贸易及其他应付款项 (398) (1,728) (517) (966) (415) 1,089 (493) (510) 786 (389) 二零一五年十月三十一日 美元 新加坡元 欧元 澳元 港元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 金融资产 贸易及其他应收款项 187 4,585 75 1,014 ― 现金及银行结余 800 21 ― 4 ― 金融负债 贸易及其他应付款项 (258) (728) (296) (98) (226) 729 3,878 (221) 920 (226) 103 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 25. 财务风险管理及财务工具公平值 （续） (d) 外汇风险 （续） (ii) 敏感度分析 下表显示本集团税後溢利 （及保留溢利） 因外汇汇率有合理可能的变动 （於报告期末本集团 有重大风险的外汇汇率） 而出现的概约变动。 於二零一六年十月三十一日 於二零一五年十月三十一日 汇率上升�u （下跌） 对税後 溢利及保留 盈利之影响 汇率上升�u （下跌） 对税後 溢利及保留 盈利之影响 千美元 千美元 美元 9% 74 35% 191 (9%) (74) (35%) (191) 新加坡元 5% (19) 21% 611 (5%) 19 (21%) (611) 欧元 6% (23) 28% (46) (6%) 23 (28%) 46 澳元 8% 48 12% 83 (8%) (48) (12%) (83) 港元 9% (27) 35% (59) (9%) 27 (35%) 59 上表呈列之分析结果乃对本集团各实体之税後溢利及权益 （按各自之功能货币计量，并就 呈报目的而按报告期末之适用汇率换算为美元） 之合计影响。敏感度分析假设，汇率变动 已适用於重新计量本集团持有之金融工具 （令本集团於各报告期末面临外币风险） ，包括 本集团内部以借贷人或借款人功能货币以外货币计值之公司间应付款项及应收款项。该分 析不包括按本集团呈列货币换算海外业务财务报表引起之差异。 (e) 公平值估计 本集团以成本或摊销成本列账之金融工具之账面值与其於二零一六年及二零一五年十月三十一 日之公平值并无重大不同。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 104 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 26. 承担 (a) 资本承担 於二零一六年十月三十一日，该等财务报表内於年末已订约但尚未拨备之资本开支如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 物业、厂房及设备 ― 1,214 向中国公司注资* ― 1,583 ― 2,797 * 於二零一五年七月二十九日，Gemilang Coachwork与独立第三方订立协议，内容有关共同於中华人民共和国成 立一间公司，注册资本为人民币1亿元。第三方与Gemilang Coachwork注资占比分别为90%及10%。於二零一六 年六月十四日，该协议双方订立注销协议，终止有关交易。 (b) 经营租赁承担 本集团按为期一至五年之租期不可撤销地租赁办公室及设备。於年内计入综合损益及其他全面 收入表内之租赁开支乃於附注6(c)内披露。 不可撤销经营租约项下办公物业及设备之日後最低租赁租金开支总额如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 不迟於1年 243 11 1年後但5年内 181 1 424 12 105 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 27. 关联方交易 除该等财务报表其他部分披露的关联方资料外，本集团已订立以下重大关联方交易。 本公司董事认为，以下各方�u公司为於截至二零一六年十月三十一日止年度与本集团有交易或结余 的关联方： 关联方姓名�u名称 与本集团的关系 彭新华先生 董事及控股股东之一 彭中庸先生 董事及控股股东之一 彭慧娴女士 董事 彭志祥先生 一名董事之近亲 GML Property Sdn. Bhd. 一间由控股股东控制的公司 GML Marketing Sdn. Bhd. 一间由控股股东控制的公司 Gemilang Australia Pty Ltd. 一间控股股东之一有重大影响力的公司。该公司自二 零一六年七月二十日起成为本集团之联营公司 SW Excel Tech Engineering Sdn. Bhd. 一间由一名董事的近亲控制的公司 P&P Excel Car Air-Conditioning Sdn. Bhd. 一间由一名董事的近亲控制的公司 P&P Excel Tech Engineering Sdn. Bhd. 一间由一名董事的近亲控制的公司 GML Technologies Sdn. Bhd. 一间由控股股东控制的公司 (a) 主要管理层人员的薪酬 本集团主要管理层人员的薪酬 （包括支付予附注7中披露的本公司董事及附注8中披露的若干最 高薪酬雇员的金额） 如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 短期雇员福利 993 490 离职福利 87 41 1,080 531 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 106 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 27. 关联方交易 （续） (b) 与关联方订立的融资安排 於二零一六年十月三十一日，本集团与关联方之间的结余如下： 二零一六年 二零一五年 附注 千美元 千美元 应付董事款项 ― 彭新华 (i) ― (320) ― 彭中庸 (i) ― (414) ― (734) 应付关联公司款项 ― Gemilang Australia Pty Ltd. (i), (ii) ― (207) ― SW Excel Tech Engineering Sdn. Bhd. (i), (ii) (22) (17) ― P&P Excel Car Air-Conditioning Sdn. Bhd. (i), (ii) (4) (49) ― P&P Excel Tech Engineering Sdn. Bhd. (i), (ii) (43) ― ― GML Technologies Sdn. Bhd. (i), (ii) (65) ― (134) (273) 应付一间联营公司款项 ― Gemilang Australia Pty Ltd. (i), (ii) (611) ― 附注： (i) 与该等关联方之间的结余属无抵押、不计息及按要求偿还。 (ii) 有关未偿还结余计入贸易及其他应付款项 （附注20） 。 107 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 27. 关联方交易 （续） (c) 其他关联方交易 (i) 於截至二零一六年十月三十一日止年度，本公司订立了以下重大关联方交易： 持续交易 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 销售部件及服务 ― Gemilang Australia Pty Ltd 182 28 ― P&P Excel Car Air-Conditioning Sdn. Bhd. 35 20 ― P&P Excel Tech Engineering Sdn. Bhd. 17 ― 234 48 采购部件及服务 ― Gemilang Australia Pty Ltd ― 3 ― P&P Excel Car Air-Conditioning Sdn. Bhd. 73 69 ― P&P Excel Tech Engineering Sdn. Bhd 96 ― 169 72 佣金费用 ― Gemilang Australia Pty Ltd 2,804 1,246 非持续交易 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 申请证书服务费 ― Gemilang Australia Pty Ltd ― 105 采购土地 ― GML Property Sdn. Bhd （附注30(c)） ― 1,146 向控股股东转让债务 （附注30(c)） ― 344 采购部件及服务 ― SW Excel Tech Engineering Sdn. Bhd. ― 277 ― GML Marketing Sdn. Bhd. ― 5 ― 282 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 108 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 27. 关联方交易 （续） (c) 其他关联方交易 （续） (ii) 於截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度，本集团董事已就授予本集团的银行 融资向银行提供其个人担保 （附注21） 。 (iii) 截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度，彭新华先生持有的固定银行存款已 抵押予银行，作为授予本集团的银行融资及履约保函的担保。有关抵押存款已於截至二零 一六年十月三十一日止年度解除 （附注21） 。 (iv) 一名关联方持有的土地已抵押予银行，作为本集团於二零一六年十月三十一日的银行借款 的担保 （附注21） 。 (v) 於二零一六年十月三十一日，本集团已向关联方提供财务担保，详情载於附注28。 28. 财务担保 於二零一六年十月三十一日，本集团的财务担保如下： 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 就授予以下各方的融资向银行提供担保： ― 关联公司 GML Property Sdn. Bhd. 1,859 1,817 GML Technologies Sdn. Bhd. 1,362 1,331 3,221 3,148 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 以下各方已动用的金额： ― 关联公司 GML Property Sdn. Bhd. 1,859 1,817 GML Technologies Sdn. Bhd. 1,362 1,331 3,221 3,148 本集团於已发出担保项下的最大负债指关联方提取的金额。因本公司董事认为该等已发出担保的公 平值并不重大，故并无就该等担保确认递延收入。因此，并无於该等财务报表中就该等担保作出拨 备。 109 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 29. 或然负债 (i) 履约保函 二零一六年 二零一五年 千美元 千美元 以客户为受益人的合约履约保函 5,970 3,372 上文履约保函由银行以本集团部分客户为受益人作出，作为本集团妥善履行及遵守本集团与其 客户之间订立的合约项下责任的担保。倘本集团未能向作出履约保函的客户提供令人满意的表 现，该等客户可要求银行向彼等支付有关金额或有关要求规定的金额。本集团将会承担对该等 银行作出相应补偿的责任。履约保函将於为相关客户完成合约工程时解除。 (ii) 财务担保 於二零一六年十月三十一日，本集团持有有关已发出财务担保之或然负债。详情披露於附注28。 30. 主要非现金交易 (a) 如附注12(a)所详述，截至二零一六年及二零一五年十月三十一日止年度，本集团添置的机动车 辆由新融资租赁提供资金，分别约为242,000美元及93,000美元。 (b) 如附注24(b)(iv)所详述，於二零一六年十月二十一日，本公司向其股东发行187,499,995股每股 0.01港元之股份，以偿还来自股东之15,000,000港元 （相当於约1,933,000美元） 贷款。 (c) 於二零一四年十月，GML Property Sdn. Bhd.与Gemilang Coachwork订立买卖协议，据此， GML Property Sdn. Bhd有条件地同意将其永久业权土地出售予Gemilang Coachwork，代价为 1,146,000美元。有关买卖於截至二零一五年十月三十一日止年度完成，应付代价802,000美元 以授予Gemilang Coachwork的银行贷款支付 （直接从银行将有关数额划拨至GML Property Sdn. Bhd的银行账户）。余下344,000美元透过截至二零一五年十月三十一日止年度本集团与控股股 东之间保有的经常性账户分配予控股股东。 (d) 截至二零一五年十月三十一日止年度，Gemilang Coachwork宣派中期股息约2,265,000美元。 该等款项透过本集团与控股股东之间保有的经常性账户结算。 (e) 截至二零一五年十月三十一日止年度，添置无形资产的105,000美元乃通过抵销预付款项结算。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 110 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 31. 购股权计划 本公司於二零一六年十月二十一日采纳购股权计划 （ 「 计划」），主要旨在向将於二零二六年十月二十 日届满之合资格参与者提供激励。根据计划，本公司董事会或会向合资格参与者 （包括本集团雇员、 顾问、谘询顾问、服务供应商、代理、客户、合夥人或合营企业），授出购股权以认购本公司股份。 於任何时间根据计划可能授出的购股权连同根据本公司当时任何其他购股权计划可能授出的购股权 所涉及股份数目上限，总数不得超过本公司於上市日期250,000,000股已发行股份的10% （ 「 计划授 权限额」）。本公司可於股东大会徵求股东批准更新计划授权限额，惟於该等情况下根据计划及本公 司任何其他计划可能授出的购股权获悉数行使时可供发行的股份总数，不得超过批准更新计划授权 限额日期的本公司已发行股份的10%。根据计划及本公司其他购股权计划已授出及待行使之未行使 购股权悉数获行使後可能发行的股份数目上限，不得超过本公司不时已发行股份总数的30%。 已授出的购股权须於自授出日期起计21日内承购，须缴纳付款1.00港元。认购价由本公司董事会厘 定，须不低於以下最高者(i)联交所於授出日期发布之每日报价表所载列之本公司股份收市价；(ii)本 公司股份於紧接授出日期前五个营业日之平均收市价；及(iii)本公司股份於授出日期之面值。 自计划采纳以来概无授出任何购股权，且於二零一六年十月三十一日并无根据计划授出之购股权未 行使。 111 彭 顺 国 际 有 限 公 司 二 零 一 六 年 年 度 报 告 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 32. 雇员退休福利 定额供款退休计划 本集团根据香港强制性公积金计划条例为受香港雇佣条例管辖的司法权区的受聘雇员设立一项强制 性公积金计划 （ 「 强积金计划」）。强积金计划为一项由独立受托人管理的定额供款退休计划。根据强 积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收入的5%向计划供款，相关收入每月之上限为30,000港 元。计划供款即时归属。 本集团於马来西亚之附属公司雇员须参加法定雇员公积金。计划之资产於受托人监控下独立於本集 团基金之资产持有。本集团贡献该计划相关工资成本的6�C13% （二零一五年：6%�C13%） ，该供款比 例与雇员匹配。 於新加坡营运的本集团附属公司雇员须参与由当地政府经营的中央公积金。该新加坡附属公司须向 该积金贡献基本工资成本的7.5%至17% （二零一五年：7.5%至17%） 。 於损益中确认的开支总额约241,000美元及122,000美元指本集团按计划条例所规定的比率向该等计 划应付之供款 （附注6(b)） 。 33. 报告期後事项 本公司股份於二零一六年十一月十一日於香港联合交易所有限公司上市。 二 零 一 六 年 年 度 报 告 彭 顺 国 际 有 限 公 司 112 截至二零一六年十月三十一日止年度 综 合 财 务 报 表 附 注 34. 公司层面财务状况表 二零一六年 千美元 非流动资产 於附属公司投资 8,238 8,238 流动资产 按金及预付款项 966 966 流动负债 其他应付款项 1,261 应付一间关联公司款项 141 1,402 流动负债净额 (436) 资产净额 7,802 资本及储备 股本 242 储备 7,560 权益总额 7,802 本公司储备变动： 股份溢价 资本储备 累计亏损 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 （附注） 於二零一六年六月二十一日 ― ― ― ― 发行股份 1,691 ― ― 1,691 期内亏损及其他全面开支 ― ― (2,369) (2,369) 重组影响 （附注2） ― 8,238 ― 8,238 於二零一六年十月三十一日 1,691 8,238 (2,369) 7,560 附注：资本储备指本公司已发行股本之面值与重组後附属公司资产净值之差额。