香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 本公告不得直接或间接於或向美国境内派发。本公告并不构成在美国或任何其他司法权区提呈出售要约或招揽购买证券的要约，倘未根据任何该等司法权区的证券法办理登记或未获批准而於上述司法权区进行上述要约、招揽或出售即属违法。本公告所述证券及证券并无及将不会根据《1933年美国证券法》（经修订）（「《证券法》」）登记（根据《证券法》及适用之联邦或当地证券法的登记规定获得豁免或该交易不受其规限者除外）。任何发售证券将会以发售文件的形式进行。该发售文件将载有进行发售的公司及其管理层的详细资料以及财务报表。本公告中所述之证券并无亦将不会在美国或提呈发售受限制或禁止的任何其他司法权区公开发售。 CHINAAIRCRAFTLEASINGGROUPHOLDINGSLIMITED 中国飞机租赁集团控股有限公司 (根据开曼群岛法例注册成立的有限公司) (股份代号：1848) 发行300,000,000美元於2022年到期之利率4.70%担保债券 及 200,000,000美元於2024年到期之利率5.50%担保债券 及 关连交易 兹提述本公司日期为2017年2月28日就建议债券发行刊发的公告。董 事会欣然宣布於2017年2月28日交易时段後，发行人、本公司及联席 全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人就建议债券发行订立 《认购协议》。债券拟由本公司作出不可撤回的无条件担保。 经扣除包销佣金及其他估计开支後，建议债券发行的估计所得款项净额 将约为 496,200,000美元。本公司目前拟将债券发行所得款项净额用於 收购飞机、飞机及相关业务的业务拓展，以及一般公司用途。 本公司将向联交所申请批准以仅向专业投资者发行债务证券的方式将债 券上市及进行买卖。债券已获联交所确认具备上市的资格。债券获准於 联交所上市不应被视为发行人、本公司或债券属可取之指标。 关连交易 就建议债券发行而言，本公司已根据《认购协议》之条款委聘香港光大 银行担任其中一名联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 并委聘光大证券作为其中一名联席账簿管理人及联席牵头经办人。预期 香港光大银行将根据委聘之条款收取包销酬金。 由於香港光大银行及光大证券为中国光大集团之联系人，继而於本公司 间接持有约 32.3%之权益，因此根据《上市规则》，香港光大银行及光 大证券为本公司之关连人士。根据《上市规则》第14A章，委聘构成本 公司的关连交易。 由於委聘与先前委聘於 12个月内签立，故须根据《上市规则》第 14A.81条之规定合并计算。现时预期，就包销酬金而言，连同(1)将由 本公司支付予香港光大银行及光大证券或彼代表的此项交易下的任何费 用、开支及其他金额，以及(2)根据先前委聘由本公司支付的酬金、费 用、开支及其他金额，其合计金额根据《上市规则》第 14A.77条的各 项适用百分比率（不包括盈利比率）少於 5%。因此，委聘获豁免遵守 《上市规则》第 14A.76条所载的通函（包括独立财务意见）及股东批 准之规定。 发行债券须待完成後，方可作实。股东及公众人士於买卖本公司证券时 务请审慎行事。 兹提述本公司日期为 2017年 2月 28日就建议债券发行刊发的公告。董事会 欣然宣布於 2017年 2月 28日交易时段後，发行人、本公司及联席全球协调 人、联席账簿管理人及联席牵头经办人就建议债券发行订立《认购协议》。 《认购协议》 日期：2017年2月28日 订约方： (i) 发行人； (ii) 本公司，作为担保人；及 (iii) 联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。 根据《认购协议》，发行人将发行债券，而联席全球协调人、联席账簿管理 人及联席牵头经办人将为债券的初始认购人。债券拟由本公司作出不可撤回 的无条件担保。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除香港光大银行及光大证券 出於下文所述之原因为关连人士，花旗环球及星展银行为独立第三方，且并 非发行人或本公司的关连人士。 以下为建议债券发行的概要。此概要并不完备，且应与《信托契据》的条文 及债券的条款及条件一并阅读，以确保其完整性。 债券尚未且将不会根据《证券法》登记。根据《证券法》下的 S规例，债券 将於美国境外提呈发售，且将不会於美国境内发售或销售，除非根据《证券 法》下的登记规定获豁免，或於不受《证券法》登记规定的交易中进行。概 无债券将於香港向公众人士提呈发售，亦无债券将配售予本公司的任何关连 人士。 建议债券发行 提呈发售的债券 待若干条件完成後，发行人将分别发行面值总计300,000,000美元於2022年 3月8日到期的2022年债券, 以及面值总计200,000,000美元於2024年3月 8日到期的 2024年债券（除非根据债券条款於到期前赎回）。於到期时，债 券应按照其本金加应计利息付款。 发行价 2022年债券将以其面值的100%发行。 2024年债券将以其面值的100%发行。 利息 2022年债券将自2017年3月8日（包括该日）起按年利率 4.70%计息。於 2017年9月8日开始，每半年於3月8日及9月8日支付。 2024年债券将自 2017年3月 8日（包括该日）起按年利率5.50%计息。於 2017年9月8日开始，每半年於3月8日及9月8日支付。 债券地位 债券将构成发行人的直接、非後偿、无条件及（受限於债券的条款及条件中 所载列的不抵押保证条款）无抵押的责任。债券於任何时间均享有同等权益 及彼此之间并无任何优先权益。除适用法律订明之有关例外情况及受限於债 券的条款及条件中所载列的不抵押保证条款外，发行人之债券付款责任至少 须一直与发行人之所有其他现有及未来之无抵押及非後偿责任享有同等地位。 债券担保 担保人将无条件及不可撤回地担保发行人妥为支付根据债券及《信托契据》 表明由其应付之所有款项。 担保人於担保项下之责任将於任何时间内至少与其所有其他现时及日後无抵 押及非後偿责任享有同等地位，惟适用法律可能规定之例外及债券的条款及 条件中所载列的不抵押保证条款规定的情况除外。 因税项原因而赎回 倘英属处女群岛、开曼群岛、香港或中国或於各自情况下前述各地任何政治 (包 分支或任何具有徵税权当局的法律或法规 括但不限於由有管辖权的法院 作出的任何决定)出现任何变动或修订，或任何有关法律及法规的应用或官 方解释出现变动,而有关变动或修订於2017年2月28日或以後生效,令发行 人或担保人（视乎情况而定）已经或将有责任就该系列的债券或担保（视乎 情况而定）支付额外税务款项，而有关责任於发行人或担保人（视乎情况而 定）采取其可用的合理措施後仍无法避免,则发行人可选择按本金额赎回每 个系列债券的全部份（而非部份）。 因控制权变动而赎回 继出现控制权变动後任何时候，债券持有人有权选择要求发行人按赎回价相 当於该等债券之本金额的 101%连同截至控制权变动沽出日期（不包括该日） 的应计利息赎回其持有的全部（而非部份）债券。 建议债券发行所得款项 经扣除包销佣金及其他估计开支後，建议债券发行的估计所得款项净额将约 为496,200,000美元。 建议债券发行之理由 董事认为，由於建议债券发行可令本公司向国际投资者取得较长期的融资并 改善其资本架构，以使本公司得以於中国以至全球发展其飞机租赁及相关业 务，故对本公司有利。 本公司目前拟将债券发行所得款项净额用於收购飞机、飞机及相关业务的业 务拓展，以及一般公司用途。本公司或会根据不断变化的市况调整上述计划。 本公司将会审慎评估其情况，亦可能会重新分配所得款项之用途。 上市 本公司将向联交所申请批准以仅向专业投资者发行债务证券的方式将债券上 市及进行买卖。债券已获联交所确认具备上市的资格。债券获准於联交所上 市不应被视为发行人、本公司或债券属可取之指标。 评级 债券尚未经评级。 发行债券须待完成後，方可作实。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请 审慎行事。 关连交易 就建议债券发行而言，本公司已根据《认购协议》之条款委聘香港光大银行 担任其中一名联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人,并委聘 光大证券作为其中一名联席账簿管理人及联席牵头经办人。预期香港光大银 行将根据委聘之条款收取包销酬金。 佣金及开支 本公司同意按委聘的条款向香港光大银行支付包销佣金，但预计合计金额无 论如何不会超过 2,950,000美元（相当於约 23,010,000 港元，乃按 1.00美 元兑7.80港元的汇率计算）。 包销佣金乃按正常商业条款及按公平基准，并经参考现行市价後厘定。 进行委聘的理由 本公司进行委聘的主要原因是为了进行建议债券发行。董事认为，委聘的条 款，与根据本公司与其他金融机构所订立类似协议相若，并不优於本公司根 据有关协议提供予相关金融机构的条款。 董事认为，委聘的条款及包销酬金的支付乃属公平合理，按正常商业条款订 立，且符合本公司及其股东之整体利益。概无董事於委聘中拥有重大权益， 故概无董事须就批准委聘的董事会决议案放弃投票。 《上市规则》之涵义 由於香港光大银行及光大证券为中国光大集团之联系人，继而於本公司间接 持有约 32.3%之权益，因此根据《上市规则》，香港光大银行及光大证券为 本公司之关连人士。根据《上市规则》第 14A章，委聘构成本公司的关连交 易。 由於委聘与先前委聘於 12个月内签立，故须根据《上市规则》第 14A.81条 之规定合并计算。现时预期，就包销酬金而言，连同(1)将由本公司支付予香 港光大银行及光大证券或彼代表的此项交易下的任何费用、开支及其他金额， 以及(2)根据先前委聘由本公司支付的酬金、费用、开支及其他金额，其合计 金额根据《上市规则》第 14A.77条的各项适用百分比率（不包括盈利比率） 少於 5%。因此，委聘获豁免遵守《上市规则》第 14A.76条所载的通函（包 括独立财务意见）及股东批准之规定。 释义 「2022年债券」 指 300,000,000美元於 2022年到期之利率 4.70%担保债券 「2024年债券」 指 200,000,000美元於 2024年到期之利率 5.50%担保债券 「董事会」 指 董事会 「债券」 指 2022年债券及2024年债券 「债券持有人」 指 持有债券之人士 「香港光大银行」 指 中国光大银行股份有限公司香港分行 「光银国际」 指光银国际资本有限公司，为香港光大银行 的全资附属公司 「控制权变动」 指 於发生以下情形时出现： (i)任何人士（许可股东除外）共同直接 或间接取得担保人的控制权； (ii)担保人不再直接或间接持有或控制发 行人已发行股本的100% 「控制权变动沽出日期」指发行人向债券持有人就控制权变动发出赎 回通知日期後满30日之後的第14天 「中国光大集团」 指 中国光大集团股份公司 「花旗环球」 指 花旗环球金融有限公司 「本公司」或「担保人」指中国飞机租赁集团控股有限公司，一家於 开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行 股份於联交所主板上市（股份代号： 1848） 「关连人士」 指 具《上市规则》赋予的涵义 「控制权」 指（倘适用）(i)拥有、收购或控制一名人士 已发行股本投票权 50%以上；或 (ii)有权 委任及�u或罢免一名人士董事会或其他管 理组织全部或大部份成员，不论是直接地 或间接地取得，及是否透过拥有股本、管 有投票权、合约或其他形式取得，而「控 制」及「受控制」等词汇均与上述涵义有 所关连 「星展银行」 指 星展银行有限公司 「董事」 指 本公司董事 「光大证券」 指 中国光大证券(香港)有限公司 「委聘」 指本公司根据《认购协议》条款，就建议债 券发行委聘香港光大银行担任其中一名联 席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵 头经办人,并委聘光大证券作为其中一名联 席账簿管理人及联席牵头经办人 「担保」 指 本公司就债券提供之担保 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行人」 指 CALC Bond 3 Limited，於英属处女群岛 注册成立的有限公司，为本公司的全资附 属公司 「联席账簿管理人及联席指香港光大银行、花旗环球、星展银行及光 牵头经办人」 大证券 「联席全球协调人」 指 香港光大银行、花旗环球及星展银行 「《上市规则》」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》 「先前委聘」 由本公司委聘�U (i)香港光大银行就 300,000,000美元於 2019年到期之利率 5.90%担保债券及 300,000,000美元於 2021年到期之利 率 4.90%担保债券之发行担任其中一名 联席全球协调人、联席账簿管理人及联 席牵头经办人；及 (ii)光银国际就 300,000,000美元於 2019 年到期之利率 5.90%担保债券之发行担 任其中一名联席牵头经办人 「许可股东」 指 下列任何或全部人士�U (i)中国光大集团有限公司； (ii)富泰资产管理有限公司； (iii)上文(i)或(ii)所述任何人士的联属人； (iv)上文(i)、(ii)或(iii)所述任何人士的继 承人；及 (v)受中国中央政府直接控制的任何人士 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括 香港、中华人民共和国澳门特别行政区及 台湾 「建议债券发行」 指 发行人建议发行债券 「《证券法》」 指 《1933年美国证券法》（经修订） 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「《认购协议》」 指发行人、本公司及联席全球协调人、联席 账簿管理人及联席牵头经办人就建议债券 发行所订立之日期为 2017年 2月 28日之 认购协议 「《信托契据》」 指发行人、本公司及交通银行信托有限公司 （作为债券的受托人）就债券将订立的信 托契据（经不时修订或补充） 「美国」 指美利坚合众国，其领土及属地以及受其司 法管辖的所有地区 「包销佣金」 指本公司根据《认购协议》所载条款就香港 光大银行所提供之服务应付香港光大银行 的管理及包销佣金 「包销开支」 指因香港光大银行根据《认购协议》所载之 条款履行本公司於《认购协议》下的责任 而产生的全部成本及开支 「包销酬金」 指 包销佣金及包销开支 「美元」 指 美元，美国的法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国飞机租赁集团控股有限公司 执行董事兼首席执行官 潘浩文 香港，2017年2月28日 於本公告日期，(i)执行董事为陈爽先生、潘浩文先生及刘晚亭女士；(ii)非执行董 事为邓子俊先生、郭子斌先生及陈佳铃女士；及(iii)独立非执行董事为范仁鹤先生、 严文俊先生、卓盛泉先生及周光晖先生 ，太平绅士 。