此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的信德集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附的代表 委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SHUNTAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 主要交易 收购中国上海前滩 土地使用权 二零一六年十一月二十二日 目　录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 3 附录一－ 本集团财务资料...... 9 附录二－ 一般资料...... 11 –i– 释 义 在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 透过公开市场竞拍之竞标程序收购土地之土地使用权 「公开市场竞拍」 指 上海市浦东新区规划和土地管理局举行提呈出售土地 之竞标程序 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 信德集团有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，其股份於联交所上市（股份代号：242） 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「本集团」 指 本公司连同其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「誉良」 指 誉良发展有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，并为本公司之全资附属公司 「合营企业协议」 指 誉良与合营企业夥伴就设立及规管土地开发事务若干 方面所订立日期为二零一六年十一月四日之合营企业 协议 「合营企业夥伴」 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 「土地」 指 上海浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制 单元31-01地块 「地价」 指 誉良及合营企业夥伴根据成交确认书就收购事项应付 之人民币1,949,630,000元（相当於约2,242,000,000港 元） –1– 释 义 「土地使用权出让合同」指 上海市浦东新区规划和土地管理局及一家根据合营企 业协议将予成立之合营企业就收购事项订立之上海市 国有建设用地使用权出让合同 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月十八日，即本通函付印前，确定载 入本通函当中若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「上海市浦东新区规划 指 上海市浦东新区规划和土地管理局（中国政府部 和土地管理局」 门），负责（其中包括）监管基本土地市场、招标、拍卖 及挂牌出让上海市浦东区国有土地使用权 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「上海市土地交易 指 上海市土地交易事务中心（中国的公共机构），负责 事务中心」 （其中包括）上海市的土地使用权交易，并获上海市浦 东新区规划和土地管理局委托进行有关土地的出让 「股份」 指 本公司普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「成交确认书」 指 上海市土地交易事务中心、誉良与合营企业夥伴於二 零一六年十一月一日签订之确认透过公开市场竞拍成 功竞得之成交确认书 「交易事项」 指 收购事项及订立合营企业协议的统称 「%」 指 百分比 仅作阐述用途，於本通函，人民币按汇率人民币1元＝1.15港元换算为港元。 –2– 董事会函件 SHUNTAK HOLDINGS LIMITED 信德集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：242） 网址：http://www.shuntakgroup.com 董事： 注册办事处： 何鸿燊博士（集团行政主席） 香港 何厚锵先生** 干诺道中200号 何柱国先生** 信德中心 吴志文先生** 西座39顶楼 叶家褀先生** 莫何婉颖女士* 何超琼女士（董事总经理） 何超凤女士（副董事总经理） 何超蕸女士 岑康权先生 尹颢璠先生 * 非执行董事 ** 独立非执行董事 敬启者： 主要交易 收购中国上海前滩 土地使用权 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月一日有关交易事项的公告。本通函旨在向阁 下提供交易事项的进一步详情。 –3– 董事会函件 2. 收购土地使用权 於二零一六年十一月一日，本公司全资附属公司誉良及合营企业夥伴透过公开市场竞 拍以人民币1,949,630,000元（相当於约2,242,000,000港元）共同成功竞得上海市浦东新区规 划和土地管理局提呈出售之土地之土地使用权。上海市土地交易事务中心与誉良及合营企 业夥伴已订立成交确认书。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後实际可 行日期，上海市浦东新区规划和土地管理局、上海市土地交易事务中心及合营企业夥伴为 独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之第三方。 有关土地之土地使用权之主要条款 成交确认书之订约方 : 上海市土地交易事务中心、誉良及合营企业夥伴 土地 : 上海浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单 元31-01地块 土地位置 : 浦东新区三林镇，四至范围东至济阳路，西至东育路， 南至高青西路，北至海阳西路 土地总面积 : 26,707.3平方米 总楼面面积 : 133,536.5平方米 土地使用权性质 : 商办，餐饮旅馆业用地，当中商业部份将包含一所综合 文化演艺设施；以及办公室部份可於自项目综合验收通 过之日起十年後以分层形式出售 地价 : 人民币1,949,630,000元（相当於约2,242,000,000港元） 付款条款 :－ 於土地使用权出让合同日期起计五个营业日内应付 地价20%（「首期款项」） － 於土地使用权出让合同日期起计三十个营业日内应 付地价余下80%（「第二期款项」） –4– 董事会函件 於最後实际可行日期，誉良及合营企业夥伴已按各自於 合营企业的持股比例支付约合共人民币975,000,000元的 订 金（相 当於约1,121,000,000港元 ）。而该订金将用以抵 销首期款项及部份第二期款项。 地价 地价人民币1,949,630,000元（相当於约2,242,000,000港元）乃於上海市土地交易事务中 心举行之公开市场竞拍厘定。 董事会认为，考虑到周边土地市价以及土地的开发潜力，地价为公平合理。 根据销售文件中上海市浦东新区规划和土地管理局的规定，土地的土地使用权出让合 同应自成交确认书日期起三个月内由中外合资合营企业签立。於二零一六年十一月四日， 誉良与合营企业夥伴订立合营企业协议，据此，一家合营企业将予成立，以共同开发土 地。上述合营企业将分别由誉良及合营企业夥伴拥有50%及50%权益。於最後实际可行日 期，合营企业现正筹备注册成立，而誉良及合营企业夥伴目前正与相关政府机关确认有关 注册成立合营企业的正式申请及备案手续以及所需文件，预期该合营企业可自成交确认书 日期起三个月内成立。除上述事项外，并无任何为取得土地使用权出让合同而尚未完成的 事宜。因此，预期有关收购事项之土地使用权出让合同将於二零一七年二月一日前订立。 合营企业协议之主要条款 日期 : 二零一六年十一月四日 订约方 : (i)誉良；及 (ii)合营企业夥伴 股权架构 : 誉良：50%；及 合营企业夥伴：50% 合营企业注册资本承担 : 人民币3,000,000,000元（相当於约3,450,000,000港元） –5– 董事会函件 合营企业财务承担总额 : 人民币6,000,000,000元（相当於约6,900,000,000港元） 誉良及合营企业夥伴将按各自於合营企业的持股比例支 付合营企业财务承担。 资金来源 : 订约双方应尽力向银行及╱或其他金融机构就项目开发 取得借款。土地使用权及在建物业应用作抵押品。除非 订约双方另行书面协定，否则任何一方均无义务就借款 提供各自之担保。 董事会 : 董事会须包括八名成员，其中四名成员须由誉良委任， 而另外四名成员须由合营企业夥伴委任，主席须由合营 企业夥伴委任，副主席须由誉良委任。 董事会决策 : 所有重大决策均须经全体董事一致批准，包括但不限於 项目设计方案、商业成分定位、综合文化演艺设施营运 方案、年度预算、融资方案及年度业务计划、酒店管理 公司委任及酒店管理费、商业及办公物业租赁方案、服 务供应商委任以及利润分配方案。 溢利分派安排 : 合营企业之所有剩余现金首先按年代顺序及各方的股东 贷款出资的比例偿还任何未偿还股东贷款及未偿还利息 （如有 ），继而根据彼等各自於合营企业的权益派付予各 方。 本公司会以权益会计法将合营企业入账。本公司於交易事项中的估计资本承担为人民 币3,000,000,000元（相当於约3,450,000,000港元），并将以本集团内部资源以及透过项目融 资方式解决。 上海市浦东新区规划和土地管理局、上海市土地交易事务中心及合营企业夥伴的资料 上海市浦东新区规划和土地管理局是中国的政府部门，负责（其中包括）监管基本土地市场、招标、拍卖及挂牌出让上海市浦东区国有土地使用权。 –6– 董事会函件 上海市土地交易事务中心是中国的公共机构，负责（其中包括）上海市的土地使用权交 易，并获上海市浦东新区规划和土地管理局委托进行有关土地的出让。 合营企业夥伴为上海陆家嘴（集团）有限公司之附属公司。合营企业夥伴之主要业务活 动乃发展前滩商务区。上海陆家嘴（集团）有限公司为上海市政府管理下之最大国有企业之 一，主要从事地产发展，并负责开发陆家嘴金融贸易区。 本集团资料 本公司为一家投资控股公司，且其附属公司从事多种业务包括物业发展、投资及管 理、酒店及消闲、运输及投资。 誉良为一家於香港注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司。誉良之主要业务活 动乃与合资企业夥伴成立联合体竞投土地，并於成功竞得後根据合营企业协议与合营企业 夥伴共同持有及开发土地。 进行收购事项之理由 土地位於坐落於上海市浦东区之前滩商务区之东南部及构成中国（上海）自由贸易试验 区之一部份。 订约双方拟将该项目打造成为包括约70,000平方米办公物业、约14,000平方米商业零 售区域、约20,000平方米酒店物业以及约30,000平方米综合文化演艺设施的项目。本项目 当中之酒店将由本集团之酒店管理附属公司雅辰酒店集团进行管理。 本集团已於北京、上海及横琴发展多个综合性发展项目，策略性地拓展其於中国的投 资组合。预期项目将受惠於其优越的地理位置，而长远而言本集团亦能提高其经常性收入 并把握资本增值潜力。 收购事项的财务影响 紧随收购事项後，假设誉良基於其在合营企业的权益而应占的金额人民币974,815,000 元（相当於约1,121,000,000港元）将以本集团内部资源拨付，将对本集团资产总值及负债总 额并无影响。本公司认为，紧随收购事项後，本集团的盈利将不会受到任何重大影响。 –7– 董事会函件 上市规则涵义 就上市规则第14.07条而言，由於有关交易事项之适用百分比率均超过25%，但全部该 等比率均低於100%，故交易事项构成上市规则项下本公司之主要交易。 本集团积极从事物业发展，为其主要业务活动之一，故此，本公司认为本身就上市规 则第14.04(10B)条而言，为合资格发行人。收购事项乃透过受中国法律监管的挂牌出售程 序（定义见上市规则第19A.04条）向中国政府机关（定义见上市规则第19A.04条）浦东新区规 划和土地管理局而进行。土地将由誉良与合营企业夥伴按各自持有50%的股权比例共同开 发。根据按各方基於各自独立利益及按一般商业条款编制的合营企业协议，开发土地将是 有关合营企业的单一目的项目。合营企业协议亦载有条款，规定合营企业未经誉良及合营 夥伴的一致同意，(i)不得更改合营企业的性质或范围，且其业务范围在任何时候须与拍卖 销售文件所载的规定一致；及(ii)不得订立任何不是基於各自独立利益所商议形成的交易。 因此，本公司认为，交易事项被视为上市规则第14.04(10C)条项下的合资格地产收购，且 本公司认为，根据上市规则第14.33B(3)条，土地的估值报告毋须载入本通函。 董事会确认，交易事项乃於本集团一般及日常业务过程中进行，且交易事项乃按正常 商业条款订立，属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。交易事项须遵守申报及公告 规定，且根据上市规则第14.33A条，获豁免遵守股东批准规定。 3. 一般事项 敬请 阁下亦垂注载於本通函附录的本集团财务资料以及一般资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 信德集团有限公司 董事总经理 何超琼 谨启 二零一六年十一月二十二日 –8– 附录一 本集团财务资料 1. 综合财务报表 按照规定，本公司须於本通函载入过去三个财政年度有关损益、财务记录与状况的资 料，以比较表呈列，再加上最新已公布的经审核资产负债表，连同本集团上个财政年度的 年度财务报表附注。 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表，载於本公司於 二零一六年四月二十五日刊发的二零一五年年报第83页至第173页。二零一五年年报亦刊 登於本公司网站www.shuntakgroup.com，敬请参阅以下二零一五年年报的快速链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0425/LTN20160425668_c.pdf 本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表，载於本公司於二零一五年四月二十八日刊发的二零一四年年报第81页至第174页。二零一四年年报亦刊登於本公司网站www.shuntakgroup.com，敬请参阅以下二零一四年年报的快速链接：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0428/LTN20150428721_c.pdf 本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表，载於本公司於二零一四年四月二十三日刊发的二零一三年年报第72页至第156页。二零一三年年报亦刊登於本公司网站www.shuntakgroup.com，敬请参阅以下二零一三年年报的快速链接：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0423/LTN20140423349_c.pdf2. 本集团的债务 於二零一六年十月三十一日，即本通函付印前就债务声明目的而言的最後实际可行日 期，本集团尚未偿还(i)中期票据约3,116百万港元；(ii)银行借贷约8,411百万港元，当中 包括有抵押银行借贷约2,846百万港元及无抵押银行借贷约5,565百万港元；以及(iii)非控 股权益的无抵押贷款约817百万港元。有抵押银行借贷由本集团的若干资产及本集团的若 干附属公司的股份作抵押。本集团并无为非控股权益的无抵押贷款提供任何担保。 除上述者外，本集团已就一家合营企业根据一项特许协议於二零一六年十月三十一日 结欠第三方的款项向该第三方提供约3百万港元的担保。 –9– 附录一 本集团财务资料 除上述者外及除集团内债务外，於二零一六年十月三十一日营业日结束时本集团并无 任何尚未偿还的贷款资本及╱或已发行及尚未偿还的债务证券或已同意将予发行或以其他 方式建立但尚未发行的银行透支、贷款或其他类似的债务、承兑负债（一般商业票据除外 （如有））或承兑信贷、债权证、按揭、抵押、分期付款承诺、担保或其他重大或然负债。 3. 本集团的营运资金 董事认为，计及交易事项的影响及本集团可用的内部财务资源与现有银行融通额後， 在无任何不可预见之情况下，本集团将拥有足够营运资金应付其现时所需及自本通函日期 起计未来最少十二个月内之所需。 4. 本集团的财务及贸易前景 董事认为本集团的财政实力稳固，令其能迅速掌握未来的潜在发展机会。在现时的经 济环境下，本集团将继续注视市场的变化，以审慎的态度维持核心业务的发展，并按计划 适时推出筹备中的新项目，为未来的增长带来动力。 地产部门将集中於努力为濠庭都会第五期住宅单位的销售前期工作做好准备。 运输部门方面，本公司正在完善各项计划，於二零一六年进一步优化产品及服务网 络，当中包括扩充服务至即将落成的氹仔永久客运码头。除了把所有现有的航线服务伸延 至北安临时客运码头外，喷射飞航亦将增加其航线的班次以提升载客量，计划有待政府审 批。 随着到访旅客数量下降和价格竞争日趋激烈，港澳两个特区的酒店均面对同样的挑 战。在澳门，因有多家新的综合度假村相继开幕，令情况更严重。有见及此，本集团旗下 的酒店亦已调整销售策略及目标市场，以开辟新收入来源。 投资部门方面，预计直至可驾驭新的增长动力前，业务表现保留在相近的水平。 由於本集团对本身业绩表现继续抱持审慎乐观的态度，将会继续专注发掘和开拓具长 远价值潜力的项目，为股东们创造最大利益。 –10– 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则的规定，而提供有关本公司的资料。董事愿就本通函共同及 个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资 料在所有重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成分，以及本通函并无遗漏任何其他 事项致使当中所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 董事权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司及其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有或被视为拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文彼等被当作或视为拥有的权益及淡仓）、或须根据证券及期货条例第352条於该条所指的登记册中登记的权益及淡仓、或根据上市规则所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》规定须通知本公司及联交所的权益及淡仓载列如下： (a) 董事於本公司的股份及相关股份中拥有的权益 占已发行 所持股份数目 股份总数的 董事姓名 权益性质 个人权益 公司权益 概约百分比 附注 附注 附注(i) 何鸿燊博士 於已发行股份权益 1,798,559 － 0.06% 於未发行股份权益 － 148,883,374 (iii) 4.89% 何厚锵先生 於相关股份权益 1,132,124 (ii) － 0.04% 何柱国先生 於相关股份权益 1,132,124 (ii) － 0.04% 莫何婉颖女士 於已发行股份权益 471,112 － 0.02% 於相关股份权益 1,132,124 (ii) － 0.04% 何超琼女士 於已发行股份权益 161,865,937 363,798,627 (iv) 17.28% 於已发行股份权益 － 65,040,000 (vi) 2.14% 於未发行股份权益 － 148,883,374 (iii) 4.89% 何超凤女士 於已发行股份权益 86,136,345 134,503,471 (v) 7.25% 於已发行股份权益 － 65,040,000 (vi) 2.14% 於未发行股份权益 － 148,883,374 (iii) 4.89% 何超蕸女士 於已发行股份权益 38,901,203 31,717,012 (vii) 2.32% 岑康权先生 於已发行股份权益 5,660,377 － 0.19% –11– 附录二 一般资料 附注： (i) 於最後实际可行日期，本公司的已发行股份总数为3,042,465,785股。 (ii) 该等为本公司授出的购股权所涉及的相关股份权益。 (iii)该等根据证券及期货条例被视为由何鸿燊博士、何超琼女士及何超凤女士拥有权益的 148,883,374股未发行股份属同一批股份，并即为有关收购最新发展，本公司日期为二零零四年 十二月十七日的通函以及本公司日期为二零一六年十一月一日的公告所述，收购完成後将发行 予AlphaDavis InvestmentsLimited（「ADIL」）的最高股份数量。ADIL由InnowellInvestments Limited（「IIL」）拥有47%及由MegaprosperInvestmentsLimited（「MIL」）拥有53%。IIL由何鸿 燊博士全资拥有。MIL由何超琼女士拥有51%及由何超凤女士拥有39%。 (iv) 该等根据证券及期货条例被视为由何超琼女士拥有权益的363,798,627股股份，包括由Beeston ProfitsLimited（「BPL」）持有的184,396,066股股份及由ClassicTime Developments Limited （「CTDL」）持有的179,402,561股股份。BPL及CTDL两者均由何超琼女士全资拥有。 (v) 该等根据证券及期货条例被视为由何超凤女士拥有权益的134,503,471股股份乃由何超凤女士全 资拥有的St.LukesInvestmentsLimited所持有。 (vi) 该等根据证券及期货条例被视为由何超琼女士及何超凤女士拥有权益的65,040,000股股份属同 一批股份，乃由MIL透过其全资附属公司BusinessDragonLimited所持有。 (vii)该等根据证券及期货条例被视为由何超蕸女士拥有权益的31,717,012股股份乃由何超蕸女士全 资拥有的LionKingOffshoreLimited所持有。 (b) 董事於本公司附属公司的股份及相关股份中拥有的权益 占已发行股份 董事姓名 公司名称 公司权益 总数百分比 附注(i) 何鸿燊博士 信德文化广塲有限公司 4股普通股 40.00% 附注： (i) 於最後实际可行日期，信德文化广塲有限公司已发行共10股普通股。 –12– 附录二 一般资料 (c) 董事於本公司其他相联法团的股份及相关股份中拥有的权益 占已发行股份 董事姓名 公司名称 公司权益 总数百分比 附注(i) 何超琼女士 澳门信德国旅汽车客运 1,500股股份 15.00% 股份有限公司 附注： (i) 於最後实际可行日期，澳门信德国旅汽车客运股份有限公司已发行共10,000股股份。 於上述(a)至(c)分段披露的所有权益均代表本公司、其附属公司及其相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）的股份或相关股份的好仓权益。 除上述者外，於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员概无於本公司、其附 属公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有或被 视为拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及联交所的权益或淡仓 （包括根据证券及期货条例该等条文彼等被当作或视为拥有的权益及淡仓）、或须根据证券 及期货条例第352条於该条所指的登记册中登记的权益及淡仓、或根据上市规则所载《上市 发行人董事进行证券交易的标准守则》规定须通知本公司及联交所的权益及淡仓。 主要股东於本公司的权益 於最後实际可行日期，据本公司董事及最高行政人员所知，以下人士（非为本公司董事或最高行政人 员 ）於 本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有须根据证券及期货条例第 XV部第2及第3分部及证券及期货条例第336条条文向本公司及联交所披露的权益或淡仓： –13– 附录二 一般资料 占已发行 所持股份╱ 股份总数的 股东名称 权益性质 身份 好仓╱淡仓 相关股份数目 概约百分比 附注 附注(i) RenitaInvestmentsLimited (ii) 於已发行股份权益 实益拥有人及 好仓 500,658,864 16.46% （「Renita」）及其附属公司 受控法团权益 OakmountHoldingsLimited (ii) 於已发行股份权益 实益拥有人 好仓 396,522,735 13.03% （「Oakmount」） 信德船务有限公司 (iii) 於已发行股份权益 实益拥有人及 好仓 373,578,668 12.28% （「信德船务」）及其附属公司 受控法团权益 BeestonProfitsLimited (iv) 於已发行股份权益 实益拥有人 好仓 184,396,066 6.06% （「BPL」） ClassicTimeDevelopments (iv) 於已发行股份权益 实益拥有人 好仓 179,402,561 5.90% Limited（「CTDL」） MegaprosperInvestments (v) 於已发行股份权益 受控法团权益 好仓 65,040,000 2.14% Limited（「MIL」） (vi) 於未发行股份权益 受控法团权益 好仓 148,883,374 4.89% 附注： (i) 於最後实际可行日期，本公司的已发行股份总数为3,042,465,785股。 (ii) 该等500,658,864股股份包括由Oakmount持有的396,522,735股股份，而Oakmount由Renita全 资拥有。因此，Renita於本公司拥有的部份权益与Oakmount於本公司拥有的权益重叠。何超琼 女士、何超凤女士及何超蕸女士拥有Renita及Oakmount的实益权益。何超琼女士及何超凤女 士为Renita及Oakmount的董事。 (iii) 何鸿燊博士为信德船务的董事。何超琼女士及何超凤女士於信德船务拥有实益权益并为信德船 务的董事。莫何婉颖女士、何超蕸女士及岑康权先生於信德船务拥有实益权益。 (iv) 何超琼女士於BPL及CTDL拥有100%权益并为该两间公司的董事。 (v) MIL由何超琼女士拥有51%及由何超凤女士拥有39%。何超琼女士及何超凤女士为MIL的董 事。该等65,040,000股股份由MIL的全资附属公司BusinessDragonLimited所持有。 (vi) 该等148,883,374股未发行股份指根据本公司就有关收购最新资料之日期为二零一六年十一月 一日之公告将予向Alpha Davis InvestmentsLimited（「ADIL」）发行的最高股份数量。ADIL由 InnowellInvestmentsLimited（「IIL」）拥有47%及由MIL拥有53%。IIL由何鸿燊博士全资拥有。 –14– 附录二 一般资料 除上述者外，於最後实际可行日期，据本公司董事或最高行政人员所知，并无其他人 士（非为本公司董事或最高行政人员）於本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有须根据 证券及期货条例第XV部第2及第3分部及证券及期货条例第336条条文向本公司及联交所 披露的权益及淡仓。 3. 董事於合约及安排的权益 (i) 根据本公司非全资附属公司信德中旅船务投资有限公司（「信德中旅船务投资」）与 澳门旅游娱乐股份有限公司（「澳娱」，何鸿燊博士、莫何婉颖女士、何超琼女士、何超凤女士、何超蕸女士及岑康权先生於该公司拥有实益权益）於二零一三年十月 二十五日订立的燃料安排延续协议，澳娱为信德中旅船务投资於澳门外港码头的 船舶供应及装载燃料，以供其在澳门的船务营运。该协议为期三年，由二零一四 年一月一日至二零一六年十二月三十一日。燃料的价格参考市价加上小量处理费 而厘定。本公司曾就此於二零一三年十月二十五日刊发公告，并向股东发出日期为二零一三年十一月十五日的通函。 (ii) 根据本公司与澳娱於二零一五年十二月十四日订立的一项总产品及服务协议（「总 协议」），总协议订明本集团按非独家基准向澳娱及其附属公司（「澳娱集团」）（反之亦然）提供以下产品及服务的框架。总协议为期三年，由二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日。本公司於二零一五年十二月十四日刊发公告。 本集团向澳娱集团提供的产品及服务包括： (a) 就澳娱集团以本身名义大批购买船票提供5%之折扣销售船票； (b) 向澳娱集团所拥有之酒店及其他酒店物业及业务（如酒店、澳门旅游塔会 展娱乐中心（「澳门旅游塔」）及餐厅）提供管理及运营服务； (c) 销售旅游产品及提供旅行社服务，如酒店住宿及票务； –15– 附录二 一般资料 (d)向澳娱集团所拥有之多项物业提供其他物业相关服务，如物业管理、销 售及租赁、项目管理及清洁服务；及 (e)提供业务支援服务，如洗衣、公司秘书服务、推广及广告以及办公室行 政服务。 澳娱集团向本集团提供的产品及服务包括： (f) 向本集团销售旅游产品，如酒店住宿及澳门旅游塔门票；及 (g) 向本集团所拥有之物业提供管理服务。 (iii)本集团向信德文化广塲有限公司提供财务资助，该公司由本集团占60%，及由一 家何鸿燊博士拥有实益权益之公司占40%。股东贷款乃由两位股东按彼等各自之 持股比例，以免息基准提供。 (iv)根据本公司与美高梅金殿超濠股份有限公司（「美高梅」，何超琼女士於该公司拥有 间接实益权益）於二零一三年十二月二十四日订立的总服务协议（「美高梅总服务协 议」），美高梅总服务协议制定了本集团按非独家基准不时向美高梅及╱或其附属 公司提供其要求之产品及╱或服务或由美高梅集团向本集团提供本集团所需之产 品及╱或服务之框架。美高梅总服务协议为期三年，由二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日，其後可以相互书面同意的方式重续三年。 (v)根据本公司间接非全资附属公司信德中旅船务管理有限公司（「信德中旅船务管 理 」）与 新濠博亚服务有限公司（「新濠博亚服务 」，新濠博亚娱乐有限公 司（「新濠 博亚娱乐」）之全资附属公司及何鸿燊博士、何超琼女士、何超凤女士、何超蕸女 士以及莫何婉颖女士拥有间接实益权益的公司，这是因为彼等的家庭成员或亲属 於新濠博亚娱乐的权益）於二零一六年十月七日订立的船票销售框架协议（「船票协议」），信德中旅船务管理可以不时向新濠博亚娱乐及其附属公司（包括新濠博亚服 务 ）（「新 濠博亚娱乐集团」）就新濠博亚娱乐集团为其本身大批购买船票以折扣价 销售信德中旅船务投资有限公司及其附属公司（包括信德中旅船务管理）所营运渡 轮服务的船票。船票协议为期由二零一六年十月七日起，直至二零一八年十二月 三十一日，随後双方可书面协定予以重续，接续为期三年。本公司已於二零一六年十月七日刊发一份公告。 –16– 附录二 一般资料 (vi)根据本公司间接全资附属公司信德南湾投资有限公司（「信德南湾」）与西湖投资股 份有限公 司（「 西湖」，一家由何鸿燊博士实益拥有60%权益及由独立第三方拥有 40%权益的公司）於二零零四年十一月十一日订立的一份有条件买卖协议，信德南 湾同意收购澳门南湾澳门旅游塔毗邻物业地盘土地发展权之权益。收购的代价为 1,500百万港元，750百万港元将以现金支付，余额将以发行股份予ADIL支付， ADIL为何鸿燊博士、何超琼女士、何超凤女士及何超蕸女士均拥有实益权益的公 司。信德南湾已向西湖支付可退回按金500百万港元以延长收购的交割日期，而未 有改变代价或收购的其他条款。於二零一四年十二月三十一日，收购的交割日期 进一步由二零一四年十二月三十一日延长至二零一六年十二月三十一日当日或以 前。本公司就此项收购已刊发多份公告（最近一份於二零一四年十二月三十一日刊发），并向股东发出日期为二零零四年十二月十七日的通函。 (vii)於二零一六年十一月一日，信德南湾、本公司及西湖订立一项协议，内容有关将 本公司日期为二零零四年十二月十七日的通函所述收购的最後期限延长及其後所 公布的最後期限延长，以及向信德南湾授权直接代表西湖及若干公司与澳门政府 （或其他有关订约方）进行磋商，以取得相关批文或土地特许权。本公司已於二零 一六年十一月一日刊发一份公告。 除本节所披露合约外，概无董事於最後实际可行日期存续而关於本集团业务属重大者 之任何合约或安排有重大权益。 4. 董事於资产的权益及其他权益 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公布经审计账目的结算日）起： (i) 本集团（作为特许持有人）已与澳娱集团（作为特许人）订立25项特许协议，以获澳 娱集团特许授权或重续特许权使用澳门的若干物业，为期不超过三年，总金额约 为澳门币27百万元另加上述其中一项协议按其营业额订定之租金； (ii) 於二零一六年三月一日，本集团（作 为租户）与 信德船务的一间附属公 司（作为业 主）订立一项租赁协议，重续向信德船务集团租用澳门物业的租约，为期三年，租 期内的总租金（包括管理费、地税及房屋税）约为2百万港元； –17– 附录二 一般资料 (iii)於二零一六年七月四日，本集团（作为特许持有人）已与信德中心有限公司（作为特 许人）（「信德中心公司」，何鸿燊博士於该公司拥有实益权益）订立一项重续特许协 议，以获信德中心公司特许授权使用若干位於香港的广告灯箱，为期一年，代价 为12,000港元；及 (iv)於二零一六年九月十九日，本集团（作为租户）与信德中心公司（作为业主）已订立 一项重续租赁协议，以重续向信德中心公司位於香港的物业的租约，建议为期两 年，租期内的建议代价约为1百万港元。 除上文及本节所披露者外，於最後实际可行日期，自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期公布经审计账目的结算日）起，概无董事於本集团任何成员公司收购、出售或租赁的任何资产中，或於本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中，直接或间接拥有权益。 5. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司现时订有或拟订立任何不会於 一年内届满或本公司不可於一年内终止而毋须支付任何补偿（法定补偿除外）的服务合约。 6. 诉讼 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团任何成员公司涉及重大且尚未了结或面临 威胁的任何诉讼或申索。 7. 竞争权益 於最後实际可行日期，何鸿燊博士（董事会的集团行政主席及执行董事）为信德中心公 司的董事及股东，其主要从事物业投资业务。何超琼女士、何超凤女士、何超蕸女士及岑 康权先生（各为执行董事）亦均为信德中心公司的董事。 於最後实际可行日期，何鸿燊博士及何超琼女士为澳娱的董事，其主要从事物业投 资、物业发展及╱或酒店消闲业务。何超凤女士为Lanceford Company Limited（澳娱的企 业董事）的委任代表，而岑康权先生为本公司（澳娱的企业董事）的委任代表。 –18– 附录二 一般资料 鉴於上述，根据上市规则，何鸿燊博士、何超琼女士、何超凤女士、何超蕸女士及岑 康权先生均被认为於可与或可能与本集团的业务直接或间接竞争的业务中拥有权益。 上述竞争业务由不同实体管理，并有独立管理层及行政人员。董事（包括独立非执行董事）认为本集团有能力独立自此等实体的业务并公平进行业务。於进行决策时，於本公司履行董事职责的相关董事已以并将会以本集团的最佳利益行事。 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或其各自的任何紧密联系人於可 与或可能与本集团的业务直接或间接竞争的任何业务中拥有权益。 8. 重大不利变动 除本集团於二零一六年七月二十二日刊发之盈利警告公告外，董事认为自本公司最近 期公布经审计账目的结算日起，本集团的财务或贸易状况并无重大不利变动。 9. 重大合约 本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内订立以下属重大或可能属重大的合 约（非为在日常业务过程中订立的合约）： (i) 合营企业协议； (ii) 成交确认书； (iii)信德南湾、本公司与西湖订立日期为二零一六年十一月一日之协议，内容有关（其 中包括）将本公司日期为二零零四年十二月十七日的通函所述收购的最後期限延长 及其後所公布的最後期限延长，以及向信德南湾授权直接代表西湖及若干公司与澳门政府（或其他有关订约方）进行磋商，以取得相关批文或土地特许权； –19– 附录二 一般资料 (iv)由本公司、Ace Promise Investments Limited（「Ace Promise」）及HIP Company Limited（「HIP」）就（其中包括）买卖Nextor Holdings Limited（「Nextor」）五股已发 行股份而於二零一六年六月二十二日订立的买卖协议（「买卖协议」），该五股股份 相当於Nextor所有已发行股份的50%；及 (v)由Ace Promise、HIP及本公司就有关买卖协议支付条款的变动於二零一六年六月 二十二日订立的附函。 10. 备查文件 由本通函日期起，直至及包括二零一六年十二月六日，星期一至星期五（不包括公众假期）上午十时正至下午一时正及下午二时正至下午五时三十分期间，在本公司的注册办事处香港干诺道中200号信德中心西座39顶楼可查阅以下文件的副本： (i) 本公司章程细则； (ii) 本公司紧接刊发本通函前两个财政年度的年报； (iii)本附录所述的重大合约； (iv)日期为二零一六年七月二十六日有关买卖协议之通函；及 (v) 本通函。 11. 其他资料 (i) 本公司的秘书为曾美珠女士。彼为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书 公会的会员。 (ii) 本公司的注册办事处地址为香港干诺道中200号信德中心西座39顶楼。 (iii)本公司的股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。 (iv)本通函备有英文及中文版本。如有任何歧异，本通函概以英文版本为准。 –20–