1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AEON CREDIT SERVICE (ASIA) COMPANY LIMITED AEON 信贷财务（亚洲）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号�U900） 持续关连交易 续订商务顾问服务协议 兹提述本公司分别於二零一五年四月二十八日及二零一六年三月一日就有关商务顾问 服务协议项下为本集团提供的服务刊发之两篇公告。 於二零一七年三月一日，本公司与 AFS 香港订立二零一七年续订协议，同意 AFS 香港 在获得 AFS 日本支持的情况下，继续向本集团提供由二零一七年三月一日起至二零一 八年二月二十八日止为期多一年的服务。 由於 AFS 香港乃本公司控股股东，AFS 香港为本公司之关连人士。因此，根据上市规 则项下，二零一七年续订协议构成本公司持续关连交易。 由於年度上限之适用百分比率超过 0.1% 但低於 5%，二零一七年续订协议须遵从申 报、公告及年度审阅规定，但无须按上市规则第 14A 章项下规定经由独立股东批准。 背景 兹提述本公司分别於二零一五年四月二十八日及二零一六年三月一日就有关商务顾问 服务协议项下为本集团提供的服务刊发之两篇公告。 由於商务顾问服务协议已於二零一七年二月二十八日届满，本公司与 AFS 香港於二零 一七年三月一日订立二零一七年续订协议以延长商务顾问服务协议的年期多一年。 二零一七年续订协议 日期 二零一七年三月一日 2 订约双方 (a) 本公司�r及 (b) AFS 香港。 服务 AFS 香港在获得 AFS 日本支持的情况下向本集团提供特别与消费融资行业相关之谘询 及顾问服务，服务包括但不限於就业务策略、市场策略、本集团架构策略、融资安 排、风险管理、营运稽核及投资机会方面提供一般性及针对个别个案之意见及指导。 期限 二零一七年续订协议期限由二零一七年三月一日起至二零一八年二月二十八日止，为 期一年。本公司或 AFS 香港任何一方可於二零一七年续订协议期限届满不少於一个月 前向对方发出书面通知，就本公司及 AFS 香港双方同意下就该等之条款及条件续订二 零一七年续订协议。 代价及付款条款 根据二零一七年续订协议，本公司须向 AFS 香港支付顾问费，该等费用乃经双方合理 磋商，并参考 AFS 香港及/或 AFS 日本有关部门（包括预算管理部、海外业务支援 部、会计及财务部、人力资源部、资讯科技规划部、资讯科技资讯保安部、风险管理 及合规部及稽核部）於截至二零一七年二月二十八日止年度就提供服务予本集团所产 生之营运费用而厘定。代价之厘定亦参考本集团持续集中之业务营运扩充和 AFS 香港 及/或 AFS 日本就向本集团於截至二零一八年二月二十八日止年度提供服务事宜而投放 更多额外人手，尤其在人力资源培训及发展、风险管理及内部监控、分行进一步现代 化、提升信用管理及中国业务管理方面。 顾问费用应於收到 AFS 香港寄发之发票後按月支付。 年度上限 按二零一七年续订协议项下，截至二零一八年二月二十八日止年度之最大年度应付交 易总额预计为14,900,000港元（「 年度上限」）。 按商务顾问服务协议项下，截至二零一七年二月二十八日止两个年度由本公司付予 AFS香港之年度交易总额分别约为5,817,000港元及11,567,000港元。 3 年度上限已参照 (i) 过往交易金额；(ii) 由於在人力资源培训及发展、风险管理及内部 监控、分行进一步现代化、提升信用管理及中国业务管理方面投放更多额外资源， AFS 香港及/或AFS 日本各相关部门由二零一七年三月一日至二零一八年二月二十八日 期间就提供服务预计包含较高的营运支出；及 (iii) 本集团持续集中之业务营运扩充而 厘定。 进行交易之理由 董事会深信，服务乃针对本集团的独有需求和情况而提供，并将有助本集团获取 AFS 香港和 AFS 日本於消费融资行业上之专业知识及经验。透过该等服务，本集团可能会 进一步改善其生产效率、信用评分流程及坏账管理，有利其加强集中於香港和中国两 地之业务增长。在消费融资行业上拥有同等专业知识及/或经验的独立第三方可能无法 向本集团提供该等服务。 各董事（包括独立非执行董事）认为订立二零一七年续订协议乃依据本公司一般及日 常业务，二零一七年续订协议之条款乃属一般商业条款；且二零一七年续订协议之条 款及年度上限均属公平合理，并符合本集团及本公司股东之整体利益。 上市规则之涵义 AFS 香港持有本公司已发行股本约 52.73%，为本公司控股股东。AFS 香港乃 AFS 日 本全资拥有附属公司。因此，根据上市规则第 14A 章项下，AFS 香港为本公司之关连 人士及二零一七年续订协议构成本公司持续关连交易。 由於年度上限之适用百分比率超过 0.1% 但低於 5%，二零一七年续订协议须遵从申 报、公告及年度审阅规定，但无须按上市规则第 14A 章项下规定经由独立股东批准。 概无董事於二零一七年续订协议项下拟进行的交易中拥有重大权益，惟森山高光先生 乃 AFS 日本董事。因此，森山高光先生就批准二零一七年续订协议之董事会决议案上 放弃表决。 一般事项 本集团主要从事提供消费信贷融资服务，包括签发信用卡及提供私人贷款融资及汽 车、家庭用品及其他消费产品等租购融资、保险代理及经纪业务，以及小额贷款业 务。 4 AFS 香港乃一间投资控股公司。 AFS 日本乃一间银行控股公司，其附属公司分别从事银行业务、信用卡业务及其他业 务。AFS 日本受日本金融厅监控及管制。AFS 日本，原名为 AEON Credit Service Co., Ltd. （「 ACS 日本」），於消费融资行业中拥有丰富技术和专业知识。於二零一三年 四月一日，透过管理一体化及与 AEON Bank Ltd. 进行股份转换後，ACS 日本转型成 为一间银行控股公司，而 AEON Bank Ltd. 亦成为其旗下全资拥有附属公司。与此同 时，ACS 日本改名为 AFS 日本。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下用词具如下涵义： 「二零一七年续订协议」 本公司与 AFS 香港於二零一七年三月一日订立之商务顾问 服务协议，其主要条款载於本公告内 「 AFS 香港」 永旺金融服务（香港）有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司 「 AFS 日本」 AEON Financial Service Co., Ltd.，一间於日本注册成立之 有限公司，其股份於东京证券交易所上市 「商务顾问服务协议」 本公司与 AFS 香港於二零一五年四月二十七日订立之商务 顾问服务协议，并於二零一六年三月一日续订续订协议 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 AEON 信贷财务（亚洲）有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 港币，香港之法定货币 「上市规则」 联交所制定的证券上市规则 5 「服务」 特别为消费融资行业之谘询及顾问服务，包括但不限於业 务策略、市场策略、本集团架构策略、融资安排、风险管 理、营运稽核及投资机会方面提供一般性及针对个别个案 之意见及指导 「联交所」 香港联合交易所有限公司 承董事会命 董事总经理 田中秀夫 香港，二零一七年三月一日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事田中秀夫先生（董事总经理）、高艺�女 士、和田清先生、深山友晴先生及细川彻先生；非执行董事森山高光先生（主席）； 及独立非执行董事李澄明先生、黄显荣先生及林谦二先生。