香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CCLandHoldingsLimited 中渝置地控股有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） 网址:www.ccland.com.hk (股份代号:1224) 非常重大收购事项 收购利德贺大楼 於2017年3月1日（英国时间），本公司的一间全资附属公司作为买方及本公司作为 买方担保人与卖方及Oxford担保人订立协议，据此，卖方有条件同意出售及买方有条 件同意购买（透过收购销售股份及偿还目标集团的股东贷款）利德贺大楼的100%权 益，总代价为约1,135百万英镑（相等於约11,009.5百万港元），并需按照协议（根据 利德贺大楼的协定物业价值1,150百万英镑（相等於约11,155百万港元））作调整。 一般事项 由於一项适用百分比率超过100%，协议及其项下拟进行的交易构成本公司的非常重 大收购事项，根据《上市规则》须符合有关通知、公告、通函及股东批准的规定。 因应准备将载入通函的所需报告及财务资料所需的预期最短时间，本公司将尽快向股东寄发通函，当中将载有(其中包括)协议的进一步详情及股东特别大会通告。倘成交於目标成交日期进行，预期通函须於2017年4月3日或以前寄发。倘寄发通函延迟至2017年4月3日以後，本公司将适时根据《上市规则》的规定作进一步公告。1. 协议 董事会欣然宣布，於2017年3月1日（英国时间），本公司透过其全资附属公 司订立协议，其主要条款概列如下: 1.1 日期 2017年3月1日（英国时间） 1.2 订约方 买方: 翠创投资有限公司 买方担保人: 中渝置地控股有限公司 卖方: (i) Union Property Holdings (London) Limited及 (ii) Oxford PropertiesEuropeanGPInc.，作为OxfordPropertiesEuropean HoldingsLimitedPartnership的一般合夥人 Oxford担保人: OxfordJerseyHoldingCompanyLimited，Oxford卖方的担保人 经作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，卖方、Oxford担保人及 彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 1.3 拟收购的资产 买方有条件同意: (i) 向BL卖方购买目标公司资本中已发行普通“B”股64股每股为1英镑的股 份，及目标公司已发行普通“C”股300股每股为1英镑的股份(合称「BL 股份」)（实质相当於目标公司50%的权益);及 (ii) 向Oxford卖方购买目标公司资本中已发行普通“A”股64股每股为1英镑 的股份 (「Oxford 股份」，连同BL股份统称为「销售股份」)（实质 相当於目标公司其余50%的权益)。 销售股份构成目标公司全部已发行股本。目标公司为物业公司全部已发行股本的法定及实益拥有人，而物业公司则是利德贺大楼的法定及实益拥有人。 1.4 代价及付款条款 根据协议，预期买方应以现金支付的总金额为约1,135百万英镑（相等於约 11,009.5百万港元），当中包括(i)销售股份的初步代价770.7 百万英镑（相等於 约7,475.8 百万港元）(「初步代价」)(将平均支付予卖方)及(ii) 买方将偿还目标集团於成交时尚未偿还的股东贷款。卖方估计（假设成交将於目标成交日期 进行)，该金额为364.3 百万英镑（相等於约3,533.7 百万港元）。 初步代价的金额为卖方目前估计目标集团於目标成交日期的资产净值。 成交後调整 成交後，初步代价将须作以下调整: (a) 加上成交资产负债表所示目标集团於成交日期的资产净值(「最终代价」) 超出初步代价的金额（如有）;或 (b) 减去最终代价少於初步代价的金额（如有）。 此外，卖方同意补充的免租及租金保证金额将於成交资产负债表上示为负债，而成交资产负债表中目标集团的资产净值将为减去该笔金额後之价值。於本公告日期，假设成交於目标成交日期进行，估计该金额约为12.7 百万英镑（相等於约123.2 百万港元）。 於成交日期後的30个营业日内，卖方须准备(或促使准备)并提供成交资产负 债表拟本予买方。成交资产负债表拟本获同意或确定後，买方或卖方(视情况而定）须於成交资产负债表获同意或确定之日後的5个营业日内，结清初步代价与最终代价的任何差额或余额。 付款时间、按金及其发放 初步代价将根据协议以下列方式结算及发放: (i) 於协议签订时，买方已支付287.5百万英镑（相等於约2,788.8百万港元） 至BL卖方律师 (作为保存人)的账户(「保存人账户」)，该等金额包括 (a)30百万英镑（相等於约291百万港元）的初步保证金额(「初步保证金额」);及(b)257.5百万英镑（相等於约2,497.8百万港元）的初步持有资金(「初步持有资金」); (ii) 倘先决条件未能於: (1) 目标成交日期前5个营业日当日（或买方及卖方书面同意的较短时 间）或以前达成，初步保证金额将在目标成交日期发放予卖方; (2) 第一个最後截止日期前5个营业日当日（或买方及卖方书面同意的 较短时间）或以前达成，初步持有资金中的10百万英镑（相等於 约97百万港元）将订为额外保证金额(「进一步保证金额」); (3) 最後截止日期或以前达成，(aa)进一步保证金额将发放予卖方（但 不影响卖方在协议项下的任何其他权利或补偿）;及(bb)初步持有 资金余款247.5百万英镑（相等於约2,400.8百万港元）将归还买方; (iii) 倘先决条件已达成并进行成交，初步保证金额（倘未发放）、进一步保 证金额（倘未发放）及初步持有资金（或其余额（如适用））（连同应计利息）将於成交时发放予卖方，而买方将於成交时结清初步代价减去287.5百万英镑（相等於约2,788.8百万港元）的应付金额。 总括而言，倘先决条件未能於最後截止日期或以前达成，为数共40百万英镑（相等於约388百万港元）的金额将於最後截止日期发放予卖方（但不影响卖方在协议项下的任何其他权利或补偿）。倘先决条件未能於最後截止日期或之前达成，本公司将根据《上市规则》的要求适时遵守其披露责任。 1.5 先决条件 成交须待股东於本公司的股东大会上通过决议案，批准协议及其项下拟进行的 交易後方告作实。如下述题为“一般事项 ”一节所披露，�於张松桥先生已承 诺促使FameSeekerHoldingsLimited(「FameSeeker」) 及兴业有限公司(「兴业」)（合共持有全部已发行股份约50.41%）投票赞成该决议案，预期该决议案将於股东特别大会上获得股东通过。 1.6 成交 成交将於:(a)先决条件获达成之日後的第5个营业日当日(或买方及卖方同意的 较短时间);(b)根据成交延期(定义见下文)而厘定的其他日期;或(c)订约方以书面同意的任何其他日期进行。 如先决条件已达成但成交因买方或卖方其中一方不能履行其成交责任而未能进行，守约方将有权为成交定立新日期，而该日期不得少於原先成交日期後 10个营业日但不得多於20个营业日(「成交延期」)。如成交在根据成交延期而定的新成交日期仍未能进行，守约方可终止协议。 1.7 担保及保证 本公司为买方履行其於协议及税务契据项下的责任及义务(包括但不限於付款 责任)作担保。Oxford 担保人为Oxford卖方履行其於协议及税务契据项下的责任及义务作担保。 1.8 终止及违约 如先决条件未能在最後截止日期或以前达成，或在最後截止日期前订约方书面同意先决条件已无法在最後截止日期或以前�Q成，协议将自动终止。 倘先决条件已获达成但成交因卖方违约而无法进行，而买方终止协议，(i)所 有届时於保存人账户中的金额（连同应计利息）将归还予买方; 及(ii) 任何此 前已按协议发放予卖方的金额将退还买方。反之，倘先决条件已获达成但成交因买方违约而无法进行，而卖方终止协议，所有届时於保存人账户中的剩余金额（即最多为287.5百万英镑（相等於约2,788.8百万港元））连同应计利息将发放予卖方。 2. 厘定代价的基准 收购事项的代价乃经参考目标集团於2016年12月31日的未经审核财务资料 所示的目标集团估计净资产值且就该等估计净资产值作出於目标成交日期成 交之相应调整、利德贺大楼於2017年2月21日的协定物业价值1,150百万英 镑（相等於约11,155百万港元），及目标集团2016年12月31日的未经审核财务资料所示的目标集团尚未偿还的股东贷款且就该等尚未偿还的股东贷款作 出於目标成交日期成交之相应调整後的估计金额 364.3 百万英镑（相等於约 3,533.7百万港元）後，由协议订约方公平磋商并按一般商业条款订立。收购事项的总代价将以本集团的内部及外部资源，包括股权及/或债务融资(如适用)支付。本公司将於通函中就资金来源（目前暂未确实）的分配提供进一步资料。 3. 卖方及Oxford担保人的资料 就董事所深知及尽悉，BL卖方主要业务为投资控股。BL卖方的最终控股公司 TheBritishLandCompanyPLC为一个在伦敦证券交易所上市的房地产投资信 托基金，其主要业务为持有位於英国的商业物业作投资之用。 就董事所深知及尽悉，Oxford卖方为Oxford Properties European Holdings Limited Partnership的一般合夥人，而Oxford Properties European Holdings LimitedPartnership为OxfordPropertiesGroup 「( OxfordProperties」)的成员。 Oxford Properties的业务为替Ontario Municipal Employees Pension System (「OMERS」) （一个为加拿大安大略省内的行政区、 学校董事局、紧急服 务及地方机构的成员进行退休金投资及管理的界定福利退休基金计划）作房地 产投资、发展及管理。Oxford 担 保人主要业务为投资控股，其亦是OxfordProperties的成员及由OMERS间接拥有。 4. 利德贺大楼及目标集团的资料 利德贺大楼为一幢逾46层的商业大楼，由约610,000平方尺的写字楼及零售 楼面组成。大楼绝大部份租出予多名租户，该等租赁的尚余租赁期加权平均值 为约13年(其中逾10年为确定租赁期)。大楼的租户群包括大型国际保险公司， 以及金融机构、科技及专业服务企业。利德贺大楼现时每年租金收入约在40.2 百万英镑（相等於约389.9百万港元）上下。利德贺大楼由RogersStirkHarbour + Partners设计，并於2014年由TheBritish Land Company PLC及Oxford Properties的合营企业发展。该物业占地0.94亩(0.38公顷)及上延到736英尺 高。根据收购事项条款的对等基础，利德贺大楼初步估值为约1,150百万英镑 （相等於约11,155百万港元）。该初步估值为独立专业估值师就收购事项采纳直接比较法直接比较该待估值物业与市场上现存的其他可资比较的物业及销售数据後得出的初步估值结果。 据董事通过卖方所知悉，目标集团直接或间接持有利德贺大楼(及其附属事项)。於本公告日期，目标公司除了物业公司外，还持有其他两间公司(「豁除公司」):(i)LeaderhallDevelopmentCompanyLimited，一间於英格兰及威尔斯注册成立的公司，其主要业务为物业公司提供发展管理服务;及(ii)122LeadenhallStreetLimited，一间於英格兰及威尔斯注册成立的公司，现为不活动公司。根据协议，卖方将促使目标公司在成交前完成出售豁除公司，而卖方将向买方集团(在成交後包括目标集团)就买方集团可能因(其中包括)豁除公司相关及其他若干事项而导致其遭受的任何损失及负债提供弥偿保证(於若干限制下)。 目标公司(按未经合并基础)及物业公司各自的财务资料如下�s (1)目标公司 截至2016年 截至2015年 3月31日止年度 3月31日止年度 百万英镑 百万英镑 (相等於百万港元) (相等於百万港元) (未经审核) (未经审核) 税前净亏损 0.1 0.1 (1) (1) 税後净亏损 0.1 0.1 (1) (1) 於2016年 3月31日 百万英镑 (相等於百万港元) (未经审核) 净资产 85.4 (828.4) (2) 物业公司 截至2016年 截至2015年 3月31日止年度 3月31日止年度 百万英镑 百万英镑 (相等於百万港元) (相等於百万港元) (未经审核) (未经审核) 税前净利润 140.6 202.2 (1,363.8) (1,961.3) 税後净利润 140.6 202.2 (1,363.8) (1,961.3) 於2016年 3月31日 百万英镑 (相等於百万港元) (未经审核) 净资产 498.6 (4,836.4) 5. 买方及本集团的资料 买方为於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司。其主要业务为投资控股。本集团的主要业务为发展及投资房地产以及财务投资。 6. 交易的理由及裨益 收购利德贺大楼符合本集团投资於全球发达城市优质物业的业务策略。利德贺 大楼为伦敦主要金融及保险区内一幢标志性获奖大厦。利德贺大楼於2014年建成，为世界级的摩天大厦及写字楼，拥有可提供稳固经常性租金的可观租赁组合，其将由本集团持作投资物业以提供作长期的资本增长。预期利德贺大楼可为本集团提供稳定及强大的经常性收入及确认本集团在国际物业市场的地位。 董事认为，协议的条款经过公平磋商并为一般商业条款，协议的条款属公平合理，并符合本集团及股东的整体利益。 7. 一般事项 由於一项适用百分比率超过100%，协议及其项下拟进行的交易构成本公司的 非常重大收购事项，根据《上市规则》须符合有关通知、公告、通函及股东批准的规定。 本公司为审议及酌情批准协议及其项下拟进行的交易的相关普通决议案而将举行股东特别大会。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此，概无股东须於股东 特别大会上放弃投票。於本公告日期，Fame Seeker及兴业合共持有已发行股 份约50.41%。於协议当日，张松桥先生持有FameSeeker及兴业各自的100% 权益，并向卖方不可撤销地承诺促使FameSeeker及兴业投票赞成批准协议及其项下拟进行交易的决议案。 因应准备将载入通函的所需报告及财务资料所需的预期最短时间，本公司将尽快向股东寄发通函，当中将载有(其中包括)协议的进一步详情及其项下拟进行的交易、目标集团相关的财务资料、经扩大集团的备考财务报表、利德贺大楼 的估值报告及股东特别大会通告。倘成交於目标成交日期进行，预期通函须於 2017年4月3日或以前寄发。倘寄发通函延迟至2017年4月3日以後，本公司将适时根据《上市规则》的规定作进一步公告。 8. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 协议项下的收购事项 「协议」 指 买方、本公司、卖方及Oxford 担保人就收购 事项订立的日期为2017年3月1日（英国时间） 的协议 「BL卖方」 指 UnionPropertyHoldings(London)Limited，一间於 英格兰及威尔斯注册成立的公司 「董事会」 指 董事会 「买方」 指 翠创投资有限公司，一间於英属处女群岛注册 成立的有限公司，由本公司间接全资拥有 「本公司」 指 中渝置地控股有限公司，一间於百慕达注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「成交」 指 收购事项根据协议成交 「成交资产负债 指 根据协议，由卖方准备并经买方及卖方同意或 表」 确定的目标集团於成交日期的综合资产负债 表 「成交日期」 指 根据协议进行成交的日期 「先决条件」 指 载於本公告题为「先决条件」一节的先决条件 「董事」 指 本公司董事 「最後截止日期」 指 2017年6月28日，或协议订约方约定的任何其 他日期 「第一个最後截 指 2017年5月25日，或协议订约方约定的任何其 止日期」 他日期 「英镑」 指 英镑，大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货 币 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「独立第三方」 指 非为本集团关连人士（定义见《上市规则》）， 并独立於及与本集团及其关连人士无关连的 独立第三方 「初步代价」 指 具有本公告题为「代价及付款条款」一节所赋 予的涵义 「利德贺大楼」 指 LeadenhallBuilding，位於伦敦LeadenhallStreet 122号，EC3V 4PE (122 Leadenhall Street, London EC3V 4PE) 的永久业权物业，及部份 LeadenhallStreet上空的租赁物业 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「Oxford担保人」 指 OxfordJerseyHoldingCompanyLimited，一间 於泽西注册成立的公司，根据协议为Oxford卖 方的担保人 「Oxford卖方」 指 Oxford Properties European GP Inc.,，Oxford Properties European Holdings Limited Partnership(安大略省有限合夥) 的一般合夥人 「物业公司」 指 LeadenhallPropertyCo(Jersey)Ltd，一间於泽 西注册成立的私人公司，利德贺大楼的注册拥 有人 「销售股份」 指 具有本公告题为「拟收购的资产」一节所赋予 的涵义 「卖方」 指 BL 卖方及 Oxford 卖方的统称，彼等各自均 称为「卖方」 「股东特别大会」 指 就批准协议及其项下拟进行的交易本公司将召 开的股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「保存人账户」 指 具有本公告题为「代价及付款条款」一节所赋 予的涵义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 LeadenhallHoldingCo(Jersey)Ltd，一间於泽西 注册成立的私人公司 「目标成交日期」 指 2017年4月25日，或协议订约方约定的任何其他 日期 「目标集团」 指 目标公司及物业公司 「税务契据」 指 买方与卖方将於成交日期订立的税务契据，据 此，卖方为契诺人按照该契据的条款向买方作 出支付目标集团若干税项负债的契诺 「%」 指 百分比 承董事会命 副主席兼董事总经理 林孝文 香港，2017年3月1日 於本公告日期，董事会包括执行董事张松桥先生、林孝文医生、曾维才先生、黄志强先生、梁振昌先生及梁伟辉先生；以及独立非执行董事林健锋先生、梁宇铭先生及黄龙德博士。 就本公告而言，英镑的金额经以1英镑兑9.7港元的汇率换算，惟该等汇率仅供说明 之用，概不表示任何英镑或港元金额已、可能已或可按上述汇率或任何其他汇率兑换。