香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 TEMPUS HOLDINGS LIMITED 腾邦控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6880） 有关租赁协议的持续关连交易 租赁协议 二零一七年三月一日，KK VI（I 本公司间接全资附属公司）与腾邦资产（香港）就向 腾邦资产（香港）出租物业一订立租赁协议一，年期自二零一七年三月二日起计为 期三年，月租金359,600港元。 二零一七年三月一日，KK VII（I 本公司间接全资附属公司）与深圳腾邦物流就向 深圳腾邦物流出租物业二订立租赁协议二，年期自二零一七年三月二日起计为期 三年，月租金471,025港元。 上市规则的涵义 於本公告日期，锺先生为本公司非执行董事及主要股东。腾邦资产（香港）由锺先 生间接拥有67%权益及被视为锺先生的联系人，因此为本公司关连人士。因此， 根据上市规则第十四A章，租赁协议一及其项下拟进行的交易构成本公司的持续 关连交易。 �C1�C 根据上市规则第14A.07(1)条，深圳腾邦物流（本公司主要股东）为本公司关连人 士。因此，根据上市规则第十四A章，租赁协议二及其项下拟进行的交易构成本 公司的持续关连交易。 由於租赁协议及其项下拟进行交易（按合共基准）的最高适用百分比率高於0.1%但 低於5%，因此订立租赁协议须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度 审阅规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。 租赁协议一 二零一七年三月一日，KKVI（I 本公司间接全资附属公司）与腾邦资产（香港）就向腾 邦资产（香港）出租物业一订立租赁协议一，年期自二零一七年三月二日起计为期三 年，月租金359,600港元。租赁协议一的主要条款如下： 日期 二零一七年三月一日 订约方 (i) KKVI（I 作为业主）；及 (ii) 腾邦资产（香港）（作为租户） 物业 香港德辅道西9号京光商业中心28楼 可出租面积 约7,192平方尺 年期 三年，自二零一七年三月二日起计及於二零二零年三月一日届满（包括首尾两日） �C2�C 月租金 359,600港元（包括管理费、地租及政府差饷，但不包括其他费用及开支 ），乃按每 月每平方尺50港元的价格计算，并应於每历月首日以电汇或支票预付。 月租金乃参考邻近其他可资比较物业的月租金以及管理费、地租及政府差饷的估计 金额，经公平磋商後厘定。 租赁协议二 二零一七年三月一日，KK VII（I 本公司间接全资附属公司）与深圳腾邦物流就向深 圳腾邦物流出租物业二订立租赁协议二，年期自二零一七年三月二日起计为期三 年，月租金471,025港元。租赁协议二的主要条款如下： 日期 二零一七年三月一日 订约方 (i) KKVII（I 作为业主）；及 (ii) 深圳腾邦物流（作为租户） 物业 香港德辅道西9号京光商业中心29楼（包括天台） 可出租面积 约9,420.5平方尺 年期 三年，自二零一七年三月二日起计及於二零二零年三月一日届满（包括首尾两日） �C3�C 月租金 471,025港元（包括管理费、地租及政府差饷，但不包括其他费用及开支 ），乃按每 月每平方尺50港元的价格计算，并应於每历月首日以电汇或支票预付。 月租金乃参考邻近其他可资比较物业的月租金以及管理费、地租及政府差饷的估计 金额，经公平磋商後厘定。 年度上限总额 本公司预计於租赁协议年期内，年度上限总额将会如下： 自二零一七年 自二零一八年 自二零一九年 三月二日至 三月二日至 三月二日至 二零一八年 二零一九年 二零二零年 三月一日 三月一日 三月一日 租赁协议一 4,315,200港元 4,315,200港元 4,315,200港元 租赁协议二 5,652,300港元 5,652,300港元 5,652,300港元 年度上限总额 9,967,500港元 9,967,500港元 9,967,500港元 董事（包括独立非执行董事）在计算租赁协议的年度上限总额时，已考虑香港可资比 较物业的现行市价。 有关各订约方的资料 本集团主要从事健康及保健产品的开发及销售以及跨境商贸业务。 KK VII及KK VIII均为於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，彼等主要资产分 别为物业一及物业二。 深圳腾邦物流为一间在中国注册成立的公司，主要从事物流和仓储业务。 �C4�C 腾邦资产（香港）为一间在香港注册成立的公司，其主要业务为资产管理业务。 订立租赁协议的理由 订立租赁协议将有助於本公司(i)通过出租物业确保稳定收入；及(ii)於本公司现有 香港主要营业地点的租约届满前更好地利用闲置资产。租赁协议的条款乃由各订约 方按正常商业条款经公平磋商後达致。租金金额乃参考上文「年度上限总额」一节所 述因素厘定。 根据上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，租赁协议（包括年度上限总额）乃 按正常商业条款订立，且租赁协议的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 於本公告日期，锺先生为本公司非执行董事及主要股东。腾邦资产（香港）由锺先生 间接拥有67%权益及被视为锺先生的联系人，因此为本公司关连人士。因此，根据 上市规则第十四A章，租赁协议一及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交 易。 根据上市规则第14A.07(1)条，深圳腾邦物流（本公司主要股东）为本公司关连人 士。因此，根据上市规则第十四A章，租赁协议二及其项下拟进行的交易构成本公 司的持续关连交易。 由於租赁协议及其项下拟进行交易（按合共基准）的最高适用百分比率高於0.1%但低 於5%，因此订立租赁协议须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审阅 规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。 �C5�C 释义 除文义另有所指外，在本公告内，下列词语及短语具有以下涵义： 「年度上限总额」 指 本集团根据租赁协议应收租金的年度最高总额 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 腾邦控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「KKVII」 指 KKVII(BVI)Limited，一间於英属处女群岛注册 成立的有限公司，为本公司全资附属公司 「KKVIII」 指 KK VIII (BVI) Limited，一间於英属处女群岛注 册成立的有限公司，为本公司全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「锺先生」 指 锺百胜先生，本公司主席兼非执行董事 �C6�C 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「物业」 指 物业一及物业二 「物业一」 指 香港德辅道西9号京光商业中心28楼 「物业二」 指 香港德辅道西9号京光商业中心29楼（包括天台） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的已发行普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「深圳腾邦物流」 指 深圳市腾邦物流股份有限公司，一间於中国注册 成立的公司，为本公司主要股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「腾邦资产（香港）」 指 腾邦资 产（ 香 港）有限公司，一间於香港注册成立 的公司，由锺先生间接拥有67%权益及被视为锺 先生的联系人 「租赁协议一」 指 KK VII与腾邦资产（香港）就租赁物业一订立的日 期为二零一七年三月一日的租赁协议，年期自二 零一七年三月二日起计为期三年，月租金359,600 港元 �C7�C 「租赁协议二」 指 KKVIII与深圳腾邦物流就租赁物业二订立的日期 为二零一七年三月一日的租赁协议，年期自二零 一七年三月二日起计为期三年，月租金471,025港 元 「租赁协议」 指 租赁协议一及租赁协议二 「%」 指 百分比 承董事会命 腾邦控股有限公司 主席 锺百胜 香港，二零一七年三月一日 於本公告日期，董事会包括三名执行董事，即李东明先生、黄镜恺先生及叶志礼先生，两名非执行 董事，即锺百胜先生及张艳女士，以及三名独立非执行董事，即韩彪先生、黄烈初先生及李琪先生。 �C8�C