香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并非要约出售或邀请要约购买任何证券，而本公布或其任何内容亦不构成任何合约或承诺之基础。本公布并非在美国出售证券之建议。本公布及其任何副本不得带入美国或在美国分发。有关证券并无亦不会根据一九三三年美国证券法（经修订）登记，未办理登记或未获豁免登记则证券不得在美国发售或出售。证券不会在美国进行公开发售。 BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS)LIMITED 北京建设（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：925） 二零二零年到期300,000,000美元4.375%利率担保债券 及 根据上市规则第13.18条作出之披露 兹提述本公司日期为二零一七年三月一日之公布，内容有关建议由发行人发行由本公司担保之债券。 董事会欣然宣布，本公司及发行人就二零一七年三月一日之债券发行与联席牵头经办人及账簿管理人订立认购协议。 於扣除经办人之管理及销售佣金以及其他成本後（但 扣除若干交易相关开支 前），认购债券所得款项净额估计为约292,000,000美元。 本集团拟将自债券所收取之所得款项净额用作本集团一般营运资金、企业用途及资本开支。 本公司将向联交所申请批准以仅向专业投资者发行债务证券之方式买卖债券。 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年三月一日之公布，内容有关建议由发行人发行由本公司担保之债券。 董事会欣然宣布，本公司及发行人就二零一七年三月一日之债券发行与联席牵头经办人及账簿管理人订立认购协议。 认购协议 日期 二零一七年三月一日 认购协议订约方 (a) 发行人； (b) 本公司作为担保人；及 (c) 联席牵头经办人及账簿管理人。 CreditSuisse Securities (Europe) Limited、星展银行有限公司及国泰君安证券（香 港）有限公司为债券发售及销售之联席牵头经办人及账簿管理人。据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，联席牵头经办人及账簿管理人为独立第三方，并非本公司关连人士。 债券及本公司作出之担保并未亦将不会根据美国证券法进行登记。因此，债券仅遵照美国证券法S规例在美国境外提呈发售或出售。债券不会向香港公众人士发售。 债券之主要条款 提呈发售之债券 发行人将发行初始本金总额300,000,000美元之债券，除非根据债券条款於其到期前赎回，否则债券将於二零二零年三月八日到期，惟须受完成之若干条件所限。 於到期後，债券应按照其本金及其应计利息支付。 发行价 99.307% 面值 债券之面值将为200,000美元及如超过该数目则为1,000美元之完整倍数。 利息 债券将按4.375%之年利率计息，须自二零一七年九月八日起於每年之三月八日及九月八日每半年期末支付。 债券之地位及担保 债券将构成发行人之直接、非後偿、无条件及（受限於条件）无抵押之责任以及彼此之间在任何时间将处於平等地位且并无任何优先权，并至少与发行人所有其他现有及未来无抵押及非後偿责任处於同等受偿地位，惟须受限於条件，而适用法例可能规定之有关例外情况则除外。 除适用法例可能规定之有关例外情况外及受限於条件者，本公司於担保项下之责任於任何时间至少与其所有其他现有及未来无抵押及非後偿责任享有同等地位。 安慰函 北京北控置业有限责任公司已就债券向债券持有人发出日期为二零一七年三月一日之安慰函。安慰函并不构成北京北控置业有限责任公司就发行人及本公司於债券下之责任作出之担保。 失责事件 条件项下之失责事件包括： (a) 发行人及本公司未能於有关支付到期日就任何债券支付本金或溢价，或发行 人及本公司未能於有关支付到期日後起计14日内支付任何债券利息； (b) 发行人或本公司未能履行或违反债券之任何契诺或协议（上文条款(a)所指定 之失责除外），而该项失责或违约行为於(a)受托人向发行人或本公司或(b)持有债券本金总额25%或以上之持有人向发行人或本公司发出书面通知後连续30日期间持续存在，以及上述各个情况下向受托人发出书面通知後连续30日期间持续存在； (c) 就发行人、本公司或本公司任何附属公司之任何债务或担保，而所有该等人 士之所有该等债务总计未偿还本金额为40,000,000美元（或其美元等值）或以上而言，无论有关债务属目前存在或将在以後产生，(i)失责事件导致其持有 人於所示到期日前宣布有关债务到期及应付及�u或(ii)於到期时未能支付本金、利息或溢价； (d) 就向发行人、本公司或本公司任何附属公司发出且未付或未获解除之一项或 多项最终付款裁决或命令，於(i)该最终裁决或命令记录在案後或(ii)就安置安 排（定义见下文）而言，於有关最终裁决或命令规定支付或解除之最後期限後连续90日期间，导致针对所有该等人士之未偿还及未付或未获解除之所有该等最终裁决或命令之总金额超过60,000,000美元（或其美元等值）（「限定金额」），而於该期间并无因上诉待决或其他情况而暂缓执行，惟前提是诚如日期为二零一七年三月一日就债券而刊发之发售通函内所述由光明广场占用之土地所作出之安置安排（「安置安排」）之任何该等最终裁决或命令而言或与其有关之未偿还总金额不超过65,900,000美元（或其美元等值）并不构成本文(d)段中之失责事件，该金额亦不计入限定金额之厘定内。为免存疑，倘就安置安排而言或与其有关之任何最终裁决或命令之金额超过65,900,000美元（或其美元等值），有关差额将计入限定金额之厘定内； (e) 发行人、本公司或本公司任何主要附属公司（定义见条件）为（或按法律或被 法庭视为或可被视为）无力偿债或破产或无力支付其债务（不论实际或或有 债务）、停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重大部分（或某一特定类别）债务；或处於条件所述之其他类似情况； (f) (i)对发行人、本公司或本公司任何主要附属公司作出终止、清盘或解散、破 产管理或司法管理命令或就此通过有效决议案；或(ii)发行人、本公司或本公司任何主要附属公司停止或威胁停止进行其所有或绝大部分的业务或营运， 就(i)或(ii)段而言，下列情况则除外，(A)按照债券持有人特别决议案批准之条款进行重整、联合、重组、合并或综合；(B)倘本公司任何主要附属公司终止、清盘或解散之原因为偿债终止、清盘或解散；或(C)本公司任何主要附属公司因按公平磋商原则出售而终止有关业务或营运。为免存疑，就债券而刊 发日期为二零一七年三月一日之发售通函内「本集团之概述－近期发展」所 述之任何交易之签立及�u或完成并不构成本文(f)段之失责事件； (g) 对发行人、本公司或本公司任何主要附属公司之物业、资产或收入之任何重 大部分於判决前提出的扣押、扣留、执行、检取或实施、执行或提出其他法律程序，并且於60日内未获解除； (h) 产权负担人接管或当行政或其他接管人或破产管理人或其他类似人员获委任 接管发行人、本公司或本公司任何主要附属公司（视情况而定）的物业、资产或收入之全部或任何重大部分，并且於60日内未获解除； (i) 发行人、本公司或本公司任何主要附属公司以其全体债权人（或其任何类别 之债权人）为受益人而作出转易或转让或与其全体债权人（或其任何类别之债权人）订立任何重组协议或其他安排； (j) 任何人士采取任何步骤而将导致发行人、本公司或任何本公司附属公司之全 部或重大部分资产遭检取、强制收购、没收或国有化，以致发行人、本公司或本公司任何主要附属公司（倘适用）不得对其物业、资产或收入之全部或任 何重大部分行使正常控制权（倘就该等资产尚未被检取、强制收购、没收或国有化而言）； (k) 北京市政府宣布其任何延期付款责任； (l) 发行人不再为本公司直接或间接全资拥有及控制之附属公司； (m) 债券、担保或有关债券之各协议为或成为不能强制执行或无效； (n) 任何就发行人或本公司於债券下、担保或有关债券之各协议所需履行之责任 之规例、判令、同意、批准、许可或其他授权之有效性或可强制执行性届满或遭撤销、撤回或终止或以其他方式不再具十足效力及效用或予以修订；及(o) 根据任何相关司法权区法律，发生与(d)至(n)段（包括首尾两段）所述事件具有或可能具有类似影响之任何事件。 倘有关债券之失责事件发生并持续，受托人可酌情决定及当持有当时未偿付债券本金总额至少25%之持有人以书面形式作出要求或按特别决议案有所指示之情况下向发行人发出通知，表明债券之本金额连同任何应计利息（倘适用）将即时到期并须立即支付。 选择赎回 发行人向债券持有人发出不少於30日且不超过60日之 通 知（该通知为不可撤销） 後，可随时赎回整体而非部分债券，而赎回价相等於提前赎回价格。 控股股东之特定履约责任 倘发生控制权变动（定义见下文）事件，各债券持有人将有权按有关持有人之选择要求发行人按其债券本金额之101%（连同应计利息）赎回全部或仅部分该等持有人之债券，惟须受条件所限。 倘发生下列情况，则为「控制权变动」： (a) 北京市人民政府国有资产监督管理委员会并无通过北京控股集团有限公司或 其他公司在其监控下直接或间接持有北京北控置业有限责任公司至少50.1% 之已发行及在外流通股本或并不控制北京北控置业有限责任公司；或 (b) 倘任何人士於截止日期并无或不会视作拥有本公司之控制权，则有关人士或 该等人士一致行动（北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京北控置 业有限责任公司或北京控股集团有限公司或彼等任何各自之附属公司除外） 将共同取得本公司之控制权；或 (c) 本公司综合或合并或出售或转让其全部或绝大部分资产予任何其他人士（北 京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京北控置业有限责任公司或北京控股集团有限公司或彼等任何各自之附属公司除外），除非有关综合、合并、出售或转让将不会导致其他人士取得本公司或继承实体之控制权；或 (d) 一名或以上人士（北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京北控置业 有限责任公司或北京控股集团有限公司或彼等任何各自之附属公司除外）取 得本公司全部或绝大部分已发行股本之法定或实益拥有权；或 (e) (i)北京北控置业有限责任公司不或不再直接或间接（不论透过拥有股本、拥 有投票权、合约或以其他方式获得）拥有本公司已发行股本逾40%之投票权 及�u或(ii)北京北控置业有限责任公司不或不再直接或间接为本公司之单一最 大股东。 请注意，本条件之披露乃按照上市规则第13.18条之规定而作出。 债券发行之理由 本集团拟将自债券所收取之所得款项净额用作本集团一般营运资金、企业用途及资本开支。 上市 本公司已向联交所申请批准以仅向专业投资者发行债务证券之方式买卖债券。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「债券」 指 由发行人发行及本公司担保之二零二零年到期 300,000,000美元4.375%利率担保债券 「债券发行」 指 发行人发行债券 「截止日期」 指 二零一七年三月八日 「条件」 指 债券之条款及条件 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 北京建设（控股）有限公司，於百慕达注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 发行人、本公司及其附属公司或联属公司 「担保」 指 本公司就发行人於债券项下之责任所作之担保 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行人」 指 建思环球有限公司，於英属处女群岛注册成立之公 司，为本公司之全资附属公司 「联席牵头经办人 指 CreditSuisse Securities (Europe) Limited、星展银行 及账簿管理人」 有限公司及国泰君安证券（香港）有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「提前赎回价格」 指 (i)赎回之债券之100%本金额及(ii)按相当於经调整国 债利率（定义见条件）之贴现率计算之债券本金及利 息之余下既定付款之当时现 值（不包括截至赎回日 期之债券之任何应计利息（「选择赎回日期」）加赎回 保证金（定义见条件）之较高者，另加上述情况(i)或 (ii)之截至选择赎回日 期（定义见条件）之 任何应计 但未付之债券利息 「中国」 指 中华人民共和国 「专业投资者」 指 定义见上市规则第37章及香港法例第571章证券及期 货条例 「安置安排」 指 具有本公布「失责事件」一节所赋予该词之涵义 「认购协议」 指 发行人、本公司与联席牵头经办人及账簿管理人於 二零一七年三月一日订立之认购协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 即就发行人、 本公司或任何其他实体而言，(i)发 行 人、本公司或该实体（视情况而定）持有大部分投票权 或(ii)发行人、本公司或该实体属其成员公司且有权委 任或罢免大部分董事会成员或(iii)发行人、本公司或该 实体（视情况而定）属其成员公司及控制大部分投票 权之任何公司，以及包括属发行人、本公司或该实体 （视情况而定）之附属公司之附属公司之任何公司 「限定金额」 指 具有本公布「失责事件」一节所赋予该词之涵义 「受托人」 指 花旗国际有限公司 「美国」 指 美利坚合众国 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 北京建设（控股）有限公司 郑静富 公司秘书 香港，二零一七年三月二日 於本公布日期，执行董事为钱旭先生、胡野碧先生、李书平先生、赵建锁先生、萧健伟先生、遇鲁宁先生、洪任毅先生、董麒麟先生、李长锋先生及尹利湛先生；而独立非执行董事为葛根祥先生、朱武祥先生、陈进思先生、宋立水先生及陈旭翔先生。