香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BEIJINGPROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED 北京建设（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：925） 主要交易 就合营公司作出之担保及提供之贷款 董事会欣然宣 布，於二零一七年三月十三 日， (a) 中国物 流（本集团拥有65%直接权益之附属公司）与融资方及合营方订立担保 协议，内容有关中国物流就合营公司於银行贷款协议下之义务作出之担保；及 (b)本公司与合营公司订立贷款协议，内容有关最高总额为人民币500,000,000元 之三年期贷 款。 由於担保协议及贷款协议所涉之若干适用百分比率超过25%，但所有百分比率均低 於100%，因 此构成本公司之主要交 易。 本公司已按照上市规则第14.44条取得一批有密切联系之股东就担保协议、贷 款协 议及据此拟进行之交易给予之书面批准。故此，本公司将根据上市则第14.44条所允 许，不会就此召开股东特别大会。 本公司预期於二零一七年四月二十五日或之前按照上市规则向股东寄发一份有关 担保及贷款协议之通函，以安排足够时间编制及落实通函之若干资料。由於通函将 不会於本公布发表後15个营业日内寄发予股东，故本公司将向联交所申请豁免严格 遵守上市规则 第14.41(a)条。 担保合营公司本集团（透过其非全资附属公司中国物流）及合营方（独立第三方 ）分 别向合营公司作出投资，占比76%及24%。尽管本集团拥有合营公司76%股权及表决权，惟合营公司属合营企 业，并非本集团之附属公 司。合营公司背景之详情载於下文「有关本集 团、中国物流及合营公司之资料」一 段。银行贷款协议於二零一七年三月十三日，合营公司已於中国与牵头银行、贷款人银行及代理银行签署银行贷款协议，涉及人民币880,000,000元（相 等 於 约 港 币988,641,853元 ）。上 述 各 方均为独立第三 方。担保协议 於二零一七年三月十三日，中国物流、合营 方、牵头银 行、代理银行及贷款人银行以 贷款人银行为受益人签立担保协议。根据担保协议，中国物流已担保合营公司履行於 银行贷款协议下有关76%（即中国物流於合营公司之权益百分比）担保额之义 务。担 保额界定如下： = 所借入金额及应计利息+根据银行贷款协议应付之费用�C贷款人所持抵押之可 变现价值�C强逼出售之借款人资产 生效日期 担保协议将於下列日期（以较迟者为准）生效： (1) 担保协议订约各方签署文件当 日；及 (2) 按照上市规则股东於股东大会上通过批准担保协议及据此拟进行之交易之所需 决议案或已取得在批准有关交易之股东大会上持有或合共持有表决权50%以上 之一名或一批有密切联系之股东之书面股东批准当日。 於本公布日期，上 述条件已经达 成。 贷款协议 於二零一七年三月十三日，本公司与合营公司订立贷款协议，而贷款协议之主要条款 概述如下： 贷款 人： 本公司及其附属公司（统 称「贷款 人」） 借款 人： 合营公司 贷款限额： 人民币500,000,000元（相等於约港币561,728,326元） 目的： 收购位於中国之土地及相关开支 提取： 贷款可於贷款协议日期後36个月（「提取期」）内作多次提取。 贷款协议下任何未提取之结余将於提取期後注销。 到期 日： 就每笔根据贷款协议提取之贷款而言，借款人应於该笔贷款 之提取日期後最长三年期内偿还贷款及应计利息。 利息： 与於提取日期适用之人行公布及不时修订之贷款利率相同。 利率将按照人行贷款利率於根据贷款协议所提取贷款之年 期内之变动更改。利息连同贷款应於到期日向贷款人偿还。 有关本集团、中 国物流及合营公司之资料 本集团主要从事：(i)发展及经营电子商贸及保税物流仓库；(ii)发 展及经营冷链物流 仓库；(iii)发展及经营买卖及分销当地农产品之专门批发市场；(iv)发展工业地产；及 (v)投资商业地 产。本集团各业务分部目前在中国各地经营多个项目。背靠中国政府 「一带一路」有利政策之支持，本集团亦已於柬埔寨投资一级土地开发项目，着 手建 立首个海外根据地。 中国物流为本集团拥有65%权益之附属公司，於英属处女群岛成立，主要从事发展位 於中国一线城市之物流仓库及设 施。 中国物流（透过其全资附属公司）及合营方（独立第三方）分别向合营公司作出投资， 占比76%及24%。尽管本集团拥有合营公司76%股权及表决权，惟 合营公司属合营企 业，并非本集团之附属公 司。合营公司於二零一一年在中国成立，主要从事投 资、发 展及经营中国北京马驹桥物流园及其相关业务。 下文载列按照中国会计准则所编制合营公司截至二零一五年及二零一六年十二月 三十一日止年度之财务资料： 截至下列日期止年度 二零一六年二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（经审核） 除税及非经常项目前纯利 19,323 6,625 除税及非经常项目後纯利 13,800 4,747 於二零一六年十二月三十一日，合营公司之未经审核资产净值约为人民币894,026,000 元（相等於约港币1,004,399,456元 ）。 中国物流订立担保协议及本公司订立贷款协议之理由及带来之裨益 中国物流为本集团拥有65%权益之附属公司，主要从事发展位於中国一线城市之物流 仓库及设施。北 京马驹桥物流园项目（「马 驹 桥项 目」）於完成後预计将成为本集团之 最大投资项目。马驹桥项目为北京市发展和改革委员会於二零零二年颁布之「北京市 商业物流发展规划(2002-2010年)」项下，由北京市发展之三个物流园中的第三个。马 驹桥项目位於北京市通州 区，将 为华北最大之综合物流园之一，亦 将 为现代化、高 效 及国际化之绿色口岸物流 园，具 备世界级实力，同 时 服务全球 性、地区性及市际物流 需要。整个项目将分三期落成，可出租面积合共约为605,360平方米，包括作仓库用途 之可出租面积约516,460平方米及作商业用途之可出租面积约88,900平方米。中国物流 拥有合营公司76%股权，而 合营公司为马驹桥项目之投资者、发 展商及营办商。 於二零一五年十一月三日，本集团通过公开招 标、拍卖及挂牌出售程序取得项目第 一期土地。项目第一期位於编号为F15及F19之两幅不同土地。於完成後，预期保税仓 库、冷链储存仓库及办公室之规划可出租面积合共约为334,749平方米。F15之建设工 程已於二零一六年九月施 工，预期於二零一七年十二月或之前竣 工。F19之建设工程 亦已於二零一七年二月施工。自第一期施工以来，合营公司与中国牵头银行（该银行 为与本公司及其关连人士概无关连之独立第三方 ）订立一项贷款协议，涉款人民币 880,000,000元，用 於发展 F19土 地。根据担保协议提供担保可让合营公司取得银行融 资，为兴建及发展F19土地提供资 金。董事认为，提供担保将有利於合营公司满足其 兴建及发展F19土地之财务需 要，而 F19土 地 预 期 可於完成建设及发展後产生收入，符 合本公司整体之利益，亦 与其商业战略及整体利益一 致。於本公布 日 期，合营公司已 经与中国多名领先电子商贸服务供应商订立意向 书，预先租出该项目整个第一期全 部规划可出租面积。 向合营公司提供财务资助之目的是让其於中国收购额外土地。根据贷款协议提供之财 务资助计息，协定利率与人行公布及不时修订之贷款利率相同。订立贷款协议将增加 本集团利息收入，同时满足合营公司所要求之融资需要，使马驹桥项目能如期竣工。 监於上文所述，董事认为担保协议及贷款协议之条款属正常商务条款，属公平合理， 并符合本公司及股东整体之利益。 由於李长锋为合营公司之董事，彼於担保协议及贷款协议中拥有重大权益，故彼已放 弃有关批准担保协议及贷款协议之董事会决议案之表决 权。 上市规则之涵义 由於合营公司为担保协议及贷款协议下之交易之借款人，故 两项交易应根据上市规 则第14.22条汇集计算。由於担保额与根据贷款协议提取之最高金额之总额所涉之若 干适用百分比率超过25%，但所有百分比率均低於100%，因此根据上市规则第十四章 构成本公司之主要交易，须遵守申报及公告规定。根据上市规则 第14.44条，倘 (a)若 本 公司召开股东大会批准有关交易，并 无股东需要放弃表决权；及 (b)有关股东书面批 准由於批准担保协议及贷款协议之股东大会上持有或合共持有表决权50%以上之一 名或一批有密切联系之股东所给予，则 有关担保协议及贷款协议之股东批准可以书 面股东批准代替举行股东大会取 得。 董事确认，据彼等於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，合营公司及融资方（包 括彼等之最终实益拥有人）为独立第三方，因此若本公司就批准担保召开股东大会， 并无股东需要放弃表决 权。 本公司已按照上市规则第14.44条取得一批有密切联系之股东（包括皓明控股有限公司 （「皓明」）及北控置业（香港 ）有 限 公 司（「北 控 置 业 香港」））就担保协议、贷款协议及 据此拟进行之交易给予之书面批准。皓明及北控置业香港分别实益拥有1,557,792,500 股及2,417,076,407股股份之权益，占於本公布日期本公司全部已发行股本合共约 58.74%。皓明为北控置业香港之全资附属公司，而北控置业香港则由北京北控置业 有限责任公 司（「北京北控 置 业」）全资拥有。北 京 北控置业为北京控股集团有限公司 之全资附属公司。因 此，皓明及北控置业香港为一批有密切联系之 股 东。据董事於作 出一切合理查询後所深知、尽 悉 及确 信，概无股东於担保中拥有任何重大利益，因 此 概无股东须於将就批准担保、贷 款协议及据此拟进行之交易召开之股东特别大会上 放弃表决权。故此，本公司将根据上市则第14.44条所允许，不会就此召开股东特别大 会。 本公司预期於二零一七年四月二十五日或之前按照上市规则向股东寄发一份有关担 保协议及贷款协议之通函，以安排足够时间编制及落实通函之若干资料。由於通函将 不会於本公布发表後15个营业日内寄发予股东，故本公司将向联交所申请豁免严格 遵守上市规则 第14.41(a)条。 於担保协议及贷款协议日期，按照本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之最新 管理账目，向名列下表第一栏之本公司联属公司提供之财务资助及（如 适 用 ）就 向 其 获 授之贷款信贷作出之担保总额为人 民 币1,375,199,987元（相等於约港币1,544,977,572 元），资产比 率（定义见上市规则第14.07(1)条）约为14.03%。由於有关财务资助及担 保总额之资产比率（定义见上市规则第14.07(1)条）超过8%，故本公司须根据上市规 则第13.16条作出披露。按上市规则第13.16条规定，於完成後本集团向本公司联属公 司或为其利益作出之上述财务资助及担保详情如下： 向联属公司 本公司应占 贷款人向 垫款及就其获授 联属公司股权 联属公司提供之 本公司担保之 向联属公司 之信贷作出 联属公司 之百分比贷款信贷金额 贷款信贷金额 垫款之金额 担保之总额 （%）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元） 合营公司 76 500 668.8 206.4 1,375.2 释义於本公布 内，除非文义另有所指，否 则下列词汇具有下文所载之涵义。「代理银行」 指中国建设银行股份有限公司北京通州支行「银行贷款」 指合营公司将根据银行贷款协议提取之贷款「银行贷款协议」 指 合营公 司、牵头银行、代 理银行及贷款人银行所订立日 期为二零一七年三月十三日之银团贷款协议「董事会」 指董事会 「中国物流」 指中国物流基础设 施（控股）有限公司，一间根据英属处 女群岛法律注册成立之有限公司，为本公司之非全资附 属公司 「本公司」 指北京建设（控股 ）有限公 司，一间於百慕达注册成立之 有限公司，其 股份在联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指本公司董 事（包括独立非执行董事） 「融资方」 指代理银行、牵 头银行及贷款人银行 「本集团」 指本公司及其附属公司 「担保」 指 中国物流所作出以贷款人银行为受益人之担保，作为合 营公司於银行贷款协议下之义务之抵押 「担保协议」 指中国物流、合营 方、牵头银行、代理银行及贷款人银行 所订立日期为二零一七年三月十三日之协议，内容有关 中国物流及合营方作出之担保 「港币」 指港币 元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽 悉 及确 信，独 立於本公司及其关连人士之第三方（就公司第三方而 言，包括其最终实益拥有人） 「合营公司」 指 北京北建通成国际物流有限公司，一间於中国成立之有 限责任公司 「合营方」 指身为合营公司股东之独立第三方，拥 有24%股 权 「牵头银行」 指中国建设银行股份有限公司北京通州支行 「贷款人银行」 指中国建设银行股份有限公司北京通州支行及中国银行 股份有限公司北京通州支行 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「贷款协议」 指 本公司（作为 贷 款 人 ）与 合 营 公 司（作为借款人）所订立 日期为二零一七年三月十三日之人民币500,000,000元 贷款协议 「人行」 指中国人民银行 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「股东」 指本公司股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 於本公布内，人 民 币数字乃按概约汇率人民币0.89011元兑港币1.000元换算 为 港 币， 仅作说 明 用 途。 承董事会命 北京建设（控股）有限公司 公司秘书 郑静富 香港，二 零一七年三月十三日 於本公布日期，执行董事为钱旭先生、胡野碧先生、李书平先生、赵建锁先生、萧健伟 先生、遇鲁宁先生、洪任毅先生、董麒麟先生、李长锋先生及尹利湛先生；而独立非执 行董事为葛根祥先 生、朱武祥 先 生、陈进 思 先 生、宋 立 水 先生及陈旭翔先 生。