此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、 银行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让所有名下之联合光伏集团有限公司之股份，应 立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买方或承让人或经手买卖或转让之银 行、持牌证券交易商或其他代理商， 以便转交买方或承让 人。 UNITED PHOTOVOLTAICS GROUPLIMITED 联合光伏集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：686） 建议修订30,000,000美元可换股债券之若干条款 及 股东特别大会通告 除文义另有所指 外，本通函所用之所有词汇均具有本通函「释 义」一节所载之涵 义。 本公司谨订於二零一七年三月二十一日（星期二 ）下 午三时正假座香港干诺道中168-200号信 德中心西翼14楼1407室召开股东特别大会，召开股东特别大会之通告载於本通函第8至9页。 随函附奉股东特别大会之代表委任表格。无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会或其任何 续会并於会上投 票，务请尽快按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表 格，并无论如何 须不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记 分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。 填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上 投 票。 二零一七年三月三日 目录 页数 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 3 股东特别大会通告................................................. 8 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，以 下 词汇具有下列涵义： 「修订契据」 指 本公司与债券持有人订立之日期为二零一七年二月 二十三日之修订契 据，内容有关建议修订 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「债券持有人」 指 COAMIABSNO.1LIMITED，一 间於开曼群岛注册 成立之有限公 司，并为独立於本公司及其关连人士 （定义见上市规则 ）之 第三方 「营业日」 指香港银行开门办理一般银行业务之日 子，惟(i)星期 六或星期日；或(ii)於上午九时正至下午五时正期间 之任何时间香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号 或黑色暴雨警告信号之日子除外 「本公司」 指联合光伏集团有限公司，一 间 於百慕达注册成立之 有限公司，其 股份於联交所主板上市 「转换股份」 指 於可换股债券所附带之转换权获行使时将予发行之 股份 「可换股债券」 指 本公司於二零一五年四月二十九日根据一般授权向 GoldenExpressCapitalLtd.发行之本金额30,000,000 美元於二零一八年四月二十九日到期之三年期7.5厘 有抵押可换股债券，其 已於二零一五年十二月十一 日根据债券文据所载之条款及条件获转让予债券持 有人 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港币」 指港币，香 港之法定货币 �C1�C 释义 「香港」 指中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月二十八日，即 本通函付印前就确认 本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「建议修订」 指 建议根据修订契据之条款修订可换股债券之条款及 条件 「股东特别大会」 指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以 考虑及 酌情批准建议修订；以 及授出特别授权 「股份」 指本公司股本中每股港币0.10元之股份，而（如适用） 该词汇亦包括因该等股份之任何拆 细、合并或重新 分类而产生之本公司任何类别股份 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指将於股东特别大会上就根据可换股债券之条 款（经 补充契据修订）配发及发行转换股份寻求之特别授 权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「补充契据」 指 本公司根据修订契据之条款将予签立以令建议修订 生效之补充平边契据 「美元」 指美元，美 利坚合众国之法定货币 �C2�C 董事会函件 UNITED PHOTOVOLTAICS GROUPLIMITED 联合光伏集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：686） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 李原先生（主席兼首席执行官） ClarendonHouse 卢振威先生 2ChurchStreet 李宏先生 HamiltonHM11 邱萍女士 Bermuda 非执行董事： 香港总办事处暨主要营业 地 点： 姚建年院士 香港 唐文勇先生 干诺道中168-200号 信德中心西翼 独立非执行董 事： 10楼1012室 关启昌先生 严元浩先生 石定寰先生 马广荣先生 敬启 者： 建议修订30,000,000美元可换股债券之若干条款 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十三日之公 告，内容有关建议修订，据 此，本公司及债券持有人同意修订可换股债券之若干条款及条件。 �C3�C 董事会函件 本通函旨在就将於股东特别大会上提呈之决议案向 阁下提供建议修订之进一 步详情及向阁下发出股东特别大会通告。 修订可换股债券之条款 兹提述本公司日期为二零一四年十二月三十一日、二零一五年三月四 日、二零 一五年四月二十二日及二零一五年四月二十九日之公告，内容有关发行可换股债券。 於最後实际可行日期，可 换股债券之尚未偿还本金总额为30,000,000美元。 於二零一七年二月二十三 日，本公司与债券持有人订立修订契 据，内容有关建 议修 订，据此，本 公司将拥有提早赎回可换股债券之权 利，其详情载列如 下： 以於相关时间前未获转换为股份或并非根据相关债券文据转换所涉及者为限， 本公司将有权於自补充契据生效日期起至可换股债券之到期日前第五个营业日止期 间任何时间於根据债券文据向债券持有人发出赎回通 知（「赎回通知」）後，赎 回可换 股债券之全部或部分尚未偿还本金额，价 格相等於下文所载第(a)至(c)项之总 和： (a)建议将予赎回之可换股债券之部分本金额面值之100%； (b)截至赎回通知列明之赎回日 期（不包括该日）之所有应计利 息；及 (c)赎回溢价，其 总额将按以下公式厘定： Px(20%xN/T) 其中： P指将予赎回之可换股债券本金 额； N指自发行日期起计至债券持有人收取全部赎回价格当日期间（包括首尾 两日 ）之 日数（假设完整全年之日数为365日）；及 T指三(3)个完整全年之日 数。 �C4�C 董事会函件 根据可换股债券之现有条款，本公司将於到期日後第十五个营业日或之 前，按尚未偿还本金额之120%连同应计及尚未支付利息赎回可换股债券。 於提早赎回可换股债券（经补充契据修订 ）时，债券持有人将按比例收取 部分赎回溢价。 先决条件 建议修订须待下列先决条件获达成後，方 可作 实： (a) 联交所批准建议修订； (b) 股东於股东特别大会上批准建议修 订； (c)债券持有人（作为可换股债券之持有人）以特别决议案批准补充契 据；及 (d) 债券持有人之董事会批准债券持有人履行修订契据及特别决议 案， 且就此完成一切必要内部批准程序。 本公司将於先决条件获达成後三个营业日内签立补充契据，以令建议修订 生效。 除上文披露者 外，可换股债券之所有其他条款及条件均维持不变。 订立修订契据之理由 本公司为投资控股公司，而本集团主要从事太阳能发电站开发、投资、营运及管 理。 本公司认为，订 立 修订契据将允许本公司可於可换股债券之到期日前赎回可换 股债 券，并可更灵活管理其资本架构，且 於提早赎回可换股债券 後，本公司之财务成 本将会降 低，从而加强本公司之财务状况，并 提高本公司之市场竞争 力。 本公司有意於紧随建议修订生效後赎回可换股债券。本 公 司拟将近期发行二零 二零年到期之美元优先票据之所得款项净额用於提早赎回。於 本公司悉数赎回可换 股债券 後，债券持有人将不再有任何权利根据有关发行可换股债券之认购协议提名 人士为本公司之附属公司之非受薪董 事。 �C5�C 董事会函件 董事（包括独立非执行董 事 ）认 为，修 订 契据及其项下拟进行之交易乃按本公司 与债券持有人经公平磋商後厘定之一般商业条款订立，并属公平合理且符合本公司 及股东之整体利益。 概无董事於修订契据项下拟进行之交易中拥有任何重大权 益，因此，概无董事 已就有关董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 根据上市规则第28.05条，可换股债券於发行後之任何条款修改必须经联交所批 准，惟根据有关可换股债券之现有条款自动生效之修改除外。 本公司已向联交所申请批准建议修 订。 本公司将向联交所上市委员会申请批准根据可换股债券（经补充契据修订）将 予配发及发行之转换股份上市及买卖。 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月二十一日（星期二）下午三时正假座香港干诺道中 168-200号信德中心西翼14楼1407室召开股东特别大 会，召开股东特别大会之通告载 於本通函 第8至9页。 一项普通决议案将於股东特别大会上向股东提呈以供考虑及酌情批准建议修 订。於最後实际可行日 期，据董事於作出一切合理查询後所深知，概 无股东须放弃投 票。倘债券持有人及其联系人於股东特别大会日期持有任何股份，则彼等将须就将於 股东特别大会上提呈之有关修订契据、建议修订以及根据特别授权配发及发行转换 股份之相关决议案放弃投票。除所述者外，所有股东将有权於股东特别大会上就有关 批准修订契据、建 议修订以及根据特别授权配发及发行转换股份之决议案投票。 �C6�C 董事会函件 随本通函附奉适用於股东特别大会之代表委任表格。无 论阁下是否拟亲身出 席股东特别大会或其任何续会并於会上投 票，务请尽快按照随附之代表委任表格上 印备之指示填妥表格，并无论如何须不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时 间48小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香 港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。阁下填妥及交回代表委任表 格後，仍 可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及於会上投 票。 推荐建议 董事会（包括独立非执行 董 事 ）认 为 修订契据之条款及建议修订属公平合理，且 符合本公司及股东之整体利益。因此，董事会建议股东於股东特别大会上投票赞成普 通决议案以批准修订契 据、建议修订及授出特别授 权。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊 载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就 本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等 所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份， 而本通函亦无遗漏任何其他事宜，致 使本通函所载任何陈述或本通函有误导成 份。 此致 列位股东 台照 代表 联合光伏集团有限公司 董事会主席 李原 二零一七年三月三日 �C7�C 股东特别大会通告 UNITED PHOTOVOLTAICS GROUPLIMITED 联合光伏集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：686） 兹通告联合光伏集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十一日（星 期二 ）下午三时正假座香港干诺道中168-200号信德中心西翼14楼1407室举行股东特 别大会（「大会」），以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否 修 订 ）为 本 公 司之普通决 议案： 除文义另有所指外，本 通告所用而未有界定之词汇与本公司於二零一七年三月 三日刊发之通函具有相同涵 义。 普通决议案 「动议： (a)批准、确 认及追认订立修订契 据（注有「A」字 样之副本已提呈大会，并 由 大会主席简签以资识别），及批准、确认及追认其项下拟进行之所有交易， 包括建议修订； (b) 待联交所批准建议修订及联交所上市委员会批准转换股份上市及买卖後， 授予董事会特别授权以於可换股债券所附带之转换权获行使以及於支付 可换股债券项下之应计但未付利息时配发及发行所有转换股 份；及 �C8�C 股东特别大会通告 (c) 全面及无条件授权任何一名董事签署及签立补充契据，并作出所有有关进 一步行动及事宜，以及签署及签立所有有关其他或进一步文 件（如有）， 并采取彼认为可能就落实及�u或使修订契据项下拟进行之交易生效而言 属必要、适 当、合宜或权宜之所有有关步骤，包 括但不限於签立任何文件 或契据或加盖任何印章或发行任何证 书。 代表 联合光伏集团有限公司 董事会主席 李原 香港，二 零一七年三月三日 附注： 1. 凡有权出席大会并於会上投票之股东，均可委任一名或多於一名受委代表代其出席大会，并於会 上代其投票，惟 须受本公司之细则条文规 限。受委代表毋须为本公司股 东，惟必须亲身出席大会 以代表有关股东。倘超过一名受委代表获委任，则委任书须注明与获委任之各受委代表有关之股 份数目及类别。 2. 随函附奉大会适用之代表委任表格。无论阁下是否拟亲身出席大会，务请按照随附之代表委任 表格上印备之指示填妥该表格并交回。填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席 大会或其任何续会，并 於会上投 票。而在此情况下，委 任受委代表之文据将被视作已撤回论。 3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文 件（如有），或经公证人签署证明之授权书或授 权文件副本，须不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记 分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室，方为 有效。 4. 倘属股份之联名持有人，则任何一名该等持有人均可於大会上就有关股份投票（不论亲身或委派 代表），犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表出席大 会，则 仅於本公司股东名册内就有关股份排名首位之出席人士方有权就有关股份投票。 5. 本通告所载并将於大会上通过之普通决议案之表决将以投票方式进行。 6. 倘於大会举行日期上午十一时正後任何时间悬挂八号风球或以上或「黑色」暴雨警告信号， 大会将延迟举行。本公司将於本公司网站(www.unitedpvgroup.com)及联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)刊发公告以知会股东重新安排之会议日期、时 间及地点。 7. 於本通告日期，本公司董事会包括执行董事李原先生（主席兼首席执行官 ）、卢 振 威 先生、李宏先 生及邱萍女 士；非执行董事姚建年院士及唐文勇先 生；以及独立非执行董事关启昌先 生、严元浩 先生、石 定寰先生及马广荣先生。 �C9�C