香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 与江阴海润太阳能电力有限公司有关组件销售协议 之须予披露交易 须予披露交易 於二零一七年三月二日，南京协鑫新能源（本公司间接全资附属公司）作为客户及江阴海润（本公司独立第三方）作为供应商就供应及购买100,000,000瓦特太阳能组件订立100兆瓦组件销售协议，该组件将供南京协鑫新能源位於中国安徽、贵州、辽宁、江苏、山东、陕西、上海、甘肃及广西的光伏发电站项目之用，代价为人民币320,000,000.00元（相等於约361,024,000.00港元）（「100兆瓦组件销售协议」）。 此外，南京协鑫新能源与江阴海润於二零一六年十二月十九日就供应及购买 100,000,000瓦特太阳能组件订立组件销售协议，该组件将供南京协鑫新能源位於中国安徽、贵州、辽宁、广西、甘肃及江苏的光伏发电站项目之用，代价为人民币320,000,000.00元（相等於约361,024,000.00港元）（「过往组件销售协议」）。 100兆瓦组件销售协议及过往组件销售协议项下的总代价为人民币640,000,000.00元（相等於约722,048,000.00港元）。 上市规则之涵义 由於过往组件销售协议的适用百分比率就本公司而言概不超过5%，根据上市规则第14章，订立过往组件销售协议并不构成本公司的须予披露交易。 由於过往组件销售协议乃在100兆瓦组件销售协议订立日期前（包括该日）12个月期间内与江阴海润订立，根据上市规则第14.22条，100兆瓦组件销售协议与过往组件销售协议将合并为本公司的一连串交易。 由於100兆瓦组件销售协议及过往组件销售协议（总计而言）的其中一项或多项适用百分比率对本公司而言超过5%但低於25%，订立100兆瓦组件销售协议及过往组件销售协议（总计而言）构成本公司的须予披露交易，而本公司须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 1. 与江阴海润之须予披露交易 於二零一七年三月二日，南京协鑫新能源（本公司间接全资附属公司）作为客户及江阴海润（本公司独立第三方）作为供应商订立100兆瓦组件销售协议。 A. 100兆瓦组件销售协议的主要条款 (i) 日期 二零一七年三月二日 (ii) 订约方 供应商： 江阴海润 客户： 南京协鑫新能源 (iii) 标的事宜 江阴海润同意供应，而南京协鑫新能源同意购买100,000,000瓦特太阳 能组件，单价每瓦人民币3.20元（相等於约3.61港元）， 代价为人民币 320,000,000.00元（相等於约361,024,000.00港元）。 江阴海润同意按照南京协鑫新能源提供之书面通知交付太阳能组件。南京协鑫新能源可根据光伏电站项目进度透过提前三日发出书面通知之方式调整交付时间及地点。江阴海润须按照经修改通知进行交付，且不得要求提高合约价格。 太阳能组件将供位於中国安徽、贵州、辽宁、江苏、山东、陕西、上海、甘肃及广西的光伏发电站项目之用。 (iv) 代价基准 100兆瓦组件销售协议乃按公平基准及一般商业条款进行磋商及订立。代价乃按相似产品的市价计算。 (v) 付款条款 南京协鑫新能源须按以下里程碑向江阴海润支付100兆瓦组件销售协议项下太阳能组件的代价： (a) 预付款於签署100兆瓦组件销售协议後七日内支付； (b) 总代价40%（不包括预付款）於太阳能组件抵达相关项目地点後90日後 两周内支付，前提是(i)江阴海润已就总代价40%提供收据及就总代价 提供17%增值税发票；及(ii)南京协鑫新能源或其代表已视察过太阳能 组件，一切受损或缺失的组件已由江阴海润作出补救； (c) 总代价50%（不包括预付款）於下列时间中的较早时间支付：(i)太阳能 组件抵达相关项目地点後180日；或(ii)光伏发电站已全容量连接电网 後90日，前提是一切受损或缺失的组件已由江阴海润作出补救；及 (d) 总代价余下10%（不包括预付款）於下列时间中的较早时间後两周内支 付：(i)太阳能组件抵达相关项目地点後18个月；或(ii)光伏发电站已全 容量连接电网後一年，前提是太阳能组件并无出现任何质量问题，或 者一切问题已获江阴海润补救。 B. 过往组件销售协议的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月十九日 (ii) 订约方 供应商： 江阴海润 客户： 南京协鑫新能源 (iii) 标的事宜 江阴海润同意供应，而南京协鑫新能源同意购买100,000,000瓦特太阳 能组件，单价每瓦人民币3.20元（相等於约3.61港元）， 代价为人民币 320,000,000.00元（相等於约361,024,000.00港元）。 江阴海润同意按照南京协鑫新能源提供之书面通知交付太阳能组件。南京协鑫新能源可根据光伏电站项目进度透过提前三日发出书面通知之方式调整交付时间及地点。江阴海润须按照经修改通知进行交付，且不得要求提高合约价格。 太阳能组件将供位於中国安徽、贵州、辽宁、广西、甘肃及江苏的光伏发电站项目之用。 (iv) 代价基准 过往组件销售协议乃按公平基准及一般商业条款进行磋商及订立。代价乃按相似产品的市价计算。 (v) 付款条款 南京协鑫新能源须按以下里程碑向江阴海润支付过往组件销售协议项下太阳能组件的代价： (a) 过往预付款於签署过往组件销售协议後七日内支付； (b) 总代价40%（不包括过往预付款）於太阳能组件抵达相关项目地点後90 日後两周内支付，前提是(i)江阴海润已就总代价40%提供收据及就总 代价提供17%增值税发票；及(ii)南京协鑫新能源或其代表已视察过太 阳能组件，一切受损或缺失的组件已由江阴海润作出补救； (c) 总代价50%（不包括过往预付款）於下列时间中的较早时间支付：(i)太 阳能组件抵达相关项目地点後180日；或(ii)光伏发电站已全容量连接 电网後90日，前提是一切受损或缺失的组件已由江阴海润作出补救； 及 (d) 总代价余下10%（不包括过往预付款）於下列时间中的较早时间後两周 内支付：(i)太阳能组件抵达相关项目地点後18个月；或(ii)光伏发电站 已全容量连接电网後一年，前提是太阳能组件并无出现任何质量问 题，或者一切问题已获江阴海润补救。 2. 进行须予披露交易之理由及裨益 作为光伏发电站项目开发商，本集团须采购设备，例如太阳能组件。因此，本集团与江阴海润磋商，为其项目购买太阳能组件。本集团相信江阴海润可以合理的成本提供符合本集团所需质量标准的太阳能组件。 基於上述理由，及考虑一切相关因素後，董事相信并认为100兆瓦组件销售协议及过往组件销售协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 3. 上市规则之涵义 由於过往组件销售协议的适用百分比率就本公司而言概不超过5%，根据上市规则第14章，订立过往组件销售协议并不构成本公司的须予披露交易。 由於过往组件销售协议乃在100兆瓦组件销售协议订立日期前（包括该日）12个月期间内与江阴海润订立，根据上市规则第14.22条，100兆瓦组件销售协议与过往组件销售协议将合并为本公司的一连串交易。 由於100兆瓦组件销售协议及过往组件销售协议（总计而言）的其中一项或多项适用百分比率对本公司而言超过5%但低於25%，订立100兆瓦组件销售协议及过往组件销售协议（总计而言）构成本公司的须予披露交易，而本公司须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 4. 有关须予披露交易订约方的资料 江阴海润 江阴海润主要从事研究、开发、制造、加工及销售晶体及单晶硅太阳能组件。其为於中国成立之有限公司，并为海润光伏股份有限公司之附属公司。海润光伏股份有限公司为於中国注册成立之公司，其股份於中国上海证券交易所上市（股票代号：600401）。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，江阴海润及其各最终实益拥有人均为独立於本公司及其各关连人士的第三方。 本集团 本集团主要从事光伏电站之开发、建设、经营及管理，以及印刷线路板之制造及销售。 5. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「100兆瓦组件销售协议」 指 南京协鑫新能源（作为客户）与江阴海润（作为供应 商）於二零一七年三月二日就供应及购买 100,000,000瓦特太阳能组件订立之组件销售协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 GCL NewEnergy HoldingsLimited协鑫新能源控 股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限责任 公司，其股份於联交所主板上市，股份代号为451 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「江阴海润」 指 江阴海润太阳能电力有限公司，一家於中国成立 之有限责任公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦 「南京协鑫新能源」 指 南京协鑫新能源发展有限公司，本公司之间接全 资附属公司，一家於中国注册成立之有限责任公 司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「预付款」 指 南京协鑫新能源须向江阴海润支付总代价中的人 民币2,000,000.00元（相等於约2,256,400.00港元） 「过往组件销售协议」 指 南京协鑫新能源（作为客户）与江阴海润（作为供应 商）於二零一六年十二月十九日就供应及购买 100,000,000瓦特太阳能组件订立之组件销售协议 「过往预付款」 指 南京协鑫新能源须向江阴海润支付总代价中的人 民币2,000,000.00元（相等於约2,256,400.00港元） 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指本公司股本中每股面值为1�u240港元（相等於 0.00416港元）之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义 「%」 指 百分比 在本公告中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一七年三月二日的通行汇率，即人民币1元兑1.1282港元。有关换算并不表示人民币兑港元款额实际可按该汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 GCLNewEnergy HoldingsLimited 协鑫新能源控股有限公司 主席 朱钰峰 香港，二零一七年三月二日 於本公告日期，董事会包括执行董事朱钰峰先生、孙兴平先生、胡晓艳女士及汤云斯先生；非执行董事孙玮女士、沙宏秋先生及杨文忠先生；以及独立非执行董事王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、王彦国先生及陈莹博士。