香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 HOSAINTERNATIONALLIMITED 浩沙国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02200） 持续关连交易 (1)新采购协议 (2)新委托加工协议 及 (3)销售协议 兹提述本公司日期为2013年12月19日的公布，内容有关本公司间接全资 附属公司浩沙实业与浩沙制衣於旧采购协议及旧委托加工协议（日期 均为2013年12月19日）项下的持续关连交易。有关协议将於2016年12月31 日届满。 新采购协议 董事会欣然宣布，浩沙实业与浩沙制衣於2016年11月22日订立新采购协 议，据此，浩沙实业同意向浩沙制衣不时采购及浩沙制衣同意向浩沙 实业出售面料产品。新采购协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止 为期三年。截至2019年12月31日止三个年度各年，新采购协议项下交易 的年度上限为人民币9,000,000元、人民币12,000,000元及人民币15,000,000 元。 –1– 新委托加工协议 董事会宣布，浩沙实业亦与浩沙制衣於2016年11月22日订立新委托加工 协议，据此，浩沙实业同意向浩沙制衣不时购买及浩沙制衣同意向浩 沙实业提供印染服务。新委托加工协议自2017年1月1日起至2019年12月 31日止为期三年。截至2019年12月31日止三个年度各年，新委托加工协 议项下交易的年度上限为人民币66,000,000元、人民币72,000,000元及人 民币80,000,000元。 销售协议 董事会宣布，浩沙实业亦与浩沙健身俱乐部於2016年11月22日订立销售 协议，据此，浩沙健身俱乐部同意向浩沙实业不时采购及浩沙实业同 意向浩沙健身俱乐部提供健康产品。销售协议自2017年1月1日起至2019 年12月31日止为期三年。截至2019年12月31日止三个年度各年，销售协 议项下交易的年度上限为人民币20,000,000元、人民币30,000,000元及人 民币50,000,000元。 订约方的关连关系 浩沙制衣现时分别由施洪流先生及施鸿雁先生拥有75%及25%权益。 施洪流先生及施鸿雁先生为本公司的执行董事，故为本公司的关连人 士。施洪流先生亦有权於浩沙制衣股东大会上行使75%（超过30%）投票 权。因此，根据上市规则，浩沙制衣为施洪流先生及施鸿雁先生的联系 人，故亦为本公司的关连人士。 浩沙健身俱乐部现时分别由施洪流先生及施鸿雁先生拥有60%及40%权 益。施洪流先生及施鸿雁先生均为本公司的执行董事，故为本公司的 关连人士。因此，根据上市规则，浩沙健身俱乐部为施洪流先生及施鸿 雁先生的联系人，故亦为本公司的关连人士。 –2– 上市规则的涵义 根据上市规则第14A.81条，在考虑本公司在上市规则项下的合规责任 时，新采购协议及新委托加工协议需合并计算。截至2019年12月31日止 三个年度各年，新采购协议及新委托加工协议项下年度上限总额的最 高适用比率多於5%但少於25%，且各年度总代价预期多於1,000万港元。 因此，新采购协议、新委托加工协议、其项下拟进行的交易及相关年度 上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公布及独立股东 批准的规定。 截至2019年12月31日止三个年度各年，销售协议项下年度上限的各个适 用比率（盈利比率除外）均少於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，销 售协议及其项下拟进行的交易获豁免遵守独立股东批准的规定，惟须 遵守上市规则第14A章所载的申报、公布及年度审核的规定。 绪言 兹提述本公司日期为2013年12月19日的公布，内容有关本公司间接全资 附属公司浩沙实业与浩沙制衣於日期均为2013年12月19日的旧采购协议 及旧委托加工协议项下的持续关连交易。有关协议将於2016年12月31日 届满。为与浩沙制衣继续进行有关交易，董事会欣然宣布，浩沙实业与 浩沙制衣已订立新采购协议及新委托加工协议。有关协议的详情载列如 下。 –3– 新采购协议 订约方： 1）浩沙实业；及 2）浩沙制衣 日期： 2016年11月22日 标的事项： 根据新采购协议，浩沙实业同意向浩沙制衣不时采 购及浩沙制衣同意向浩沙实业出售面料产品，价格 为按订约方经公平磋商後按一般商业条款不时议定 的公平市价。 年度上限： 截至2019年12月31日止三个年度各年，新采购协议 项下交易的年度上限为人民币9,000,000元、人民币 12,000,000元及人民币15,000,000元。该等年度上限乃 基於(i)浩沙实业向浩沙制衣采购面料产品的以往交 易值；(ii)类似产品的现行市价；及(iii)预期未来三年 浩沙实业对该等产品的需求增长而厘定。 年期： 新采购协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止 为期三年，并可由浩沙实业选择续期三年，惟须遵 守上市规则的适用规定。 定价及支付条款：根据新采购协议，交易将按订约方经公平磋商後按 一般商业条款不时议定的公平市价进行。 –4– 於厘定面料产品的价格时，本集团已采取以下措施： 与本集团供应商（包括浩沙制衣）定期联系，以 紧跟市场动向及面料产品的价格趋势； 邀请市场中若干具有类似规格、技能配套水平、 技术及品质要求的供应商（包括浩沙制衣）提供 报价或建议；及 审阅及比较於下达个别采购订单前12个月期间 所收到的报价或建议，并根据价格、产品尺寸 灵活性、交货期及售後服务等多种因素评估有 关报价或建议。 在任何情况下，该价格对本集团而言不应逊於独立 第三方供应商给予本集团的价格。 浩沙实业须於收到发票後90日内就向浩沙制衣采购 的产品付款。 终止： 浩沙实业有权透过提前30日向浩沙制衣发出书面通 知而於协议到期前终止新采购协议。 其他条款： 就根据新采购协议拟进行的各项交易而言，订约方 将另行订立一份协议，当中载列产品价格、数量及 支付方式等交易详情。 –5– 新委托加工协议 订约方： 1）浩沙实业；及 2）浩沙制衣 日期： 2016年11月22日 标的事项： 根据新委托加工协议，浩沙实业同意向浩沙制衣不 时购买及浩沙制衣同意向浩沙实业提供印染服务， 价格为按订约方经公平磋商後按一般商业条款不时 议定的公平市价。 年度上限： 截至2019年12月31日止三个年度各年，新委托加工协 议项下交易的年度上限为人民币66,000,000元、人民 币72,000,000元及人民币80,000,000元。该等年度上限 乃基於(i)浩沙制衣向浩沙实业提供印染服务的以往 交易值；(ii)类似加工服务的现行市价；及(iii)浩沙实 业於未来三年就该等服务预期增加的需求而厘定。 年期： 新委托加工协议自2017年1月1日起至2019年12月31 日止为期三年，并可由浩沙实业选择续期三年，惟 须遵守上市规则的适用规定。 定价及支付条款：根据新委托加工协议，交易将按订约方经公平磋商 後按一般商业条款不时议定的公平市价进行。 –6– 於厘定印染服务的价格时，本集团已采取以下措施： 与本集团供应商（包括浩沙制衣）定期联系，以 紧跟市场动向及印染服务的价格趋势； 邀请市场中若干具有类似规格、技能配套水平、 技术及品质要求的供应商（包括浩沙制衣）提供 报价或建议；及 审阅及比较於下达个别采购订单前12个月期间 所收到的报价或建议，并根据价格、产品尺寸 灵活性、交货期及售後服务等多种因素评估有 关报价或建议。 在任何情况下，该价格对本集团而言不应逊於独立 第三方供应商给予本集团的价格。 浩沙实业须於收到发票後90日内就浩沙制衣提供的 服务付款。 终止： 浩沙实业有权透过提前30日向浩沙制衣发出书面通 知而於协议到期前终止新委托加工协议。 其他条款： 就根据新委托加工协议拟进行的各项交易而言，订 约方将另行订立一份协议，当中载列产品价格、数 量及支付方式等交易详情。 –7– 销售协议 董事会宣布，浩沙实业亦与浩沙健身俱乐部於2016年11月22日订立销售 协议。有关协议的详情载列如下。 订约方： 1）浩沙实业；及 2）浩沙健身俱乐部 日期： 2016年11月22日 标的事项： 根据销售协议，浩沙健身俱乐部同意向浩沙实业不 时采购及浩沙实业同意向浩沙健身俱乐部提供健康 产品，价格为按订约方经公平磋商後按一般商业条 款不时议定的公平市价。 年度上限： 截至2019年12月31日止三个年度各年，销售协议项 下交易的年度上限为人民币20,000,000元、人民币 30,000,000元及人民币50,000,000元。该等年度上限乃 基於(i)浩沙健身俱乐部的数目及其会员数目；(ii)类 似健康产品的现行市价；及(iii)预期未来三年浩沙健 身俱乐部对健康产品需求的增长而厘定。 年期： 销售协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止为 期三年，并可由浩沙实业选择续期三年，惟须遵守 上市规则的适用规定。 定价及支付条款：销售协议个别订单的价格及条款将经公平磋商後按 一般商业条款及与其他独立第三方客户类似的基准 订立，且其条款对本集团而言不逊於向独立第三方 客户提供的条款。 –8– 於厘定销售协议个别订单项下的售价时，本集团亦 将会考虑下列因素：(i)本集团将出售的产品的现行 市价及零售价；(ii)本集团预期因提供该等产品而产 生的成本；及(iii)所提供产品的合理利润率。 浩沙健身俱乐部须於收到发票後90日内就浩沙实业 提供的产品付款。 终止： 浩沙实业有权透过提前30日向浩沙俱乐部发出书面 通知而於协议到期前终止销售协议。 其他条款： 就根据销售协议拟进行的各项交易而言，订约方将 另行订立一份协议，当中载列产品价格、数量及支 付方式等交易详情。 订立新采购协议、新委托加工协议及销售协议的理由及裨益 浩沙制衣为本集团的面料产品供应商及印染服务供应商，且本公司希望 维持与浩沙制衣的该业务关系，原因是浩沙制衣较市场上其他类似产品 及服务的独立供应商更迅速有效地应付本集团的订单要求。此外，浩沙 制衣与浩沙实业地理位置临近亦可令订约方降低运输成本。 –9– 董事（包括独立非执行董事）认为新采购协议及新委托加工协议乃於本公 司一般业务过程中按正常商业条款订立，彼等的条款乃属公平合理。因 此，订立有关协议符合本公司股东的整体利益。由於施洪流先生及施鸿 雁先生（均为执行董事）亦分别持有浩沙制衣75%及25%股权，为避免任何 潜在的利益冲突，施洪流先生及施鸿雁先生均已就批准新采购协议及新 委托加工协议及其项下交易的董事会决议案放弃投票。 浩沙健身俱乐部是领先的连锁健身俱乐部，拥有70间遍布全中国各大城 市的健身俱乐部，是一个相当具规模的销售渠道。销售协议让本集团借 助有关销售渠道，开拓健康产品的市场。 董事（包括独立非执行董事）认为销售协议乃於本公司一般业务过程中按 正常商业条款订立，其条款乃属公平合理。因此，订立有关协议符合本 公司股东的整体利益。由於施洪流先生及施鸿雁先生（均为执行董事）分 别持有浩沙健身俱乐部60%及40%股权，为避免任何潜在的利益冲突，施 洪流先生及施鸿雁先生均已就批准销售协议及其项下交易的董事会决 议案放弃投票。 订约方的关连关系 浩沙制衣现时分别由施洪流先生及施鸿雁先生拥有75%及25%权益。施 洪流先生及施鸿雁先生为本公司的执行董事，故为本公司的关连人士。 施洪流先生亦有权於浩沙制衣股东大会上行使75%（超过30%）投票权。因 此，根据上市规则，浩沙制衣为施洪流先生及施鸿雁先生的联系人，故 亦为本公司的关连人士。 浩沙健身俱乐部现时分别由施洪流先生及施鸿雁先生拥有60%及40%权 益。施洪流先生及施鸿雁先生均为本公司的执行董事，故为本公司的关 连人士。因此，根据上市规则，浩沙健身俱乐部为施洪流先生及施鸿雁 先生的联系人，故亦为本公司的关连人士。 –10– 上市规则的涵义 根据上市规则第14A.81条，在考虑本公司在上市规则项下的合规责任时， 新采购协议及新委托加工协议需合并计算。截至2019年12月31日止三个 年度各年，新采购协议及新委托加工协议项下年度上限总额的最高适用 比率多於5%但少於25%，且各年度总代价预期多於1,000万港元。因此， 新采购协议、新委托加工协议、其项下拟进行的交易及相关年度上限须 遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公布及独立股东批准的规 定。 截至2019年12月31日止三个年度各年，销售协议项下年度上限的各个适 用比率（盈利比率除外）均少於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，销售 协议及其项下拟进行的交易获豁免遵守独立股东批准的规定，惟须遵守 上市规则第14A章所载的申报、公布及年度审核的规定。 由於新采购协议、新委托加工协议及销售协议项下交易属收益性质的交 易，并在本公司一般及日常业务过程中进行，故该等交易并不构成上市 规则第14章所规定的交易。 股东特别大会 新采购协议及新委托加工协议将提呈至股东特别大会，并将提呈普通决 议案以供独立股东考虑及酌情批准新采购协议及新委托加工协议、其项 下拟进行的交易及相关年度上限。 由於浩沙制衣现时分别由施洪流先生及施鸿雁先生拥有75%及25%权益， 故施洪流先生、施鸿雁先生及其联系人（即包括浩邦投资控股有限公司及 伟邦实业集团有限公司）将於股东特别大会上就批准新采购协议及新委 托加工协议及其项下拟进行的交易及相关年度上限的决议案放弃投票。 –11– 倘於股东特别大会上，独立股东未批准新采购协议及新委托加工协议及 相关年度上限，本公司将确保新采购协议及新委托加工协议项下交易的 年度交易总额低於5%限额，并将於必要时作出公布以知会本公司股东及 公众投资者。 已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会以向独立股东提供 意见，并已委任一名独立财务顾问同人融资有限公司（可根据证券及期 货条例（香港法例第571章）从事第一类及第六类受规管活动的持牌法团） 就新采购协议及新委托加工协议及其项下拟进行的交易向独立董事委 员及独立股东提供意见。 载有（其中包括）(1)新采购协议及新委托加工协议的进一步资料；(2)股东 特别大会通告；(3)致独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问函件； 及(4)独立董事委员会致独立股东的推荐意见的通函预期将不迟於2016年 12月13日寄发予本公司股东。 有关本集团、浩沙制衣及浩沙健身俱乐部的一般资料 本集团主要从事设计及生产多元化的中高端运动服饰产品，包括水运 动、健身瑜伽、运动内衣及配件。 浩沙制衣主要从事制造及销售面料产品，以及提供面料印染服务。 浩沙健身俱乐部主要从事经营健身俱乐部。 –12– 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有如下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 浩沙国际有限公司，一间根据开曼群岛法律 於2010年9月2日注册成立的获豁免有限公 司，其股份於香港联合交易所有限公司上市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，（其中包括） 以考虑及酌情批准新采购协议及新委托加工 协议及其项下拟进行的交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「浩沙健身俱乐部」指 泉州浩沙健身俱乐部有限公司，一间根据中 国法律於2013年12月18日成立的有限公司 「浩沙制衣」 指 福建省晋江市浩沙制衣有限公司，一间根据 中国法律於1996年10月24日成立的有限公司 「浩沙实业」 指 浩沙实业（福建）有限公司，一间根据中国法 律於2005年10月25日成立的有限公司，为本 公司的间接全资附属公司 「独立股东」 指 被视为於新采购协议及新委托加工协议项下 各自拟进行的交易中拥有重大利益的股东以 外的本公司股东 –13– 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新委托加工协议」指 浩沙实业与浩沙制衣订立日期为2016年11月 22日的新委托加工协议，内容有关浩沙制衣 向浩沙实业提供印染服务 「新采购协议」 指 浩沙实业与浩沙制衣订立日期为2016年11月 22日的新采购协议，内容有关浩沙实业向浩 沙制衣采购面料产品 「旧委托加工协议」指 浩沙实业与浩沙制衣订立日期为2013年12月 19日的旧委托加工协议，内容有关浩沙制衣 向浩沙实业提供印染服务 「旧采购协议」 指 浩沙实业与浩沙制衣订立日期为2013年12月 19日的旧采购协议，内容有关浩沙实业向浩 沙制衣采购面料产品 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中华人民共和国的法定货币 「销售协议」 指 浩沙实业与浩沙健身俱乐部订立日期为2016 年11月22日的销售协议，内容有关浩沙健身 俱乐部向浩沙实业采购健康产品 「%」 指 百分比 承董事会命 浩沙国际有限公司 董事长 施洪流 香港，2016年11月22日 於本公布日期，执行董事为施洪流先生、施鸿雁先生、施志雄先生及雷伟铭 先生；以及独立非执行董事为高玉兰女士、姚戈先生及何文义先生。 –14–