此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，　阁下应谘询经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之海航实业集团股份有限公司证券全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 海航实业集团股份有限公司 HNA HOLDINGGROUPCO.LIMITED （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：521） 主要交易 收购美国高尔夫球场 董事会函件载於本通函第5至17页。 本封面页所用词汇应与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 概不保证本通函所载有关本集团业务发展之任何前瞻性陈述及本通函所载之任何事宜可获达成、将会实际发生或将会变现或属完整或准确。股东及╱或本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事，且不应过度依赖本通函所披露之资料。任何股东或潜在投资者如有疑问，务请寻求专业顾问之意见。 二零一六年十一月二十三日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 5 附录一－ 本集团之财务资料....................................... 18 附录二－ 该等物业之未经审核财务资料.............................. 22 附录三－ 经扩大集团之未经审核备考财务资料........................ 24 附录四－ 该等物业之估值报告..................................... 30 附录五－ 一般资料.............................................. 36 –i– 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 本公司根据买卖协议之条款及条件收购该等物 业及其项下拟进行之交易 「董事会」 指 董事会 「交割」 指 完成按照买卖协议拟进行之交易 「交割日期」 指 二零一六年十二月三十一日下午五时正（太平 洋标准时间）或本公司与卖方可能相互协定之 有关其他日期 「本公司」或「买方」 指 海航实业集团股份有限公司，一间於香港注册 成立之有限公司，其股份於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「诚意按金」 指 具有本通函「董事会函件」内「诚意按金」各段 所赋予的涵义 「经扩大集团」 指 经收购事项扩大之本集团 「托管账户」 指 具有本通函「董事会函件」内「诚意按金」各段 所赋予的涵义 「托管协议」 指 将由卖方、本公司及托管持有人订立之托管协 议，并与诚意按金同时交付予托管持有人 「托管持有人」 指 Chicago Title Insurance Company，通过其位 於华盛顿西雅图之办事处以其作为托管持有人 之身份行事 「开支」 指 承租人就承租人营运该等物业所产生之一切成 本及开支 –1– 释义 「可行期间」 指 原定将於自买卖协议日期起计30日当日下午五 时正（太平洋标准时间）结束之检验期间，其 後已由本公司延後至二零一六年十一月二十八 日 「固定租金」 指 具有本通函「董事会函件」内「租金」一节所赋 予的涵义 「总收益」 指 直接或间接源自该等物业而来自所有来源或来 自其使用或营运之任何性质合计总收款 「本集团」 指 本公司及其於最後实际可行日期之附属公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港海航」 指 香港海航实业集团有限公司，於香港注册成立 之有限公司，并为本公司之直接股东，於最後 实际可行日期持有6,510,130,189股股份（占 已 发行股份总数约57.11%） 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规 则）之人士 「智能信息业务」 指 智能信息业务（开发及提供系统整合解决方 案、系统设计及销售系统硬件） 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月二十一日，即本通函付印前 就确定当中所载若干资料之最後实际可行日期 「租约」 指 出租人与承租人将於交割後订立之独立租约， 其进一步详情载列於本通函「董事会函件」内 「租约」一节 –2– 释义 「承租人」 指 Oki Golf Management LLC（现为卖方之联属 人士及Oki Developments, Inc.（该等物业目前 之营运商及管理人）之全资附属公司） 「出租人」 指 本公司或其联属人士 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「管理委员会」 指 具有本通函「董事会函件」内「租约」一节所赋 予的涵义 「NOI」 指 总收益减开支及固定租金 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「该等物业」 指 本通 函「董事会函件」内「有关该等物业之资 料」一节所述之八座高尔夫球场，连同若干相 关资产 「物业投资业务」 指 物业投资、管理及发展之业务 「买卖协议」 指 本公司与卖方就（其中包括）本公司收购该等 物业所订立之房地产买卖协议 「买方交割条件」 指 具有本通函「董事会函件」内「买卖协议」一节 所赋予的涵义 「合资格物业估值师」 指 仲量联行企业评估及咨询有限公司，为独立估 值师 「休闲╱旅游业务」 指 提供休闲及旅游服务的业务（包括经营高尔夫 球球会及提供酒店及休闲服务） –3– 释义 「卖方」 指 Newcastle Golf, L.L.C.、WashingtonNational Golf, LLC、Redmond Ridge Golf, LLC、 TrophyLakeGolf,LLC、HarbourPointeGolf, LLC、HawksPrairieGolf,LLC、PlateauGolf, LLC及Indian Summer, LLC之统称，各自均为 一间华盛顿有限公司 「卖方交割条件」 指 具有本通函「董事会函件」内「买卖协议」一节 所赋予的涵义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「年期」 指 具有本通函「董事会函件」内「租约」一节所赋 予的涵义 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元，美国法定货币 「估值报告」 指 合资格物业估值师就该等物业所出具日期为二 零一六年九月三十日之物业估值报告 「华盛顿」 指 美国华盛顿州 「%」 指 百分比 除非另有注明，否则本通函采用港币7.8元兑1.00美元之汇率，仅供说明用途。 –4– 董事会函件 海航实业集团股份有限公司 HNA HOLDINGGROUPCO.LIMITED （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：521） 执行董事： 注册办事处： 赵权（主席） 香港 李同双（副主席） 中环金融街8号 徐昊昊（执行总裁） 国际金融中心二期 张克 58楼5811-5814室 非执行董事： 梁顺生 王浩 独立非执行董事： 梁继昌 林子杰 林健锋 敬启者： 主要交易 收购美国高尔夫球场 绪言 兹提述本公司於二零一六年十月七日就收购事项刊发之公告。於二零一六年十月七日（交易时段後），本公司（作为买方）与卖方就收购事项订立买卖协议。本通函主要旨在分别向　阁下提供买卖协议、租约及其项下拟进行交易之详情，以供说明用途。 买卖协议 下文载列买卖协议之主要条款： –5– 董事会函件 日期： 二零一六年十月七日（太平洋标准时间） 订约方： 卖方： 卖方 买方： 本公司 同意收购之资产： 该等物业 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各卖方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。 代价 收购事项之代价为137,470,000美 元（相等於约港币1,072,266,000元），须於交割 时以现金美元资金支付予卖方。本公司具有充裕资源全数偿付收购事项之代价，并拟以内部资源拨付收购事项。收购事项之代价乃由本公司及卖方经参照（其中包括）该等物业之质量及该等物业於二零一六年九月三十日根据合资格物业估值师进行之估值所得之价值139,700,000美元（相等於约港币1,089,660,000元）而进行公平磋商後厘定。有关遵照上市规则第5章规定之估值报告已获纳入为本通函附录四。 诚意按金 根据买卖协议之条款，本公司已经在托管持有人名下之独立、计息账户（「托管 账户」）向托管持有人存入金额达900,000美元（相等於约港币7,020,000元）（「诚意按 金」），以根据托管协议作为诚意金。 倘买方於可行期间届满前交付其有关买方选择根据买卖协议继续进行直至交割之书面通知，则诚意按金将於可行期间届满时成为不可退还并於交割时用於购买价，惟买卖协议另有所指或（倘交易因买方严重违约而未能交割）支付予卖方作为算定损害赔偿则除外。 –6– 董事会函件 卖方交割条件 卖方促成交割之义务乃以下列全部事项为条件，而其中任何或全部事项均可由卖方单独选择藉明确书面豁免予以豁免（各自为一项「卖方交割条件」）： (1)买方在买卖协议作出之所有声明及保证於及截至交割日期将为真实及正 确，犹如其乃於及截至该日作出，惟明示为有关较早日期者则除外； (2) 概无由买方或针对买方根据美国联邦破产守则或任何类似法律（不论属现 有或此後存在者）提交任何呈请；及 (3) 买方须已交付买卖协议及将由买方签立之所有重要文件项下要求之资金。 於最後实际可行日期，上述卖方交割条件一概未获达成或豁免。 倘任何卖方交割条件於交割时未获达成（因未能达成买方交割条件除外），则卖 方将有权(i)终止买卖协议，而倘有关未能达成乃由於买方违反其在买卖协议项下之义务所造成（於卖方向买方发出5日书面通知後，期间买方可纠正有关违约），则诚意按金不得退回买方，而将即时交付予卖方，而在任何有关情况下，订约方一概并无买卖协议项下之任何进一步权利或义务，惟该等明示就有关终止存续者则除外，或(ii)豁免任何有关卖方交割条件并继续进行直至交割。 买方交割条件 买方促成交割之义务乃以下列全部事项为条件，而其中任何或全部事项均可由买方单独选择以书面方式明示豁免（各自为一项「买方交割条件」）： (1)卖方在买卖协议作出之所有声明及保证於及截至交割日期将为真实及正 确，犹如其乃於及截至该日作出，惟明示为有关较早日期者则除外； (2) 於交割时，相关业权公司须已不可撤销地承诺於交割时发出拥有人业权政 策； (3) 概无由卖方或针对卖方根据美国联邦破产守则或任何类似法律（不论属现 有或此後存在者）提交任何呈请； –7– 董事会函件 (4) 於交割时或之前，卖方须已交付所需之所有重要文件及其他项目，并须已 履行及遵守买卖协议所要求须由卖方履行或遵守之所有其他契诺、承诺及义务以及所有条件； (5)须已取得相关股东根据上市规则有关买卖协议及其项下拟进行交易之批 准； (6) 须已自任何相关政府部门或监管机关取得就完成按买卖协议拟进行之交易 所需之一切同意、批准及授权； (7) 分别有关美国TheGolfClubatNewcastle之若干文件及司法命令须由所有相 关人士完全签立及交付（视情况而定），且（倘适用）买方须获加入为其中 一方； (8) 买方须已经与承租人订立协议，藉以於交割後管理或租赁该等物业； (9) 卖方须完成所有为解决IndianSummerGolf&CountryClub（位於华盛顿奥 林匹亚）拥有权之任何差歧之必需措施，致使该球会对有关高尔夫球场拥 有独家收费权，且於买卖协议有关高尔夫球场的法定描述正确及准确地描述整个有关高尔夫球场；及 (10) 买卖协议中任何须买方批准或同意的事宜须已获得买方批准或同意。 於最後实际可行日期，上述第(5)项买方交割条件已获达成，且其他买方交割条件一概未获达成或豁免。 倘任何买方交割条件於交割时未获达成，则买方将有权(i)终止买卖协议，而在该情况下，诚意按金将立即退回买方，且订约方一概并无买卖协议项下之任何进一步权利或义务，惟该等明示就有关终止存续者则除外，或(ii)豁免任何有关买方交割条件并继续进行直至交割。 交割 交割将於交割日期或之前发生。 买方将有权单独酌情决定延长交割日期至不迟於自买卖协议日期起计四个月之 日。买方可多次延长交割日期。 –8– 董事会函件 使用名称 截至最後实际可行日期，根据卖方之律师提供的正式注册文件，该等物业现时的营运商及管理人Oki Developments, Inc.已於华盛顿注册商号「Oki Golf」。只要本公司或其中一名联属人士继续与承租人或其联属人士订约以管理或租赁该等物业，本公司可於直至交割日期後最多6年於本公司并无任何成本下继续使用「Oki Golf」及「Oki」名称。倘承租人或其联属人士不再管理或租赁全部该等物业，本公司使用以上名称之权利将仅适用於该等继续由承租人或其联属人士管理或租赁之该等物业（如有）。倘承租人或其联属人士不再管理或租赁任何该等物业，本公司将有一年终止使用「Oki」名称。 终止 买方之终止权利 买方将有权单独及全权酌情决定因任何理由或在并无理由下，於可行期间届满前终止买卖协议。倘买方被视为经已选择终止买卖协议，则卖方或买方一概并无买卖协议项下之任何责任，惟该等明示为就终止买卖协议存续之义务则除外，而买方将有权获退回诚意按金。 倘於交割时，(i)卖方严重违反其在买卖协议项下之任何义务，或(ii)任何在买卖 协议内之卖方声明及保证在任何重大方面属不真实、不准确或不正确，或(iii)交割因卖方未能或拒绝履行其在当中之义务而未能发生，则买方将有权选择（作为其单独及唯一补救措施）(a)藉向卖方发出书面通知终止买卖协议，而在该情况下，诚意按金将立即退回买方，而於其後，订约方一概并无在当中项下之进一步权利或义务，惟明示於终止买卖协议後存续之义务除外，或(b)豁免卖方之适用违反或违约，并继续进行直至交割，或(c)寻求卖方特定履行买卖协议；惟前提是仅在卖方向第三方转让该等物业而违反买卖协议且并无买方之特定履约补救措施之情况下，买方亦将有权获偿付就寻求完成交易所产生之现付费用。 –9– 董事会函件 卖方之终止权利 倘交割因买方违反其於交割日期收购该等物业之义务而未能发生，则卖方将有权选择（作为其单独及唯一补救措施）(a)藉向买方发出书面通知终止买卖协议，并随後立即向卖方支付诚意按金作为算定损害赔偿，而於其後，订约方一概并无在当中项下之进一步权利或义务，或(b)豁免买方之适用违反或违约，并继续进行直至交割。 租约 於交割时，出租人与承租人将订立租约，其主要条款载列如下： 预期日期： 交割日期 订约方： 出租人： 出租人 承租人： 承租人 同意租赁之物业： 该等物业（及 与楼宇及改善工程相关之所有个人财 产，以及用於营运位於该等物业之业务之所有设备 及个人财产（不包括存货），受限於租约所载之产权 负担） 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承租人及其最终实益拥有人各自均为独立第三方。 年期 交割日期起计5年（「年期」）（可透过互相协定延长）。 租金 承租人须於年期内向出租人支付年度租金7,100,000美元（相等於约港币 55,380,000元）（「固定租金」）。除固定租金外，受限於租约所载之其他条款及条件，承租人须向出租人支付按照租约内协定之若干比率及NOI基准所分占任何历年NOI之或然金额。 –10– 董事会函件 出租人之权利 租约规定（其中包括）出租人参与管理该等物业之若干权利： (a) 参与管理委员会 出租人将有选择权委任代表加入该等物业之管理委员会（「管理委员会」），其将就营运该等物业担任承租人之顾问组织，并将（其中包括）(i)参与审批年度 计划、(ii)提供策略性指引、(iii)就市场推广计划提供建议、(iv)联系国内及海外合作夥伴，包括旅行社、航空公司、酒店及专业组织、(v)推广国际会籍及到访，及(vi)审批资本支出计划。出租人将於管理委员会具有否决权。 (b) 批准年度计划 於年期内每年，承租人须编制有关营运该等物业之年度计划，并递交予出 租人以供批准，其须包括（但不限於）(1)将於该等物业举行之公司活动（如国际锦标赛）之时间表、(2)年度预测收入及预算开支、(3)经出租人批准而须於该年完成之资本改善时间表及(4)出租人可能合理要求之有关其他资料。 (c) 年度申报 於年期内各历年结束起计40日内，承租人须向出租人提供书面报告，当中 显示该季度及该年度累计之经营业绩，包括总收益、开支、NOI、所进行高尔夫 球比赛回数（包括按各宾客或按其他类别划分之付款回数）、就经出租人审批资本改善所作出之支出，以及出租人可能要求之有关其他资料。 (d) 每季申报 於年期内各历季结束後30日内，承租人须向出租人提供书面报告，当中显 示该季度及该年度累计之经营业绩，包括总收益、开支、NOI、所进行高尔夫球 比赛回数（包括按各宾客或按其他类别划分之付款回数）、就经出租人审批资本改善所作出之支出，以及出租人可能要求之有关其他资料。 –11– 董事会函件 (e) 每月申报 於租约年期内各月结束後30日内，承租人须向出租人提供书面报告，当中 显示该月份及该年度累计之经营业绩，包括总收益、开支、NOI、所进行高尔夫 球比赛回数（包括按各宾客或按其他类别划分之付款回数）、就经出租人审批资本改善所作出之支出，以及出租人可能要求之有关其他资料。 (f) 审计权利 承租人须维持全面办公室记录、账簿及账目系统，而有关营运该等物业之每项财务交易均须完整及准确地输入该系统。该等账簿及记录须於各历年结束後保存为期五年，而不论该五年期间是否延长至年期之後，且出租人及其代表将有权於任何时候检验及审计该等账簿及记录。 有关该等物业之资料 该等物业包括八座高尔夫球场，即： 1. TheGolfClubatNewcastle（位於华盛顿纽卡素）； 2. WashingtonNationalGolfClub（位於华盛顿奥本）； 3. TheGolfClubatRedmondRidge（位於华盛顿雷德蒙德）； 4. TrophyLakeGolf&Casting（位於华盛顿奥查德港）； 5. HarbourPointeGolfClub（位於华盛顿马科尔蒂奥）； 6. TheGolfClubatHawksPrairie（位於华盛顿莱西）； 7. ThePlateauClub（位於华盛顿瑟马米什）；及 8. IndianSummerGolf&CountryClub（位於华盛顿奥林匹亚）。 以上高尔夫球场全部均位於美国华盛顿州，总占地面积约为1,887.32英亩。 该等物业提供合共180个高尔夫球洞，并配备会所及多项设施。 –12– 董事会函件 有关订约方之资料 本公司 本集团的主营业务为休闲╱旅游业务及物业投资业务，以及附属业务为智能信 息业务。经已披露本公司之意向为继续加强及扩充该等主营业务，同时探索机会以进一步令本集团之业务多元化，藉以加强本集团增长及为股东创造价值。 同时根据本集团审慎稳健的投资原则，本公司重点考虑发达经济体内的并购机 遇，着力在物业投资、物业开发及基础设施建设等领域物色投资机会。本公司将继续积极寻求海外投资机会（包括高尔夫球场），增强本公司现有主营业务，并与海航集团有限公司产生协同效应。为配合上述策略，本集团将致力打造提供稳定现金流及增长前景之企业集团，并在风险与回报之间取得平衡。 本公司一直在物色多类投资及业务机会，包括但不限於香港、亚洲、欧洲、北美洲及澳洲之商业物业、物流物业公司及物业管理公司。截至最後实际可行日期，概无就上述投资机会订立任何正式协议。 卖方及承租人 各卖方均於美国华盛顿注册成立，且均为投资控股公司。紮根於西雅图的承租人现为卖方之联属人士及Oki Developments, Inc.之全资附属公司，而Oki Developments,Inc.为该等物业目前之营运商及管理人，在高尔夫球球会管理方面拥有超过20年经验及往绩。 –13– 董事会函件 该等物业应占之财务资料 以下载列该等物业於截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度之若干未经审核财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 （概约） （概约） 除税前纯利 港币13,176,000元 港币744,000元 除税後纯利 港币13,176,000元 港币744,000元 根据本通函附录四所载之估值报告，该等物业於二零一六年九月三十日之价值为139,700,000美元（相等於约港币1,089,660,000元）。 上市规则之涵义 由於收购事项之若干适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准之规定。 於最後实际可行日期，香港海航为本公司之直接股东，持有6,510,130,189股股份（占已发行股份总数约57.11%）。据董事会所知、所悉及所信，倘本公司须就批准买卖协议及其项下拟进行之交易召开股东大会，概无股东须放弃投票。因此，根据上市规则第14.44条，本公司已经就批准买卖协议及其项下拟进行之交易自香港海航取得书面股东批准，以替代举行本公司股东大会。 收购事项及租约之理由及裨益 本集团的主营业务为休闲╱旅游业务及物业投资业务，以及附属业务为智能信 息业务。经已披露本公司之意向为继续加强及扩充该等主营业务，同时探索机会以进一步令本集团之业务多元化，藉以进一步加强本集团增长及为股东创造价值。 董事会相信，收购事项及租约符合本集团之业务战略，并认为收购事项及租约之条款属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益，理由如下： –14– 董事会函件 把握高尔夫球旅游业市场之机会 根据中国国家旅游局，中国出境游客数目约117百万人次，而於二零一五年的每年旅游相关开支约1,045亿美元，按年增长率分别约9.0%及16.7%。根据美国商务部国际贸易局国家旅游办公室（「美国国家旅游办公室」）编制的数据，於二零一一年至二零一五年期间，来自中国的访美总人数由约1.089百万人次增加至约2.591百万人次，复合年均增长率（「复合年增长率」）约24.2%。根据美国国家旅游办公室的资料，来自中国旅客的总旅游出口（即旅行收入及乘客交通收入总和）亦由约13,925百万美元增加至约30,113百万美元，复合年增长率约21.3%。相较之下，总访美数目以及美国总旅游出口於同期之复合增长率分别约5.40%及3.69%。有鉴於来自中国之出境旅游业於近年的发展，董事认为全球市场之休闲及旅游活动（尤其是高尔夫球旅游业）之前景乐观，主要原因是出境旅游的需求持续增长以及中国出境旅客支出增加。为领先於该趋势，本集团一直积极探索高尔夫球场及球会之海外投资机会，藉以加强本集团的现有主营休闲╱旅游业务。 董事会注意到西雅图之经济基础良好，且西雅图一直为北美洲其中一个富有吸引力之旅游热点，令当地对社交及休闲设施的需求日益增加。故此，董事会认为此为把握开拓西雅图高尔夫球旅游业市场的良机。董事认为，西雅图将会成为於可见将来进军北美洲（特别是美国）高尔夫球旅游业市场的绝佳门户，该市场长远前景良好，发展潜力优厚。因此，董事认为收购事项实属投资良机，使本集团得以藉把握当地及旅客需求扩大其在北美洲高尔夫球旅游业市场的版图。 根据美国经济分析局的资料，人均实质可支配个人收入由二零一一年八月的约 36,000美元增加至二零一六年八月的约39,000美元，於过往五年期间内的复合年增长 率为1.61%。另外，美国高尔夫球行业显示反弹趋势。根据IBISWorld的高尔夫球场及俱乐部市场调查报告，美国高尔夫球行业的收益於二零一五年达到五年高位，约为224亿美元，较二零一四年的约217亿美元按年增长约3.23%及较二零一一年的约213亿美元录得复合年增长率约1.27%。鉴於上述的宏观经济及行业指标，董事相信，美国高尔夫球行业的前景乐观。诚如本通函附录四所载估值报告「市场概览」一节所载述，於二零一五年已进行的回数上升约2%，而美国合共有2.2百万人曾参与该项运动。根据华盛顿州高尔夫球协会的数字，在华盛顿州及爱达荷北部约550个成员高尔夫球场中约 –15– 董事会函件 有68,000名个人会员。另外，根据美国职业高尔夫球协会的资料，在该等物业所在的 该八个城市中合共有25个高尔夫球场，而该等物业占华盛顿州市场份额的30%。本集 团拟通过收购事项及租约继续发展其现有休闲╱旅游业务，而本集团将能够据此与其 现有高尔夫球场产生协同效应。本公司拟通过与承租人（目前为卖方之联属人士及OkiDevelopments, Inc.之全资附属公司，而Oki Developments, Inc.目前为该等物业之营运商及管理人，在北美洲的高尔夫球会所管理方面具有超过20年经验及往绩）合作加强其高尔夫球业务及管理能力。收购事项将可藉互认会籍、高尔夫球锦标赛及其他高尔夫球旅游业相关产品的方式，使本集团增加其高尔夫球业务之产品组合。 升级本集团的高尔夫球旅游业组合 本集团目前拥有及营运位於中国广东省东莞市的高尔夫球及渡假村球会。就收购事项所收购位於西雅图纽卡素之高尔夫球场为西雅图以至美国其中一座世界级高尔夫球场。 本集团拟通过收购事项及租约继续发展休闲╱旅游业务，据此，本集团将能够 与其现有高尔夫球场产生协同效益。本公司认为收购事项带来机会，通过与北美洲饶富经验的高尔夫球会管理集团合作加强产品组合及发展，例如互认会籍、高尔夫球锦标赛及其他高尔夫球旅游业相关产品。 与饶富经验的管理集团之战略性合作 於交割时，出租人将出租该等物业予承租人（现为卖方之联属人士及Oki Developments,Inc.之全资附属公司，而OkiDevelopments,Inc.目前为该等物业之营运 商及管理人，在高尔夫球球会管理方面拥有超过20年经验及往绩）。根据租约，承租人将於交割後五年（可经相互协定予以延长）继续管理及营运该等物业，致令本集团可利用承租人在北美洲高尔夫球会管理行业之专业知识、技巧及经验。 –16– 董事会函件 推荐建议 董事认为，买卖协议及租约之条款及条件以及其下拟进行之交易均属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益，而倘有需要就该目的举行股东大会，则将会推荐股东投票赞成决议案以批准收购事项。诚如上文所披露，本公司已就批准买卖协议及其项下拟进行之交易自香港海航取得书面股东批准，以替代举行本公司股东大会。 进一步资料 谨请　阁下亦垂注本通函各附录所载之其他资料。 由於交割须待达成及╱或豁免（倘适用）买卖协议项下之先决条件後方告作实， 故交割未必会发生。因此，股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 此致 列位股东　台照 二零一六年十一月二十三日 –17– 附录一 本集团之财务资料 1. 综合财务报表 本集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三 个年度各年之经审核综合财务报表分别於以下文件披露，而其已於本公司网站 (http://www.hnaholdinghk.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)刊发： 於二零一四年四月二十三日刊发之本公司截至二零一三年十二月三十一日 止年度年报（第53至173页）：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/0423/LTN20140423312_c.pdf； 於二零一五年四月二十七日刊发之本公司截至二零一四年十二月三十一日 止年度年报（第58至189页）：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2015/0427/LTN20150427494_c.pdf；及 於二零一六年四月二十八日刊发之本公司截至二零一五年十二月三十一日 止年度年报（第49至165页）：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/0428/LTN20160428268_c.pdf。 2. 债务声明 银行借款 於二零一六年九月三十日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团之未偿还银行借款总额为约港币1,586,380,000元，其详情载列如下： 港币千元 银行借款－已抵押及获担保 598,069 银行借款－已抵押及无担保 848,358 银行借款－无抵押及获担保 139,953 1,586,380 本集团抵押若干楼宇、土地使用权及银行存款以取得本集团获授的银行借款。 –18– 附录一 本集团之财务资料 应付关连公司及一名独立第三方款项 於二零一六年九月三十日营业时间结束时，应付关连公司及一名独立第三方 款项均为无抵押、免息及无担保，而未偿还金额分别为约港币7,475,000元及港币 92,337,000元。 可换股债券 於二零一六年九月三十日，本公司向独立第三方发行本金金额52,000,000美元 （相等於约港币405,600,000元）之无抵押及无担保可换股债券。 融资租赁承担 於二零一六年九月三十日，本公司有未偿还本金金额约港币1,059,000元之无担保融资租赁承担。该等融资租赁承担由汽车抵押。 或然负债 於二零一六年九月三十日，本集团就授予第三方之银行信贷向银行提供担保。本集团之或然负债载列如下： 港币千元 就第三方获授之银行信贷，向银行作出之担保 －授出的金额 74,688 －动用的金额 62,551 除上述者及集团内公司间负债以及在日常业务过程中之一般应付贸易账项、应付票据及其他应付款项外，於二零一六年九月三十日营业时间结束时，本集团并无任何其他已发行及尚未偿还或已授权或以其他方式增设但未发行之重大债务证券、按揭、抵押、债权证或其他贷款资本、银行透支或贷款、其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷、担保或其他重大或然负债。 3. 重大不利变动 董事确认，彼等并不知悉本集团之财务或贸易状况自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目之编制日期）以来有任何重大不利变动。 –19– 附录一 本集团之财务资料 4. 本集团财务及贸易前景 本集团近年一直处於亏损状况，并一直专注於加强其於物业、休闲及旅游业之核心业务，目标是为股东产生稳定及较佳回报及营业额。一方面，本集团将继续根据其战略性方向将其现有组合转形，并把握有利投资机会。 诚如日期为二零一五年十月二十七日之供股章程所披露，本集团有意扩充其业务至物业投资业务。本集团已收购一项位於英国伦敦的房地产。有关收购於二零一六年七月完成。 为进一步精简本集团之亏损资产，本集团於二零一六年一月订立买卖协议，据 此，本集团同意出售本公司一间主要从事智能信息业务之全资附属公司之100%已发行股本。待交易完成後，预期本公司将不再进行智能信息业务。完成出售智能信息业务之先决条件已於二零一六年十月底达成。诚如本公司日期为二零一六年一月十三日之公告所披露，完成日期（定义见该公告）为先决条件获达成当日後第10个营业日之日或本公司与Viva Success（定义见该公告）可能书面协定之有关其他日期。由於卖方正编制有关固定资产及往来账目之完成账目，而编制该等账目需时比预期长，故订约方已协定致力於二零一六年十一月底前完成交易。另外，於二零一六年八月，本公司就出售主要从事数码电视技术解决方案及相关业务（「数码电视业务」）之全资附属公司之全部已发行股份订立协议。数码电视业务之出售已经完成。 本公司一直在物色多类投资及业务机会，包括但不限於香港、亚洲、欧洲、北美洲及澳洲之商业物业、物流物业公司及物业管理公司。本公司一直研究收购一间亚洲公司控股股权之可行性，并将在有需要时刊发进一步公告。截至最後实际可行日期，概无就上述投资机会订立任何正式协议。 5. 营运资金充裕性声明 考虑到预期完成收购事项及本集团目前可供动用之财务资源（包括本集团内部从营运产生之资金及可动用之财务信贷），董事经作出审慎及详尽查询後，认为如无发生不可预见之情况，本集团具备足够营运资金应付自本通函刊发日期起计未来最少12个月之现时需求。 –20– 附录一 本集团之财务资料 6. 收购事项之财务影响 盈利 於交割後，出租人根据租约收取之该等物业租金将成为经扩大集团之收益，故预期经扩大集团将会录得额外收入。此外，该等物业将入账为经扩大集团之投资物业，并将须进行年度公平值评估。该等物业之任何公平值变动亦将在经扩大集团之损益内确认。 资产及负债 诚如本通函附录三经扩大集团之未经审核备考财务资料所载，本集团於二零一六年六月三十日之总资产为港币5,448,500,000元。紧随交割後，经扩大集团之未经审核备考总资产及总负债将分别减少至港币5,432,000,000元及维持不变。 –21– 附录二 该等物业之未经审核财务资料 该等物业之未经审核损益表 根据上市规则第14.67(6)(b)(i)条，本公司须在本通函内纳入就有关资产之可识别净收入流於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月各期间之损益表，而其必须经申报会计师审阅，以确保有关资料经已妥为编撰及源自卖方之相关账簿及记录，且使用与本集团所用者大致相符之会计政策编制。 以下载列该等物业於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月各期间之未经审核损益表乃由董事根据卖方所提供之资料编制。 截至 截至 截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 截至 截至 十二月 十二月 十二月 二零一五年 二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 止年度 止期间 止期间 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 收益 256,447 263,868 279,559 119,757 113,029 直接成本 (234,576) (236,570) (247,200) (112,894) (106,538) 其他收入 443 (2,739) 8,948 920 1,196 行政开支 (26,921) (23,815) (28,131) (12,800) (16,116) 除税前溢利╱（亏损） (4,607) 744 13,176 (5,017) (8,429) 所采纳以换算截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月之未经审核财务资料为港币之汇率为1美元兑港币7.8元。 本公司申报会计师德勤关黄陈方会计师行已经根据香港会计师公会（「香港会 计师公会」）颁布之香港相关服务准则第4400号「就财务资料进行经协定程序之委聘工作」就上表所示使用与本集团所用者大致相符之会计政策编制之该等物业之未经审核损益表进行程序，以评估有关资料是否符合卖方之相关账簿及记录或载列按照卖方之账簿及记录记账之金额计算之金额之附表。本公司申报会计师德勤关黄陈方会计师行汇报，彼等发现有关资料乃符合卖方之相关账簿及记录或载列按照卖方之账簿及记录记账之金额计算之金额之附表。 –22– 附录二 该等物业之未经审核财务资料 德勤关黄陈方会计师行就此方面进行之工作并不构成根据香港会计师公会所颁布之香港审计准则、香港审阅委聘准则、香港核证委聘准则或香港投资通函申报委聘准则进行之核证委聘，故德勤关黄陈方会计师行概不就该等物业之损益表发表任何保证。 –23– 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (A) 经扩大集团未经审核备考综合资产负债表之编制基准 有关由海航实业集团股份有限公司（「本公司」）及其附属公司（下文统称为「本集团」）（连同八座位於美利坚合众国之高尔夫球场（「该等物业」）於下文统称为「经扩大集团」）收购该等物业之建议主要收购（收购该等物业称为「收购事项」）之经扩大集团未经审核备考综合资产负债表已编制完成，以说明建议收购事项对本集团於二零一六年六月三十日之综合资产负债表构成之影响，犹如收购事项已於二零一六年六月三十日发生。 经扩大集团未经审核备考综合资产负债表乃根据本集团於二零一六年六月三十 日之未经审核简明综合财务状况表编制，其乃摘录自本公司於截至二零一六年六月三十日止六个月之经刊发中期报告，其中已就简明综合财务报表出具保留结论及强调事项，并已就收购事项作出备考调整。 经扩大集团未经审核备考综合资产负债表乃由董事根据上市规则第4章第29段编制，并仅为说明经扩大集团的资产及负债，犹如收购事项已於二零一六年六月三十日发生。 经扩大集团未经审核备考综合资产负债表乃基於上述历史数据，并在作出以下(i)与收购事项直接相关；及(ii)具有事实支持之随附附注所述备考调整後编制。 经扩大集团未经审核备考综合资产负债表乃由董事基於若干假设及估计编制，仅作说明用途，而因其假设性质使然，其并非收购事项於二零一六年六月三十日或任何未来日期完成的情况下，经扩大集团之资产及负债的真实情况。 经扩大集团未经审核备考综合资产负债表应与本通函附录一所载本集团历史财务资料及本通函附录二所载该等物业之财务资料以及本通函其他章节所载其他财务资料一并阅读。 –24– 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (B) 未经审核备考综合资产负债表 经扩大集团 未经审核 本集团於 备考於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 备考调整 六月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 附注(1) 附注(2) （未经审核） 非流动资产 310,925 310,925 物业、厂房及设备 1,130,022 1,130,022 土地使用权 144,978 144,978 收购投资物业所支付之按金 – 1,089,660 1,089,660 投资物业 700 700 会所债券 1,586,625 1,089,660 2,676,285 流动资产 43,462 43,462 土地使用权 16,371 16,371 应收关连公司款项 7,269 7,269 存货 12,529 12,529 应收贸易账项 17,564 17,564 预付款项、按金及其他应收款项 29,230 29,230 已抵押银行存款 2,349,973 (1,106,187) 1,243,786 银行结存及现金 2,476,398 (1,106,187) 1,370,211 1,385,466 1,385,466 分类为持作出售之出售组别 3,861,864 (1,106,187) 2,755,677 流动负债 16,235 16,235 应付贸易账项及应付票据 59,817 59,817 其他应付款项、已收按金、预收款项及应付项目 73,584 73,584 借款－一年内到期 7,475 7,475 应付关连公司款项 16,654 16,654 税项负债 35,159 35,159 递延收益 271 271 融资租赁承担 209,195 209,195 分类为持作出售之出售组别相关之负债 498,388 498,388 707,583 707,583 流动资产净值 3,154,281 (1,106,187) 2,048,094 总资产减流动负债 4,740,906 (16,527) 4,724,379 非流动负债 219,214 219,214 递延收益 491,307 491,307 借款－一年後到期 248,130 248,130 递延税项负债 854 854 融资租赁承担 959,505 959,505 资产净值 3,781,401 (16,527) 3,764,874 –25– 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 2. 未经审核备考综合资产负债表附注 附注： (1) 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合资产及负债乃摘录自本公司截至二零一六 年六月三十日止六个月之已刊发中期报告。 (2)调整乃为反映收购事项，其购买价137,470,000美元（相当於约港币1,072,266,000元）乃 按本通函第6页所载基准厘定及包括估计收购事项直接应占的法律及专业费用约港币 33,921,000元。倘收购事项已於二零一六年六月三十日发生，估计总收购成本将以现金港币1,106,187,000元结付。 收购事项完成後，本集团拟就该等物业订立租赁（详情载於本通 函「租赁」一 节）及 以赚 取租金。因此，该等物业根据香港会计师公会颁布之香港香港会计准则第40号「投资物 业」被分类为初步以成本计量及其後以公平值计量之投资物业。投资物业公平值变动将於 损益确认。该等物业於二零一六年九月三十日之公平值为139,700,000美元（相当於约港币 1,089,660,000元），其乃以根据与本集团并无关连之独立合资格专业估值师仲量联行企业评 估及咨询有限公司进行之估值而达致。於编制未经审核备考综合资产负债表时，董事假设 该等物业於二零一六年九月三十日之公平值与二零一六年六月三十日相若。因此，倘收购事项已於二零一六年六月三十日发生，将於损益确认港币16,527,000元之公平值调整，即收购事项成本与该等物业於二零一六年九月三十日的公平值之差异。 就编制未经审核备考财务资料而言，於二零一六年六月三十日采纳之汇率为1美元=港币7.8元。 –26– 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (C) 独立申报会计师就编撰载於一份通函之未经审核备考财务资料之核证报告 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）就经扩大集团之未经审核备考财务资料而编制之会计师报告全文，以供载入本通函。 独立申报会计师就编撰未经审核备考财务资料之核证报告 致海航实业集团股份有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就海航实业集团股份有限公司（「贵公司」） 及其附属公司（下文统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料之编制作出报告。未经 审核备考财务资料由　贵公司董事（「董事」）编撰，仅供说明之用。该未经审核备考财务资料包括　贵公司於二零一六年十一月二十三日所刊发之通函（「通函」）附录三第24至26页所载於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合资产负债表及有关附注。董事编撰该未经审核备考财务资料所依据之适用准则载於通函附录三A及B节。 未经审核备考财务资料已由董事编撰，以说明建议收购事项（定义见通函） 对　贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况之影响，犹如交易已於二零一六年六月三十日发生。作为此过程之一部份，有关　贵集团之资产及负债之资料乃董事摘录自　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（已就此刊发载有出具保留结论及强调事项之独立审阅报告）。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段之 规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制供载 入投资通函内之备考财务资料」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务资料。 –27– 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会发布的「专业会计师道德守则」所规定的独立性及其他道德规范，该等规范以正直、客观、专业能力及应有谨慎、保密性及专业行为作为基本原则。 本事务所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「有关进行财务报 表审核及审阅以及其他核证及相关服务委聘的公司的质量控制」，并相应设有全面质量控制体系，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用之法律及监管规定之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料发表意见并向　阁下报告。对於就编撰未经审核备考财务资料所采用之任何财务资料而由吾等於过往发出之报告，除於刊发报告当日对该等报告之发出对象所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港核证准则第3420号「受聘核证以就招股章程所载备考财务资料之编撰作出报告」进行受聘工作。该准则要求申报会计师规划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4.29段之规定并参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编撰未经审核备考财务资料，取得合理保证。 就是次聘约而言，吾等概不负责就於编撰未经审核备考财务资料时所用之任何历史财务资料更新或重新发出任何报告或意见，吾等於受聘进行查证之过程中，亦无就编撰未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 投资通函所载之未经审核备考财务资料，仅旨在说明重大事件或交易对　贵集团未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易已於经选定以便说明之较早日期发生或进行。故此，吾等概不就有关事件或交易於二零一六年六月三十日之实际结果会否如所呈列者作出任何保证。 –28– 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥善编撰而作出报告之合理受聘核 证，涉及进行程序评估董事在编撰未经审核备考财务资料时所用之适用准则，有否提供合理准则，以显示直接归因於该事件或交易之重大影响，以及就下列各项提供充份而适当之凭证： 相关未经审核备考调整是否就该等准则带来恰当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料之调整之适当应用。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团性质之理解、与未经审核备考财务资料之编撰有关之事件或交易，以及其他相关受聘状况。 聘约亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情况。 吾等相信，吾等所得之凭证充份及恰当，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编撰； (b) 有关基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c) 就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露之有关调整 均属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一六年十一月二十三日 –29– 附录四 该等物业之估值报告 以下为由独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司就其於二零一六年九月三十日对将由海航实业集团股份有限公司收购之该等物业进行估值而编制的函件全文及估值证书，以供载入本通函。 敬启者： 关於：有关位於美国华盛顿州西雅图都会区之8座高尔夫球场（「该等物业」）之估值 吾等遵照海航实业集团股份有限公司（「贵公司」）之指示，对该等物业进行估值，吾等确认已进行视察，作出有关查询及查册，并已取得吾等认为必要之其他资料，以便就该等物业权益於二零一六年九月三十日（「估值日」）之市值向　阁下提供意见。 吾等对该等物业权益之估值，乃指「市场价值」，吾等对其定义为「资产或负债经过适当推销後，自愿买家及自愿卖家於双方均在知情、审慎及非强迫情况下於估值日期进行公平交易的估计款额」。 吾等之估值乃假设卖方於市场出售该等物业权益，且并无可影响该等物业权益价值之延期合同、售後租回、合营、管理协议或任何类似安排。 吾等得悉，　贵公司建议订立租约以向卖方之联属人士租赁该等物业，而吾等之估值将不受建议租约安排影响。 –30– 附录四 该等物业之估值报告 吾等之报告并无考虑任何所估值任何该等物业权益之任何押记、按揭或欠款，亦无考虑出售时或须承担之任何开支或税项。除另有指明外，吾等假设该等物业概无附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及支销。 吾等对该等物业权益估值时，已遵守香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规则第5章、英国皇家特许测量师学会颁布之皇家特许测量师学会估值－专业准则、香港测量师学会颁布之香港测量师学会物业估值准则及国际估值准则委员会颁布之国际估值准则所载之一切规定。 吾等於对该等物业估值时采纳市场法，当中经参考吾等对物业权益市值进行评估之可资比较市场交易。此项方法乃以公认市场交易为最佳价值指标之依据，并预先假定可从市场相关交易推断出类似物业的情况，惟须考虑当中涉及的变量因素。吾等亦已於估值中计及与建议发展项目相关之规划及设计成本。吾等亦已利用收入法验证估值。 吾等颇为倚赖该等物业之拥有人所提供之资料，并接纳吾等所获提供有关年期、规划审批、法定通告、地役权、占用详情、租赁及所有其他相关事宜之意见。 吾等已获提供有关该等物业之多份业权文件及租赁协议副本，并已作出相关查 询。然而，吾等并无查阅文件正本以核实业权或确定是否存在任何修订。 吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等所提供资料是否真实及准确。吾等亦已获　贵公司确认所提供之资料并无遗漏重要因素。吾等认为已获提供足够资料以达致知情见解，且无理由怀疑有瞒报任何重要资料。 吾等并无详细测量该等物业权益以核实有关面积是否真确，惟吾等假设所获业权文件及正式图则所显示之面积准确无误。所有文件及合同仅用作参考，而所有尺寸、量度及面积均为约数。吾等并无作任何实地测量。 吾等已视察该等物业的外部，并在可能情况下视察内部。然而，吾等并无进行调查以确定土地状况及设施是否适合於其上进行任何开发。吾等进行估值时假设该等方面均符合要求。此外，吾等并无进行结构测量，但在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报该等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等并无测试任何楼宇设施。 –31– 附录四 该等物业之估值报告 物业检查乃於二零一六年六月二十一日及二零一六年六月二十二日由特许测量师SimonChan及MaryLee与AppraisalInstitute(MAI)及SocietyofGolfAppraisers(SGA)会员LarryHirsh及LaurenceHirsh在美国进行。 除另有指明外，本报告所列全部金额均指美元。 随函附奉吾等之估值证书供　阁下查阅。 此致 香港 金融街8号 国际金融中心二期 58楼5811-5814室 海航实业集团股份有限公司 董事会　台照 代表 仲量联行企业评估及咨询有限公司 董事 陈志康 MRICSMHKISRPS(GP) 谨启 二零一六年十一月二十三日 附注：陈志康先生为特许测量师，具有22年香港物业估值经验及21年全球（包括美国）物业估值经验。彼 自二零零八年起於仲量联行企业评估及咨询有限公司任职。 –32– 附录四 该等物业之估值报告 估值证书 将由　贵公司收购以作投资之物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 美元 位於美国华盛顿州的 该物业包括8座总地盘面积约 该物业现时由拥有人营 139,700,000 8座高尔夫球场 1,887.32英亩（7,637,713.06平 运。於　贵公司完成收购 （详情请参阅附注1）。 方米或82,211,223.60平方尺） 後，该物业将受限於一份 之高尔夫球场（详情请参阅附 高尔夫球场租约协议（详 注3）。 情请参阅附注4及5）。 该物业提供合共180个高尔夫球 洞，连同会所及多项设施（详 情请参阅附注3）。 该物业以永久业权权益持有。 附注： 1. 该物业之地址及注册拥有人为： 编号 球场 地址 注册拥有人 1 HarbourPointeGolfClub 11817HarbourPointeBoulevard, HarbourPointeGolf,LLC Mukilteo,98275 2 TheGolfClubatRedmond 11825TrilogyParkwayNE, RedmondRidgeGolf,LLC Ridge Redmond,98053 3 ThePlateauClub 25625EastPlateauDrive, PlateauGolf,LLC Sammamish,98074 4 TheGolfClubatNewcastle 15500SixPennyLane, NewcastleGolf,LLC Newcastle,98059 5 WashingtonNationalGolfClub 14330SEHuskyWay, WashingtonNationalGolf,LLC Auburn,98092 6 TrophyLakeGolf&Casting 3900SWLakeFloraRoad, TrophyLakeGolf,LLC PortOrchard,98367 7 TheGolfClubatHawksPrairie 905146thAvenueNE, HawksPrairieGolf,LLC Lacey,98516 8 IndianSummerGolf&Country 5900TroonLane, IndianSummer,LLC Club Olympia,98501 2. 根据HarbourPointeGolfAssociates,LP与FirstFairway,LLC所订立日期为二零零七年六月五日之承 兑票据，位於华盛顿史诺霍米须郡之额外停车位已经就一项最高金额为600,000美元之贷款（其所 有未缴本金及利息将於二零二二年六月三十日到期及应付）以FirstFairway,LLC为受益人质押为保 证。 –33– 附录四 该等物业之估值报告 3. 有关该等物业之资料： Washington IndianSummer 高尔夫球场 HarbourPointe TheGolfClubatThe TheGolfClub National TrophyLake TheGolfClub Golf&Country 名称 GolfClub RedmondRidge PlateauClub atNewcastle GolfClub Golf&Casting atHawksPrairie Club 类别 DF DF PR DF DF DF DF PR 洞数 18 18 18 36 18 18 36 18 码数 6,878 6,503 7,053 CoalCreek： 7,304 7,206 球场：6,887 7,216 7,024 林地：7,170 ChinaCreek： 6,557 开业年度 一九九零年 二零零三年 一九九七年 二零零九年 二零零零年 一九九九年 一九九五年 ╱ 一九九二年 一九九九年 练习场 有 有 有（25个球座） 72个击球站，其有 有 有(2) 有 中40个属於有盖 及具有暖气、短 杆实践、18洞推 杆场、教学设施 实践领域 切杆、推杆 切杆、推杆 切杆、推杆、 切杆、推杆、 切杆、推杆、 切杆、推杆 切杆、推杆 切杆、推杆 短杆区领域 沙杆 沙杆 英亩 160.44 137.15 258.12 354.46 217.64 160.56 414.79 184.16 会所 7,824平方尺 11,368平方尺 28,908平方尺 42,500平方尺 3,240平方尺 7,182平方尺 球场：6,310平方尺 36,099平方尺 林地：3,192平方尺 设施 专门店、餐厅、 专门店、办事 专门店、餐厅、 专门店、餐厅、 专门店、小食 专门店、餐厅、 球场：专门店、餐 专门店、餐厅、 酒吧、宴会 ╱会 处、餐厅、酒 酒吧、宴会 ╱ 酒吧、雪茄吧、 吧、酒吧、办事 酒吧、新娘房、 厅、酒吧、厨房、办 酒吧、宴会 ╱ 议室、厨房、贮 吧、厨房、卡车 会议室、储物柜 宴会 ╱会议室、 处、活动馆 厨房、办事处、 事处、贮存 会议室、储物柜 存、办事处 贮存 室、卡车贮存、 储物柜室、新娘 场馆、钓鱼用养 林地：会议室、办事 室、厨房、卡车 厨房、贮存、办 房、厨房、卡车 殖池 处 贮存、贮存 事处、健身中 贮存、办事处、 心、泳池、网球 贮存 场 4. 根据　贵公司（「出租人」）与OkiGolfManagementLLC（「承租人」）订立之高尔夫球场租赁协议草 拟本，吾等留意到，该租约自生效日期起计为期5年，并具有两项选择权供承租人延长年期，各选 择权均为期5年，其将可由承租人於当时存在之年期完结前6至18个月行使。该年期将继续延长额外为期5年，除非任何一方於当时存在之年期结束前向另一方发出最少达10个月之终止通知。 5. 承租人须向出租人支付年度固定租金7,100,000美元及按下文计算的年度化溢利分占租金： 年度化溢利 年度总收益减开支及固定租金 分占租金 少於400,000美元 80% 少於2,900,000美元但高於或相等於400,000美元 60% 高於或相等於2,900,000美元 50% 租金须於扣除承租人就承租人之高尔夫球场营运产生之成本及开支後支付予出租人，惟由出租人缴纳所有房产税及评税。 –34– 附录四 该等物业之估值报告 6. 该物业之一般概况及市场资料概述如下： 位置 ： 8座位於华盛顿州西岸西雅图都会区内不同城市之高尔夫球场。 位置性质： 该8座高尔夫球场附近全部均具有住宅发展项目，并毗邻高速公路。 划区 ： 编号 球场 划区区域 1 HarbourPointeGolfClub 开放空间─一般高尔夫球(Open Space－GeneralGolf) 2 TheGolfClubatRedmond URPSO高尔夫球场(URPSOGolf Ridge Course) 3 ThePlateauClub R4－高尔夫球场(R4－GolfCourse) 4 TheGolfClubatNewcastle R-4，城市住宅区－LOS(R-4,Urban ResidentialZone－LOS) 5 WashingtonNationalGolf RA5－开放空间(RA5－OpenSpace) Club 6 TrophyLakeGolf&Casting 具有R4指定规格之开放空间(Open SpacewithR4designation) 7 TheGolfClubatHawks 开放空间─高尔夫球场(OpenSpace－ Prairie GolfCourse) 8 IndianSummerGolf& 开放空间─休闲高尔夫球(Open CountryClub Space－RecreationalGolf) 市场概览： 美国高尔夫球行业情况乐观。需求颇为健康，且处於增长趋势。於二零一五 年，已进行回数上升约2%，而合共有2.2百万人参与该项运动。 根据华盛顿州高尔夫球协会的数字，在华盛顿州及爱达荷北部约550个成员高 尔夫球场中约有68,000名个人会员。在该等物业所在的该8个城市中，根据美 国职业高尔夫球协会的资料，合共有25个高尔夫球场。该等物业占华盛顿州 市场份额的30%。 7. 於吾等之估值中，吾等已识别及分析美国於二零一五年直至二零一六年六月三十日多项具有与标的 物业有相近特点之相关市场交易。合共有27项交易，而该等可资比较交易地盘面积之单位价格介乎每英亩40,541美元至189,781美元，中位数单位价格为每英亩73,200美元。所采纳之整体单位价格为每英亩74,020美元，与经适当调整後之相关可资比较交易一致。对该等交易地盘面积单位价格之适当调整乃为反映达致主要假设之该等因素，包括但不限於时间、交易情况、位置及规模。该物业之估值为139,700,000美元。 –35– 附录五 一般资料 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 2. 权益披露 本公司董事及最高行政人员权益 於最後实际可行日期，各董事及本公司最高行政人员於本公司及其任何相联法 团（具有证券及期货条例第XV部所赋予之涵义）之股份、相关股份及债权证中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所之权益及淡仓（如有）（包括董事及最高行政人员根据证券及期货条例之该等条文被视为或当作拥有之权益及淡仓），或须记入本公司根据证券及期货条例第352条须予设存之登记册之权益及淡仓（如有），或须根据本公司所采纳上市公司董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）知会本公司及联交所之权益及淡仓（如有）如下： 於本公司股份及相关股份之好仓 总权益 占本公司 於最後实际 可行日期 持有权益 本公司股份╱相关股份数目 已发行股本 董事姓名 之身份 於股份之权益 衍生权益* 总权益 之百分比 梁顺生 实益拥有人 20,000,000 15,793,981 35,793,981 0.31% 梁继昌 实益拥有人 5,000,000 1,843,000 6,843,000 0.06% * 该等权益乃根据本公司於二零零二年六月七日采纳之购股权计划（「二零零二年计划」）授出之非上 市实物结算购股权。根据二零零二年计划行使购股权时，本公司须发行其股本中之普通股份。购股权属有关董事个人拥有。 –36– 附录五 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（具有证券及期货条例第XV部所赋予之涵义）之任何股份、相关股份及债权证中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所之任何其他权益或淡仓（包括董事及最高行政人员根据证券及期货条例之该等条文被当作或视为拥有之权益及淡仓），或须记入本公司根据证券及期货条例第352条须予设存之登记册之任何其他权益或淡仓，或须根据标准守则知会本公司及联交所之任何其他权益或淡仓。 主要股东 就董事或本公司最高行政人员所知悉，於最後实际可行日期，於股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露，或须记入本公司根据证券及期货条例第336条须予设存之登记册之权益或淡仓之公司及人士如下： 於本公司股份╱相关股份之好仓 权益占本公司 於最後实际 股份╱相关 可行日期已发行 股东名称 持有权益之身份 股份数目 股本之百分比 附注 海航集团（国际）有限公司 实益拥有人 1,109,244,000 9.73% 1 （「海航集团（国际）」） 香港海航 实益拥有人 6,510,130,189 57.11% 1,2 海航金控国际有限公司 受控法团之权益 6,510,130,189 57.11% 1 北京海航金融控股有限公司 受控法团之权益 6,510,130,189 57.11% 1 海航投资控股有限公司 受控法团之权益 6,510,130,189 57.11% 1 –37– 附录五 一般资料 权益占本公司 於最後实际 股份╱相关 可行日期已发行 股东名称 持有权益之身份 股份数目 股本之百分比 附注 海航集团有限公司 受控法团之权益 7,619,374,189 66.84% 1 （「海航集团」） 海南交管控股有限公司 受控法团之权益 7,619,374,189 66.84% 1 盛唐发展（洋浦）有限公司 受控法团之权益 7,619,374,189 66.84% 1 海南省慈航公益基金会 受控法团之权益 7,619,374,189 66.84% 1 海南航空股份有限公司 受控法团之权益 7,619,374,189 66.84% 1 工会委员会 中国建设银行股份有限公司 保证权益 2,084,000,000 18.28% 2 中央汇金投资有限责任公司 保证权益 2,084,000,000 18.28% 2 附注： 1. 於最後实际可行日期，海航集团为一家在中国成立之有限公司，拥有海航集团（国际）约 91.01%股权及直接拥有海航实业集团有限公司的100%股权，而海航实业集团有限公司则直接拥有海航投资控股有限公司的100%股权，而海航投资控股有限公司则直接拥有北京海航金融控股有限公司的100%股权，而北京海航金融控股有限公司则拥有海航金控国际有限公 司的100%股权。海航金控国际有限公司直接拥有香港海航的100%股权。海航集团由海南交管控股有限公司持有70%，而海南交管控股有限公司则由盛唐发展（洋浦）有限公司持有50%。盛唐发展（洋浦）有限公司由海南省慈航公益基金会（「基金会」）持有65%。基金会的委员会成员应由基金会的业务主管单位（即海南省民政厅）、理事会、发起人及主要捐赠人（即海南航空股份有限公司工会委员会）共同提名。 –38– 附录五 一般资料 2. 於最後实际可行日期，香港海航（本公司控股股东）向中国建设银行股份有限公司（其实益 拥有人为中央汇金投资有限责任公司）抵押2,084,000,000股股份。 除上文所披露者外，就董事或本公司最高行政人员所知悉，於最後实际可行日 期，概无其他人士（董事或本公司最高行政人员除外）於股份或相关股份中拥有或被视为或当作拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓。 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或候任董事为一家於股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益之公司之董事或雇员。 3. 董事於合约及资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来已经收购或出售或租赁、或拟将收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。於最後实际可行日期，概无董事在对本集团业务具重大影响之任何存续合约或安排中拥有重大权益。 4. 董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人於与本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争之任何业务（本集团业务除外）中持有权益（倘彼等各自均为控股股东而将须根据上市规则第8.10条披露者）。 5. 董事服务合约 於最後实际可行日期，各董事概无与本集团任何成员公司订立不会於一年内届满或可由本集团成员公司於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之任何服务协议或任何其他所建议订立之服务协议。 –39– 附录五 一般资料 6. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁，而就董事所知，亦无任何尚待解决或面临或对本集团成员公司构成威胁之重大诉讼或索偿。 7. 重大合约 以下乃本集团成员公司於紧接本通函日期前两年内直至最後实际可行日期为止订立之重大或可能属重大之合约（并非在本集团日常业务过程中订立之合约）： (a) 於二零一四年十二月二十四日，本公司之间接非全资附属公司东莞峰景高 尔夫有限公司与海南海航地产营销管理有限公司订立之合作协议，内容有关在东莞峰景高尔夫球会组办一系列高尔夫球赛事，交易总值预期将为约人民币2,700,400元； (b) 於二零一四年十二月二十四日，东莞峰景高尔夫有限公司与深圳宝源创建 有限公司订立之合作协议，内容有关出售120张一年期商务会籍，交易值预期将为约人民币5,160,000元； (c) 於二零一五年一月二日，永恒财务集团有限公司（作为认购人）与本公司订 立之认购协议，内容有关按每股股份港币0.253元认购合共240,000,000股股份； (d) 於二零一五年一月十三日，港建财务有限公司、永恒财务集团有限公司与 本公司订立之转让及抵销契据，内容有关清偿由本公司所欠港建财务有限公司港币51,239,000元之债项； (e) 於二零一五年六月四日，中评置业集团有限公司（作为卖方）、金利丰证券 有限公司（作为配售代理）与本公司订立之配售及认购协议，内容有关按每股股份港币0.65元配售最多合共110,000,000股股份； (f)於二零一五年八月二十四日，Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC与本公司订立之补充协议，内容有关延长发行予Templeton StrategicEmergingMarketsFundIII,LDC的本金额为15,000,000美元之可换 股债券之到期日至发行日第七个周年日（即二零一六年六月五日）； –40– 附录五 一般资料 (g) 於二零一五年八月二十九日，本公司、海航集团（国际）与香港海航订立之 包销协议，内容有关涉及按每股股份港币0.376元发行不少於7,328,568,922股股份及不多於7,888,154,625股股份之供股； (h)於二零一五年十二月四日，Viva Success Investments Limited（「Viva Success」）、VivaSuccess之附属公司、本公司与其附属公司订立之订金协 议，内容有关支付日期为二零一五年十一月二十七日之谅解备忘录规定有 关买卖Made Connection之100%已发行股本金额为人民币5,000,000元之订金款项； (i) 於二零一六年一月十三日，本公司、Viva Success与中程智慧云（杭州）信 息科技有限公司（「杭州智慧云」）订立之买卖协议，其中列明本公司拟议以 人民币120,000,000元之代价向VivaSuccess出售Made Connection之100%已发行股本之条款及条件； (j) 於二零一六年二月二十九日，本公司、VivaSuccess与杭州智慧云订立之补 充买卖协议，以将一间公司名称增补至日期为二零一六年一月十三日之买 卖协议附表二所载之MadeConnection附属公司及投资对象公司名单； (k) 於二零一六年三月九日，东莞峰景与海航旅游开发有限责任公司订立之合 作协议，内容有关自东莞峰景购买最多240张峰景权益卡，交易值预期将为约人民币10,320,000元； (l) 於二零一六年四月十八日，本公司与FourteenNinetyTwoLimited订立之买 卖协议，内容有关本公司收购位於英国伦敦之物业； (m) 於二零一六年五月三十日，本公司、Haitong InternationalInvestment Fund SPC与中国光大证券国际结构融资有限公司订立之认购协议，内容有关本 公司发行本金总额52,000,000美元之可换股债券； (n) 於二零一六年六月十六日，本公司与中信建投（国际）金融控股有限公司订 立之无法律约束力战略合作框架协议，内容有关在（其中包括）投资基金领域之战略合作（其中拟设立投资基金的规模为港币20,000,000,000元）； –41– 附录五 一般资料 (o) 於二零一六年八月十五日，本公司全资附属公司海航实业发展（深圳）有限 公司与海航投资控股有限公司与海南一带一路股权投资基金有限公司（「普通合夥人」）订立之认购协议及管理协议，内容有关(i)购买海南海投一号投 资合夥企业（有 限合夥）（「有限合夥企 业」）之10%有 限合夥企业权益，其 主要业务范围为资产管理（不包括管理金融产品及证券以及其他受限制业 务）、投资管理（不包括期货、保险、金融产品及证券）、投资开发、投资谘询、贸易及进出口服务；及(ii)规管普通合夥人以及有限合夥企业之各有限合夥人之权利及责任； (p) 於二零一六年八月十七日，本公司与领意投资有限公司（「领意」）订立之买 卖协议，其中列明拟议以代价港币950,000,000元向领意出售华南数字电视集团有限公司的100%已发行股本之条款及条件；及 (q) 买卖协议。 8. 专家及同意 以下为专家资格，其报告全文载於本通函内： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 仲量联行企业评估及咨询有限公司 合资格物业估值师 德勤关黄陈方会计师行及仲量联行企业评估及咨询有限公司已各自就本通函之刊发发出同意书，同意以本通函所载形式及文义载入其函件及╱或报告全文及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 德勤关黄陈方会计师行及仲量联行企业评估及咨询有限公司各自确认，於最後实际可行日期： (a)其概无在本集团任何成员公司中拥有任何持股权益，或可供认购或提名 他人认购本集团任何成员公司之任何证券之权利（不论是否可依法强制执 行）；及 –42– 附录五 一般资料 (b)其概无直接或间接於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日 （即本公司最近期发布的经审核账目之编制日期）以来收购或出售或租用或拟收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有任何权益。 9. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处位於香港中环金融街8号国际金融中心二期58楼5811- 5814室。 (b) 本公司之联席公司秘书为黄天波先生（彼自二零一四年八月起为上海证券 交易所认可的合资格董事会秘书）及刘立毅先生（彼为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会之会员）。 (c) 本公司之股份过户登记处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (d) 本通函英文版本内注有「*」的中国实体的英文名称，乃其中文名称之英文 翻译，仅供识别之用；该等译名不应视为有关实体之官方英文名称。在任 何其他情况下，本通函之英文版及中文译本如有歧义，概以英文版为准。 10. 备查文件 下列文件之副本将由本通函日期起直至本通函日期起计14日当日（包括该日）， 於一般办公时间在本公司注册办事处香港中环金融街8号国际金融中心二期58楼5811- 5814室可供查阅： (a) 本公司组织章程细则； (b) 董事会函件，其全文载於本通函第5至17页； (c) 本附录「专家及同意」一段所述之同意书； (d) 德勤关黄陈方会计师行於二零一六年十一月二十三日就经扩大集团之未 经审核备考财务资料发出之函件，其全文载於本通函附录三； (e) 本附录「重大合约」一段所提述之重大合约； –43– 附录五 一般资料 (f) 本通函附录四所载日期为二零一六年十一月二十三日有关该等物业估值之 估值报告； (g) 本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之年 报； (h) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (i)本公司日期为二零一六年三月十七日内容有关出售Made Connection Limited所有已发行股份之通函； (j) 本公司日期为二零一六年六月十七日内容有关收购位於英国伦敦物业之通 函； (k) 本公司日期为二零一六年九月十五日内容有关出售华南数字电视集团有限 公司之通函；及 (l) 本通函。 –44–