香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CSPC PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED 石药集团有限公司 （根据公司条例於香港注册成立） （股份代号：1093） 公告 关连交易 收购河北诗薇医药商贸有限公司之全部股权 於二零一七年三月三日，本公司（作为买方）与中国诗薇（作为卖方）订立协议，内容有关买 卖河北诗薇之全部股权，代价为人民币200,030,689元。完成收购事项後，河北诗薇将成为本公司之全资附属公司。 中国诗薇为本公司一名主要股东之联系人，并因而为上市规则第14A章项下本公司之关连 人士。因此，收购事项构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。 由於根据上市规则第14.07条计算有关收购事项之一项适用百分比率高於0.1%，惟全部均 低於5%，收购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股 东批准规定。 ―1― 收购事项 协议之主要条款概要如下： 日期 ： 二零一七年三月三日 订约方 ： (i) 中国诗薇（本公司之关连人士）（作为卖方） (ii) 本公司（作为买方） 主题事项 ： 中国诗薇已同意出售，且本公司已同意购买河北诗薇之全部股权。 代价 ： 本公司就收购事项应付之代价为人民币200,030,689元，须由本公司於完 成日期起计10日内以现金向中国诗薇悉数支付。 收购事项之代价乃订约方，考虑（其中包括）河北诗薇於二零一七年二月 二十八日之未经审核资产净值包含（其中包括）银行结余及现金金额至少 人民币200,000,000元後，经公平磋商达致。代价将由本集团之内部资源 拨支。 完成 ： 签订协议後，中国诗薇与本公司应相互配合，努力向相关中国机构（如有 需要）取得任何批准，并於二零一七年三月三十一日之前或订约方另行书 面约定之有关较後日期完成中国法律法规规定之商业登记及其他程序之变更以完成收购事项。 河北诗薇之资料 河北诗薇为一间根据中国法律成立之有限公司，主要从事药品销售。中国食品药品监督管理局就药品批发授予河北诗薇药品经营许可证。於本公告日期，河北诗薇之注册及缴足资本总额为人民币200,000,000元。於收购事项完成後，河北诗薇将成为本公司之全资附属公司，其财务业绩将并入本公司账目。 ―2― 根据河北诗薇之管理账目，河北诗薇於二零一七年二月二十八日之未经审核资产净值为人民币200,030,689元，包含（其中包括）银行结余及现金金额至少人民币200,000,000元。根据中国公认会计准则编制之经审核财务报表，河北诗薇截至二零一六年十二月三十一日止两个年度之经审核（亏损）溢利净额（除税前及税後）如下： 截至 截至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日止 三十一日止 年度 年度 （人民币） （人民币） （经审核） （经审核） 河北诗薇之除税前（亏损）溢利净额 (84,972) 1,299,124 河北诗薇之除税後（亏损）溢利净额 (86,329) 1,265,587 中国诗薇对河北诗薇之原始投资成本为人民币200,000,000元。 进行收购事项之理由及裨益 中国食品药品监督管理局就药品批发授予河北诗薇药品经营许可证。收购事项将使本集团紧随收购事项完成後开始其新药品线之批发业务，从而节省申请药品经营许可证之时间。 董事会之意见 董事（包括独立非执行董事）认为收购事项(i)乃於本集团一般及正常业务过程中订立；(ii)经 订约方公平磋商後按协定之正常商业条款订立；及(iii)公平合理并符合本公司及其股东之整 体利益。 上市规则之涵义 MGGL（由卓择全资拥有）为本公司之主要股东，於本公告日期持有本公司之已发行股份总数约17.48%。中国诗薇为石药控股之全资附属公司，而石药控股由卓择全资拥有。因此，中国诗薇为本公司一名主要股东之联系人，并因而根据上市规则第14A章属本公司之关连人士。因此，收购事项构成上市规则14A章项下本公司之关连交易。 ―3― 由於根据上市规则第14.07条计算有关收购事项之一项适用百分比率高於0.1%，惟全部均低 於5%，收购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东 批准规定。 鉴於蔡东晨先生、潘卫东先生、王怀玉先生、卢建民先生、王振国先生、王金戌先生及卢华先生各自间接拥有卓择之权益，彼等各自须要及已经就有关收购事项之董事会决议案放弃投票。除以上所述者外，概无董事於收购事项拥有重大权益。 一般资料 本公司之主要业务为投资控股。本公司之附属公司主要从事制造及销售药品。 中国诗薇之主要业务为投资控股。 释义 「收购事项」 指 本公司根据协议向中国诗薇收购河北诗薇之全部股权 「协议」 指 由中国诗薇及本公司就收购事项订立日期为二零一七年三月三 日之股权转让协议 「董事会」 指 董事会 「中国诗薇」 指 中国诗薇制药有限公司，於香港注册成立之有限公司，并为石 药控股之全资附属公司 「石药控股」 指 石药控股集团有限公司，一间於中国成立之公司及由卓择全资 拥有 「本公司」 指 石药集团有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联 交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 ―4― 「河北诗薇」 指 河北诗薇医药商贸有限公司，於中国成立之有限公司，并为中 国诗薇之全资附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「MGGL」 指 Massive GiantGroupLimited，於英属处女群岛注册成立之有限 公司，为本公司之主要股东 「卓择」 指 卓择有限公司，於香港注册成立之有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门特别行政区 及台湾 「中国公认会计原则」指 中国公认会计原则 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 石药集团有限公司 主席 蔡东晨 香港，二零一七年三月三日 於本公告日期，董事会包括执行董事蔡东晨先生、翟健文先生、潘卫东先生、王顺龙先生、王怀玉先生、卢建民先生、王振国先生、王金戌先生及卢华先生；非执行董事李嘉士先生；以及独立非执行董事陈兆强先生、王波先生、卢毓琳先生、于金明先生及陈川先生。 ―5―