香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 China Haisheng Juice Holdings Co., Ltd. 中国海升果汁控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：0359） 须予披露交易－ 成立合资企业 合资企业的成立 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日，本集团非全资附属公司陕西超越与宁县聚农就於 中国甘肃省宁县成立合资企业订立合作协议，注册资本为人民币78百万元（相当於约87.4百万 港元）。 根据合作协议的条款，陕西超越及宁县聚农将分别向合资企业的注册资本出资人民币 46.8百万元（相当於约52.4百万港元）及人民币31.2百万元（相当於约35.0百万港元），合资企业 将由陕西超越及宁县聚农分别拥有60%及40%。合资企业将主要从事现代化种植及销售苹果及 其他水果。 上市规则的涵义 由於合作协议项下拟进行交易的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，故 合作协议项下拟进行交易构成本公司须予披露交易，因此，须遵守上市规则第14章之申报及公 告规定，但获豁免遵守股东批准规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日，本集团非全资附属公司陕西超越与宁县聚农就於中国 甘肃省宁县成立合资企业订立合作协议，注册资本为人民币78百万元（相当於约87.4百万港元）。 根据合作协议的条款，陕西超越及宁县聚农将分别向合资企业的注册资本出资人民币46.8百万元 （相当於约52.4百万港元）及人民币31.2百万元（相当於约35.0百万港元），合资企业将由陕西超越 及宁县聚农分别拥有60%及40%。合资企业将主要从事现代化种植及销售苹果及其他水果。 合作协议日期 二零一七年三月三日 订约方 (1) 陕西超越；及 (2) 宁县聚农 据本公司董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，宁县聚农及其各自的最终实益拥有人为 独立第三方，且与本公司及其关连人士（定义见上市规则）并无关连。 业务范围合资企业将主要从事现代化种植及销售苹果及其他水果。注册资本及出资金额根据合作协议，合资企业注册资本将为人民币78百万元（相当於约87.4百万港元）及合资企业将由陕西超越及宁县聚农分别拥有60%及40%。陕西超越及宁县聚农各自同意按合作协议的条款及条件向合资企业的注册资本出资。出资详情如下�U(a) 陕西超越已同意以现金或资产方式向合资企业的注册资本出资人民币46.8百万元（相当於约 52.4百万港元），该款项将於二零一九年十二月三十一日前分期支付；及(b) 宁县聚农已同意以现金方式向合资企业的注册资本出资人民币31.2百万元（相当於约35.0百万 港元），该款项将於二零一七年五月三十一日前支付。陕西超越的出资将由其内部资源拨付资金。陕西超越的出资金额乃由陕西超越与宁县聚农经考虑合资企业进行现代化种植及销售苹果及其他水果业务预期所需营运资金後，透过公平磋商而厘定。因此，董事认为，陕西超越根据合作协议作出的出资属公平合理。股权转让限制在未获得其他订约方书面同意前，合作协议的任一订约方不得转让其於合资企业的股权。倘其他订约方同意转让股权，有关其他订约方应在相同条件下拥有优先购买权。订立合作协议的理由及裨益截至二零一六年末，陕西超越已於中国建立42个果蔬生产基地，并主要从事矮化密植苹果苗木繁育及销售；矮化高密植苹果集约化种植；及苹果分选包装及品牌销售等业务。预期合资企业将协助本集团於中国的甘肃省进一步扩大其种植及销售苹果及其他水果的业务。董事（包括独立非执行董事）认为，合作协议乃根据一般商业条款经公平协商後厘定，且合作协议的条款属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。有关合作协议订约方的资料本集团主要从事浓缩果汁及相关产品的生产及销售业务、苹果及其他水果的种植及销售业务，以及饲料生产及销售业务。陕西超越为本公司非全资附属公司。其主要从事种植及销售苹果及其他水果。宁县聚农为於中国注册成立的农民专业合作社。宁县聚农主要从事果树栽植及果品销售服务。上市规则的涵义由於合作协议项下拟进行交易的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，故合作协议项下拟进行交易构成本公司须予披露交易，因此，须遵守上市规则第14章之申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。由於概无董事於合资企业的成立拥有重大利益，故根据本公司章程细则，概无董事须在批准合作协议及其项下拟进行之交易的董事会决议中放弃投票。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国海升果汁控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的获豁免 有限责任公司，其已发行股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（定义见上市规则）的人士或公司 「合作协议」 指 陕西超越及宁县聚农所订立日期为二零一七年三月三日的合作协 议，内容有关合资企业的成立 「合资企业」 指 庆阳宁越现代农业有限公司（ 待 工商登记部门批准及登记最终名 称 ），合作协议订约方将根据合作协议於中国甘肃省宁县注册成 立的有限公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「宁县聚农」 指 宁县聚农苹果产业资金专业合作社，於中国注册成立的农民专业 合作社 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行 政区及台湾 「陕西超越」 指 陕西超越农业有限公司，於中国注册成立的有限公司，为本公司 非全资附属公司 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 本公司已发行股本的股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国海升果汁控股有限公司 主席 高亮先生 中华人民共和国西安，二零一七年三月三日 於本公布日期，执行董事为高亮先生、丁力先生、赵崇军先生及王林松先生，而独立非执行董事 则为赵伯祥先生、李元瑞先生及陈秉中先生。 於本公布内，人民币已按人民币1元兑1.12港元之汇率换算为港元，仅供说明用途。概不表示任何 人民币或港元金额经已、应已或可按上述汇率或任何其他汇率兑换，或甚至不作任何换算。 * 仅供参考