香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并 不 构成收 购、购买或认购本公司任何证券之邀请或 要 约。 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：872） 须予披露交易 内容有关建议收购事 项、 提供财务资助及 向苏州智华之增资出资之选择权 建议收购事 项、提供财务资助及选择权 於二零一七年三月三日（於交易时段後 ），苏 州企亿智（本公司之间接全资附属公 司）订立下列协议： (1) 与达晨恒胜、熊先生及苏州智华订立DH股权转让协议，据此，苏州企亿智同意 自达晨恒胜及熊先生收购DH股权，代 价为人民 币15,000,000元； (2) 与苏州君契及苏州智华订立SJ股权转让协议，据此，苏州企亿智同意自苏州君 契收购SJ股权，代 价为人民 币3,000,000元；及 (3) 与苏州茵沃及苏州智华订立合作协 议，内容有关（其中包括）本公司向苏州智 华提供总金额为人民币40,000,000元（或其他等值货币）之财务资助，及苏州智 华向苏州企亿智授出选择 权。 履行及完成DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作协议各自项下拟进行之交易 彼此并非互为条件。 上市规则之涵义 DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作协议各自项下之交易须受上市规则第14.22条项下之合并计算所规 限。由於有关DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作协议项下拟进行之交易之一项或多项之适用百分比率（定义见上市规则 ）合 并 计算超过5%但低於25%，其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准之规 定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（於交易时段後），苏州企亿智（本公司之间 接全资附属公司）订立下列协议： (1) 与达晨恒胜、熊先生及苏州智华订立DH股权转让协 议，据此，苏州企亿智同意 自达晨恒胜及熊先生收购 DH股 权，合共代价为人民币15,000,000元； (2) 与苏州君契及苏州智华订立SJ股权转让协议，据此，苏州企亿智同意自苏州君契 收购SJ股权，代 价为人民 币3,000,000元；及 (3) 与苏州茵沃及苏州智华订立合作协议，内容有关（其中包括 ）本 公 司向苏州智华 提供总金额为人民币40,000,000元（或其他等值货币）之财务资助，及苏州智华向 苏州企亿智授出选择 权。 履行及完成DH股权转让协议、SJ股 权 转让协议及合作协议各自项下拟进行之交易彼 此并非互为条 件。 据董事作出一切合理查询後所深知、确 信及全 悉，於本公告日期，苏州智华、达晨恒 胜、苏州君契及苏州茵沃及彼等之最终实益拥有人及熊先生均为独立第三 方。 建议收购DH股权 根据DH股权转让协议，苏州企亿智已同意收购而达晨恒胜及熊先生已同意出售DH股 权（占苏州智华於本公告日期股权之合共5%），就 其於苏州智华之3.4496%股权应付 达晨恒胜之代价为人民币10,348,800元，而就彼於苏州智华之1.5504%股权应付熊先生之代价为人民 币4,651,200元（统称「DH代 价」）。DH代价将由本集团内部资源拨 付。於签署DH股权转让协议之 前，达晨恒胜及熊先生各自已促使苏州智华之全体现有股东提供书面确 认，确 认苏州智华之全体现有股东（除达晨恒胜及熊先生以外）就收购DH股权豁免优先购买 权。 DH股权转让协议之主要条款 日期 二零一七年三月三日 订约方 (i) 达晨恒胜 (ii) 熊先生 (iii) 苏州企亿智 (iv) 苏州智华 DH股权之建议收购事项须於自签署DH股权转让协议日期起计15个营业日内完成。於 完成DH股权转让协议 前，达晨恒胜须向苏州企亿智提供下列各 项： (1) 相关人士就建议转让DH股权签立之一切必要交易文件（包括但不限於DH股权 转让协议及章程细则 ）； (2) 苏州智华股东批 准，授权达晨恒胜及熊先生向苏州企亿智转让 DH股 权，及苏州 智华股东将就建议出售DH股权豁免彼等之优先购买权； (3) 苏州智华已向苏州企亿智提供股东名册及当中注明苏州企亿智为DH股权持有 人之投资证 书。 於完成DH股权转让协议 後，达晨恒胜於苏州智华之股权将削减 至10.5039%，而熊先 生将不再於苏州智华持有任何股 权，及 苏州智华须承担作为DH股权所有人之所有义 务及责任。 厘定DH代价之基准 建议收购DH股权之DH代价乃由苏州企亿智、达晨恒胜及熊先生经公平磋商後达致， 并经参考多项因素，包括(i)对苏州智华於二零一七年及往後之增长潜力以及已取得 及拟取得客户订单之估计；(ii)汽车行业中智能驾驶领域之未来前景；(iii)苏州智华近 期已完成增资之可资比较交易；及(iv)「进行建议交易之理由及裨益」一段所列之理 由及裨益。 基於上文所 述，董事认为，DH代价属公平合理及符合一般商业条款，且 订立DH股权 转让协议符合本公司及股东之整体利 益。 建议收购SJ股权 根据SJ股权转让协议，苏州企亿智同意收购而苏州君契同意出售 SJ股 权（占苏州智华 於本公告日期股权之1%），代 价为人民币3,000,000元（「SJ代 价」）。SJ代价将由本集 团内部资源拨 付。 於签署SJ股权转让协议之 前，苏州企亿智已促使苏州智华之全体现有股东提供书面 确认，确 认苏州智华之全体现有股东（除苏州君契以外 ）就 购买SJ股权豁免优先购买 权。 SJ股权转让协议之主要条款 日期： 二零一七年三月三日 订约 方： (i) 苏州君契 (ii) 苏州企亿智 (iii) 苏州智华 SJ股权之建议收购事项须自签署SJ股权转让协议日期起计15个营业日内完成。於完成 SJ股权转让协议 前，苏州君契须向苏州企亿智提供下列各 项： (1) 相关人士就建议转让SJ股权签立之一切必要交易文件（包括但不限於SJ股权转 让协议及章程细则）； (2) 苏州智华股东批准，授权苏州君契向苏州企亿智转让 SJ股 权，及 苏 州智华股东就 建议出售SJ股权豁免彼等之优先购买权； (3) 苏州君契向苏州企亿智提供之书面承诺，当 中承诺下列事 项： (i) 苏州君契於SJ股权转让协议中作出之保证及陈述自陈述日期起直至完成日 期（包括该日 ）一 直合 法、准确及有 效，以及须由苏州智华或苏州君契遵守 或履行之任何承诺或协议於完成日期或之前在所有方面已获遵守或履 行； (ii) 直至签署SJ股权转让协议日 期，(a)苏州智华之章程细则或任何其他章程文 件对苏州君契转让SJ股权并无 限 制；(b)苏 州君契对转让SJ股权并无其他限 制；及 (c)并无可能潜在影响完成SJ股权转让之持续限 制；及 (iii) 与苏州智华经营有关之业务营运、资 产、财务状况、管 理、法律状况及监管 环境并无重大不利变 动。 (4) 苏州智华已向苏州企亿智提供股东名册及当中注明苏州企亿智为SJ股权持有人 之投资证书。 於SJ股权转让协议完成後，苏 州君契於苏州智华之股权将削减 至1.5840%，及苏州企 亿智须承担作为苏州智华之SJ股权拥有人之所有义务及责 任。 厘定SJ代价之基准 建议收购SJ股权之SJ代价乃由苏州企亿智及苏州君契经公平磋商後达致，并经参考多 项因素，包 括(i)对苏州智华於二零一七年及往後之增长潜力以及已取得及拟取得客 户订单之估计；(ii)汽车行业中智能驾驶领域之未来前景；(iii)苏州智华近期已完成增 资之可资比较交易；及 (iv)「进行建议交易之理由及裨益」一 段所列之理由及裨 益。 基於上文所述，董 事认 为，SJ代 价属公平合理及符合一般商业条 款，且订立SJ股权转 让协议符合本公司及股东之整体利益。 提供财务资助及向苏州智华之增资出资之选择权 根据合作协议，（其中包括）本公司须提供一份不可撤销之银行担保以促使中国一家 银行（「中国银行」）将授出两笔短期银行贷款（统 称「短期银行贷款」）予 苏州智 华， 以用於其日常生产及经营活 动。其中一笔短期银行贷款预期将於二零一七年三月十 日或之前向苏州智华授出，金额为人民 币20,000,000元，且 须自授出日期起计不早於 六个月内偿还。另 外一笔短期银行贷款预期将於二零一七年四月三十日或之前向苏 州智华授出，金额为人民币20,000,000元（或其他币种之等值金额），且须自授出日期 起计不早於六个月内偿还。就短期银行贷款而 言，苏州智华之管理股东苏州茵沃承 诺向本公司提 供（其中包括）背靠背承 诺，即苏州茵沃须悉数弥偿及直接向本公司偿 还本公司因苏州智华方面未能偿还任何或全部短期银行贷款予中国银行而或会蒙受 之亏损或索 偿。弥偿范围包括但不限於本金及利息（包括复合利息及罚金 ）、罚款及 所有其他相关开支（如法庭费用、仲裁费用、资产保险费用、差旅开支、徵费、法律费 用、公正 费、估值费及拍卖费等 ）。 此外，根据合作协议条款，苏 州智华同意向苏州企亿智授出选择权，据 此，苏州企亿 智（或苏州企亿智酌情指定之代名人 ）有 权向苏州智华之增资出资（倘其选择如此行 事），其合共占苏州智华股权 之12.28%（经苏州智华之建议增资扩大）。 选择权之简要详情载於下文： 行使期 选择权可於二零一七年九月三十日或之前由苏州企亿智向苏州智华发出书面通知予 以行使，而苏州智华须於收到通知起7个营业日内，促使苏州企亿智（或其指定代名 人）及苏州智华的所有其他现有股东与苏州智华签署增资协 议、股东协议、章 程细则 及其他必须相关文件（均以令苏州企亿智信纳之形式 ），以 确 保苏州企亿智或其指定 代名人可完成苏州智华之增 资（倘其选择如此行事），及自签署上述文件起一个月内 完成工商登记。苏 州茵沃须促使苏州智华之其他现有股东就苏州企亿智出资新资本 签署优先购买权豁免以及根据合作协议之条款签署增资协议。 选择权价格及将收购之苏州智华之股权比例 选择权价格及苏州企亿智或其指定代名人将收购之苏州智华之股权比 例，将由根据 苏州智华之授权人士及其财务总监所确认之於二零一七年六月三十日之管理账目或 截至二零一七年六月三十日止六个月之经审核财务报表，按 照以下公式计算之苏州 智华之收入而 定： (i) 按照投资前估值人民币500,000,000元计算，倘苏州智华於二零一七年首六个月 之收入等於或超过人民币80,000,000元，则苏州企亿智或其指定代名人将有权以 选择权价格人民币70,000,000元（或港元或美元等值金额）认购苏州智华股权（经 苏州智华增资之建议认购扩大 ）之 最多12.28%； (ii) 按照投资前估值人民币450,000,000元计算，倘苏州智华於二零一七年首六个月 之收入介乎人民币60,000,000元至人民币80,000,000元，则苏州企亿智或其指定 代名人将有权以选择权价格人民 币60,000,000元（或港元或美元等值金额 ）之 苏 州智华股权（经苏州智华增资之建议认购扩大）之最多11.76%； (iii) 按照投资前估值人民币400,000,000元计算，倘苏州智华於二零一七年首六个月 之收入介乎人民币40,000,000元至人民币60,000,000元，则苏州企亿智或其指定 代名人将有权以人民 币50,000,000元（或港元或美元等值金额）认购苏州智华股 权（经苏州智华增资之建议认购扩大）之最多11.11%； (iv) 按照投资前估值人民币350,000,000元计算，倘苏州智华於二零一七年首六个月 之收入少於人民币40,000,000元，则苏州企亿智或其指定代名人将有权以人民币 40,000,000元（或港元或美元等值金额）认购苏州智华股权（经苏州智华增资之 建议认购扩大）之最多10.26%。 本公司拟以本集团内部资源及�u或银行借贷及�u或债务或股本融资拨付苏州智华增 资之该等认购款 项（倘苏州企亿智选择根据合作协议行使选择权 ）。倘 其选择行使选 择权及认购苏州智华增 资，则本公司将於必要时另行刊发公 告。 苏州智华增资出资後之额外应付款项 倘苏州企亿智或其指定代名人根据合作协议之条款已行使选择权并向苏州智华增资 出资，则苏州企亿智应向苏州智华悉数支付於贷款存续期间苏州智华因短期银行贷 款或就短期银行贷款而产生之利息款项。然而，苏州企亿智不负责支付与短期银行贷 款有关之利息款项之正常范围以外并因苏州智华方面（包括但不限於其股东、董事、 经理、雇员、代 理或代表 ）因 欺诈、故意或重大过失而产生之任何罚款或滞纳金或其 他开销等。 有关苏州智华之资料 苏州智华於二零一二年一月十日於中国注册成立，主要从事汽车电子产品之开发、生 产及销售。其主要业务专注於高级驾驶员辅助系统（「ADAS」）。於本公告日期，苏州 智华之注册资本为人民币38.7百万元。 於本公告日期，苏州智华拥有一家名为北京茵沃汽车科技有限公司之全资附属公司， 该公司於二零一五年九月十六日在中国注册成立，及 主要从事向苏州智华提供技术 服务。 苏州智华集团已於全景泊车辅助系统、车道偏离报警系 统 (LDW)、前 向碰撞预警系统 (FCW)及其他ADAS相关技术领域实现跨越式发展。苏 州 智华之客户包括众多拥有若 干畅销车型之中国国内主要汽车制造 商。 苏州智华集团的客户组合中，包括广汽、东风日产、吉利、上汽通用五菱、众泰、汉腾、北汽、奇 瑞等国内主要大 厂，国内自主品牌车厂渠道已经建立。同 时合资品牌的整车厂配套供应正在布局 中。目 前苏州智华集团共有 约200人，其中研发人员苏 州103人、北京30人；市场团队以及生产经营团队，都 由行业经验丰富的团队组成。 据董事作出一切合理查询後所深 知、尽悉及全 信，於 本公告日 期，苏州华业汽车科技 发展有限公司（「苏州华业」）持有苏州智华4.26%股权，清华控股有限公司（启迪创投 之最终控股公司）间接拥有苏州华业49%股权。 下文载列苏州智华截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止 财政年度之若干综合财务资 料（根据中国会计准则编制），以 及截至二零一六年十二 月三十一日止财政年度及二零一六年九月一日至二零一六年十二月三十一日三个月 期间之未经审核管理账 目： 二零一六年 截至 截至 截至 九月一日至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止财政年度 止财政年度 止财政年度 三个月期间 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 收益 16,345 25,259 62,477 42,643 除税前溢利�u（亏损） (10,571) (9,759) (13,734) 1,605 除税後溢利�u（亏损） (10,571) (9,759) (13,164) 1,605 资产净值 10,339 21,540 48,837 48,837 苏州智华之收益及溢利於二零一六年第四季度陡 增，原因是其全景泊车辅助系统业 务的销量及产品占有率大幅增长所致。 进行建议交易之理由及裨益 信息科技的发展正在重塑汽车行业，并改变着交通及移动出行的方式。本集团已在 ADAS、自动驾驶技术，及 智能网联汽车解决方案等领域积极寻求战略发展机 会，发 掘了本次重要商业机 遇。中 华人民共和国国务院发布 的《中国制造2025》中明 确，预 期2020年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立智能网联汽车自主 研发体系及生产配套体 系。预期2025年，掌握自动驾驶总体技术及各项关键技 术，建 立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业 转型升级。中 国ADAS市场已进入高速增长期，而 目前市场格局为国外零部件厂商占 据了大部分市场份额，本土汽车一级系统供应商为数不多。苏州智华作为国内少数几 家能够进入前装主流车厂的ADAS初创型领军企业，随着未来消费者对於汽车安全的 需求上升，ADAS系统在中国的发货量和装载率大幅上 升，董事相信本集团将享受明 显的先发优势。 因此，建议交易构成本集团策略投资之一部分。苏 州智华集团已於全景泊车辅助系 统、车道偏离报警系统(LDW)、前向碰撞预警系统(FCW)及其他 ADAS相关技术领域 实现跨越式发 展。苏州智华集团之客户包括众多拥有若干畅销车型之中国主要汽车 制造 商。最为关键的是，苏 州智华集团之 ADAS产 品以其产品质量及优惠价格拥有稳 定往绩，因 而其产品渗透率一经推出现大幅增 长。董事认 为，ADAS相关产品於中国 之市场潜力可观，而苏州智华集团带来强劲收入。苏州智华建议交易之完成将有助本 集团为其未来汽车业务建立牢固根 基，并为进一步探索於智能驾驶领域的新商机作 出贡献。董 事（包括独立非执行董事）亦认为，建议交易及DH股权转让协 议、SJ股权 转让协议及合作协议之条款属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 建议交易对本集团财务状况之影响 假设DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作协议各自项下拟进行之收购DH股权 及SJ股权及认购苏州智华增资之交易已根据彼等各自之条款完成，预期本集团将间 接持有苏州智华股权（经根据合作协议进行之建议认购苏州智华增资扩大）之不超过 17.35%，而苏州智华将不会成为本公司之附属公司。於建议交易完成後，苏州智华之 财务业绩将不会并入本集团财务报 表。苏州智华将於本集团财务报表中分类为可供 出售投资。 有关各方之资料 有关本集团之资料 本集团主要从事生产及销售汽车相关产品、汽 车买卖及为租赁汽车及设备提供融资 服务。 有关苏州企亿智之资料 苏州企亿智为本公司的一家间接全资附属公司。苏 州企亿智为一家於中国注册成立 之有限公 司，主要从事企业管理谘询，汽 车科技行业内之技术开 发、技术转让、技 术 谘询和技术服 务。 有关达晨恒胜之资料 达晨恒胜为於中国成立之有限合夥企 业，主要从事创业投 资、创业投资谘 询、企业管 理及谘询。 有关熊先生之资料 熊先生为中国居民，乃 达晨恒胜之投资总经理之一。 有关苏州君契之资料 苏州君契为於中国成立之有限合夥企 业，主要从事投资管理和投资谘 询。 有关苏州茵沃之资料 苏州茵沃为於中国成立之有限合夥企 业，主要从事股权投资管理和投资谘 询。 上市规则之涵义 DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作协议各自项下之交易均须受上市规则第 14.22条项下之合并计算所规限。由於有关DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作 协议项下拟进行之交易之一项或以上之适用百分比率（定义见上市规则）合并计算超 过5%但低於25%，其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规 定，惟获豁免遵守股东批准之规 定。 董事会批准 董事（包括独立非执行董事 ）认为，DH股 权转让协 议、SJ股 权转让协议及合作协议以 及彼等各自之条款均属公平合理，并 符合本公司及股东之整体利 益。 概无董事於建议收购事项及�u或合作协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，而董事 会已批准DH股权转让协议、SJ股权转让协议及合作协议以及其项下拟进行之交易。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指中国持牌商业银行开放以供公众人士进行一般银行业 务的日子（不包括星期 六、星期日或公众假期） 「本公司」 指启迪国际有限公 司，於开曼群岛注册成立之公司，其 已 发行股份於联交所上市（股份代 号：872） 「合作协议」 指苏州企亿智、苏 州智华及苏州茵沃所订立之协议，内 容 有关本公司提供财务资助予苏州智华，及苏州智华向苏 州企亿智授出选择权 「达晨恒胜」 指上海达晨恒胜创业投资中心（有限合夥） 「DH股权转让协议」 指 达晨恒 胜、熊先 生、苏州智华及苏州企亿智於二零一七 年三月三日就苏州企亿智建议收购DH股权所订立之协 议 「DH股权」 指根据DH股权转让协议条款同意将由达晨恒胜出售之苏 州智华3.4496%股权及同意将由熊先生向苏州企亿智出 售之苏州智华1.5504%股权之统称（於本公告日期占苏 州智华股权合共约5%） 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指根据上市规 则，经董事作出一切合理查询 後，就 彼等所 深知、全 悉及 确 信，为并非本公司关连人士及独立於本 公司及其关连人士之第三方之任何人士或公司或彼等 各自之最终实益拥有人 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「熊先生」 指熊人杰先生 「选择权」 指 根据合作协议之条款由苏州智华以苏州企亿智为受益人 而将授出之排他、不可撤回及无条件之选择权，据 此， 苏州企亿智或其指定代名人有 权（倘其选择如此行事） 向苏州智华增资出资，其最多占苏州智华合共12.28%股 权（经建议增资扩大）。 「选择权价格」 指因行使选择权而由苏州企亿智或其指定代名人将支付 之选择权价格 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、中 华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「建议收购事项」 指 DH股权转让协议及SJ股权转让协议项下分别拟进行之 DH股权及SJ股权建议收购事项 「建议交易」 指合作协议项下之建议收购事项以及提供财务资助及向 苏州智华增资出资之选择权的统称 「股份」 指本公司之已发行股份 「股东」 指股份持有人 「SJ股权转让协议」 指 苏州君契、苏州企亿智及苏州智华於二零一七年三月三 日就苏州企亿智建议收购SJ股权所订立之协议 「SJ股权」 指根据DH协议之条款由苏州君契同意将出售予苏州企亿 智之苏州智华1%股权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「苏州君契」 指苏州君契势合投资管理企业（有限合夥），一间於中国 成立之有限合夥公司 「苏州企亿智」 指 苏州企亿智企业管理有限公司，一间於中国成立之有限 公司 「苏州茵沃」 指苏州茵沃投资管理企 业（有限合夥 ），一 间於中国成立 之有限合夥公司 「苏州智华」 指 苏州智华汽车电子有限公司，一间於中国注册成立之股 份有限公司 「苏州智华集团」 指苏州智华及其附属公司 「启迪创投」 指本公司之主要股东启迪创投有限公司 「美国」 指美利坚合众国 「港元」 指港元，香 港现时法定货币 「人民币」 指人民 币，中国现时法定货币 「美元」 指美元，美 国现时法定货币 「%」 指百分比 * 本公告中文名称之 英 文 翻 译（如有所指）仅供说 明 用 途，不应被视为该等中文名称的官方英文 名称。 承董事会命 启迪国际有限公司 主席 马志刚 香港，二 零一七年三月三日 於本公告日期，董事会由执行董事马志刚先生（主 席 ）、沈 霄 先生、杨明先生、杜朋先 生、胡家栋先生及张慧施女士；非执行董事曾令镖先生及盛汝峙先生；及独立非执行 董事葛佩帆女士(JP)、陈劲先生、潘昭国先生及黄玉麟先生组成。