此乃要件　请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪 或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让所有名下的浙江世宝股份有限公司的股份，应立即将本通函 及随附代表委任表格送交买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪及其 他代理人，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ZHEJIANGSHIBAOCOMPANYLIMITED* 浙江世宝股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限责任公司） （股份代号：1057） 建议申请在中国非公开发行 不超过36,535,859股A股 及 建议修订公司章程 董事会函件载於本通函第4至13页。 本公司谨订於2016年12月12日（星期一）下午二时正於中国浙江省杭州市杭州经济 技术开发区17号大街6号办公大楼3楼本公司会议室举行临时股东大会，召开大会 通告已由本公司於2016年10月24日发出。本公司谨订於2016年12月12日（星期一） 下午三时正（或紧随於同一地点和同日举行的临时股东大会结束或休会後）於中国 浙江省杭州市杭州经济技术开发区17号大街6号办公大楼3楼本公司会议室举行H 股类别股东大会，召开H股类别股东大会通告已由本公司於2016年10月24日发出。 临时股东大会及H股类别股东大会之代表委任表格及回条已由本公司於2016年10 月24日发出。 无论　阁下能否亲身出席临时股东大会或H股类别股东大会，务请　阁下将适用代 表委任表格按其上印列之指示填妥及尽早交回，并无论如何最迟须於临时股东大 会或H股类别股东大会（或其任何续会（视乎情况而定））指定举行时间24小时前交 回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或H股 类别股东大会（视乎情况而定），并於会上投票。拟出席临时股东大会或H股类别股 东大会的股东，应将适用回条按其上印列之指示填妥及交回。 *　仅供识别 2016年11月23日 目　录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 附录一─非公开发行A股所得募集资金拟定用途之详细资料......... 14 附录二─建议修订公司章程...................................... 19 附录三─建议非公开发行A股的附加主要条款...................... 21 附录四─本公司前次募集资金使用情况报告....................... 42 附录五─关於本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告... 50 附录六─股东回报规划........................................... 57 附录七─募集资金管理制度...................................... 61 –i– 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「A股股东」 指 A股持有人 「A股类别股东大会╱ 指本公司将予召开的A股类别股东大会，以考虑及 2016年第一次 酌情批准（其中包括）有关非公开发行A股的特别 A股类别股东大会」 授权 「A股」 指本公司於中国上市每股面值人民币1.00元的A股 股份，有关股份於深圳证券交易所上市及买卖 「ACC」 指 AdaptiveCruiseControl，自适应巡航控制系统 「ADAS」 指 AdvancedDriverAssistanceSystems，高级驾驶辅 助系统 「AEB」 指 AutonomousEmergencyBraking，自动紧急煞车系 统 「公司章程」 指本公司的公司章程 「北京奥特尼克」 指北京奥特尼克科技有限公司，本公司子公司 「董事会」 指本公司董事会 「C-NCAP」 指 China-NewCarAssessmentProgram，中国新车评 价规程 「CIB」 指 CrashImminentBraking，车辆碰撞迫近制动 「本公司╱公司╱ 指浙江世宝股份限公司，於中国注册成立的股份有 浙江世宝╱发行人」 限公司 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会 「DBS」 指 DynamicBrakeSupport，动态制动支持 「董事」 指本公司董事 「实际控制人」 指张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权 之子张宝义、张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女 张兰君、张世权之胞弟张世忠 –1– 释　义 「临时股东大会╱ 指本公司将予召开的临时股东大会，以考虑及酌情 2016年第二次 批准（其中包括）有关非公开发行A股的特别授权 临时股东大会」 「ESC(ESP)」 指 ElectronicSpeedController（ElectronicStability Program），车身电子稳定系统 「H股股东」 指Ｈ股持有人 「H股类别股东大会╱ 指本公司将予召开的H股类别股东大会，以考虑及 2016年第一次H股 酌情批准（其中包括）有关非公开发行A股的特别 类别股东大会」 授权 「H股」 指本公司每股面值人民币1.00元的境外上市外资股， 有关股份於香港联交所上市及买卖 「杭州世宝」 指杭州世宝汽车方向机有限公司，本公司子公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指香港联交所证券上市规则 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「最後实际可行日期」 指 2016年11月17日，即本通函付印前确定本通函所 提述若干资料前的最後实际可行日期 「LDW」 指 LaneDepartureWarning，车道偏移报警系统 「LKA」 指 LaneKeepingAssist，车道保持系统 「非公开发行A股╱ 指建议在中国发行不超过建议於深圳证券交易所上 本次发行╱ 市及买卖的36,535,859股新A股 本次非公开发行╱ 本次非公开发行股票」 –2– 释　义 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、 澳门及台湾 「定价日」 指 2016年10月24日 「定价期」 指 A股於深圳证券交易所紧接定价日前20个交易日 的期间 「募集资金」 指非公开发行A股所募集的资金 「项目╱本次募投项目」 指本通函「募集资金用途」一段所述拟采用募集资金 的多个项目 「人民币」 指人民币，中国现时法定货币 「股东」 指股份持有人 「股份」 指 A股及╱或H股 「深圳证券交易所」 指中国深圳证券交易所 「世宝控股╱控股股东」 指浙江世宝控股集团有限公司 「四平机械」 指四平市方向机械有限公司，本公司子公司 「%」 指百分比 –3– 董事会函件 ZHEJIANGSHIBAOCOMPANYLIMITED* 浙江世宝股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限责任公司） （股份代号：1057） 执行董事： 注册办事处： 张世权先生（董事长兼总经理） 中国 张宝义先生 浙江省 汤浩瀚先生 义乌市 张兰君女士 佛堂镇 双林路1号 非执行董事： （邮编322002） 张世忠先生 朱颉榕先生 总办事处及 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 张洪智先生 湾仔 郭孔辉先生 轩尼诗道302-308号 沈成基先生 集成中心 1204室 敬启者： 建议申请在中国非公开发行 不超过36,535,859股A股 及 建议修订公司章程 1.绪言 於2016年10月21日举行的董事会会议上，董事会决议召开临时股东大会、A 股类别股东大会及H股类别股东大会，以就（其中包括）非公开发行A股取得股东批 准。 *　仅供识别 –4– 董事会函件 董事会拟发行不超过36,535,859股新Ａ股，分别占本公司现有已发行股份总 数约11.57%及A股总数约15.94%。本公司拟将非公开发行A股的募集资金净额用於 项目上。 非公开发行A股将须待股东於临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别 股东大会上以特别决议案方式批准後方可实施。 非公开发行A股亦将须获中国有关当局批准後方可实施。 由於根据非公开发行A股发行新A股，本公司的股权架构将於非公开发行A 股完成後有所变动，因此，公司章程将需要作出修订以反映有关变动。本公司将 於临时股东大会上提呈一项决议案，以批准授权董事会安排於非公开发行A股完 成後对公司章程作出所需修订。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）非公开发行A股的详情。 II.非公开发行A股 本公司建议发行不超过36,535,859股新Ａ股，分别相等於本公司现有已发行 股份总数约11.57%及Ａ股总数约15.94%。本公司将就非公开发行A股向股东寻求 特别授权的批准，并将於自临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会 上通过相关决议案起计12个月内有效，除非经股东於股东大会或类别大会上以特 别决议案方式撤销或修订，则作别论。非公开发行A股须待（其中包括）向中国证监 会取得所需批准後方可作实。於最後实际可行日期，本公司尚未向中国证监会提 出有关申请。於临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会获得股东的 有关批准後，方可向中国证监会作出正式申请。非公开发行A股的具体条款将按 照中国证监会的批覆厘定。 –5– 董事会函件 1. 非公开发行A股的一般资料 1.1将予发行的新A股数目 本公司拟发行不超过36,535,859股新A股，总面值不超过人民币 36,535,859元，占(i)於最後实际可行日期本公司已发行股份总数约11.57% 及已发行A股总数约15.94%；及(ii)根据非公开发行A股将予发行的新A 股数目增加後（假设发行及认购新A股最高数目为36,535,859股）本公司 已发行股份总数约10.37%及已发行A股总数约13.75%。 将予发行的新A股实际数目将由董事会按照本公司股东的授权并 经谘询保荐人（主承销商）後厘定。 1.2发行价 新A股的定价日为於第五届董事会第十七次会议上通过董事会决 议案的公告日期，即2016年10月24日。新A股的发行价将不少於每股A 股人民币36.95元，即不低於定价期深圳证券交易所所报的每股A股平 均交易价（按照定价期A股总成交额除以同期A股总成交量计算得出）的 90%。新A股的发行价每股A股人民币36.95元较於最後实际可行日期深 圳证劵交易所所报收市价每股A股人民币45.83元折让约19.38%。 实际发行价将於非公开发行A股从中国证监会取得必要的批文後 并由董事会根据本公司股东的授权及相关法律及法规的条文及监管机 构的规定，且考虑到认购情况及投资者的申购报价和根据优先报价原 则并经谘询保荐人（主承销商）後厘定。 –6– 董事会函件 1.3对发行价及将予发行的新A股数目作出的调整 倘定价日至发行该等新A股日期期间发生除权或除息事项（例如： 分派股息、发行红利及资本储备资本化），则非公开发行A股项下将予 发行的新A股的发行价及数目将根据深圳证劵交易所的相关规定作调 整。 1.4认购人 非公开发行A股项下将予发行的新A股将由不超过十名投资者（包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合资格海外机构投资者及其他合资格投资者，而该等人士 据董事所知为独立於本公司及其关连人士（定义见香港上市规则）的第 三方）认购。证券投资基金管理公司（该等公司以其管理的两个或以上 基金认购A股）应各自被视为一名单一认购人。信托投资公司仅可以其 自有基金认购A股。非公开发行A股的目标认购人不包括本公司控股股 东、实际控制人及其控制的关连方。实际认购人将由本公司於获得非公 开发行A股的中国证监会批文後及根据本公司股东授出的授权及相关 法律的条文、行政法规及监管机构的规定，且考虑到认购情况及投资者 的申购报价和根据优先报价原则并经谘询保荐人（主承销商）後厘定。 1.5股东授权的有效期 根据非公开发行A股发行新A股的授权将於本公司股东大会及类 别股东大会批准非公开发行A股後12个月内有效。 1.6禁售期 除法律及法规另有规定外，本公司将要求各根据非公开发行A股 认购新A股的投资者承诺不会於该等A股发行日期起计12个月内（「禁售 期」）出售任何该等A股。 –7– 董事会函件 1.7募集资金用途 非公开发行A股的募集资金总额预期不超过人民币1,350,000,000 元。在扣除相关费用後，本公司拟将该等募集资金拨作以下用途： 将采用的建议将采用的 募集资金拟定用途 所需资金总额募集资金金额 （人民币元） （人民币元） 1.新增年产120万台套汽车 智能转向总成技术改造 项目 811.4百万 695百万 2.年产10万套中重型商用 车智能转向产业化建设 项目 161百万 134百万 3.年产50万套乘用车智能 制动助力器产业化项目 278.9百万 239百万 4.汽车智能控制单元产业 化项目 163.4百万 140百万 5.汽车智能技术研发中心 项目 150百万 142百万 合计 1,564.7百万 1,350百万 –8– 董事会函件 有关募集资金拟定用途之详细资料，请参阅本通函附录一。 倘非公开发行A股实际募集资金净额少於项目建议采用募集资金 总额，则本公司将动用其内部资源或寻求其他融资方法解决募集资金 不足部分，同时董事会可以按实际情况对应用次序及募集资金金额作 出适当调整。 於非公开发行A股募集资金到位前，根据相关法律及法规的程序， 本公司可按照项目进度以其他可动用资源先行为项目拨付资金，并於 非公开发行A股募集资金到位後予以转换。 1.8将予发行的新A股地位 非公开发行A股项下将予发行的新A股将於悉数支付及发行後， 在所有方面与发行该等新A股时已发行的A股具有相同地位，惟将予发 行的新A股将须按上文所述自发行该等新A股日期起遵守12个月的禁售 期。 於非公开发行A股完成後，本公司现时及新股东将按彼等於本公 司所占股权比例在非公开发行A股完成後已累积但未宣派的本公司可 供分派溢利拥有相同权利。 1.9将予发行的新A股上市 非公开发行A股项下将予发行的新A股将於禁售期届满後开始上 市及买卖。 –9– 董事会函件 2. 非公开发行A股对本公司股权架构的影响 於最後实际 紧随非公开发行A股 可行日期 完成後 已发行 % 已发行 % 股份数目 （概约）股份数目 （概约） A股 －世宝控股 150,002,612 47.49% 150,002,612 42.57% －张世权 10,556,632 3.34% 10,556,632 3.00% －公众股东 68,584,611 21.72% 68,584,611 19.45% －将予发行的 新A股 – – 36,535,859 10.37% H股 －公众股东 86,714,000 27.45% 86,714,000 24.61% 合计 315,857,855 100% 352,393,714 100% 3. 过去十二个月所募集的资金 本公司於最後实际可行日期前十二个月期间内并无进行任何涉及发行 股本证券的筹资活动。 经董事会自行查询及谘询本公司中国法律顾问後，本公司认为，有关非 公开发行A股符合包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《上市公司证券发行管理办法》等法律和法规的相关条文之所有规定。 4. 非公开发行A股的原因及益处 本公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、 制造及销售，亦为国内率先完成电动助力转向系统机电一体化自主研发及具 备批量化生产能力的企业。本公司的战略目标是为全球领先汽车集团提供智 能驾驶解决方案。董事认为，非公开发行A股将为本公司提供实施项目的所 需资本，从而将提高本公司的产能及研发能力以应对市场趋势，并使本公司 –10– 董事会函件 处於有利位置可进一步提高其於业内的市场占有率及巩回其市场领导地位。 因此，董事（包括独立非执行董事）认为，非公开发行A股及将募集资金用於 项目上均符合本公司及股东的整体利益。 董事（包括独立非执行董事）进一步认为，非公开发行A股属公平合理。 临时股东大会上亦将向股东提呈决议案，以按照相关中国监管规定考 虑及酌情批准以下建议或报告： (a)非公开发行A股预案，其主要条款载於本董事会函件「非公开 发行A股」一段、本通函附录一、附录三及附录五。预案全文亦 已由本公司於2016年10月24日於中国在深圳证券交易所的网站 http://www.szse.cn，及於香港遵守香港上市规则第13.10B条以日 期为2016年10月24日海外监管公告方式刊载； (b)本公司前次募集资金使用情况报告，全文载於本通函附录四； (c)关於本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告，全文 载於本通函附录五； (d)股东回报规划，全文载於本通函附录六；及 (e)募集资金管理制度，全文载於本通函附录七。 III.建议修订公司章程 由於根据非公开发行A股发行新A股，本公司的股权架构将於非公开发行A 股完成後有所变动，因此，公司章程将需要作出修订以反映有关变动。本公司将 於临时股东大会上提呈一项决议案，以批准授权董事会安排於非公开发行A股完 成後对公司章程作出所需修订。对公司章程作出的实质修订在非公开发行A股完 成後才能确实。但为供股东参考及在不限制临时股东大会中对董事会的授权为前 提下，目前建议对公司章程作出的修订载於本通函附录二。 –11– 董事会函件 IV.临时股东大会及类别股东大会 非公开发行A股将须待（其中包括）股东於股东大会上及Ｈ股股东与Ａ股股东 於彼等各自的类别股东大会上以特别决议案方式批准後方可实施。因此，建议将 召开临时股东大会、Ｈ股类别股东大会及Ａ股类别股东大会，以提呈就投票（其中 包括）批准非公开发行A股的决议案。 据董事所知及所确信，概无股东於此次非公开发行A股中拥有重大权益，并 须於临时股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会上就所提呈决议案放 弃投票。 本公司谨订於2016年12月12日（星期一）下午二时正於中国浙江省杭州市经济 技术开发区17号大街6号办公大楼3楼本公司会议室举行临时股东大会，召开临时 股东大会通告已由本公司於2016年10月24日发出。本公司谨订於2016年12月12日 （星期一）下午三时正（或紧随本公司将於同一地点和同日举行的临时股东大会结 束或休会後）於中国浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号办公大楼3楼本公 司会议室举行H股类别股东大会，召开H股类别股东大会通告已由本公司於2016 年10月24日发出。 临时股东大会及H股类别股东大会之代表委任表格及回条已由本公司於2016 年10月24日发出。无论　阁下是否计划出席临时股东大会或H股类别股东大会，务 请　阁下将适用代表委任表格按其上印列之指示填妥及尽早交回，并无论如何最 迟须於上述大会（或其任何续会）指定举行时间24小时前交回。 V.建议 董事会认为，非公开发行A股符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会 建议股东在临时股东大会及H股类别股东大会的建议决议案上投票赞成。 –12– 董事会函件 VI.进一步资料 谨请　阁下垂注本通函附录所载一般资料。 股东及潜在投资者须注意，非公开发行A股受到各种因素影响，可能或不可 能履行。股东及潜在投资者於买卖或拟买卖H股及本公司其他证券时，务请审慎 行事。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 浙江世宝股份有限公司 董事长兼总经理 张世权 谨启 2016年11月23日 –13– 附录一 非公开发行A股所得募集资金拟定用途之详细资料 本次募投项目的情况 （一）新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目 1. 项目建设内容 本项目将新建乘用车智能电动转向总成生产及检测綫，形成年产100万 套乘用车智能电动转向总成生产能力；新建轻型商用车智能电动转向总成生 产及检测綫，形成年产20万套轻型商用车智能电动转向总成生产能力。 2. 项目实施主体 本项目由公司子公司杭州世宝负责实施。募集资金到位後，公司将通过 增资形式将本次募集资金投入到杭州世宝。 3. 项目投资估算 本项目总投资额为人民币81,141.67万元，其中设备购置费人民币65,000.00 万元、设备安装费人民币4,550.00万元、基本预备费及其他费用人民币3,477.50 万元、铺底流动资金人民币8,114.17万元。本项目拟使用募集资金人民币 69,500.00万元用於设备购置及安装，基本预备费及其他费用、铺底流动资金 将不使用募集资金。 4. 项目经济效益测算 预计本项目实施完成後，达产当年新增销售收入人民币193,636.00万元， 新增利润总额人民币22,074.50万元。 5. 项目立案及环保报批情况 本项目已取得杭州经济技术开发区经济发展局出具的 330000160928076690A号备案通知书；本项目的环评手续正在办理中。 –14– 附录一 非公开发行A股所得募集资金拟定用途之详细资料 （二）年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目 1. 项目建设内容 本项目将新建智能电液转向总成生产及检测綫，形成年产10万套中重 型商用车智能电液转向总成生产能力。 2. 项目实施主体 本项目由公司子公司四平机械负责实施。募集资金到位後，公司将通过 增资形式将本次募集资金投入到四平机械。 3. 项目投资估算 本项目总投资额为人民币16,096.00万元，其中建筑工程费人民币100.00 万元、设备购置费人民币12,800.00万元、设备安装费人民币896.00万元、基本 预备费及其他费用人民币689.80万元、铺底流动资金人民币1,610.20万元。本 项目拟使用募集资金人民币13,400.00万元用於建筑工程、设备购置及安装， 基本预备费及其他费用、铺底流动资金将不使用募集资金。 4. 项目经济效益测算 预计本项目实施完成後，达产当年新增销售收入人民币37,500.00万元， 新增利润总额人民币4,275.00万元。 5. 项目立案及环保报批情况 本项目已取得吉林省发展和改革委员会出具的吉发改审批[2016]317号 备案通知书；本项目的环评手续尚在办理中。 （三）年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目 1. 项目建设内容 本项目将新建智能制动助力器总成生产及检测綫，形成年产50万套乘 用车智能制动助力器总成生产能力。 –15– 附录一 非公开发行A股所得募集资金拟定用途之详细资料 2. 项目实施主体 本项目由本公司负责实施。 3. 项目投资估算 本项目总投资额为人民币27,893.83万元，其中建筑工程费人民币1,974.00 万元、设备购置费人民币20,500.00万元、设备安装费人民币1,435.00万元、基本 预备费及其他费用人民币1,195.45万元、铺底流动资金人民币2,789.38万元。本 项目拟使用募集资金人民币23,900.00万元用於建筑工程、设备购置及安装， 基本预备费及其他费用、铺底流动资金将不使用募集资金。 4. 项目经济效益测算 预计本项目实施完成後，达产当年新增销售收入人民币66,000.00万元， 新增利润总额人民币7,524.00万元。 5. 项目立案及环保报批情况 本项目已取得义乌经济技术开发区管理委员会出具的义开发备 [2016]14号备案通知书；本项目的环评手续尚在办理中。 （四）汽车智能控制单元产业化项目 1. 项目建设内容 本项目将新建商用车智能转向用控制单元生产及检测綫，形成年产30 万套商用车智能转向控制单元能力；新建乘用车智能转向用控制单元生产及 检测綫，形成年产100万套乘用车智能转向控制单元能力；新建乘用车智能 制动助力器用控制单元生产及检测綫，形成年产50万套乘用车智能制动助力 器控制单元能力。 2. 项目实施主体 本项目由公司子公司北京奥特尼克负责实施。募集资金到位後，公司将 通过增资形式将本次募集资金投入到北京奥特尼克。 –16– 附录一 非公开发行A股所得募集资金拟定用途之详细资料 3. 项目投资估算 本项目总投资额为人民币16,338.00万元，其中建筑工程费人民币94.00万 元、设备购置费人民币13,000.00万元、设备安装费人民币910.00万元、基本预 备费及其他费用人民币700.20万元、铺底流动资金人民币1,633.80万元。本项 目拟使用募集资金人民币14,000.00万元用於建筑工程、设备购置及安装，基 本预备费及其他费用、铺底流动资金将不使用募集资金。 4. 项目经济效益测算 本项目所生产的汽车智能控制单元系为前述转向总成及制动助力器产 品的内部配套之用，如出现富余产能，则将对外销售。 北京奥特尼克在控制单元的技术储备和研发能力方面在同行业中具备 一定优势。控制单元系智能转向总成及智能制动助力器的核心零部件之一， 本项目的实施有利於公司保证前述转向总成及制动助力器产品的品质，并有 利於控制该些产品的成本。 5. 项目立案及环保报批情况 本项目已取得北京市门头沟区经济和信息化委员会出具的京门头沟经 信委备案[2016]0010号备案通知书；本项目的环评手续尚在办理中。 （五）汽车智能技术研发中心项目 1. 项目建设内容 本项目建成後，该研发中心将具备汽车智能技术基础研究、产品研发、 产品工程设计、汽车智能转向与制动模块试验、汽车转向与制动模块试制等 功能；技术研究方向主要有：汽车智能驾驶执行系统、汽车智能驾驶感知系 统及汽车智能驾驶系统集成；其中，汽车智能驾驶执行系统的研发主要围绕 –17– 附录一 非公开发行A股所得募集资金拟定用途之详细资料 智能转向系统和制动系统；汽车智能驾驶感知系统的研发主要针对摄像头、 雷达、超声波等传感器；汽车智能驾驶系统集成主要进行各种ADAS和无人 驾驶系统的研发。 2.项目实施主体 本项目由公司子公司北京奥特尼克组织实施。募集资金到位後，公司将 通过增资形式将本次募集资金投入到北京奥特尼克。 3.项目投资估算 本项目总投资额为人民币15,002.56万元，其中建筑工程费人民币57.15万 元、设备购置费人民币13,300.00万元、设备安装费人民币931.00万元、基本预 备费及其他费用人民币714.41万元。本项目拟使用募集资金人民币14,200.00 万元用於建筑工程、设备购置及安装，基本预备费及其他费用不使用募集资 金。 4.项目经济效益测算 本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，可以使公司 在现有智能驾驶技术的基础上进一步深入和拓展，有利於公司进一步研发出 智能驾驶相关的新技术、新产品，为公司成为拥有ADAS综合模块的智能驾 驶解决方案提供商奠定良好基础。 5.项目立案及环保报批情况 本项目的立项备案及环评手续尚在办理中。 –18– 附录二 建议修订公司章程 修订公司章程之建议如下： 原公司章程第十九条的原文如下： 「经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37号文批准，公司成立时发行 的普通股总数为175,943,855股，其中向发起人发行的普通股总数为175,943,855 股（每 股面值为人民币壹(1)元），占公司当时可发行的普通股总数的100%。(MP15) 经中国证券监督管理委员会（下称「中国证监会」）批准，公司成立後发行 86,714,000股H股，占公司可发行的普通股总数的百分之33%。(MP16)(LRApp3para9) 公司经前述股份发行後的股本结构为：普通股262,657,855股，其中发起人合 计持有175,943,855股，H股股东持有86,714,000股。(MP16)(LRApp3para9) 经中国证监会证监许可[2012]898号文件核准，公司公开发行15,000,000股A股。 此次发行A股後，公司的股本结构为：普通股277,657,855股，其中A股190,943,855股， 占发行後公司总股本的68.77%；H股86,714,000股，占发行後公司总股本的31.23%。 经中国证监会证监许可[2014]1101号文件核准，公司非公开发行38,200,000股A 股。此次发行A股後，公司的股本结构为：普通股315,857,855股，其中A股229,143,855 股，占发行後公司总股本的72.55%；H股86,714,000股，占发行後公司总股本的 27.45%。」现修订如下： 「经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37号文批准，公司成立时发行的普通股总数为175,943,855股，其中向发起人发行的普通股总数为175,943,855 股（每股面值为人民币壹(1)元），占公司当时可发行的普通股总数的100%。(MP15) –19–附录二 建议修订公司章程 经中国证券监督管理委员会（下称「中国证监会」）批准，公司成立後发行 86,714,000股H股，占公司可发行的普通股总数的33%。(MP16)(LRApp3para9) 公司经前述股份发行後的股本结构为：普通股262,657,855股，其中发起人合 计持有175,943,855股，H股股东持有86,714,000股。(MP16)(LRApp3para9) 经中国证监会证监许可[2012]898号文件核准，公司公开发行15,000,000股A股。 此次发行A股後，公司的股本结构为：普通股277,657,855股，其中A股190,943,855股， 占发行後公司总股本的68.77%；H股86,714,000股，占发行後公司总股本的31.23%。 经中国证监会证监许可[2014]1101号文件核准，公司非公开发行38,200,000股A 股。此次发行A股後，公司的股本结构为：普通股315,857,855股，其中A股229,143,855 股，占发行後公司总股本的72.55%；H股86,714,000股，占发行後公司总股本的 27.45%。 经中国证监会证监许可[●]号文件核准，公司非公开发行[●]股A股。此次发 行A股後，公司的股本结构为：普通股[●]股，其中A股[●]股，占发行後公司总股 本的[●]%；H股86,714,000股，占发行後公司总股本的[●]%。」 原公司章程第二十二条的原文如下： 「公司的注册资本为人民币315,857,855元。公司注册资本变更需经主管工商行 政管理机关登记。」 现修订如下： 「公司的注册资本为人民币[●]元。公司注册资本变更需经主管工商行政管 理机关登记。」 –20– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 发行人声明 1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2. 本次非公开发行完成後，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 4. 投资者如有任何疑问，应谘询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5. 本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 第一节本次非公开发行股票方案概要 一发行人基本情况 公司名称 浙江世宝股份有限公司 英文名称 ZHEJIANGSHIBAOCOMPANYLIMITED 注册资本 人民币315,857,855元 法定代表人 张世权 成立日期 1993年6月2日 注册地址 浙江省义乌市佛堂镇双林路1号 –21– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 邮政编码 322002 境内上市地点及股票代码 深圳证券交易所（002703.SZ） 境外上市地点及证券代码 香港联合交易所有限公司（01057.HK） 证券简称 浙江世宝 联系地址 浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号 联系电话 0571-28025692 传真号码 0571-28025691 互联网网址 http://www.zjshibao.com 电子信箱 ir@zjshibao.com 经营范围 汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产 品、电子产品的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准後方可开展经营活动） 浙江世宝是国内领先的汽车转向系统整车配套商，专注於汽车转向相关技 术与产品的研究及开发，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造及 销售，积累了丰富的行业经验。公司是国内同行中率先成功自主开发汽车液压助 力转向系统、汽车电动助力转向系统的企业之一，且在汽车智能转向系统的技术 研发方面取得了领先优势。公司未来将力争在汽车智能转向技术方面保持领先地 位，并在汽车智能驾驶相关的其他关键技术方面取得进一步突破，保持公司持续 发展的竞争优势。 公司目前主要从事转向系统及其部件的整车配套及其正品备件供应业务，为 各大汽车企业提供四大类产品：乘用车液压助力齿轮齿条转向器、商用车液压助 力循环球转向器及助力缸、转向节及节能与新能源汽车电动助力转向系统。公司 在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，在立足中国市场的同时，积极布 –22– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 局全球市场，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，客户资源多元化且国际 化，包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、金龙客车、北汽集团、奇瑞汽车、吉利 汽车、赛帕汽车、戴姆勒集团、上汽通用五菱、长安马自达等。2015年10月，公司 与戴姆勒股份有限公司签署转向器全球采购协议，标志着戴姆勒载重车转向器供 应商资格正式落户公司，这开创了国内汽车转向企业进入全球高端载重汽车配套 的先河。 二本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1.汽车市场需求仍在持续扩大 汽车产业是全球经济及中国经济的支柱产业之一，近年来，随着 全球宏观经济及中国经济均呈现增速放缓的趋势，全球及中国汽车产 销量的增速也同步放缓，但仍保持持续增长态势。 最近五年，全球市场及中国市场的汽车总产量情况如下： 单位：万辆 10,000.00 9,000.00 8,000.00 7,000.00 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 1,000.00 - 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 全球市场 中国市场 数据来源：中国汽车工业协会、WIND –23– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 最近五年，全球市场及中国市场的汽车总销量情况如下： 单位：万辆 10,000.00 9,000.00 8,000.00 7,000.00 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 1,000.00 0 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 全球市场 中国市场 数据来源：中国汽车工业协会、WIND 根据中国汽车工业协会於2016年3月出具的《「十三五」汽车工业发 展规划意见》，预计「十三五」期间，我国汽车产销量将保持稳定增长， 2020年我国汽车产销规模目标达到2,800万辆至3,000万辆。 2.汽车智能化加速发展，将带来巨大的市场机遇 汽车智能化已成为汽车行业毋庸置疑的发展方向，汽车智能化发 展将带来行业巨变，也将带来巨大的市场空间。 2013年5月，美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)发布了「关於 自动化汽车的初步政策声明」，将汽车自动化分为5个级别，包括非自 动化(L0)、特定功能自动化(L1)、组合功能自动化(L2)、有限的自主驾驶 （L3）及全面的自主驾驶(L4)1。波士顿谘询公司及毕马威等机构预测2025 年将进入L4。 1 http://www.caam.org.cn/zhengceyanjiu/20141230/1105143141.html，中国汽车工业协会官 网，《美国国家公路交通安全管理局对汽车自动化的分级》 –24– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 根据国家制造强国建设战略谘询委员会於2015年10月公布的《 <中 国制造2025> 重点领域技术路綫图》，中国将智能网联汽车分为DA（驾驶 辅助）、PA（部分自动驾驶）、HA（高度自动驾驶）及FA（完全自主驾驶）4 级，并认为：2020年，远程通讯互联终端整车装备率将达50%，DA、PA 车辆市场占有率约50%；2025年，远程和短程通讯终端的整车装备率增 至80%，DA、PA车辆占有率保持稳定，HA车辆市场占有率约10%-20%； 2030年，FA车辆市场占有率近10%。 此外，世界各国也纷纷针对主动安全及车联网的优势制定相关法 规、政策以推动汽车智能化进程，如对ESC(ESP)、CIB、DBS、ACC、 LDW、LKA及AEB等在新车中的配备进行强制要求或激励；中国在2015 年C-NCAP测试中也首次将ESC(ESP)列入加分项，推进主动驾驶规范建 立。随着汽车智能化相关技术和基础设施的不断健全，各国将进一步推 出关於汽车主动安全及车联网相关的强制性法规及政策。 世界知名的汽车厂商，包括通用、福特、梅赛德斯奔驰、大众、奥 迪、日产、丰田、宝马、沃尔沃、凯迪拉克、特斯拉等均已展示并在持续 完善各自的无人驾驶系统；与此同时，以谷歌为首的一些互联网企业和 科技型公司也已跨界在无人驾驶领域取得了显着成果。在智能驾驶趋 势所带来的全球汽车行业巨变中，一汽、北汽、吉利等中国汽车整车厂 商及阿里巴巴、华为、百度等中国的新兴行业领导者也纷纷宣布加入无 人驾驶领域的竞争。 目前，美国已有加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州以及密歇 根州等州允许无人驾驶车辆上路测试；另有德国、英国、日本、瑞典等 国家已允许或宣布在未来较短时间内允许无人驾驶汽车上路测试，甚 –25– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 至允许在部分地区或条件下正式上路投入使用。2016年6月7日，中国工 业和信息化部（「工信部」）批准的国内第一个「国家智能网联汽车（上海） 试点示范区」封闭测试区在上海嘉定国际汽车城啓动；根据工信部提供 的信息，智能汽车和无人驾驶在上海将完成从封闭测试到开放道路测 试，经过典型城市综合示范区试验，最後在2020年建成示范城市及交通 走廊。 3.节能汽车及新能源汽车将进一步推广和普及 国务院於2015年5月发布的《中国制造2025》明确提到：「6.节能与新 能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、 信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先 进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力， 形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌 节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。」 根据中国汽车工业协会於2016年3月出具的《「十三五 」汽车工业 发展规划意见》，截至2020年，中国乘用车新车整体油耗水平目标达到 5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至4.5L/100km以下；商用 车新车燃料消耗水平接近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目 标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。 根据工信部装备工业司於2016年7月公布的《2015年度乘用车企 业平均燃料消耗量情况》，从2015年116家乘用车企业生产和进口的乘 用车的平均燃料消耗量执行情况来看，行业平均燃料消耗量实际值为 7.97L/100km。该数据与上述中国汽车工业协会制定的截至2020年的中 国乘用车新车整体油耗水平尚有较大距离。此外，根据中国汽车工业协 会公布的数据，2015年中国新能源汽车产量为34.05万辆，较2020年目标 产量也尚有一定距离。 –26– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 从上述文件内容及相关数据来看，为缓解我国能源与环境压力， 节能汽车及新能源汽车的推广和普及是我国汽车行业在未来10年的重 要目标之一，但我国目前在汽车节能化和新能源化方面距离「十三五」 规划目标尚有一定差距，由此可见，未来较长时间内，汽车节能化和新 能源化的战略目标将为我国汽车及汽车零部件行业带来较大的市场空 间。 4.汽车关键零部件的智能化是汽车智能化的前提之一 汽车智能化需要具备单车智能化和车外环境智能化两方面条件。 车外环境智能化主要体现在道路等基础设施的智能化，单车智能化主 要体现在几个方面：(1)汽车对外部环境具有及时、全面、准确的感知和 识别能力；(2)汽车对感知、识别环节所获取的信息具有准确的分析判 断能力并能及时发出指令；(3)汽车执行层面的零部件接受到指令後， 能及时准确的执行指令；(4)汽车具备互联能力，包括与互联网、其他车 辆、其他通讯设备等的互联能力。 汽车零部件的智能化是单车智能化必不可少的条件，尤其是转向 系统及制动系统两大关键零部件的智能化。汽车智能化方面的技术研 发能力已成为主要汽车零部件厂商的核心竞争力之一。 目前，在ADAS前装技术应用领域的研发成果较为突出的汽车零 部件厂商主要有大陆、博世、采埃孚、德尔福、电装等。该些公司均已 在智能驾驶研发领域开展多年研发，拥有多项领先的智能驾驶相关技 术，部分技术已在汽车整车中体现并已投入市场使用。国内部分优秀汽 车零部件制造厂商也已开始实施相关布局。 –27– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 公司在国内汽车转向行业中处於技术领先地位，为迎接汽车智能 化发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开 展汽车智能驾驶相关的技术研发。经研发团队的长期努力，公司已在汽 车智能转向、汽车智能制动方面积累了一定技术储备，并正与国内若干 知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能 驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次 募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及後续推广、批量生产等方 面奠定了良好的基础。 （二）本次非公开发行的目的 公司的使命是提高汽车驾驶安全性和舒适性。公司致力於为全球领先 汽车集团提供安全、节能、轻量化、新能源的汽车转向系统。同时，公司将通 过自主研发与兼并收购并举的投资方式，建立与提高汽车驾驶安全性及智能 化相关的电子技术集成能力，最终实现为全球领先汽车集团提供智能驾驶解 决方案的战略目标。 鉴於公司已在汽车智能转向、汽车智能制动方面积累了一定技术储备， 且在国内同行中具备一定领先优势，为及时抓住汽车智能化、节能化和新能 源化所带来的市场机遇，公司有必要尽快实施新增年产120万台套汽车智能 转向总成技术改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项 目、年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目、汽车智能控制单元产业 化项目及汽车智能技术研发中心项目。该些项目的实施有利於公司及时建设 适应行业发展趋势的产能结构和研发能力，以进一步优化产品结构、提高盈 利能力和研发能力，巩固并进一步提高市场占有率和行业地位。 本次非公开发行是公司向全球领先汽车集团智能驾驶解决方案提供商 战略目标迈进的重要一步。 –28– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 三本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司的控股股东为世宝控股，持有本公司150,002,612股 股份，占本公司总股本的47.49%。实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤 浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司160,559,244股股份，占公司总股本的 50.83%，除张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司 股份外，张世权直接持有公司10,556,632股股份，占公司总股本的3.34%。 本次发行完成後，世宝控股、张世权将分别持有本公司150,002,612股及 10,556,632股股份，占公司总股本的42.57%及3.00%，世宝控股仍为公司控股股东， 张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为实际控制人。因此，本 次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 四本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第二节董事会关於本次发行对公司影响的讨论与分析 一本次发行後公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人 员结构、业务结构的预计变动情况 1. 本次发行後公司业务及资产不存在整合计划。 2. 本次发行後，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此外， 公司无其他修改公司章程的计划。 3. 本次发行後，控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股东中将新增 不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。 4. 本次发行後，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不 会发生变动。 –29– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 5. 本次发行後，公司的产品种类更为丰富，产品结构进一步优化，产品研 发水平将进一步提高，本次发行前後公司的主营业务不会发生变化。 二本次发行後上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净 资产规模将迅速提升，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高， 有利於继续保持稳健的财务结构和较低的财务风险，提高公司的资信水平。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成後募投项目达产前，可能会导致净资产收益率、每股收益 等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步投产，将逐渐扩大 公司的主营业务收入，公司的盈利能力将逐步得到提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位後，公司的筹资活动现金流入将相应增 加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将相应增加。随着募 投项目的经济效益的逐步产生，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将 相应增加。 三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 本次发行後，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。 –30– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 四本次发行完成後，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成後，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 截至2015年12月31日，公司资产负债率为22.45%。本次非公开发行完成後， 公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。 同时，本次非公开发行也有助於提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业 务的发展提供有力保障。 六本次发行股票相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素： 1. 行业波动风险 公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决於下游汽车行业的 发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。如果宏观经 济出现周期性波动或者国家政策调整导致汽车行业经营环境发生变化，汽车 零部件及配件制造业将相应发生波动，进而导致公司面临由此带来的经营风 险。 2. 产品质量风险 公司所生产的产品是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和 安全性，其质量直接关系到车辆的整体性能。因此，下游客户要求公司按照 有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标 准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或 更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安全 等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公 司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。 –31– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 3. 技术更新风险 随着汽车行业的快速发展，汽车整车厂商对汽车产品在安全、智能化、 节能等方面的要求逐步提高，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行 业提出相应的技术进步和产品更新要求。如果公司不能持续开发出新技术、 新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受 到不利影响。此外，研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之 一，如果公司出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况， 将对公司的经营造成不利影响。 4. 产品售价下滑风险 根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制於下游汽车整车的价格走 势，汽车零部件厂商的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；此外，公司产 品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。发行人主要客户 为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降 的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果 因市场需求等因素公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品单价下 降，从而对盈利能力造成影响。 5. 原材料价格波动风险 公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加 工件、电子元器件等，原材料成本占生产成本的比重较高。2013年度、2014年 度及2015年度，转向系统及部件产品的原材料成本占营业成本的比重分别为 68.65%、67.94%及67.68%。原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率 及客户的采购价格预期等将产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发 生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 –32– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 6. 客户集中度较高的风险 2013年度、2014年度及2015年度，公司对前五名客户（按集团口径合并 计算）合计的销售额占公司同期营业收入的比重分别为74.56%、75.32%及 70.59%。尽管公司与主要客户建立了稳定的合作关系，且主要客户多为行业 内知名企业，资金实力较为雄厚，但如果主要客户因自身经营状况或市场销 售情况出现重大波动，或财务状况出现严重恶化，有可能减少对公司的订 单，从而对公司营业收入的增长和应收账款的及时回收等产生不利影响。 7. 应收账款占比较高的风险 2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款账面余额分别为人民币 27,992.90万元、人民币33,083.26万元及人民币33,033.44万元，占同期营业收入 的41.50%、40.78%及39.43%，虽然应收账款账面余额占同期营业收入的比重 呈逐年下降趋势，但绝对额及占比仍处於较高水平。随着本次募投项目的投 产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不 利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。 8. 规模扩张引起的经营管理风险 本次募投项目投产後，公司资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司 经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复 杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响 公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 9. 募集资金投向风险 公司已根据目前掌握的信息，对本次募投项目进行了充分的论证和分 析，拟投资项目的实施有利於公司的长期发展。但是，募集资金项目实施过 程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形，公司在技术研发、生 产工艺管理、成本控制等方面可能无法达到预期目标，行业内其他竞争对手 的发展速度可能超过预期，这都可能导致本次募投项目的可行性和实际的经 济效益受到影响。 –33– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 10.本次发行摊薄即期回报的风险 本次非公开发行股票募集资金到位後，公司总股本和净资产将会有一 定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内 可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下 降。 11.本次发行的审批风险 本次非公开发行尚待2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类 别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议，以及中国证监会核准， 能否取得前述的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间 存在不确定性。 12.股市风险 公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏 观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的 影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的 投资风险，并做出审慎判断。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。 第三节董事会关於利润分配政策和现金分红情况的说明 一公司利润分配政策 《公司章程》对利润分配政策作了如下规定： （一）利润分配原则 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策。 –34– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续 发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。 在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年 应进行年度利润分配，并优先进行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未 最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分 红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的形式及条件 公司可以下列形式分配股利：(1)现金；(2)股票。 公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在 依法提取法定公积金、盈余公积金後进行现金分红；若公司营业收入增长快 速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出 股票股利分配预案。 （三）利润分配的比例 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金 方式分配的利润不少於当年度实现可分配利润的20%。 （四）利润分配的决策程序 公司的利润分配政策制定和调整、利润分配方案由董事会拟订并审议， 独立董事亦可以徵集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议後提交股东大会审议。 独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策调整方案和利润分配方案进 行审核并出具书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答覆中小股东关心的问题。 –35– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公 司董事会可作出现金分配股利方案或╱和股票分配股利方案，该议案需经半 数以上的董事表决同意。股东大会依法审议批准公司的利润分配方案，该议 案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。并 且如公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束後 未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未现金分红的原因、未 用於分红的资金留存公司的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股东大会 召开後二(2)个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司向内资股股东 支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股（未有在境外 上市）股东及H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支 付。 公司需向外资股（未有在境外上市）股东及H股股东支付的外币，应当按 照国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用外 币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五(5)个工 作日，由中国人民银行公布的有关该外币兑人民币的五(5)日平均价折算。 公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股 息派发予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息， 惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的利息。 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代 扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 –36– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定 的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分 配政策的，调整後的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需要事先徵求独立董事及监事会意见并 经公司董事会审议後提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投 票方式参与表决。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 （七）公司关於利润分配的其他规定 如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布股利日期 後六年或六年以後行使。 关於行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则 该项权力於该等股息单连续两(2)次未予提现後方可行使。然而，在该等股息 单初次未能送达收件人而遭退回後，亦可行使该项权力。 关於行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否 则不得行使该项权力： (1)有关股份於十二(12)年内最少应派发三(3)次股利，而於该段期间 无人认领股利；及 (2)发行人於十二(12)年届满後於报章上刊登广告，声明其拟将股份 出售的意向，并知会香港联交所有关该意向。 –37– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 公司的分红政策符合中国证监会《关於进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的相关规 定。 二公司最近三年现金分红情况 （一）2015年度现金分红情况 经公司2016年3月24日召开的第五届董事会第九次会议及2016年6月21日 召开的2015年度股东大会审议通过，公司拟以2015年末的总股数315,857,855 股（每股面值人民币1.00元）为基数，按每10股派现金红利人民币1.00元（含税） 分配，共拟派发股利人民币31,585,785.50元，占公司2015年度合并财务报表中 归属於母公司所有者的净利润的58.99%。该现金红利已於2016年全额发放。 （二）2014年度现金分红情况 经公司2015年3月27 日召开的第四届董事会第二十四次会议及2015年6月 30日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以2014年末的总股数315,857,855 股（每股面值人民币1.00元）为基数，按每10股派现金红利人民币1.00元（含税） 分配，共派发股利人民币31,585,785.50元，占公司2014年度合并财务报表中归 属於母公司所有者的净利润的72.82%。该现金红利已於2015年全额发放。 （三）2013年度现金分红情况 经公司2014年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议及2014年6月30 日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年末总股本277,657,855 股为基数，按每10股派现金红利人民币0.80元（含税）分配，共派发股利人民 币22,212,628.40元，占公司2013年度合并财务报表中归属於母公司所有者的 净利润的45.50%。该现金红利已於2014年全额发放。 公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关规定，公司在A股上市 以来的利润分配符合中国证监会《关於进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的相关规定，符 合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺。 –38– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 三未分配利润的使用情况 公司滚存的未分配利润主要用於公司生产经营需求，并根据未来具体实现利 润情况对股东进行现金分红或送红股。 四分红回报规划 为进一步增强公司利润分配的透明度，便於投资者形成稳定的回报预期，根 据中国证监会《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司於2016年10月21日召开第五届 董事会第十七次会议审议通过了《关於 <公司未来三年股东回报规划（2016年-2018 年）> 的议案》，具体如下： 「（一）公司制定规划考虑的因素 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会 资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期 的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公 司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定， 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合 理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 （三）未来三年股东回报规划（2016年-2018年） 1.分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分 红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公 –39– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 积金、盈余公积金後进行现金分红；若公司营业收入增长快速， 并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以提出股票股利分配预案。 2.分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则 上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此 发表独立意见。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可 分配利润数额存在不确定性，公司原则上不进行中期现金分红。 3.分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一 会计年度以现金方式分配的利润不少於当年度实现可分配利润的 20%。 4.差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过後实 施。 –40– 附录三 建议非公开发行A股的附加主要条款 （四）规划的制定周期和相关决策机制 1.公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政 策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规 和《公司章程》确定的利润分配政策。 2.未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对 本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。 3.公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》 重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独 立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议後提交股东大会， 并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并 同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制 定，经独立董事事前认可後方能提交董事会审议，独立董事及监 事会应当发表意见，相关议案经董事会审议後提交股东大会，并 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上表决通过。 （五）股东利润分配意见的徵求 公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常谘 询，充分徵求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意 见及诉求，及时答覆中小股东关心的问题。 （六）附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规 划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦 同。」该议案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议。 –41–附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司根据中国证券监督管理委员会印发的《关於前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了公司截至2016年9月30日的前次 募集资金使用情况报告如下。 一前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情 况 (一 )前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1101号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方 式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票38,200,000股，发行价为 每股人民币18.46元，共计募集资金人民币705,172,000.00元，坐扣承销和保荐 费用人民币45,125,836.00元後的募集资金为人民币660,046,164.00元，已由主承 销商财通证券股份有限公司於2014年12月11日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券 直接相关的新增外部费用人民币1,883,286.96元後，公司本次募集资金净额为 人民币658,162,877.04元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合夥）验证，并出具《验资报告》（天健验[2014]265号）。 –42–附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 (二 )前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2016年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 初始存放 2016年 开户银行 银行账号 金额 9月 30日余额备注 中国工商银行股份 1208020029092967976 658,162,877.04 802,682.60 有限公司义乌分行 中国工商银行股份 1208020014200006761 15,000,000.00定期存款 有限公司义乌分行 中信银行股份 7332910182600036755 31,476.83注1 有限公司 杭州经济技术 开发区支行 中信银行股份 8110801032700547092 5,000,000.00注1 有限公司 七天通知 杭州经济技术 存款 开发区支行 浙商银行股份有限 3310010510120100046595 2,531,642.71注1 公司杭州玉泉支行 中国农业银行股份 19647101040003209 6,810,316.04注2 有限公司义乌佛堂支行 合计 658,162,877.04 30,176,118.18 注1：均系公司之控股子公司杭州世宝开立的募集资金存储账户。 注2：系公司之控股子公司吉林世宝机械制造有限公司开立的募集资金存储账户。 –43– 附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 二前次募集资金实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 （五）闲置募集资金情况说明 1.经2014年12月31日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过， 同意公司使用人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。2015年1月，公司使 用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,500万元；2015年6月， 收回暂时补充流动资金金额人民币6,500万元。 经2015年6月30日公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意公 司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会批准之日起12个月。2015年7月，公司使用闲置 募集资金暂时补充流动资金人民币20,000万元；2016年6月，收回 暂时补充流动资金余额人民币20,000万元。 –44– 附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 经2016年6月14日公司第五届董事会第十五次会议决议通过，同意 公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时 补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 截至2016年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余 额人民币20,000万元。 2.经2014年12月31日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过， 同意公司最高额度不超过人民币3.7亿元的闲置募集资金进行现金 管理，用於购买商业银行保本型理财产品。使用期限为自董事会 批准之日起12个月。 经2015年12月31日公司第五届董事会第六次会议决议通过，同意 公司使用最高额度不超过人民币3.45亿元的闲置募集资金进行现 金管理，用於购买商业银行保本型理财产品。使用期限为自董事 会批准之日起不超过12个月。截至2016年9月30日，公司使用闲置 募集资金购买理财产品余额人民币2.78亿元。 3.截至2016年9月30日，公司前次募集资金尚未使用完毕，存放於募 集资金专户的未使用的募集资金和闲置募集资金余额合计人民币 50,817.61万元，占2014年非公开发行募集资金净额的77.21%。公司 前次募集资金投资项目汽车零部件精密铸件及加工建设项目和年 产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建 设项目由於市场发展较预期缓慢、市场定位调整等原因，导致投 资进度放缓。尚未使用的前次募集资金将按项目实际进展情况全 部投入募集资金项目。 –45– 附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 三前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表 中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1.公司已拥有较强的配套开发能力，可同时进行多个项目的配套开 发。公司实施「汽车转向系统研发、检测及试制中心项目」，扩建公 司原有的省级研发中心，将其研究能力、硬件设施、管理水平等提 升到国家级技术中心水平，可以进一步提升公司整体研发、技术 实力，巩固公司的核心竞争优势。因此该募集资金投资项目无法 单独核算效益。 该项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。 2.汽车零部件精密铸件及机加工建设项目共分三期建设，本次非公 开发行募集资金拟投资建设的系其中的二期（3、4、5号铸造綫及 1、2号机加綫），二期建设所生产产品主要用於替代公司内部所需 铸件的外部采购。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。 该项目所包含的一条铸造綫经调试已达到预定可使用状态，但尚 未正式投入生产。其他铸造綫和机加綫均尚在建设中。 –46– 附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低於承诺20%（含20%）以上的情况 说明 公司前次募集资金投资项目年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件 等系列产品产业化投资建设项目尚在建设中，未投产，因此未体现效益。 四前次募集资金中用於认购股份的资产运行情况说明 本公司募集资金不存在以资产认购股份的情况。 五其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。 附件： 1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 浙江世宝股份有限公司董事会 2016年10月21日 –47– 附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 附件1 募集资金使用情况对照表 截至2016年9月30日 编制单位：浙江世宝股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金净额：65,816.29 已累计使用募集资金总额：16,972.20 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2015年：10,060.94 2016年1-9月：6,911.26 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际 投资金额 募集前募集後 募集前 募集後 与募集後 项目达到 承诺 承诺 实际 承诺 承诺 实际承诺投资 预定可使用 序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额投资金额投资金额 金额的差额 状态日期 1 汽车液压助力 汽车液压助力 12,800.00 12,800.00 12,800.00 12,800.00 12,800.00 10,529.71 2,270.29 2016年12月31日 转向器扩产项目 转向器扩产项目 2 汽车零部件精密 汽车零部件精密 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 2,885.22 17,114.78 2016年12月31日 铸件及加工建设 铸件及加工建设 项目 项目 3 汽车转向系统研发、汽车转向系统研发、 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 1,936.33 2,063.67 2016年12月31日 检测及试制中心 检测及试制中心 项目 项目 4 年产210万件（套）汽车年产210万件（套）汽 车 34,000.00 29,016.29 29,016.29 34,000.00 29,016.29 1,620.93 27,395.36 2016年12月31日 转 向（电 动EPS）组件转向（电动 EPS）组件 等系列产品产业 等系列产品产业 化投资建设项目 化投资建设项目 –48– 附录四 本公司前次募集资金使用情况报告 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2016年9月30日 编制单位：浙江世宝股份有限公司 单位：人民币万元 截止日投资 实际投资项目 项目累计产 最近两年一期实际效益 截止日累计是否达到 序号项目名称 能利用率承诺效益 2014年 2015年 2016 年1-9月实现效益预计效益 1汽车液压助力转向器 76% 注1 3,002.99 3,483.73 3,496.70 9,983.42 注4 扩产项目 2汽车零部件精密铸件 注3 不适用 注3 注3 注3 注3 及加工建设项目 3汽车转向系统研发、 不适用 不适用 注3 注3 注3 注3 检测及试制中心项目 4年产210万件（套）汽车 注2年销售收入 不适用 注2 注2 注2 注2 转向（电动EPS） 45,200.00， 组件等系列产品 利润总额 产业化投资建设项目 7,430.40 注1：该项目同系2012年首次公开发行和2014年非公开发行募集资金项目，首次公开发行募 集资金项目预计实现净利润人民币7,035.24万元，受市场变化、技术升级等因素影响， 2014年非公开发行项目调整後预计实现净利润人民币5,700.51万元。 注2：年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目在相应期间 尚未达到预定可使用状态，因此未实现效益。 注3：详见本报告三（二）之前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。 注4： 2014年非公发行该项目预计实现净利润人民币5,700.51万元，按现有产能利用率简单折 算2016年1-9月应实现净利润约人民币3,249.29万元。 –49– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 浙江世宝股份有限公司关於 本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告 本公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析具体介绍如下： 一本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币135,000.00万元（含人民币 135,000.00万元），在扣除发行费用後拟投入下列项目： 单位：万元 拟投入 序号项目名称 总投资额 募集资金 1 新增年产120万台套汽车智能 81,141.67 69,500.00 转向总成技术改造项目 2 年产10万套中重型商用车智能 16,096.00 13,400.00 转向产业化建设项目 3 年产50万套乘用车智能制动助力 27,893.83 23,900.00 器产业化项目 4 汽车智能控制单元产业化项目 16,338.00 14,000.00 5 汽车智能技术研发中心项目 15,002.56 14,200.00 合计 156,472.06 135,000.00 注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费 用。 –50– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 若本次发行实际募集资金净额少於上述项目募集资金拟投入总额，不足部分 由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进 行部分投入，并在募集资金到位後予以置换。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。 二本次募投项目的基本情况 本次募投项目的情况载於本通函附录一。 三本次募投项目的必要性和可行性 （一）本次募投项目的必要性 1.行业发展趋势的推动 从汽车行业的发展方向及各国政府的政策导向来看，汽车行业未 来将快速向智能化方向发展，且节能化和新能源化的发展趋势仍将持 续。 汽车智能化在提高汽车的安全性、节能性、舒适性，以及减缓交 通拥堵和提高社会效率等方面均具有显着优势。美国、中国等国家已发 布明确的汽车智能化发展路綫，世界各国也通过制定汽车智能化相关 的强制性或鼓励性法规、政策等，积极推进汽车智能化的发展进程。此 外，无论全球范围还是中国，因受制於环保和能源等压力，汽车能耗标 准及新能源汽车的推广力度仍在进一步提高。 汽车转向系统和制动系统是汽车的两大关键系统，转向系统和制动 系统的智能化是汽车智能化的重要前提之一，如ADAS系统中的LKA、 ACC、ESC(ESP)、AEB等模块将需要智能化的转向系统、制动系统或两 者的综合作用来实现。 在此大背景下，公司有必要及时调整产品结构和研发重点方向， 以及时适应市场需要。 –51– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 2.充分发挥并进一步巩固公司优势的需要 为迎接汽车行业发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑 战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发。经研发团队的长 期努力，公司已在汽车智能转向、汽车智能制动方面积累了一定技术储 备，该些技术不仅能有利於提高转向及制动系统的智能化，还有利於降 低汽车的能耗，且能与新能源汽车的要求形成较好的匹配。此外，公司 正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型 公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺 利，这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及後续推 广、批量生产等方面奠定了良好的基础。 为充分发挥并进一步巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作 优势，公司有必要及时建设相关产能并进一步提高汽车智能技术研发 水平。本项目的实施有利於公司充分发挥现有技术优势并持续保持技 术先进性，使公司的产品结构及时适应未来市场需求及政府相关法规 政策要求，从而确保并进一步提高公司的盈利能力，巩固并进一步提高 公司的行业地位和品牌影响力。 –52– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 3.本次募投项目产品类型与汽车行业未来发展趋势相符 本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智 能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智 能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确， 有利於提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合 上层控制实现车辆的辅助驾驶甚至自动驾驶。本次募投项目所生产的 乘用车智能制动助力器能对现有制动系统中的真空助力器起到替代作 用，可提高制动系统的性能和节能性，并为自动驾驶提供了制动系统的 自动刹车执行机构。本次募投项目所生产的汽车智能控制单元系为前 述转向总成及制动助力器产品的内部配套之用，控制单元系智能转向 总成及智能制动助力器的核心零部件之一。 本次募投项目的实施还将使公司建成国内领先的汽车智能技术研 发中心，有利於公司进一步提高在汽车转向系统、制动助力的智能化方 面的技术研发能力，且将为公司进一步拓展并深化对汽车制动系统、 汽车智能驾驶感知系统及汽车智能驾驶系统集成的研发提供良好的条 件。这有利於公司尽快实现从智能驾驶执行层面的技术研发能力向智 能驾驶感知及分析判断层面技术研发能力的突破，同时加快全面掌握 智能化制动系统的相关技术研发能力，为公司尽快成为拥有ADAS综合 模块的智能驾驶解决方案提供商奠定良好基础。 –53– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 （二）本次募投项目的可行性 1.行业未来发展趋势将带来广阔的市场空间 如前所述，汽车智能化、节能化、新能源化的发展趋势将为汽车零 部件厂商带来巨大的市场空间。根据《 <中国制造2025> 重点领域技术路 綫图》，2020年，中国DA、PA车辆市场占有率约50%；2025年，DA、PA 车辆占有率保持稳定，HA车辆市场占有率约10%-20%；2030年，FA车辆 市场占有率近10%。根据《「十三五」汽车工业发展规划意见》，2020年， 乘用车新车整体油耗水平目标降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消 耗量目标降至4.5L/100km以下；商用车新车燃料消耗水平接近国际先 进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产 销量超过500万辆。本次募投项目产品均系为适应汽车智能化、节能化 和新能源化的趋势要求所研发的产品，未来将有广阔的市场空间。 2.公司已拥有相关核心技术能力 公司目前已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包 括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能 力。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽 车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作 开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力 及後续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。 –54– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 3.公司具备丰富的内外部资源 公司专注於汽车转向行业超过三十年，拥有一支稳定且经验丰富 的生产管理及营销团队，并拥有丰富的行业资源：现有团队骨干人员平 均拥有十年以上的汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和 营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态 有着准确的把握，且多年服务於公司，形成了稳定、和谐的工作氛围； 公司已与国内主要整车制造厂商形成了长期稳定的合作关系，并与部 分国际知名整车厂商及跨界开展智能驾驶研发的国内大型企业建立了 良好的合作关系；此外，公司还拥有丰富的供应商资源。 上述行业发展趋势及公司自身的技术储备和经营优势均有利於本 次募投项目的顺利开展及效益的实现。 四本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司生产经营的影响 本次新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产10万套 中重型商用车智能转向产业化建设项目、年产50万套乘用车智能制动助力器 产业化项目及汽车智能控制单元产业化项目建成後，公司将实现乘用车、商 用车用的智能转向总成及乘用车用智能制动助力器的批量化生产，使公司紧 跟全球汽车工业正在发生的变革性发展趋势，及时满足汽车整车厂商对汽 车零部件智能化、节能化及新能源化的要求，有利於公司进一步提升行业地 位，扩大市场占有率，提高产品毛利率。 –55– 附录五 关於本次非公开发行A股 股票募集资金使用的可行性报告 本次汽车智能技术研发中心项目的建成将加速提高公司在汽车智能驾 驶方面的技术研发实力，有利於公司与快速发展的汽车智能驾驶发展趋势相 同步，在不断完善既有智能转向技术的基础上，持续研发出符合市场需求的 智能驾驶相关产品，不断提升产品性能和档次。 本次募投项目的顺利实施有望使公司的整体竞争实力、盈利能力和持 续发展能力均得到跨越式发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行所募集的资金到位後，公司的总资产、净资产规模和资 金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投 项目实施完毕後，公司的核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力 均将得到较大幅度的改善，有利於公司未来利润水平的增长，使公司财务状 况进一步优化。 浙江世宝股份有限公司 2016年10月24日 –56– 附录六 股东回报规划 浙江世宝股份有限公司 未来三年股东回报规划（2016年–2018年） 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司 依照《公司法》、《证券法》、《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑 公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年股东回报规划（2016 年–2018年）（「规划」）。具体内容如下： 一公司制定规划考虑的因素 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金 成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划 和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策 的连续性和稳定性。 二规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵 循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回 报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。 三未来三年股东回报规划（2016年–2018年） 1. 分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配 政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金 後进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。 –57– 附录六 股东回报规划 2. 分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每 年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。考 虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确 定性，公司原则上不进行中期现金分红。 3. 分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年 度以现金方式分配的利润不少於当年度实现可分配利润的20%。 4. 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资 金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过後实 施。 –58– 附录六 股东回报规划 四规划的制定周期和相关决策机制 1. 公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变 化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章 程》确定的利润分配政策。 2. 未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规 划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。 3. 公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新 制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应 当发表意见，相关议案经董事会审议後提交股东大会，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司 调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回 报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可後方能提 交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审 议後提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过。 五股东利润分配意见的徵求 公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常谘询，充 分徵求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求， 及时答覆中小股东关心的问题。 –59– 附录六 股东回报规划 六附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公 司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 浙江世宝股份有限公司董事会 2016年10月24日 –60– 附录七 募集资金管理制度 浙江世宝股份有限公司 募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《浙江世宝股份有限公司章 程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债 券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用於特定用途的资金。 第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。 募集资金投资项目（以下简称「募投项目」）通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，公司将确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制 度。 第二章募集资金专户存储 第四条公司募集资金存放於董事会决定的专项账户（以下简称「专户」）集中 管理。 公司存在两次以上融资的，将独立设置募集资金专户。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 –61– 附录七 募集资金管理制度 第五条公司应当在募集资金到账後1个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称「商业银行」）签订三方监管协议（以下简称「协议」）。协议至少 应当包括以下内容： （一）公司将募集资金集中存放於专户； （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或发 行募集资金总额扣除发行费用後的净额（以下简称「募集资金净额」）的 5%的，公司及商业银行要及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订後及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 –62– 附录七 募集资金管理制度 第三章募集资金使用 第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公 司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 第七条公司募集资金原则上应当用於主营业务。募集资金投资项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资於以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 的投资。 第八条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第九条公司要确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。 第十条募投项目要按董事会承诺的计划进度实施，对资金应用、项目进度、 项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，公司审计部定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募 集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司 应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最 近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整後的投资计划以及投资计划 变化的原因等。 –63– 附录七 募集资金管理制度 第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司要对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整後的募集资金投资计划（如有）。 第十二条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会 审议通过，注册会计师出具鉴证报告，以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并履行信息披露义务後方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超 过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十三条公司可以用闲置募集资金暂时用於补充流动资金，但应当符合以 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用於暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）过去十二月内未进行风险投资； –64– 附录七 募集资金管理制度 （六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不 对控股子公司以外的对像提供财务资助； （七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。 暂时补充流动资金，仅限於与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接安排用於新股配售、申购，或用於股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。 第十四条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，并在2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计 划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险 投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公 司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还後二个交易日内公告。 –65– 附录七 募集资金管理制度 第十五条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限 不得超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作 其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，原则上应当仅对发行主体为商业银行的 投资产品进行投资，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金 融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见，且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事会会议後2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的保 本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 –66– 附录七 募集资金管理制度 首次披露後，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或 者拟采取的风险控制措施。 第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 「超募资金」），应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准 後，按照以下先後顺序有计划的进行使用： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用於在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放於募集资金专户管理。 第十七条公司将超募资金用於在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户 管理。公司如果仅将超募资金用於向子公司增资，参照本制度第十九条规定执行。 公司将超募资金用於在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项 意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用於在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关要求履行信息披露义务。 第十八条公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制 度第十三条、第十四条和第十五条的规定。 –67– 附录七 募集资金管理制度 第十九条超募资金用於永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司 股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明 确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以外 的对像提供财务资助； （二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金後12个月内不进行高风险 投资以及为控股子公司以外的对像提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累 计金额不得超过超募资金总额的30%。 第四章募集资金用途变更 第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或 者全资子公司变更为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十一条公司应当经过董事会、股东大会审议通过後方可变更募集资金 用途。 第二十二条公司变更後的募集资金投向原则上应投资於主营业务。 第二十三条公司董事会要审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 –68– 附录七 募集资金管理制度 第二十四条公司拟变更募集资金用途的，要在提交董事会审议後2个交易 日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照深圳证券交易所 相关规则的规定进行披露。 第二十五条公司变更募集资金用途用於收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购後能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目对 外转让或置换作为公司重大资产重组方案组成部分的除外），应当在提交董事会 审议通过後2个交易日内公告以下内容，并提交股东大会审议： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； –69– 附录七 募集资金管理制度 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。 第二十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影 响以及保荐机构的意见。 第二十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，要在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。 第二十九条单个募投项目完成後，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用於其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见後方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低於人民币100万元或低於该项目募集资金承 诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用於非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。 –70– 附录七 募集资金管理制度 全部募集资金项目完成前，公司因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 项目完成後出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当 符合以下要求： （一）募集资金到帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司 之外的对象提供财务资助； （五）公司应承诺补充流动资金後十二个月内不进行证券投资等高风险投资、 不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。 第三十条募投项目全部完成後，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上的，公司使用节余资金时要符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低於募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见後方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低於500万或低於募集资金净额1%的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 –71– 附录七 募集资金管理制度 第五章募集资金管理、监督、责任追究 第三十一条公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会在收到审计委员会的报告後2个交易日内向深圳证券交易所报告并公 告。 第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度 审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 会计师事务所要对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集 资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为「保留结论」、「否定结论」或「无法提出结论」的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。 第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的 费用。 –72– 附录七 募集资金管理制度 第三十四条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公 司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。每个 会计年度结束後，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了「保留结论」、「否定结 论」或「无法提出结论」鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十五条违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定 使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第六章附则 第三十六条本制度由公司董事会制订，经股东大会审议通过後生效实施。 原《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》废止。 第三十七条本制度所称「以上」含本数，「超过」不含本数。 第三十八条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未 尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第三十九条本制度不适用於H股募集资金的使用管理，H股募集资金的使 用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规 定执行。 第四十条本制度由董事会负责解释。 –73–