BEIJING CAPITAL JUDA LIMITED 首创钜大有限公司 股份代号 : 1329 於开曼群岛注册成立的有限公司 年 报 2016 主席报告 1 首创钜大有限公司 2 4 6 12 21 31 35 45 53 57 59 60 62 64 66 131 公司资料 年度大事纪要 主席报告 管理层讨论及分析 环境、社会及管治报告 董事及高级管理层履历简介 董事会报告 企业管治报告 独立核数师报告 综合损益表 综合全面收益表 综合财务状况表 综合权益变动表 综合现金流量表 综合财务报表附注 五年财务摘要 董事会 执行董事 锺北辰先生 （主席） 冯瑜坚先生 （行政总裁） 非执行董事 孙少林先生 苏健先生 王洪辉先生 杨涵翔先生 独立非执行董事 魏伟峰博士 赵宇红女士 何小锋先生 审核委员会 魏伟峰博士 （主席） 赵宇红女士 何小锋先生 薪酬委员会 赵宇红女士 （主席） 孙少林先生 杨涵翔先生 魏伟峰博士 何小锋先生 提名委员会 锺北辰先生 （主席） 王洪辉先生 魏伟峰博士 赵宇红女士 何小锋先生 战略投资委员会 （原名为战略委员会） 苏健先生 （主席） 冯瑜坚先生 王洪辉先生 杨涵翔先生 何小锋先生 公司秘书 李斯维先生 授权代表 冯瑜坚先生 李斯维先生 核数师 罗兵咸永道会计师事务所 合规顾问 招银国际融资有限公司 法律顾问 香港法律： 诺顿罗氏富布莱特香港 开曼群岛法律： 康德明律师事务所 中国法律： 北京市竞天公诚律师事务所 公司资料 2 年报2016 注册办事处 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中国主要办公室 中国北京市朝阳区通惠河北路 郎家园6号院18号楼 香港主要营业地点 香港中环干诺道中1号友邦金融中心 2906-08室 主要往来银行 中国建设银行 交通银行 香港上海汇丰银行 香港星展银行 大新银行 本公司网址 www.bcjuda.com www.capitaloutlets.com 主要股份过户登记处 Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港皇后大道东183号 合和中心22楼 上市资料 於香港联合交易所上市股本证券 普通股 （ 1329.HK） 於香港联合交易所上市债务证券 人 民 币 13 亿 元 於 2018 年 到 期 的 5.25 厘 担 保 票 据 （ 85719.HK） 投资者关系联络 电邮：contactus@bcjuda.com 3 首创钜大有限公司 公司资料 年度大事纪要 4 年报2016 七月 荣获由太和顾问颁发的「中国好雇主」－人力资源管理创新奖 完成收购控股股东首创置业股份有限公司 （ 「首创置业」）全资 持有的北京房山、江苏昆山及浙江湖州三个已开业运营的奥 特莱斯项目，锁定首创钜大作为国内领先奥特莱斯综合营运 商的行业地位 发行总价达14.77亿港元的普通股新股及永久可换股证券， 成 功 引 入 战 略 股 东 远 洋 集 团 控 股 有 限 公 司 （ 「 远 洋 集 团 」 ） 和 KKR，进一步提高公司资源整合能力，增强公司的核心 竞争力 十二月 成 功 竞 得 合 肥 滨 湖 新 区 139.87 亩 商 业 地 块 ， 长 三 角 布 局 呈 合 纵 连 横 之势 荣 获 由 观 点 地 产 新 媒 体 颁 发 的「 2016 年 度 中 国 商 业 地 产 TOP100 」、 「 2016年度中国商业地产 模式创新大奖」 十一月 八月 荣获由中国连锁经营协会 颁 发 的「 2016CCFA 金 百 合 最 佳 奥 特 莱 斯 型 购 物 中心大奖」 荣 获 由 21 世 纪 经 济 报 道 颁发的「 2016年中国地产 金砖奖最具影响力奥特莱 斯品牌大奖」 5 首创钜大有限公司 年度大事纪要 二月 四月 成 功 竞 得 西 安 市 高 新 技 术 产 业 区 121.95 亩 商 业 地 块 ， 完 成 对 华 北 区 域 的战略布局 荣 获 由 中 欧 在 线 学 习 学 术 委 员 会 颁 发 的「 2015 年 中 欧 TOP20 E-Learning 企业最佳实践奖」 首创钜大冠名的「首创奥莱 奥 跑中国」北京站首发开跑 第三届「首创奥特莱斯品牌商私 享 会 － MORE IN FUTURE 钜 在 未来」在上海圆满落幕 成 功 竞 得 郑 州 荥 阳 市 贾 峪 镇 119.42 亩 商 业 地 块 ， 完 善 对 华 中 区 域 的战略布局 荣 获 由 中 国 品 牌 内 刊 协 会 颁 发 的「 文 化 纽 带 奖」、 「新媒体 金旗奖」 一月 三月 六月 成功竞得济南市唐冶新区172.39 亩商业地块，首创奥特莱斯落户 山东 主席报告 6 年报2016 各位股东： 本人谨代表首创钜大有限公司 （ 「首创钜大」或「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）之董事会「董事会」，欣然提呈本集团 截至二零一六年十二月三十一日止之年度业绩。 二零一六年，面对全球复杂多变的经济环境，中国以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革，全年国 内生产总值达人民币74万亿元，按可比价格计算，同比增长6.7%，国民经济稳中向好、增速位居世界前列，为全球经济增长作 出重要贡献。 年内，经济结构持续优化、居民收入不断提高、国民消费稳步增长，全年社会消费品零售总额达人民币33万亿元，同比增长 10.4%。消费者日益成熟和挑剔，正在发生从购买产品到购买服务，从大众产品到高端商品的转变，开始寻求更为均衡的生活 方式，消费升级需求强劲。奥特莱斯 （ 「 OUTLETS」）以 「名品+折扣」为核心理念，从商品、价格、服务和体验等多维度满足消费 升级需求，二零一六年再次迎来开店规模和销售规模双高增长， 「去奥莱、淘名品」的购物休闲体验模式已逐步走入到消费者心 中。 7 首创钜大有限公司 主席报告 以成功引入战略股东远洋集 团和KKR为契机，秉持「精 准拓展、精益运营」的经营 策略，全球视野，通过资 本、资源和资产立体运作和 系统化复制扩张，持续提升 本集团整体竞争能力。 锺北辰先生 主席 本集团进一步加大投资力度，於二零一六年期内相继取得西安、郑州、济南、合肥四个奥特莱斯项目，并於二零一七年一月取 得重庆奥特莱斯项目。期内，本集团完成收购控股股东首创置业股份有限公司 （ 「首创置业」）全资持有的北京房山、江苏昆山及 浙江湖州三个已开业奥特莱斯门店。至此，首创钜大旗下持有及管理的奥特莱斯项目达到13个，成为国内布局奥特莱斯项目最 多的公司。 期内，本集团立足创新，积极开展自营业务，拓宽与国际重量级品牌的合作通道、提升品牌层级，丰富体验业态、布局新的业 绩增长点。十二月房山、万宁GUCCI自营店先後盛大开业，迈出高端品牌自营第一步；南昌、武汉、郑州、济南等蹦床自营项 目亦完成规划设计，着力打造首创奥莱特色的体验业态。 期内，依托全民体育健身风潮的兴起，本集团总冠名的「首创奥莱　奥跑中国」奥林匹克体育中心大众路跑全国系列赛事圆满落 幕，全年共在七个城市开展八场落地活动，成功传递 「享受运动　成就自我」的健康生活理念，推动首创钜大 「时尚运动奥莱」品 牌战略快速在全国落地生根。 期内，本集团实现资本运作重大突破，成功引入远洋集团和KKR作为战略股东，实现股本融资约2亿美元。远洋集团和KKR的加 入，不仅使得公司股东结构更加多元化，公司治理更加规范，决策更加专业，而且还快速提升了公司在全球资本市场和商业领 域的知名度，增强公司对接国际领先商业资源和管理经验的能力，将为本集团实现跨越发展提供坚实基础。 8 年报2016 主席报告 回顾期内，本集团实现营业收入人民币997,931,000元，归属於母公司净利润为人民币227,273,000元。董事会决议不派发二零 一六年十二月三十一日之年度股息。 二零一七年，本集团将秉持「精准拓展、精益运营」的经营策略，通过拿地自建、并购、合作开发、管理输出等多元化方式， 进一步锁定目标城市优质项目资源，务实规模领先优势地位，构建连锁化经营竞争门槛；同时，公司将以成功引入战略股东为 契机，发挥红筹上市平台资源汇聚优势，围绕消费者体验和品牌商价值两大核心，聚焦精细化管理，快速提升公司在产品标准 化、品牌组合、业态组合、客户体验等多方面的资源整合能力和精益运营水平，确保已开业项目经营业绩快速提升，新项目按 计划成功开业，通过系统化快速复制，将公司从「布局规模最大」推向「系统复制能力最强」的新高度。 本人谨代表董事会衷心感谢各位股东、合作夥伴以及各位客户对首创钜大的关心和支持。作为国内唯一一家以奥特莱斯为核心 主业的上市公司，首创钜大肩负为行业树立标杆的使命，将秉承「成为中国最大的奥特莱斯综合运营商」的战略目标，全球视 野，通过资本、资源和资产立体运作和系统化复制扩张，持续提升整体竞争能力，务实行业领导地位，为股东持续创造价值！ 主席 锺北辰先生 香港，二零一七年二月二十日 9 首创钜大有限公司 主席报告 北京 房山首创奥特莱斯 17 21 19 18 22 20 25 12 8 6 10 5 13 9 7 11 14 16 15 1 2 23 3 4 24 首创钜大战略地图 10 年报2016 筹建 在建 已开业 12 6 8 10 5 13 7 9 11 17 21 19 18 22 20 已开业 1 2 3 4 25 23 24 北京 昆山 湖州 万宁 在建 南昌 长沙 重庆 武汉 杭州 合肥 西安 郑州 济南 南宁 昆明 成都 筹建 厦门 福州 南京 太原 天津 青岛 大连 上海 三亚 14 16 15 11 首创钜大有限公司 首创钜大战略地图 管理层讨论及分析 12 年报2016 投资物业 项目名称 概约 地盘面积 （注1） 总建筑面积 （注2） 物业类型 已开业�u 预计开业 时间 应占权益 （平方米） （平方米） （平方米） 房山首创奥特莱斯 （北京市房山区长阳镇） 90,770 （注3） 108,720 奥莱108,720 2013年 100% 90,770 （注3） 87,770 奥莱39,320， 超市3,900， 车库44,550 2019年 100% 昆山首创奥特莱斯 （昆山市开发区） 46,240 50,420 奥莱50,420 2015年 100% 46,790 50,110 奥莱50,110 2017年 100% 湖州首创奥特莱斯 （湖州市太湖旅游 度假区）（注4） 109,940 54,700 奥莱54,700 2013年 100% 南昌首创奥特莱斯 （南昌市新建区） 56,800 129,700 奥莱85,240， 车库44,460 2017年 100% 30,160 （注5） 28,380 影院5,000， 超市7,660， 车库15,720 2018年 100% 杭州首创奥特莱斯 （杭州市富阳区） 101,700 112,280 奥莱88,980， 车库23,300 2017年 100% 13 首创钜大有限公司 管理层讨论及分析 项目名称 概约 地盘面积 （注1） 总建筑面积 （注2） 物业类型 已开业�u 预计开业 时间 应占权益 （平方米） （平方米） （平方米） 武汉首创奥特莱斯 （武汉市东湖新技术 开发区） 89,760 107,560 奥莱83,740， 车库23,820 2017年 99% （注8） 长沙首创奥莱欢乐天街 （长沙市湘江新区） 54,600 112,070 奥莱81,550， 车库30,520 2018年 30% （注8） 西安首创奥特莱斯 （西安市高新技术产业 开发区） 81,300 122,970 奥莱82,740， 车库40,230 2019年 100% 郑州首创奥特莱斯 （郑州市荥阳市） 62,620 85,000 奥莱85,000 2018年 100% 济南首创奥特莱斯 （济南市唐冶新区） 114,930 （注6） 129,780 奥莱86,930， 车库42,850 2018年 100% 合肥首创奥特莱斯 （合肥市滨湖新区） 87,910 96,490 奥莱75,460， 车库21,030 2018年 100% 重庆首创奥特莱斯 （重庆市巴南区） 74,350 （注7） 113,600 奥莱81,600， 车库32,000 2019年 100% 投资物业 （续） 14 年报2016 管理层讨论及分析 发展物业 项目名称 概约 地盘面积 未售 总建筑面积 未售 地上建筑面积 物业类型 应占权益 （平方米） （平方米） （平方米） （平方米） 西安首创国际城 （西安市经济技术开发区） 355,900 558,042 344,239 住宅�u商业�u 写字楼 100% 南昌首创奥特莱斯 （南昌市新建区） 30,160 （注5） 32,560 32,560 商业 100% 济南首创奥特莱斯 （济南市唐冶新区） 114,930 （注6） 53,870 52,870 商业 100% 重庆首创奥特莱斯 （重庆市巴南区） 74,350 （ 注7） 15,000 15,000 商业 100% 注1： 概约地盘面积依据国有建设用地使用权出让合同或土地使用权证； 注2： 总建筑面积依据国有建设用地使用权出让合同及最新项目设计方案； 注3： 房山首创奥特莱斯占地面积90,770平方米，其中一期总建筑面积108,720平方米，二期总建筑面积87,770平方米； 注4： 湖州首创奥特莱斯总占地面积309,700平方米，其中一期占地109,900平方米，二期占地104,400平方米，以及经济型酒店规划用地9.54万平方米； 注5： 南昌首创奥特莱斯B地块占地面积30,160平方米，其中总建筑面积28,380平方米为投资物业，总建筑面积32,560平方米为发展物业； 注6： 济南首创奥特莱斯占地面积114,930平方米，其中总建筑面积129,780平方米为投资物业，总建筑面积53,870平方米为发展物业； 注7： 重庆首创奥特莱斯占地面积74,350平方米，其中总建筑面积113,600平方米为投资物业，总建筑面积15,000平方米为发展物业； 注8： 应占权益为增资完成後的持股比例。 15 首创钜大有限公司 管理层讨论及分析 奥莱行业回顾 二零一六年，中国零售行业整体缓中趋好，其中，网上零售和以奥莱为代表的部分实体零售业态保持较快增长。消费升级趋势 更为凸显，消费者越来越重视品质和体验。消费者品牌意识增强、品牌忠诚度提高，而国际品牌依然主导着高端产品市场格 局。与此同时，互联网应用更加普及、移动支付等新兴潮流被主流客群快速拥抱，消费格局更为多元化和快速变化。 据国家统计局资料，全国实物商品网上零售额同比增长26.6%，占社会消费品零售总额的比重进一步提升至11.6%，较去年全 年提高0.8个百分点。实体业态中，购物中心、便利店、超市销售增速相对较快，商务部重点监测企业中，这三种业态增速分 别达到7.5%、7.3%和6.8%。据媒体统计，二零一六年，国内共有25家奥特莱斯门店销售额超过人民币6亿元，前20强年销售额 合计382.4亿元，同比增长14.0%。二零一六年，中国奥莱行业表现出以下特点： 行业高速发展，两极分化严重 根据公开资讯整理，二零一六年国内奥特莱斯行业规模发展迅速，逾30家大中型奥莱项目集中在二、三线城市开业，其中六个 项目�堆在年底双节前後开业。另据行业智库不完全统计，二零一七年全国将有逾30家奥莱项目入市，贡献近700万平方米的 商业体量。与此同时，国内亦有众多项目因品牌招商运营等问题延期开业。奥莱行业两极分化明显。 连锁化、集团化发展，行业整合现象频现 品牌资源和项目运营管控是奥莱项目取得成功的关键。大型的奥莱企业集团凭藉丰富的开发及运营管理经验和雄厚的企业实 力，塑造出各自鲜明的项目特色，吸引品牌资源与客户资源持续向大型奥莱企业集团倾斜。同时，部分规模领先企业为建立竞 争壁垒，开始尝试并购以迅速扩大市场份额。 跨界合作，体验业态比例逐步提高 行业领先企业更加关注消费升级需求把握、增值体验提供、以及主题化运作等，从体育运动、艺术消费、微旅游等方面尝试跨 界合作，提升线上、线下与消费者互动及体验，更好地满足消费者日益升级的多元化需求。 16 年报2016 管理层讨论及分析 业务回顾 精准拓展，布局领先 － 期内，本集团积极开疆辟土，新拓展西安、郑州、济南及合肥四个奥特莱斯项目并於二零一七年一月取得重庆奥特莱斯 项目，累计已成功布局13个奥莱项目，成为国内布局奥莱项目最多的综合营运商，取得行业规模领先优势。 筹开并重，精益运营 － 期内，已开业四个奥莱门店实现营业额近人民币24亿元，同比增长17%；年客流量达1,900万人次，同比增长22%，经营 业绩稳步提升； － 筹建项目稳步推进，通过设计标准化、成本集约化管理，严控工程进度和工程品质。重点推进品牌招商，保障项目高质 量按期开业； － 品牌资源日益丰富，二零一六年新增品牌150个，品牌数量与品质同步提升。战略联合品牌已突破100个，在「五年二十 城」的战略布局下，与领军品牌的战略联合正是满足双方快速扩张需求、实现共赢的有效手段和重要途径。 完成注资，战略明晰 － 期内，本集团完成向控股股东首创置业收购其全资拥有的北京房山、江苏昆山及浙江湖州三个已开业奥特莱斯门店，此 举进一步明晰其作为首创置业旗下唯一以奥特莱斯综合营运为核心业务的商业地产平台这一战略定位。作为国内唯一一 家以奥特莱斯为核心主业的上市公司，首创钜大将以更加明晰的战略路径和更为坚定的发展步伐，专注於打造中国最大 的奥特莱斯综合营运平台。 成功引入战略股东，实现资本运作重大突破 － 期内，本集团获得国际重量级资本的青睐，成功引入战略股东远洋集团和KKR。远洋集团是险资背景的国内大型投资集 团，而KKR是全球顶级基金，以卓越的投後管理着称，均与本集团有众多的战略协同机会。战略股东的引入，不仅实现 公司股东结构多元化，公司治理更为规范，决策更为专业，而且还推动公司快速对接全球商业资源关系网，引入国际领 先的商业运营管理经验，增强多元化发展的资本实力，直接将公司推向健康发展的快车道。 17 首创钜大有限公司 管理层讨论及分析 多元创新，发展蓄力 － 期内，本集团积极开拓新的业绩增长点，年底房山和万宁GUCCI自营店盛大开业，初次探索奥莱自营模式取得成功； － 完成南昌、武汉、郑州、济南蹦床项目规划设计，打造特色奥莱业态，进一步提升购物乐趣，丰富消费体验； － 完成微信线上商城系统开发，增强消费者的全方位购物体验以及线上线下消费的融合转化。 持续提升「首创奥特莱斯」品牌影响力 － 以「钜在未来」首创奥特莱斯2016品牌私享会为窗口，进一步提升「首创奥特莱斯」在品牌商中的影响力，逾400位品牌商 代表出席； － 以奥莱高峰论坛、RREM全球零售地产峰会为契机，提升品牌知名度，拓展合作机会； － 冠名「首创奥莱　奥跑中国」奥林匹克体育中心大众路跑全国系列赛，全年共在七个城市开展八场落地活动，匹配公司投 资布局，直接推动「首创奥特莱斯」品牌在目标城市落地生根。 财务回顾 1. 收益及经营业绩 於二零一六年，本集团的综合收益约为人民币997,931,000元，较二零一五年的人民币893,872,000元增加约12％。收益 增加主要由於西安首创国际城完工及交付的面积增加，以及由於正在运营的奥特莱斯强劲的销售表现致使租金收入增加。 於二零一六年，本集团的毛利率约为21％，较二零一五年的26％下降5个百分点。毛利率下降主要是由於西安首创国际城 之产品组合变动所致。 於二零一六年，本集团的经营溢利约为人民币450,258,000元，较二零一五年的人民币865,487,000元减少约48％。有关 减少主要是由於：(i)於二零一五年收购西安首创新开置业有限公司全部股权的议价收购所得收益人民币259,996,000元； 及(ii)於二零一五年向关连方借款所得之利息收入人民币130,080,000元所致。由於所述收益及利息收入均来自非经常性事 项，经营溢利下降并不代表於经营条件出现任何重大变动。 18 年报2016 管理层讨论及分析 2. 流动资金及财务资源 本集团的资金流动性维持在健康水准，而财政资源亦作出合理分布。於二零一六年十二月三十一日，本集团的现金 及现金等价物约为人民币1,910,587,000元 （二零一五年十二月三十一日：约人民币1,798,522,000元），其中约人民币 713,511,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币1,604,295,000元），约人民币996,480,000元 （二零一五年十二月 三十一日：约人民币194,227,000元）及约人民币200,596,000元 （二零一五年十二月三十一日：无）分别以人民币、港元 （ 「港元」）及美元 （ 「美元」）列值。本集团拥有受限制现金约人民币14,029,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币 201,125,000元）。本集团的绝大部分现金及现金等价物以及受限制现金均存置於近期并无违约记录而信誉良好的银行。 本集团於二零一六年十二月三十一日的流动比率为1.82 （二零一五年十二月三十一日：1.49）。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的净资本负债比率为18% （二零一五年十二月三十一日：19%），有关比率乃按总权 益除以债务净额计算。债务净额包括银行及其他借款总额以及担保票据 （包括流动部分及非流动部分）减现金及现金等价 物以及受限制现金。 3. 借款及担保票据 於二零一六年十二月三十一日，本集团自银行及关联方借款约为人民币1,620,000,000元 （二零一五年十二月三十一日：约 人民币1,280,000,000元）。银行借款以土地使用权及投资物业作抵押，或由首创置业提供担保。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的担保票据 （ 「票据」）的摊余成本约为人民币1,323,957,000元 （二零一五年十二月 三十一日：人民币1,321,357,000元），当中包括流动部分为人民币28,438,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币 28,438,000元）及非流动部分为人民币1,295,519,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币1,292,919,000元）。担保票据 面值为人民币1,300,000,000元，於二零一八年到期，票面年利率5.25%，已於二零一五年七月三十一日於香港联合交易 所挂牌买卖。票据的详情载於二零一五年七月二十日、二十四日及三十日之公告。 4. 重大投资及收购 於二零一六年六月八日，本集团与首创置业及其一间附属公司签订收购协议，收购其所持有的北京创新建业地产投资 有限公司及浙江奥特莱斯置业有限公司 （统称「目标集团」）全部股权。该目标集团主要从事开发及营运奥特莱斯综合 商业项目，并拥有位於中国北京、昆山及湖州的三个奥特莱斯综合项目的组合及有关商标。收购代价合共为人民币 2,372,327,068元，以现金支付，相当於目标集团之全部股权、相关商标及股东借款。为拨资支付部分代价，本公司已向 首创置业的全资附属公司首置投资发行905,951,470股B类可转换优先股，发行价为每股2.78港元。收购事项於二零一六 年十二月十四日完成。详情载於日期为二零一六年六月八日及二零一六年十二月十四日之公告及二零一六年六月三十日 之通函。 由於本集团及目标集团於收购前後均由首创置业控制，故收购被视为共同控制下的企业合并，而本集团於截至二零一五 年十二月三十一日止年度的财务资料已相应重列。 19 首创钜大有限公司 管理层讨论及分析 5. 股本及其他权益工具 二零一六年十二月十四日，本公司向首置投资发行905,951,470股B类可转换优先股，以融资支付部分收购目标集团代 价。详情参见财务回顾 「 4. 重大投资及收购」。 於二零一六年十二月二十八日，本公司分别向Smart Win Group Limited （ 「 Smart Win」） 及KKR CG Judo Outlets （ 「 KKR」）发行95,192,308股普通股，发行价为每股2.10港元。同日，首置投资行使其转换权，并根据本公司与认购人订立 之相关认购协议之条款及条件转换合共571,153,846股A类可转换优先股。 於二零一六年十二月二十八日，本公司分别向Smart Win及KKR发行本金额为657,594,260港元及420,096,153港元之永 久可换股证券 （ 「永久可换股证券」） （按首次转换价每股转换股份2.10港元 （可作出惯常调整）可转换为313,140,124股及 200,045,787股转换股份）。 详情载於二零一六年十一月二十五日及二零一六年十二月二十八日之公告以及二零一六年十二月二日之通函。 6. 外汇风险 本公司的主要附属公司均於中国营运，其大部份交易均以人民币列值。由於本集团若干货币资产及负债均以港元及美元 列值，港元及美元兑人民币之任何重大汇率波动可能对本集团有财务影响。本集团目前并无使用任何衍生金融工具。然 而，本集团将不时审核风险，并在必要时采取应对措施。 7. 财务担保 於二零一六年十二月三十一日，本集团就若干银行授予物业买家按揭融资提供担保，金额约为人民币1,397,075,000元 （二 零一五年十二月三十一日：人民币1,781,593,000元）。 8. 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，本集团与在建发展物业有关的资本承担约为人民币178,535,000元，以及与在建投资物业 有关的资本承担约人民币663,646,000元。 於二零一六年十二月三十一日，本集团与长沙首创奥莱欢乐天街项目承诺投资有关的资本承担约人民币44,034,000元。 雇员成本及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团约有498名雇员 （截至二零一五年十二月三十一日：92名）。本集团的雇员薪酬政策及组 合乃根据市场情况、个别员工的表现、学历及经验，以及适用的法定规则制订。此外，本集团亦提供其他员工福利，例如养老 保险金计划、医疗保险计划、失业保险计划、住房公积金、强制性公积金及购股权，以激励及奖励全体雇员达到本集团的业务 表现指标。 20 年报2016 管理层讨论及分析 未来发展及展望 奥特莱斯凭藉「大品牌、低价格、环境好、体验全」的新型休闲购物模式，满足人们日益增长的对品质、健康、体验和以家庭为 中心的平衡的生活方式的追求，未来五年仍将是中国奥莱行业的快速发展期。 与此同时，中国消费者正在加速现代化，市场格局更为多元化和快速变化，奥莱细分行业内部竞争亦日益加剧，两极分化现象 更为显着，品牌资源和客户资源将持续向领先的奥莱连锁运营商汇聚，催生行业并购整合机会。 如何透彻理解并积极应对消费者结构、需求以及消费习惯的变化，围绕消费者体验和品牌商价值两大核心，提高新技术的应用 和管理能力，整合线上、线下资源，扩大与消费者的接触点和互动机会，延伸服务的精准度和精细度，将集购物、餐饮、体育 健身、休闲娱乐、旅游、社交等多种体验於一体的奥特莱斯模式推向新的高度，更好地满足和引领消费升级需求，成为本集团 最大的挑战和机遇。 二零一七年，本集团将继续采取「规模优先，效益并重」的发展策略，紧抓奥莱行业快速发展的战略机遇期，通过自建、并购、 小股操盘、管理输出等多元化方式，持续抢滩目标城市的优质项目资源，快速完成全国战略布局，巩固扩大规模领先优势。 与此同时，本集团将秉持「精准拓展，精益运营」的经营策略，对接国际领先的商业运营管理经验，确保投资拓展、标准化、 合作、品牌、消费者和运营管理六大提升战略全面实施落地，并充分发挥红筹上市平台及股东资源优势，全球视野灵活链接资 源，快速补足短板，确保四个已开业奥莱门店经营业绩快速增长，新项目按照计划高品质开业，为本集团逐步从奥莱项目布局 最多，到开业门店最多，再到经营业绩最好的跃升奠定系统基础！ 冯瑜坚先生 行政总裁 香港，二零一七年二月二十日 环境、社会及管治报告 21 首创钜大有限公司 本公司董事会欣然呈列本年度之环境、社会及管治报告。本报告系本公司首次向社会发布之环境、社会及管治报告。报告内容 遵守上市规则附录二十七所载环境、社会及管治报告指引相关规定。 1. 环境、社会及管治管理体系 1.1 环境、社会及管治核心理念 长期以来，本公司一直致力於将企业社会与环境责任充分融入包括公司日常管理、业务发展、产品服务开发在内的 公司管理与发展的各方面之中，实现公司可持续发展。为此，本公司亦积极落实母公司首创置业制定的环境、社会 及管治相关政策： (1) 本集团遵守企业环境、社会及管治相关法律条例及规则的要求； (2) 持续推动企业内环境、社会及管治相关管理体系及制度的建立与完善； (3) 主动将绿色理念融入集团产品设计与服务之中，并保证材料选择及施工过程都遵守、甚至超越适用的环保法 律条例及标准； (4) 鼓励雇员节约能源、珍惜资源，支持并推动「无纸化办公」等节能减排措施； (5) 致力为集团项目争取绿色环保认证，如中国绿色建筑评价标识(GBL)、美国领先能源与环境设计(LEED)等。 本公司已成立了专项工作小组，成员包括领导层及各部门主要联系人，以推动上述政策及完善相关披露，并向董事 会或其辖下委员会汇报。 1.2 利益相关方沟通与回应 本公司通过多种渠道保持与各利益相关方的沟通，及时获取其最新需求，积极的予以回应，从而促进公司更好地履 行环境与社会责任，实现公司可持续发展目标： 利益相关方 沟通与回应 关注的议题 投资者�u股东 股东大会、年报与中期报告、 业绩公布、企业公告等 公司管治、发展战略 政府及监管机构 公文往来、实地视察、 相关会议、信息披露等 合规运营、反贪污、 环境保护 员工 员工意见调查、沟通会议、 企业内部公告、员工意见反馈机制等 雇佣、劳工准则、 发展与培训、健康与安全 22 年报2016 环境、社会及管治报告 利益相关方 沟通与回应 关注的议题 供应商 供应商准入管理制度、会议、 战略合作谈判等 供应链管理 消费者 消费者满意度调查、消费者回馈活动、 日常运营�u交流、服务投诉与回应机制等 产品责任、 消费者隐私保护 社区居民 社区活动、公益活动、 社会事业支持项目等 环境保护、 社区投资 2. 环境保护 本公司定期追踪识别最新国家和地区环境保护法律法规，遵守 《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国环境影响 评价法》、 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等相关法律条例，并采取多方面措施以达到覆盖日常办公和具体业务的 更高水平之环保表现。本年度期间，公司未发生由於环境污染导致的罚款或相关诉讼。 2.1 绿色施工：严格管控，减少污染 在项目施工方面，本公司要求承包单位在建筑项目实施过程中落实各项环境保护管理措施，包括废弃物、粉尘、污 水排放管理措施等，并监控及缓解有关环境影响。 减低噪音 严格要求承包单位控制施工作业时间，确保符合国家标准 《建筑施工场界环境噪声排放标准》 （ GB12523-2011）之要 求。同时，要求承包单位现场如木材加工等较大噪音操作事项需设置单独隔音加工棚并於户内进行；钢管装�u卸 车、脚手架搭设材料由人员轻拿轻放、传递进行；混凝土浇筑因涉及泵送及振捣，仅白天进行，避免夜间施工。 控制扬尘 要求承包单位施工现场道路硬化率100%，现场土方100%覆盖到位，现场具备条件的建设「花园式」工地，安排专人 每天对现场洒水降尘，减少施工现场粉尘排放。 处理污水 要求承包单位工程现场设置洗车池、沉淀池，厨房设置隔油池，油污分离，污水经沉淀处理後排入市政污水管网。 处置固废 要求承包单位现场垃圾按可回收与不可回收实行分类管理，可回收的进行回收处理，不可回收的每日清运处理，消 纳排放至政府指点场所。 1. 环境、社会及管治管理体系 （续） 1.2 利益相关方沟通与回应 （续） 23 首创钜大有限公司 环境、社会及管治报告 2. 环境保护 （续） 2.1 绿色施工：严格管控，减少污染 （续） 降低能耗 要求承包单位施工现场采取节水型龙头、节能型灯具如LED灯管等，张贴节约水电的标识，并安排专人巡视管理， 杜绝长明灯、长流水。 2.2 绿色办公：节约资源，低碳减排 为营造绿色低碳的办公环境，本公司自二零一三年开始在本部及下属各一�Q公司全面推广5S管理理念，并形成适 用於各公司的办公室5S治理方案。提倡节约，降低损耗，引导员工养成节能降耗的职业习惯，提升职业素养。 节约用电 依据实际天气，规范空调使用；控制电源，中午熄灯一小时，下班杜绝长明灯，保证人走灯灭。减少办公电子设备 待机时间，长时间不使用则关闭电源；购买节能认证产品。将照明灯具更换成LED节能环保照明灯具，部分分公司 规定只能购买能效标识2级以上或有节能产品认证标志的耗能设备。 节约用纸 鼓励员工双面用纸，除正式公文外，内部流转的文件使用双面打印或二次用纸打印；提倡无纸化办公，在开会时， 尽量使用多媒体形式进行演示；尽量使用电子邮件，减少传真用纸。 低碳出行 引进视频及电话会议系统，减少员工出差及所引致的交通碳排放；如必须出外工作，我们亦鼓励员工尽量使用公共 交通工具，更主动安排接驳巴士往来公司及市区，减少单独使用公务车。 加强公务车管理，统一购买加油卡，实行 「一车一卡」，定量、定期加油，统一管理；建立出车登记制度，严格履行 车辆使用审批程序，统筹派车。 24 年报2016 环境、社会及管治报告 3. 员工关怀 员工是公司发展的核心力量，本公司坚持公平公开的招聘员工，并为每一位员工提供权益保障。本年度内，我们继续在 员工保障、发展、培训方面努力提高并不断创新，为员工创造安全、舒适的工作环境，提供公平、和谐的学习发展平台。 3.1 广泛吸纳人才，保障员工基本权益 本公司定期追踪并更新员工相关国家及地区法律法规，严格遵守 《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国劳动 合同法》等相关法律法规，与所有正式员工签订劳动合同，保障员工合法权益。所有招聘皆面向所有符合条件的人 员，确保公平公正公开，於公司内部或面向社会公示。同时，招聘过程中，对员工身份信息核查确认，确保不雇佣 任何童工。 我们重视员工权益保障，严格遵守国家和地方员工权益相关规定。公司规章制度明文规定工作时间、休息休假、劳 动保护等内容，鼓励员工劳逸结合，保证全公司无强制劳动。同时，通过定期或不定期的自查和外部审计，对所属 企业进行定期滚动的人力资源合规性专项审计，确保员工管理体系严格遵守国家相关法律法规的要求。 3.2 重视员工健康，提供良好工作环境 本公司一直致力於为员工提供安全的工作环境，重视员工自身的身体健康，严格遵守 《中华人民共和国劳动法》及 《工伤保险条例》等相关法律法规。 完善医疗保障制度 本公司在国家规定的五险一金基础上，为员工购买了商业补充保险。同时，为保障因工作受伤或者患职业病的职工 获得医疗救治和经济补偿，本公司建立了对应保障制度。如遇发生工伤意外，本公司均积极向当地人力资源和社会 保障部门提出申请，为员工认定工伤，如无法认定工伤，也积极给予员工物质和精神补偿，确保员工安心调养，恢 复健康，重返工作岗位。 此外，我们每年组织员工体检，根据公司整体体检报告，确定普遍性亚健康疾病，并以此安排健康讲座，通过工会 组织诸如球类、健康走、户外拓展等文体活动。 25 首创钜大有限公司 环境、社会及管治报告 3. 员工关怀 （续） 3.2 重视员工健康，提供良好工作环境 （续） 组织安全防护宣传 公司内每年组织消防安全讲座，确保员工了解并熟知消防安全知识及火灾救援常识。我们还逐一对每个岗位进行危 险源辨识，在有危险品的岗位现场张贴 《安全告知卡》，明确各岗位的危险源与安全防护措施。每年六月份，公司还 会按照首创集团、首创置业之要求，结合自身实际情况，统一部署，组织下属各公司开展「安全生产月」活动。 严格管理工程安全 本公司严格进行项目工程的安全管理，基於母公司首创置业下发的相关文件以及一系列本公司内部制定的相关制 度，建立了完整的安全管理制度。 本公司执行首创置业 《项目工程安全文明生产管理流程》，规定了施工单位要按照当地关於安全文明施工的法规、规 定以及合同要求，编制安全文明施工方案，报监理单位审核，监理单位审核後报开发公司项目部审核，分管领导审 批。方案措施执行及安全文明施工检查按照施工单位自查落实、监理单位检查监督、开发公司项目部或工程管理部 检查三级检查进行，并规定了检查情况的处理程序以及事故分级处理程序。 工程安全管理专业�Q评估 本公司执行首创置业工程安全管理专业�Q评估制度，将工程安全管理评价作为重要的一级指标进行考核，严格考核 工程安全事故情况、现场安全文明施工情况、年度项目安全文明创优计划完成率等多项安全指标，促使安全管理始 终处於受控状态。 施工可视化标准实施细则 我们还制定了 《现场安全文明施工可视化标准手册实施细则》，并自发布之日起纳入总包招标文件及合同附件，要求 总包单位按文件要求执行。该实施细则规定了包括工地现场消防安全要求、办公生活区及环境保护等工地形象建设 可视化标准、工地安全防护可视化标准以及相应的管理措施、奖罚办法。 26 年报2016 环境、社会及管治报告 3. 员工关怀 （续） 3.2 重视员工健康，提供良好工作环境 （续） 施工安全监督检查 公司成本工程中心承担对下属开发项目安全监管的职责，同时亦受到首创置业经营管理中心、首创集团之领导，公 司本部设立安全小组，成员以高级、中级工程管理人员为主，小组不定期进行项目巡视，一旦发现任何重大的安全 风险，立即与项目工程管理人员及施工单位当面沟通，要求立即处理。小组亦会联合公司本部设计营销中心、物业 管理中心等相关中心，讨论检查结果，并商讨解决办法及改善方案。 其次，公司下属项目公司在开发建设阶段，设有开发管理部或项目部，该部门配备有专业工程管理人员，直接负责 对工程建设阶段安全管理职责，每周组织安全巡视检查。 每年岁末年初，公司亦组织各一线公司开展安全大检查，检查後各一线公司将检查情况及整改报告报公司本部成本 工程中心备案，同时成本工程中心对重点项目进行抽查。 3.3 完善培训机制，提供公平发展机会 本公司以 《首创钜大培训管理制度》、 《首创钜大员工学分制管理办法》和 《首创钜大课程开发流程及条件要求》为支 撑，制定了全方位、立体化、个性化的培训平台及培训管理体系。 二零一六年，本公司培训坚持以 「生产经营」为中心，致力於打造符合战略需要、具有较强战略执行能力和综合竞争 能力的人才队伍；坚持分层分类，持续深化员工岗位培训和专业培训，全面开展项目制培训，管理层 （钜擎）培训、 後备干部 （钜才）培训、全员专业及管理能力 （钜能）培训及新员工 （钜人）培训；多种方式推促学习，通过「中欧商学 院」实现网络学习和移动学习，同时在线下采用公开课、内部讲师培养以及邀请业内权威讲师等方式；营造良好氛 围，公司通过开展员工读书活动、素质拓展、分享交流会、业务讨论会等各类活动，打造了具有凝聚力的学习型组 织。 同时，本公司制定了科学的绩效管理制度，保证绩效标准公开、考核过程公正、考核结果公平。绩效考核遵循「利 益共享、责任共担」原则，个人绩效结果与组织绩效结果挂�h，员工收入与个人能力、价值贡献、组织经营业绩挂 �h。 27 首创钜大有限公司 环境、社会及管治报告 4. 产品与服务 我们在严格遵守相关法律法规基础上，从多方面采取措施保证销售商品与提供服务的质量。本年度内，本公司并不知悉 有任何违反产品与服务方面的法律规定 （包括产品和服务质量、客户隐私保护、消费者权益保护等）并对公司有重大影响 的事件。 4.1 优质购物环境 我们从建筑承包商选择到建筑设计等多方面采取措施保证提供优质的购物环境。 供应商选择层面，我们将承包商过去的项目表现作为筛选标准；在与承包商签订的合同中明确要求必须使用满足国 家标准规范要求的设备、材料，并根据相关验收标准，对各类产品及材料进行送检，不合格产品及材料禁止在项目 中使用；同时通过第三方监理单位，按照国家现行施工规范及标准、环境保护要求等对工程实施进行过程监督及检 查，确保施工过程及采用的材料等满足环保要求。 在设计层面，我们严格遵守国家相关法律法规，建造合理的安全消防设备，降低安全消防风险。我们同时不断美化 奥特莱斯的环境，房山区奥特莱斯已被授予「国家AAA级旅游景区」称号。 4.2 保证商品质量 为了保证奥特莱斯销售商品的质量，本公司对合作商户进行了严格的筛选。我们统一规范了招商相关类合同的统一 文本，明确规定了合同所需附的有关各类资质文件作为附件，涉及品牌商的相关经营及商品资质，包括营业执照、 商标注册证、商品检验证书、商户进口合格证等文件。 同时，项目现场管理人员在日常管理中若发现店铺存在违反招商合同中相关约定的行为，将采取必要措施纠正其行 为，并及时联系店铺所在商户限期进行整改。 28 年报2016 环境、社会及管治报告 4. 产品与服务 （续） 4.3 提供优质服务 优质的服务是公司业务的核心基础，我们积极采取措施改善我们的服务质量，致力於为消费者提供优质服务。 投诉及应对制度 公司项目 《运营管理工作手册》、 《商户手册》和 《营业员手册》中均对涉及商户及顾客包括退货在内的投诉处理范围、 处理规范、工作流程等有明确的规定。项目均有公示的渠道接待、处理客户投诉。项目客服中心均已建立客户投诉 的书面记录，从投诉接待、处理到处理後的回访均有详细的记录，能够接受相关投诉事项的调阅或追踪。 公司本部运营管理中心也会通过不定期的工作巡查等方式检查项目解决客户投诉的实际执行情况，对於没有按照本 部及项目有关规定执行的投诉处理，将要求当事项目�u部门立即进行整改。 客户满意度 本公司每年均会委托第三方机构对已开业项目的客户满意度进行调查，调查涵盖了项目经营管理中涉及商户及顾客 的全部内容，调查结果会对所涉及的项目进行公布。 4.4 保障客户隐私 本公司客户信息通过CRM会员管理系统进行统一会员管理。在系统开发及运营维护中，本公司与软件开发公司签 订的委托合同中设有保密协议，明确约定了其对客户资料进行保密的义务。本公司的 《员工手册》中专门设有 《保密 制度》，要求员工对包括客户信息在内的信息进行保密。同时，客户的信息资料仅公司运营管理中心负责会员系统 管理的同事可查询，为非公开信息，确保客户信息安全。 29 首创钜大有限公司 环境、社会及管治报告 5. 供应商管理 除了在公司自身相关方面践行环境及社会责任外，我们还积极主动地推动供应商对环境社会责任之考量，建立了涵盖筛 选、合同、施工过程、後期监管等全流程的相关制度。 5.1 准入管理：考察资质，严格准入 本公司在进行供应商筛选时，为确保合作供应商合法、合规并具有相关资质，制定了供应商资格审查标准，该标准 涉及对企业法人、资质等级、注册资金、ISO质量认证、ISO环境认证、ISO职业健康安全认证、生产安全及财务状 况的评审。 同时，我们对供应商实施项目及生产厂进行实地考察，覆核各项资审提交资料的真实性，同时对供应商现场管理能 力进行考核。对出现资料弄虚作假、现场存在重大安全隐患、生产设备对环境产生重大污染而未采取满足国家标准 的处理措施等情况，按照不合格进行考评。 5.2 施工管理：合同要求，第三方监理 在合同中设定有关确保环境安全及避免社会风险的条款要求，如施工类供应商应采取一切适当措施，保护现场内外 环境，限制由其施工作业引起的污染、噪音和其它後果对公众和财产造成的损害和影响；雇佣满足劳动法要求的人 员，并依法为员工提供各项社会保障及福利。另外，我们聘请第三方监理单位，按照国家现行施工规范及标准、环 境保护要求等对工程实施进行过程监督及检查。 5.3 後期管理：定期评估，记录结果 本公司对供应商进行定期及履约後评估，评估体系中包括环境及社会风险考评标准，当出现不满足合同环境及风险 约定，将扣减相应项目得分。当考评结果低於70分，此类供应商将被列入不合格供应商之列，对此类供应商将采取 慎用或不再继续合作的处理方式。 6. 合规运营 6.1 诚信市场营销 本公司严格遵守国家相关法律法规，制定了 《商户手册》、 《运营管理部工作手册》，在广告宣传、标识使用方面建立 了完善的管理机制，诚信市场营销。本年度，本公司并不知悉有任何违反相关法律法规的事件。 6.2 知识产权管理 本公司注重防范知识产权侵权风险，公司下属奥特莱斯项目在引入商户前，均对其商标注册证或使用授权证明文件 进行审核，确保其经营行为符合 《商标法》等相关法律法规的规定。本年度内公司未发生重大知识产权侵权事件。 同时，十分重视自有知识产权申请和保护工作，充分发挥知识产权对企业创新的激励、引领、保障和评价作用，已 就「首创奥特莱斯」品牌向国家商标局申请了商标注册。 30 年报2016 环境、社会及管治报告 6. 合规运营 （续） 6.3 反贪腐机制建设 本公司严格遵守 《中华人民共和国刑法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，加强反腐败、贿赂风险与 内控管理等一系列管理制度，明确了反腐倡廉的管理组织架构，推进了相关岗位人员在业务流程中充分履职，完善 相应风险控制措施。 公司拥有明确的企业管治规则，对公司内部不同岗位均有清晰指引，且设立了详细的检举政策。二零一六年，本公 司印发了 《首创钜大明令禁止条例》等管理规则，推进公司反腐工作制度化、规范化。公司与供应商全部签订 《反商 业贿赂协议》。公司在二零一六年四月发布了 《首创钜大内部审核工作指引》，明确规定了纪检程序和举报程序，并 公布了举报邮箱，鼓励员工及与公司有往来的第三方在保密情况下，对任何与公司事务有关的失当行为、舞弊情况 及违规事件表达关注。本年度内，本公司未出现贿赂、勒索、欺诈案件。 7. 社区投资 本公司积极承担社会责任，与社区进行沟通，根据社区需求，开展相关社区活动，将企业追求良好人文环境的价值取向 传达给社会大众。例如，我们开展了爱心捐衣活动，以实际行动帮助贫困人员，传递社会温暖；圣诞前夕，工会人员组 织前往北京市残疾人康复服务指导中心，为小朋友送上圣诞礼物，真切送去关怀与温暖。二零一六年，本公司旗下品牌 「首创奥特莱斯」冠名赞助了由体育总局旗下直属单位中国田径协会和国家奥体中心共同主办、旨在鼓励大众积极锻炼并 向大众传递健康舒适的生活理念的「首创奥莱 奥跑中国」奥林匹克体育中心大众路跑全国系列赛。 董事及高级管理层履历简介 31 首创钜大有限公司 执行董事 锺北辰先生，42岁，於二零一七年一月二十四日获推选为本公司董事会主席及提名委员会主席，亦於二零一七年一月获委任为 首创置业副总裁。彼亦为本公司若干附属公司的董事。锺先生於一九九六年七月至二零零零年五月担任中国轻工业部规划设计 院建筑师。自二零一一年九月至二零一三年十二月，锺先生担任首创置业商业地产发展事业部总经理，并於二零一一年九月至 二零一二年二月担任首创置业助理总裁，於二零一二年三月至二零一三年十二月担任首创置业副总裁。於二零一三年十二月至 二零一七年一月担任本公司执行董事及行政总裁。锺先生於二零零零年六月加入首创置业，先後於二零零零年六月至二零零二 年十二月担任北京阳光房地产综合开发公司建筑师，於二零零三年一月至二零零七年十二月担任北京安华世纪房地产开发有限 公司及北京阳光城房地产有限公司的副总经理。於二零零八年一月至二零一一年八月，锺先生担任首创置业产品研发中心总经 理及於二零一零年六月至二零一一年八月担任奥特莱斯投资管理有限公司副总裁。锺先生於一九九六年在厦门大学取得建筑学 学士学位。 冯瑜坚先生，43岁，於二零一七年一月二十四日获委任为本公司执行董事、行政总裁及战略投资委员会成员。彼亦为本公司若 干附属公司的董事。彼於二零零三年三月加入首创置业，担任业务拓展部证券业务经理；於二零零八年四月至二零一零年一月 担任战略发展中心副总经理；於二零一零年一月至二零一四年七月担任资本管理中心总经理；於二零一二年八月担任首创置业 香港办公室总经理及投资者关系总监。於二零一五年三月至二零一七年一月为本公司副总裁。加入首创置业前，冯先生曾任职 佛山证券有限公司高级研究员、北京新民生理财顾问公司研究员及浙江金马物业发展有限公司股票交易员。冯先生已於一九九 四年七月取得中国人民大学经济学学士学位；於二零零三年二月取得北大国际MBA(BiMBA)工商管理硕士学位。 32 年报2016 董事及高级管理层履历简介 非执行董事 孙少林先生，58岁，於二零一六年十二月十九日获委任为本公司非执行董事及薪酬委员会成员。彼为工程师。自二零一六年 九月起担任首创置业非执行董事。孙先生自二零零四年十一月加入北京首都创业集团有限公司 （ 「首创集团」），历任战略规划部 副总经理兼产业结构调整办公室副主任、战略规划部总经理、战略管理部总经理，并自二零一四年八月起担任首创集团战略管 理部总监、战略管理部总经理职务。加盟首创集团之前，孙先生於一九八二年一月至一九八五年九月担任陕西师范大学电化教 育系教师。一九八八年十月至一九九六年十月，历任航空航天工业部政策法规司主任科员，航天工业总公司新闻办公室主任科 员、副处长。一九九六年十月至二零零三年八月，历任国务院特区办公室综合司副处长，国务院经济体制改革办公室特区司副 处长、产业司处长。二零零三年八月至二零零四年十一月担任国家发展改革委员会体改司处长。孙先生於一九八二年一月毕业 於大连工学院无�Q电系，於一九八八年十月获得哈尔滨工业大学工学硕士学位。 苏健先生，43岁，於二零一六年十二月十九日获委任为本公司非执行董事及战略投资委员会成员。彼为中级工程师，自二零一 六年九月起担任首创置业的非执行董事。苏先生自二零零四年五月加入首创集团，历任首创置业方舟房地产发展有限公司总经 理助理，首创集团运营管理部房地产高级经理、运营管理部副总经理、房地产部副总经理，并自二零一四年六月起担任首创集 团房地产部总经理。加盟首创集团之前，苏先生於一九九五年七月至一九九九年三月担任山东省济南市三联集团基建处技术负 责人，一九九九年三月至二零零一年十二月担任山东省济南市三联商社股份有限公司基建项目负责人，二零零一年十二月至二 零零二年五月担任山东省济南市三联城市建设有限责任公司地产项目工程经理。苏先生於一九九五年七月毕业於烟台大学工业 与民用建筑专业，於二零零四年七月取得清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。 王洪辉先生，37岁，於二零一六年十二月二十八日获委任为本公司非执行董事、提名委员会及战略投资委员会成员。自二零一 六年十一月起为远洋集团 （股份代号：3377.HK）资本运营部总经理。彼曾於远洋集团担任多个职位，包括自二零一五年二月起 至二零一六年十月担任行政总裁管理中心总经理，自二零一四年三月起至二零一五年一月担任投资部总经理，自二零一零年八 月起至二零一四年二月担任秘书及行政部副总经理及随後担任总经理，自二零零五年七月起至二零一零年七月担任 （投资发展） 高级经理及随後担任发展部总经理助理。自二零零四年七月起至二零零五年七月，王先生曾为北京市建设委员会管理人员。彼 於二零零二年七月获得中国人民大学房地产管理学士学位及於二零零四年七月获得中国社会科学院区域经济学硕士学位。王先 生为高级经济师及房地产估价师。 杨涵翔先生，37岁，於二零一六年十二月二十八日获委任为本公司非执行董事、薪酬委员会及战略投资委员会成员。彼亦为 KKR亚洲的董事总经理。於二零一六年六月加入KKR之前，彼为黑石集团的董事总经理，管理该集团於亚洲 （集中於大中华地 区）的房地产投资业务。杨先生自二零一四年四月起至二零一六年二月为泰�N集团控股有限公司 （现称香港国际建设投资管理集 团有限公司） （股份代号：687.HK）的非执行董事。杨先生持有法国欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位及美国密西根 大学安娜堡分校工商管理学士学位。 33 首创钜大有限公司 董事及高级管理层履历简介 独立非执行董事 魏伟峰博士，55岁，於二零一三年十二月二十一日获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委 员会成员。魏博士亦为万年高顾问有限公司董事总经理、信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁，该公司专门为上市前及上 市後的公司提供公司秘书、企业管治及合规专门服务。在此之前，彼出任一家独立运作综合企业服务供应商的董事兼上市服务 主管。彼拥有超过20年高层管理包括执行董事、财务总监及公司秘书经验，其中绝大部分经验涉及上市发行人 （包括大型红筹 公司）的财务、会计、内部控制及法规遵守，企业管治及公司秘书方面。魏博士曾领导或参与多个上市、收购合并、发债等重 大企业融资项目。彼为香港特许秘书公会前会长，且自二零一三年起获香港特别行政区首长委任为经济发展委员会专业服务业 工作小组非官守成员，并於二零一七年获重新委任，任期亦为2年。彼亦为香港树仁大学法律系兼任教授，香港会计师公会专 业资格及考试评议会委员会成员及香港上市公司商会常务委员会成员，并於二零一六年获中国财政部委任为会计谘询专家。魏 博士目前为霸王国际 （集团）控股有限公司 （股份代号：1338.HK）、宝龙地产控股有限公司 （股份代号：1238.HK）、合生元国际控 股有限公司 （股份代号：1112.HK）、波司登国际控股有限公司 （股份代号：3998.HK）、中国中煤能源股份有限公司 （股份代号： 1898.HK）、中国中铁股份有限公司 （股份代号：390.HK）、海丰国际控股有限公司 （股份代号：1308.HK）、长飞光纤光缆股份有 限公司 （股份代号：6869.HK）、北京金隅股份有限公司 （股份代号：2009.HK）、至卓国际 （控股）有限公司 （股份代号：2323.HK） 及中国民航资讯网络股份有限公司 （股份代号：696.HK）的独立非执行董事。彼亦为LDK Solar Co., Ltd.及SPI Energy Co., Ltd. 的独立董事。除LDK Solar Co., Ltd.及SPI Energy Co., Ltd.分别於OTC Pink Limited Information及纳斯达克上市外，上述公司 均於香港联交所及�u或上海证券交易所上市。魏博士曾於二零零七年十一月至二零一四年十月、二零零九年十一月至二零一五 年十二月分别担任中国铁建股份有限公司 （股份代号：1186.HK）及三一重装国际控股有限公司 （股份代号：631.HK）的独立非执 行董事。魏博士是英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会的资深会员、香港 特许秘书公会的资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员。魏博士於二零一一年毕业於上海财经大学，获 得金融博士学位，於二零零二年毕业於香港理工大学，获得企业融资硕士学位，於一九九四年毕业於英国华瑞汉普敦大学，获 得荣誉法律学士，并於一九九二年毕业於美国密歇根州安德鲁大学，获得工商管理硕士学位。 赵宇红女士，48岁，於二零一三年十二月二十一日获委任为本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委 员会成员。赵女士自二零零八年八月起担任香港中文大学 （ 「香港中大」）法律系副教授至今。赵女士先後於二零零八年九月至二 零一零年八月及二零一零年九月至二零一三年七月期间担任香港中大法律学院助理院长 （本科生学生事务）及副院长 （本科生课 程）。赵女士曾於一九九六年一月至二零零二年六月及二零零二年七月至二零零六年八月期间分别担任香港城市大学法律学院 讲师及助理教授。於二零零六年九月至二零零八年七月期间，赵女士担任香港中大法律学院助理教授。赵女士於一九九一年七 月在北京大学取得英国语言文学学士学位及法学士学位，於一九九三年二月获美国佛蒙特法律学校颁授法律硕士 （优等）学位， 并於二零零零年十一月取得香港城市大学法律博士学位。 34 年报2016 董事及高级管理层履历简介 何小锋先生，61岁，於二零一六年十二月二十八日获委任为本公司薪酬委员会及提名委员会成员。於二零一三年十二月二十一 日获委任为本公司独立非执行董事以及审核委员会和战略投资委员会成员。何教授於一九八二年和一九八四年分别取得北京大 学经济学学士及经济学硕士学位。彼自二零零零年八月至今为北京大学经济学院金融学系教授，自二零零一年八月至今为博士 生导师及自二零零五年八月至今为北京大学金融与产业发展研究中心主任。彼自一九八四年在北京大学经济学院任教。何教授 自二零零六年至今担任中国企业投资协会常务理事及金融企业投资委员会副主任，自二零零八年至今担任北京股权投资基金协 会副会长，自二零一零年至二零一六年五月担任易方达基金管理有限公司的独立董事，自二零一二年二月至二零一五年二月出 任北京清畅电力技术股份有限公司 （深圳证券交易所股份代号：430057）的董事，自二零一五年至今担任北京万富资本管理有限 公司董事。 高级管理层 陆屹女士，51岁，为本公司副总裁。於二零一五年七月加入本公司。陆女士於二零一零年七月至二零一五年六月，先後担任富 华国际集团零售商业负责人及北京金宝汇购物中心有限公司总经理；於二零零九年二月至二零一零年七月，担任北京北辰嘉权 时代名门商业有限公司 （为香港皇权集团与北京北辰实业集团之合营公司）总经理；於二零零六年十一月至二零零九年二月，担 任银泰集团旗下北京银泰置业有限公司零售商业运营副总监；於二零零四年七月至二零零六年十一月，担任南都集团旗下杭州 湖滨国际名品街 （欧洲街）副总经理；於二零零三年八月至二零零四年七月，担任北京王府半岛酒店卡地亚Cartier精品店经理； 於一九九九年九月至二零零三年七月，担任悉尼Watches of Switzerland经理；於一九八七年七月至一九九八年八月，担任北 京燕山大酒店经理。陆女士已於一九八七年七月取得浙江大学旅游经济本科学位。 蒋荣虎先生，41岁，为本公司副总裁。蒋先生为高级工程师及经济师。彼於二零零七年五月至二零一零年五月担任首创朝阳房 地产发展有限公司副总经理；於二零一零年六月至二零一一年八月担任奥特莱斯投资管理有限公司副总经理；於二零一一年九 月至二零一四年三月担任首创置业湖州开发公司总经理；於二零一四年三月至二零一五年三月担任首创置业上海公司总经理。 蒋先生加入首创置业前，曾担任乐成集团有限公司 （北京）工程副总经理、北京城通房地产开发有限公司经理及北京西三旗高新 建材城经营开发有限公司项目经理。蒋先生已於一九九五年七月取得南京建筑工程学院建筑工程管理大专文凭；於二零零一年 七月取得清华大学建筑结构本科学历。 公司秘书 李斯维先生，34岁，为本公司公司秘书。彼亦为香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会会员及香港特许秘书公会 会员及已取得由香港大学颁发之经济及金融学士学位。李先生现亦为首创置业之公司秘书。 董事会报告 35 首创钜大有限公司 首创钜大有限公司 （ 「本公司」）及其附属公司 （统称 「本集团」）董事会 （ 「董事会」或 「董事」）谨此提呈本集团截至二零一六年十二月 三十一日止年度之董事会报告及经审核综合财务报表。 主要业务 本公司之主要业务为投资控股。有关主要附属公司之业务载於财务报表附注17。 业务回顾 本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度之业务回顾载於第15至17页。 主要风险因素 以下列出集团面对的主要风险及不明朗因素。由於未能尽录所有因素，除下列的披露外，亦可能存在其他风险及不明朗因素。 此外，本年报不对任何人就投资本公司证券作出任何建议或意见。投资者在投资本公司证券之前，应自行判断或谘询专业人士 的意见。 公司在发展过程中存在着战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险等，其中： (1) 战略风险主要来源於公司战略制定的科学化和可持续性水准与经济形势、产业结构的整体趋势相匹配的程度； (2) 市场风险主要来源於国内外宏观经济、市场供求、市场竞争及业务夥伴关系等内外部环境变化，以及证券市场中因股市 价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险； (3) 运营风险主要来源於公司日常经营管理过程中涉及各业务环节的管控流程； (4) 财务风险主要来源於公司整体的资金筹集、投资管理以及收益核算等财务系统管控环节； (5) 法律风险主要来源於国内外政策、法规的持续变化，以及公司内部合同管理的能力和相关法律纠纷处置等方面。 业绩及股息 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之业绩载於本年报第57页综合损益表。 董事会不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派发任何股息。 五年财务概要 本集团过去五个财政年度各年之业绩与资产及负债之摘要载於本年报第131页之五年财务摘要。此摘要并不构成经审核财务报 表之一部分。已刊发之业绩与资产及负债表未必可相比较。 36 年报2016 董事会报告 物业、厂房及设备 本集团之物业、厂房及设备於回顾期间之变动详情载於本年报第101页综合财务报表附注15。 投资物业 本集团之投资物业於回顾期间之变动详情载於本年报第103页综合财务报表附注16。 已发行股份 本集团之股本於回顾期间之变动详情载於本年报第62页综合权益变动表。 於二零一六年六月八日，本集团与首创置业及其附属公司签订收购协议 （ 「收购协议」），收购位於中国北京、昆山及湖州的三个 奥特莱斯项目，总代价为人民币2,372,327,068元，以现金支付 （ 「收购事项」）。为拨资支付收购事项的部份代价，本集团与首置 投资於二零一六年六月八日订立认购协议 （ 「 B类可转换优先股认购协议」），首置投资向本公司认购905,951,470股B类可转换优 先股，每股发行价为2.78港元 （ 「 B类可转换优先股发行事项」）。有关收购事项及B类可转换优先股发行事项的详情载於本公司日 期为二零一六年六月八日之联合公告及日期为二零一六年六月三十日之通函。於二零一六年十二月十四日，本集团已根据收购 协议及B类可转换优先股认购协议完成收购事项及B类可转换优先股发行事项，而发行B类可转换优先股的全部所得款项已用作 收购事项之代价。详情载於本年报第120页综合财务报表附注29。 於二零一六年十一月二十五日，本公司分别与Smart Win Group Limited（ 「 Smart Win」）及KKR CG Judo Outlets （ 「 KKR」）签订 认购协议 （ 「认购协议」），(i)向Smart Win发行95,192,308股 （每股认购价为2.10港元）普通股，及(ii)向KKR发行95,192,308股 （每 股认购价为2.10港元）普通股 （ 「发行事项」） （详情载於本公司日期为二零一六年十一月二十五日之公告及日期为二零一六年十二 月二日之通函）。於二零一六年十二月二十八日，本公司已根据认购协议及经股东批准的特别授权完成发行事项。同日，首置 投资行使A类可转换优先股转换权，首次转换571,153,846股A类可转换优先股，而本公司据此向首置投资发行571,153,846股普 通股。 发行永久可换股证券 本公司之永久可换股证券 （ 「永久可换股证券」）於回顾期间之详情载於本年报第62页综合权益变动表。 根据认购协议，(i) Smart Win向本公司认购本金额为657,594,260港元的永久可换股证券 （按首次转换价每股2.10港元 （可按惯常 调整）可转换为313,140,124股普通股）及(ii)KKR向本公司认购本金额为420,096,153港元的永久可换股证券 （按首次转换价每股 2.10港元 （可按惯常调整）可转换为200,045,787股普通股） （详情载於本公司日期为二零一六年十一月二十五日之公告及日期为二 零一六年十二月二日之通函）。於二零一六年十二月二十八日，本公司已根据认购协议完成发行本金额合共为1,077,690,413港 元的永久可换股证券。详情载於本年报第121页综合财务报表附注30。 37 首创钜大有限公司 董事会报告 根据认购协议发行普通股及永久可换股证券所得款项用途 如二零一六年十二月二日之通函所述，本公司根据认购协议发行普通股及永久可换股证券所得款项净额约为1,442,000,000港元 （相当於约人民币1,280,000,000元），将由本集团用於偿付於房山奥特莱斯综合体、湖州奥特莱斯综合体、昆山奥特莱斯综合体 及本集团於南昌、杭州及武汉的奥特莱斯综合体商业项目 （ 「有关项目」）所应付的资本开支及其他开支，载列如下�U (i) 人民币800,000,000元 （相当於所得款项净额约63%）将用作支付有关项目所产生或将产生的开发成本； (ii) 人民币185,000,000元 （相当於所得款项净额约14%）将用作偿还与有关项目相关的若干银行贷款； (iii) 人民币200,000,000元 （相当於所得款项净额约16%）将用作支付有关项目开始营运的翻新及租户租务开支；及 (iv) 人民币95,000,000元 （相当於所得款项净额约7%）将用於本集团之一般运营资金及活动。 除发行所得款项人民币32,118,000元用於本集团之一般运营资金及活动外，截至二零一六年十二月三十一日止年度，发行所得 款项未被使用。 债务证券 本公司的债务证券之变动详情载於本年报第115页综合财务报表附注24。 优先购买权 本公司之组织章程细则或公司法均无载列有关优先购买权之规定，而促使本公司须按股权比例向现有股东出售新股份。 购买、赎回或出售本公司之上市证券 本公司或其任何附属公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度概无购买、赎回或出售本公司任何上市证券。 储备 本公司及本集团之储备於年内之变动详情载於本年报第62页综合权益变动表及第130页综合财务报表附注36(a)。 主要客户及供应商 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团最大客户及五大客户之应占销售额分别占本集团於回顾期间之总销售额约 0.55%及1.90%。本集团最大供应商及五大供应商之应占采购额分别占本集团於年度总采购额约18%及58%。董事、彼等之联系 人士或任何股东 （拥有本公司股本5%以上者）於年内任何时间概无拥有五大客户或五大供应商之任何权益。 银行借款 有关本集团於二零一六年十二月三十一日之银行借款详情载於本年报第113页综合财务报表附注23。 38 年报2016 董事会报告 董事 本公司於年内及直至本报告日期之董事如下： 执行董事： 锺北辰先生 （主席） 冯瑜坚先生 （於二零一七年一月二十四日获委任） 唐军先生 （於二零一七年一月二十四日辞任） 非执行董事： 孙少林先生 （於二零一六年十二月十九日获委任） 苏健先生 （於二零一六年十二月十九日获委任） 王洪辉先生 （於二零一六年十二月二十八日获委任） 杨涵翔先生 （於二零一六年十二月二十八日获委任） 王灏先生 （於二零一六年十二月十九日辞任） 李松平先生 （於二零一六年十二月十九日辞任） 独立非执行董事： 魏伟峰博士 赵宇红女士 何小锋先生 根据本公司之组织章程细则第83(3)条，任何获董事会委任填补临时空缺的董事，其任期直至任命後的本公司首个股东大会，届 时将於会上重选连任。孙少林先生、苏健先生已於二零一六年十二月十九日获委任为非执行董事，冯瑜坚先生已於二零一七年 一月二十四日获委任为执行董事，按组织章程细则，孙少林先生、苏健先生和冯瑜坚先生将於即将召开的股东周年大会上重选 连任。 根据本公司之组织章程细则第84(1)条，在每届股东周年大会上，当时三分之一董事 （若人数并非三(3)的倍数，则以最接近但不 少於三分之一的人数为准，而根据组织章程细则第83(3)条任命的董事将不计算在内）应轮换退任，惟每名董事须至少每三年在 股东周年大会退任一次。据此，魏伟峰博士及赵宇红女士将於即将召开的股东周年大会上重选连任。 董事及高级管理人员简介 本公司董事之简介载於本年报第31至34页。 董事之服务合约及薪酬 於年度内，概无董事与本公司订立任何本公司不可於一年内毋须赔偿 （法定赔偿除外）而终止之服务协议。 董事薪酬政策及组合须由本公司薪酬委员会建议董事会，并根据市场水平、个人资历、对公司的贡献及承担等所厘定。董事薪 酬情况载於本年报第95至97页综合财务报表附注10。 39 首创钜大有限公司 董事会报告 董事於合约之权益 概无董事於本公司、其控股公司或其任何附属公司於年内订立并对本集团业务而言属重要之任何合约中直接或间接拥有重大权 益。 董事及最高行政人员於股份及相关股份中之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，据董事所悉，本公司董事及高级行政人员及彼等之联系人士概无在本公司或其相联法团 （定义 见证券及期货条例 （香港法例第571章） （ 「证券及期货条例」）第XV部）之股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第 7及第8分部规定须通知本公司及联交所之权益及淡仓 （包括根据证券及期货条例该等条文彼等被认为或被视作拥有之权益及淡 仓），或根据证券及期货条例第352条须登记於该条所述登记册内之权益及淡仓，或根据上市规则之上市发行人董事进行证券交 易标准守则 （ 「标准守则」）规定须知会本公司及联交所之权益及淡仓。 董事於竞争性业务之权益 於年内，以下董事同时亦为首创置业之董事及�u或行政人员均列於下表。 董事名称 於首创置业之职衔 孙少林 非执行董事 苏健 非执行董事 王灏 （於二零一六年十二月十九日辞任本公司非执行董事） 董事长及执行董事 李松平 （於二零一六年十二月十九日辞任本公司非执行董事） 董事长及非执行董事 首创置业为中国领先的房地产综合运营商之一，并致力於成为中国最具价值的地产综合运营商，以住宅开发、奥特莱斯综合 体、城市核心综合体和土地一级开发为核心业务线，通过综合营运及各业务线的互相协同，打造核心竞争力，实现差异化竞争 和规模提升。 於二零一六年六月二十八日，本公司与首创置业签立经修订不竞争契据，详情载於本公司日期为二零一六年六月三十日之通 函。因此，概无董事或彼等各自的联系人於与本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有权益。 40 年报2016 董事会报告 主要股东於股份及相关股份中之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，据董事所悉，下列实体 （并非董事或本公司最高行政人员）於本公司股份或相关股份中，拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部规定须向本公司披露之权益或淡仓： 於本公司股份及相关股份中之好仓： 股东名称 身份 普通股 股份数目 占已发行股本 概约百分比 (%) A类可转换优先股、 B类可转换优先股及 永久可换股证券 （按首次转换价每股 2.10港元）可转换的 普通股总数 权益总数 权益总数 占已发行 普通股股份 总额的百分比 首置投资 实益拥有人 701,353,846 72.9% 1,072,928,106 （附注5） 1,774,281,952 184.53% 首创置业 受控法团的权益 （附注1） 701,353,846 72.9% 1,072,928,106 （附注5） 1,774,281,952 184.53% 首创华星 实益拥有人 19,800,000 2.1% �C �C 2.06% 首创集团 受控法团的权益 （附注2） 721,153,846 75% 1,072,928,106 （附注5） 1,794,081,952 186.58% Smart Win Group Limited 实益拥有人 95,192,308 9.9% 313,140,124 408,332,432 42.47% Sino-Ocean Land (Hong Kong) Limited 受控法团的权益 （附注3） 95,192,308 9.9% 313,140,124 408,332,432 42.47% Faith Ocean International Limited 受控法团的权益 （附注3） 95,192,308 9.9% 313,140,124 408,332,432 42.47% Shine Wind Development Limited 受控法团的权益 （附注3） 95,192,308 9.9% 313,140,124 408,332,432 42.47% Sino-Ocean Group Holding Limited 受控法团的权益 （附注3） 95,192,308 9.9% 313,140,124 408,332,432 42.47% KKR CG Judo Outlets 实益拥有人 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR CG Judo 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR China Growth Fund L.P. 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% 41 首创钜大有限公司 董事会报告 股东名称 身份 普通股 股份数目 占已发行股本 概约百分比 (%) A类可转换优先股、 B类可转换优先股及 永久可换股证券 （按首次转换价每股 2.10港元）可转换的 普通股总数 权益总数 权益总数 占已发行 普通股股份 总额的百分比 KKR Associates China Growth L.P. 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR China Growth Limited 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR Fund Holdings L.P. 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR Fund Holdings GP Limited 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR Group Holdings L.P. 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR Group Limited 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR & Co. L.P. 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% KKR Management LLC 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% Henry Robert Kravis 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% Roberts George R. 受控法团的权益 （附注4） 95,192,308 9.9% 200,045,787 295,238,095 30.70% 附注： 1. 1,774,281,952股权益总数根据证券及期货条例被视作为法团权益。 2. 1,794,081,952股权益总数根据证券及期货条例被视作为法团权益。 3. 408,332,432股权益总数根据证券及期货条例被视作为法团权益。 4. 295,238,095股权益总数根据证券及期货条例被视作为法团权益。 5. 於二零一六年十二月十九日，本公司根据B类可转换优先股认购协议，向首置投资发行总数为905,951,470股B类可转换优先股。於二零一六年十二 月二十八日，首置投资将571,153,846股A类可转换优先股转换为普通股。 42 年报2016 董事会报告 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，据本公司根据证券及期货条例第336条而存置之权益登记册所记录，并无 任何人士於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露之任何权益或淡仓。 购股权计划 本公司於二零一二年三月十四日 （ 「采纳日期」）采纳计划 （ 「该计划」），该计划将於其采纳日期起计十年内一直有效，以肯定本集 团合资格雇员作出之贡献，并以资鼓励，让其继续为本集团之持续营运及发展效力。 根据该计划，董事可酌情向以下人士授出购股权，以认购本公司股份：(i)本集团任何成员公司或本集团任何成员公司持有股本 权益之任何实体 （ 「投资实体」）之任何雇员；(ii)本集团任何成员公司或任何投资实体之任何执行及非执行董事；(iii)本集团任何成 员公司或任何投资实体之任何供应商及客户；(iv)向本集团任何成员公司或任何投资实体提供研发或其他技术支援之任何人士或 实体；(v)本集团任何成员公司或任何投资实体之任何股东或已获或将获本集团任何成员公司或任何投资实体发行的任何证券之 任何持有人；或(vi)本集团任何成员公司或任何投资实体之任何顾问或谘询顾问。 根据该计划授出之购股权所涉及股份数目最多不超过於采纳该计划当日本公司之已发行股本10%。该上限可随时更新，惟新限 额合共不得超过股东於股东大会批准当日本公司已发行股本之10%。然而，根据该计划及本公司任何其他计划已授出但尚未行 使之全部未行使购股权获行使时可予发行之股份总数，合共不得超过不时之已发行股份30%。於任何十二个月期间内，有关向 任何个别人士授出购股权之股份数目上限不得超过该十二个月期间最後一天已发行股份之1%，除非根据上市规则获本公司股 东批准则作别论。承授人须於接纳授出购股权时支付名义代价1港元。 购股权可於授出购股权日期起直至授出日期十周年止期间内随时行使，而期限由董事决定。行使价则由董事厘定，并将不会低 於以下之最高者：(i)於购股权授出日期股份在联交所当日报价表所报收市价；(ii)紧接购股权授出日期前五个营业日股份在联交 所每日报价表所报平均收市价；或(iii)股份面值。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，概无任何购股权已授出、行使、到期或失效，且该计划项下概无任何尚未行使之购股 权。 股票挂�h协议 除上述所披露之(i)A类可转换优先股认股协议、(ii)B类可转换优先股认购协议、(iii)认购协议及(iv)本公司之购股权计划外，截至 二零一六年十二月三十一日止年度，本公司概无订立或存在任何股票挂�h协议将会或可导致本公司发行股份，或规定本公司订 立任何协议将会或可导致本公司发行股份。 43 首创钜大有限公司 董事会报告 关连交易 诚如本公司於日期为二零一六年六月八日之联合公告及日期为二零一六年六月三十日之通函所述，於二零一六年六月八日， 本集团与首创置业及其附属公司签订收购协议，收购位於中国北京、昆山及湖州的三个奥特莱斯项目，总代价为人民币 2,372,327,068元，以现金支付。由於首创置业为本公司的控股股东，故为本公司的关连人士。收购事项根据上市规则第十四章 及第十四A章构成本公司的非常重大收购事项及关连交易。 为拨资支付收购事项的部份代价，本集团与首置投资於二零一六年六月八日订立B类可转换优先股认购协议，首置投资向本公 司认购905,951,470股B类可转换优先股，每股发行价为2.78港元。首置投资为首创置业的直接全资附属公司，故亦为本公司的 关连人士。B类可转换优先股发行事项根据上市规则第十四A章构成本公司的关连交易。 持续关连交易 诚如本公司於日期为二零一六年十二月十四日之公告，北京恒盛华星投资管理有限公司 （ 「恒盛华星」，本公司之全资附属公司） 与北京尚博地投资顾问有限公司 （ 「尚博地」，本公司之关连人士）及金网络怡成资产管理 （北京）有限公司 （ 「金网络」，本集团之 独立第三方）就楼宇租赁订立租约，合约期为两年。恒盛华星需向尚博地每年支付租金为人民币7,971,600元。此项安排构成本 公司之持续关连交易，租赁合约已於二零一六年十二月十四日签立。 独立非执行董事已审阅上述持续关连交易，并确认该等交易(a)於本集团的一般及日常业务程中；(b)按照一般商务条款或更佳条 款进行；及(c)交易协议以公平合理且符合本公司股东的整体利益订立，并已按照交易协议进行。 按照上市规则第14A.56条，董事会委聘本公司核数师，对上述持续关连交易进行审核。核数师已发出函件，当中载有本集团於 上述披露之持续关连交易之结论并无有关上市规则第14A.56条之违规事宜。董事会谨此补充，本公司核数师确认持续关连交易 (i)经由董事会批准；(ii)乃根据交易订立的有关协议进行；及(iii)并无超逾上限。 本公司确认，就上述所载的交易而言，本公司已遵守上市规则第14A章的披露规定。 足够公众持股量 根据本公司可从公开途径取得之资料及据董事所悉，於年内及截至本报告日期，本公司有不少於上市规则所规定25%已发行股 份之足够公众持股量。 44 年报2016 董事会报告 企业管治 有关本公司企业管治之详情载於本年报第45至52页企业管治报告。 独立核数师 本年度之财务报表经由罗兵咸永道会计师事务所审核，彼於即将举行之股东周年大会上任满。本公司将於即将举行之股东周年 大会上提呈决议案，重新聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司来年之核数师。 於二零一六年四月二十八日，本公司之核数师安永会计师事务所任期届满，而罗兵咸永道会计师事务所已於同日获委任为本公 司之核数师。 於二零一四年十一月二十七日，国卫会计师事务所辞任本公司之核数师，而安永会计师事务所已於同日获委任为本公司核数 师，以填补由此产生之临时空缺。 除上文所披露者外，过去三年内，本公司并无其他核数师之变动。 核数师之责任是根据其审核对该等财务报表发表独立意见，并仅向本公司报告，而不作其他用途。彼等概不就独立核数师报告 之内容，对任何其他人士负责或承担法律责任。本公司独立核数师对财务报表所作出之申报责任声明，载於第53至56页之「独 立核数师报告」。 获准许弥偿条文 根据本公司的组织章程细则，本公司之董事基於本身职责所作出、同意作出或不作出任何行为而招致或蒙受的所有诉讼、费 用、收费、损失、损害及开支，均可从本公司的资产及利润获得弥偿，惟本弥偿保证延伸至任何与欺诈或诚实有关的事宜。回 顾年内，本公司已为董事及高级人员安排合适保险，以涵盖彼等因企业活动而招致针对董事及高级管理层之法律行动所产生之 责任。 代表董事会 锺北辰先生 主席 香港，二零一七年二月二十日 企业管治报告 45 首创钜大有限公司 本集团致力制订良好的管治常规及程序。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已遵守上市规则附录十四所载企业 管治守则及企业管治报告的建议最佳常规 （ 「企业管治守则」）载述的守则条文项下规定及上市规则上市发行人的持续责任规定。 董事的证券交易 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 （ 「标准守则」）。经本公司作出具体查询後，全体董 事确认彼等已於截至二零一六年十二月三十一日止年度完全遵守标准守则之规定。 董事会 截至本报告日期止，董事会有九名董事，包括二名执行董事、四名非执行董事及三名独立非执行董事。 执行董事： 锺北辰先生 （主席） 冯瑜坚先生 （行政总裁） 非执行董事： 孙少林先生 苏健先生 王洪辉先生 杨涵翔先生 独立非执行董事： 魏伟峰博士 赵宇红女士 何小锋先生 董事会成员之间概无财务、业务、家属或其他重大�u相关的关系。最新之董事名单列明其角色和职能於本公司网站 (www.bcjuda.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)可供查阅。 46 年报2016 企业管治报告 董事会 （续） 董事会每年举行至少四次会议，以厘定整体策略方针及目标、批准中期及年度业绩以及讨论有关本集团业务及营运的其他重要 事项。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，已举行了合共四次董事会会议。各董事於年内出席董事会会议、董事委员会 会议及股东大会的次数载列如下： 董事�u委员会成员出席会议记录 董事会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 股东大会 执行董事 唐军先生 （於二零一七年一月二十四日辞任） 4/4 �C �C 1/1 1/3 锺北辰先生 4/4 �C �C �C 1/3 冯瑜坚先生 （於二零一七年一月二十四日获委任） �C �C �C �C �C 非执行董事 王灏先生 （於二零一六年十二月十九日辞任） 4/4 �C �C �C 0/3 李松平先生 （於二零一六年十二月十九日辞任） 4/4 �C 1/1 �C 0/3 孙少林先生 （於二零一六年十二月十九日获委任） �C �C �C �C �C 苏健先生 （於二零一六年十二月十九日获委任） �C �C �C �C �C 王洪辉先生 （於二零一六年十二月二十八日获委任） �C �C �C �C �C 杨涵翔先生 （於二零一六年十二月二十八日获委任） �C �C �C �C �C 独立非执行董事 魏伟峰博士 4/4 2/2 1/1 1/1 3/3 赵宇红女士 4/4 2/2 0/1 0/1 1/3 何小锋先生 4/4 2/2 �C �C 1/3 董事会负责向股东提供有效的公司领导，及确保集团在营运方面之透明度及落实问责。董事会订明公司价值以提升股东价值为 宗旨。其制定集团整体策略及政策并确立企业及管理层目标、重大营运措施、根据集团策略目标制定的风险管理政策以及确保 设立有效的风险管理及内部监控系统。 董事会委派相关部门及组别管理层，负责本集团业务之日常管理、行政及营运。管理层负责实施及采纳公司策略及政策。董事 会定期检讨所委派职能及工作。 本公司已为全体董事购买适合及充足的保险，保障彼等因履行职务而可能要承担的诉讼责任。 47 首创钜大有限公司 企业管治报告 董事会 （续） 主席及行政总裁 锺北辰先生为董事会主席，而冯瑜坚先生为本公司行政总裁。董事会主席主要负责管理及领导董事会制定本集团整体战略及业 务发展方向，确保向全体董事及时提供充分、完整及可靠的信息，而行政总裁主要负责本集团之日常营运及整体管理，落实由 董事会制定及采纳的业务政策及目标，并就本集团的整体营运向董事会负责。 非执行董事 各非执行董事及独立非执行董事已与本公司签署自委任日期起计三年之服务合约，惟须遵守本公司组织章程细则项下的董事轮 值退任条文。 本公司现有三名独立非执行董事，占董事会成员人数的三分之一，当中至少有一名具备适当的专业资格或会计或相关的财务管 理专长。本公司已收到各独立非执行董事有关根据上市规则第3.13条其独立性之年度确认，故本公司认为独立非执行董事身分 独立。 董事培训 根据企业管治守则之守则条文第A.6.5条，所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在知情及 切合所需的情况下对董事会作出贡献。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，所有董事已参与持续专业发展，包括出席由本公司安排的外部法律顾问就企业管治 常规、香港相关法规以及董事责任之讲座，从而发展及更新其知识及技能，以确保彼等在具备全面资讯及切合所需的情况下对 董事会继续作出贡献，以及确保彼等对相关法律法规及本集团之整体发展取得最新资讯。本公司亦鼓励董事参与其他专为董事 设立之持续专业发展计划。 此外，本公司会提供一份集团简介予每位新获委任的董事，确保其对本集团业务及营运有足够认识。 公司秘书 公司秘书协助主席准备董事会会议议程，及确保遵守有关会议程序的所有适用规则及规例。公司秘书须备存每次董事会会议的 详细会议纪录，该等会议纪录可供所有董事查阅。 根据上市规则第3.29条，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司之公司秘书已接受不少於15个小时的有关专业培 训。 48 年报2016 企业管治报告 董事会 （续） 董事委员会 (a) 审核委员会 （ 「审核委员会」） 审核委员会於二零一二年三月十四日成立，并根据企业管治守则厘定其书面职权范围。自二零一三年十二月二十一日 起，审核委员会由三名成员组成，成员包括魏伟峰博士 （作为主席）、赵宇红女士及何小锋先生，均为独立非执行董事。 魏伟峰博士为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会执业会计师，具备上市规则第3.10(2)条规定的合适专 业资格。 审核委员会的主要职责为就外聘核数师之委任及罢免向董事会作出推荐建议、审阅财务报表及就财务报告事宜发表重要 意见；以及监督本公司财务报告制度及内部监控程式。审核委员会的职权范围在本公司网站(www.bcjuda.com)及联交所 网站(www.hkexnews.hk)可供查阅。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，审核委员会曾举行两次会议。各委员会成员出席审核委员会会议的记录详列於 上文「董事�u委员会成员出席会议记录」。 审核委员会於截至二零一六年十二月三十一日止十二个月的工作概述如下： － 在提交予董事会采纳及公布前，审阅本集团截至二零一五年十二月三十一日止全年业绩公告及年报； － 在提交予董事会采纳及公布前，审阅本集团截至二零一六年六月三十日止六个月的中期业绩公告及中期报告； － 与核数师会晤，讨论本集团的会计及核数事宜，并审阅核数师提呈的结果、建议及声明； － 检讨本集团的财务监控、内部监控及风险管理制度； － 修订审核委员会职权范围； － 向董事会建议外部核数师的聘任事宜；及 － 在提交予董事会采纳及实施前，审阅 《关连交易管理办法》及 《内幕消息及信息披露管理办法》两项制度。 49 首创钜大有限公司 企业管治报告 董事会 （续） 董事委员会 （续） (b) 薪酬委员会 （ 「薪酬委员会」） 薪酬委员会於二零一二年三月十四日成立，并根据企业管治守则厘定其书面职权范围。於本报告日期，薪酬委员会由五 名成员组成，包括三名独立非执行董事赵宇红女士 （作为主席）、魏伟峰博士、何小锋先生及两名非执行董事孙少林先生 和杨涵翔先生。 薪酬委员会的主要职责为就有关本集团全体董事及高级管理层之整体薪酬政策及架构向董事会作出推荐建议；参考董事 会企业目标及宗旨检讨管理层之薪酬建议；以及确保并无董事或彼等任何联系人厘定彼等本身之薪酬。薪酬委员会的职 权范围在本公司网站(www.bcjuda.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)上可供阅。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，薪酬委员会曾举行一次会议。各委员会成员出席薪酬委员会会议的记录详列於 上文「董事�u委员会成员出席会议记录」。 薪酬委员会於截至二零一六年十二月三十一日止年度的工作概述如下： － 检讨执行董事的现行薪酬政策及架构； － 检讨非执行及独立非执行董事的现时薪酬待遇； － 建议新委任董事之薪酬架构。 (c) 提名委员会 （ 「提名委员会」） 提名委员会於二零一二年三月十四日成立，并根据企业管治守则厘定其书面职权范围。於本报告日期，提名委员会由五 名成员组成，包括一名执行董事锺北辰先生 （作为主席），一名非执行董事王洪辉先生，及三名独立非执行董事魏伟峰博 士、赵宇红女士及何小锋先生。 提名委员会之主要职责为检讨董事会的架构、规模及组成，以及就填补董事会空缺之人选向董事会作出推荐建议。提名 委员会的职权范围在本公司网站(www.bcjuda.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)上可供查阅。 董事会已於二零一三年六月采纳董事会成员多元化的政策，当中载有达致董事会成员多元化的方针。因此，在甄选董事 会成员之候选人时，会以多项可计量目标为基准，包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、专业经验及资历、技 能、知识及工作年资，并应考虑本公司本身的业务模式及不时的具体需要。鉴於现时董事会成员来自不同业务及专业背 景，且九位董事会成员中一位为女性，本公司认为董事会拥有均衡之技能、经验、专长及多元化观点，以配合本公司业 务所需。董事之个人简介已载於第31至34页内，并已登载於本公司网站(www.bcjuda.com)。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，提名委员会曾举行一次会议。各委员会成员出席提名委员会会议的记录详列於 上文「董事�u委员会成员出席会议记录」。 提名委员会於截至二零一六年十二月三十一日止年度的工作概述如下： － 就董事於本公司二零一五年股东周年大会上重选向董事会提供意见；及 － 检讨董事会的架构、规模及组成。 50 年报2016 企业管治报告 董事会 （续） 董事委员会 （续） (d) 战略投资委员会 （ 「战略投资委员会」，原名为「战略委员会」） 战略投资委员会於二零一三年十二月二十一日成立，其主要职责是对公司长远发展策略及重大投资决策提供意见。於本 报告期，战略投资委员会由五名成员组成，包括三名非执行董事苏健先生 （作为主席）、王洪辉先生和杨涵翔先生，一名 执行董事冯瑜坚先生，及一名独立非执行董事何小锋先生。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，战略投资委员会未曾举行过会议。 企业管治职能 董事会负责履行企业管治职责，并於截至二零一六年十二月三十一日止年度期间已采纳企业管治守则作为其企业管治常规守 则。 董事会已 （其中包括）检讨截至二零一六年十二月三十一日止年度董事之培训及持续专业发展，以及本公司遵守企业管治守则相 关守则条文的合规情况，并於本企业管治报告中作出披露。 问责 董事会向股东负责，而管理层则向董事会负责。董事会尽力确保本集团之全年及中期业绩公告以及年度及中期报告就本集团状 况及前景呈示不偏不倚及可理解之评估。董事会於处理本公司事务时保持公开及透明度，同时维护本公司之商业利益。财务及 其他资料会透过联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.bcjuda.com)藉公告向股东传达。 风险管理及内部控制 风险管理及内部控制是本集团各经营管理环节中的重要环节，公司董事会及管理层高度重视风险管理及内部控制各项工作的组 织与落实，并在公司逐步建立起以风险识别、风险措施、内审评估及持续改进为节点的全面风险管理体系，形成了由审核委员 会、风险管控中心、管理层 （各业务中心）组成的三级内部控制职责机制： 1. 董事会负责为本集团制定风险管理及内部控制的机制，确立本公司的核心价值、战略规划及工作指引并通过不同途径， 包括企业资讯化系统、会议、培训及内部网路等平台，传达本集团各部门，将风险控制点嵌入业务流程中，由审核委员 会定期识别内部监控系统运行的风险，检讨风控管控成效； 2. 风险管控中心负责按内部和外部形势变化及法规变化，定期审阅并协助董事会制定行之有效的公司风险管理及内部控制 政策及指引，实现风险管理及内部控制的流程化、制度化、标准化和体系化；同时，由风险管控中心按持续基准独立进 行，评估涵盖所有重要的方面，包括法律风险、合规监控、运作监控以及本集团各中心的工作流程及评估风险，并直接 向审核委员会负责及汇报风险管理及内部控制的成效； 51 首创钜大有限公司 企业管治报告 董事会 （续） 风险管理及内部控制 （续） 3. 管理层及各业务中心通过各不同的业务系统按照不同职能分工有效监督及审批各中心业务层面的管控流程，以加强风险 管理效率，实现由业务层面自我监督为主导的风险控制闭环管理模式。 二零一六年度本集团制定和启动了全面风险管理体系三年建设规划，下一步风险管控的重点工作将持续推进三年规划的落地， 在风险管控制度、流程、权责建设的标准化基础上，完善内控巡检机制，实现管控指标数据化，使公司运营管理与风险管控进 一步匹配，并通过建设成熟的风险管控模型，实现内部监控系统稳健妥善且有效运行，为公司战略发展保驾护航。 截至本报告日期，风险管控中心已对本公司的风险管理及内部控制进行了评估，评估结论一致认为公司内控不存在重大弱点， 并向审核委员会出具了无保留意见的内控报告，表明本公司的风险管理及内部控制系统运作良好。 董事对财务报表之责任 在财务管理部之协助下，董事确认知悉彼等就编制本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度财务报表的责任，并确认本报 告所载的财务报表真实公平地反映本集团於回顾期间的业绩及事务状况。董事认为，财务报表乃按照法规及适用会计准则而编 制。 核数师薪酬 截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表经由罗兵咸永道会计师事务所审核，其任期於即将举行之股东周年大会上任 满。审核委员会已向董事会建议，於本公司即将举行之股东周年大会上继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司之二零一七 年度之核数师。 截至二零一六年十二月三十一日止年度应付罗兵咸永道会计师事务所提供核数、核数相关服务及非核数服务费用金额为人民币 1,560,000元及人民币1,990,000元。 股东权利 本公司认同且高度重视与其股东沟通之重要性。有关股东权利之若干主要资料载列如下： 1. 与股东沟通 董事会深明与股东保持良好联系之重要性，并致力加强与股东之沟通。股东可浏览本公司网站(www.bcjuda.com)以取得 本集团新发布之资料，包括中期业绩报告及年报、公布及通函。本公司亦适时於本公司网站刊登新闻稿。 股东大会为董事会与股东提供沟通渠道。年内，本公司於二零一六年四月二十八日举行二零一六年股东周年大会，并由 本公司总裁唐军先生於该股东周年大会回答股东提问。 52 年报2016 企业管治报告 董事会 （续） 股东权利 （续） 2. 召开股东特别大会之程序 股东可要求本公司根据本公司之组织章程细则及开曼群岛公司法所载之规定召开股东大会。本公司网站载有本公司之组 织章程细则副本。股东提名人选作为本公司董事之程序亦载於本公司网站上「股东提名人士作为董事之程序」。 3. 股东提名人选参选本公司董事之程序 本公司亦采纳一系列规定股东於股东大会上提呈建议之程序。 本公司可不时在股东大会通过普通决议案选举任何人士作为董事以填补临时空缺或作为新增董事，惟受制於本公司之组 织章程细则条款。 如股东希望在股东大会上提名并非本公司董事之人士参选董事职位，该股东可在大会通告发出翌日起七天内致函本公司 於香港主要营业地点向董事会及公司秘书发出书面通知。 为让本公司将此动议通知其他股东，该书面通知必须注明所提名之董事候选人之全名及按照上市规则第13.51(2)条规定之 个人资料，并由有关股东和该人士签署，证明彼愿意参选。 为让股东有足够时间收取及考虑获提名参选本公司董事之人士之建议，本公司鼓励股东尽早提交及呈交书面通知。 4. 向董事会查询之程序 股东可向本公司董事会寄发其查询及关注事宜，以邮寄方式将上述事项寄往本公司於香港之主要营业地点 （地址为香港干 诺道中一号友邦金融中心2906�C08室），收件人为公司秘书。 5. 本公司章程文件的修订 年内本公司的章程文件并无任何变动。 投资者关系 本公司网站(www.bcjuda.com及www.capitaloutlets.com)向股东、其他利益相关者及投资者提供有关本公司之全面及可取得的 消息及资讯。本公司亦将不时更新网站资料，以通知股东及投资者有关本公司之最新发展。 独立核数师报告 53 首创钜大有限公司 独立核数师报告 致首创钜大有限公司股东 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 意见 我们已审计的内容 首创钜大有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)列载於第57至130页的综合财务报表，包括： 於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况表； 截至该日止年度的综合损益表； 截至该日止年度的综合全面收益表； 截至该日止年度的综合权益变动表； 截至该日止年度的综合现金流量表；及 综合财务报表附注，包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为，该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的 《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团於二零一六年十二 月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港 《公司条例》的披露规定妥为拟 备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的 《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财 务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 独立性 根据香港会计师公会颁布的 《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」)，我们独立於贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责 任。 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦 楼 电话： ，传真： ， 54 年报2016 独立核数师报告 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务 报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 我们在审计中识别的关键审计事项是关於投资物业公平值的评估： 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 投资物业公平值的评估 请参阅综合财务报表附注16。 於二零一六年十二月三十一日，贵集团以公平值计量的投资物 业账面价值为人民币4,913,910,000元，於二零一六年度计入 评估增值收益为人民币431,581,000元。评估值由贵集团参考 其聘请的独立专业评估师 （以下简称「评估师」）执行的评估。 投资物业评估涉及重大的判断和估计包括： 估值技术的确定，根据各物业建设状态主要包括收益法 和假设开发法； 对应模型下不同输入值的选择。 考虑上述判断和估计的重要性以及评估对财务报表的影响，我 们在审计工作中对该事项给予了特别关注。 我们评估了评估师的胜任能力、专业能力及客观性。 我们与管理层沟通了评估师选用的估值技术，获取和查阅了 对所有以公平值计量的物业的评估报告，评估了评估师使用 的估值技术的相关性和合理性。 我们抽样选取部分投资物业并执行如下程序： - 我们评估了收益法及假设开发法下决定完工後价值所 使用的包括市场租金、租金增长率及折现率等关键输 入值的合理性，如将市场租金及租金增长率与活跃市 场的可比案例及管理层纪录进行比对，以及将折现率 与行业的平均折现率进行比对。 - 我们评估了假设开发法下包括预计利润率及续建成本 等其他关键输入值的合理性，如将预计利润率与行业 的平均利润率进行比对，以及将续建成本与管理层预 算进行比对。 通过上述我们获取了证据以支持投资物业公平值评估中使用 的评估方法及关键输入值所作出的重大判断和估计。 55 首创钜大有限公司 独立核数师报告 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计 过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。 董事及审核委员会就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的 《香港财务报告准则》及香港 《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的综合财务报 表，并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经 营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 审核委员会须负责监督贵集团的财务报告过程。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的 核数师报告。我们仅向阁下 （作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或 承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照 《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发 现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或�笞芷鹄纯赡苡跋熳酆喜莆癖ū硎褂谜咭览底酆喜莆癖ū硭�作 出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据 《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及 获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾於内 部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 56 年报2016 独立核数师报告 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确 定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告 中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基 於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审 计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外，我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的 任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我 们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数 师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某 事项造成的负面後果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是曾文淦。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年二月二十日 综合损益表 57 首创钜大有限公司 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （经重列） 持续经营业务 收入 7 997,931 893,872 营业税 8 (58,655) (68,321) 收入 （经扣除营业税） 939,276 825,551 销售成本 8 (725,068) (592,598) 毛利 214,208 232,953 其他收益净额 7 448,795 398,331 其他收入 7 12,011 179,529 销售及营销开支 8 (102,235) (100,351) 行政开支 8 (122,521) (104,971) 收购附属公司权益之议价收购收益 �C 259,996 经营溢利 450,258 865,487 融资成本 9 (95,518) (115,905) 应占按权益法入账的投资亏损 18 �C (602) 来自持续经营业务的除所得税前溢利 354,740 748,980 所得税开支 12 (126,903) (137,420) 来自持续经营业务的年度溢利 227,837 611,560 已终止经营业务 来自已终止经营业务的年度溢利 �C 19,465 年度溢利 227,837 631,025 以下人士应占： －本公司拥有人 227,273 631,025 －非控股权益 564 �C 本公司拥有人应占溢利产自： 持续经营业务 227,273 611,560 已终止经营业务 �C 19,465 58 年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 综合损益表 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币 人民币 （经重列） 本公司拥有人年内应占每股盈利 14 基本： －来自持续经营业务的溢利 0.23 0.68 －来自已终止经营业务的溢利 �C 0.02 －年度溢利 0.23 0.70 摊薄： －来自持续经营业务的溢利 0.23 0.68 －来自已终止经营业务的溢利 �C 0.02 －年度溢利 0.23 0.70 年内拟派股息详情於附注13披露。 第66页至第130页的附注为此等综合财务报表的组成部分。 综合全面收益表 59 首创钜大有限公司 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 年度溢利 227,837 631,025 其他全面亏损 可能被重新分类至损益的项目： 综合损益表项下出售附属公司权益的汇兑储备 的重新分类调整 �C (19,465) 将於其後期间重新分类至损益 的其他全面亏损净额 �C (19,465) 年度其他全面亏损 �C (19,465) 年度全面收益总额 227,837 611,560 以下人士应占： －本公司拥有人 227,273 611,560 －非控股权益 564 �C 本公司拥有人应占全面收益总额来自： 持续经营业务 227,273 611,560 已终止经营业务 �C �C 第66页至第130页的附注为此等综合财务报表的组成部分。 综合财务状况表 60 年报2016 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 （经重列） 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 15 84,377 87,541 投资物业 16 5,525,804 4,244,871 无形资产 3,750 3,938 以权益法入账的投资 18 40,000 �C 递延所得税资产 27 45,208 15,288 贸易及其他应收款项以及预付款项 21 394,808 �C 6,093,947 4,351,638 流动资产 存货 19 2,212,768 2,535,503 贸易及其他应收款项以及预付款项 21 364,999 366,697 受限制现金 22 14,029 201,125 现金及现金等价物 22 1,910,587 1,798,522 4,502,383 4,901,847 总资产 10,596,330 9,253,485 负债 非流动负债 借款 23 765,000 1,120,000 担保票据 24 1,295,519 1,292,919 递延所得税负债 27 488,103 407,312 2,548,622 2,820,231 流动负债 应付贸易账款 25 1,008,826 1,192,566 其他应付款项及应计费用 26 572,505 1,861,047 借款 23 855,000 160,000 当期所得税负债 34,318 83,737 2,470,649 3,297,350 负债总额 5,019,271 6,117,581 61 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务状况表 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 （经重列） 权益 本公司拥有人应占权益 股本 28 16,732 7,447 永久可换股证券 30 945,197 �C 储备 3,232,215 1,975,459 保留溢利 1,380,271 1,152,998 5,574,415 3,135,904 非控股权益 2,644 �C 总权益 5,577,059 3,135,904 总权益及负债 10,596,330 9,253,485 载於第57页至130页的财务报表已由董事会於二零一七年二月二十日批准由以下人士代表董事会签订。 锺北辰先生 冯瑜坚先生 董事 董事 第66页至第130页的附注为此等综合财务报表的组成部分。 综合权益变动表 62 年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 已发行股本 普通股 A类可 转换优先股 B类可 转换优先股 永久可 换股证券 股份溢价账 其他储备 保留溢利 小计 非控股权益 总额 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年一月一日 1,572 5,875 �C �C 1,912,662 62,797 1,152,998 3,135,904 �C 3,135,904 年度溢利 �C �C �C �C �C �C 227,273 227,273 564 227,837 全面收益总额 �C �C �C �C �C �C 227,273 227,273 564 227,837 与拥有人的交易 发行B类可转换优先股 29 �C �C 7,575 �C 2,098,232 �C �C 2,105,807 �C 2,105,807 发行普通股 1,710 �C �C �C 348,944 �C �C 350,654 �C 350,654 发行永久可换股证券 30 �C �C �C 945,197 �C �C �C 945,197 �C 945,197 A类可转换优先股转换为普通股 4,546 (4,546) �C �C �C �C �C �C �C �C 共同控制下的企业合并 34 �C �C �C �C (1,174,531) �C �C (1,174,531) �C (1,174,531) 购买北京首创奥特莱斯房山置业有限公司 （ 「房山」）1%股权 34 �C �C �C �C (15,889) �C �C (15,889) �C (15,889) 非控股权益的注资 �C �C �C �C �C �C �C �C 2,080 2,080 与拥有人之交易总额 6,256 (4,546) 7,575 945,197 1,256,756 �C �C 2,211,238 2,080 2,213,318 於二零一六年十二月三十一日 7,828 1,329 7,575 945,197 3,169,418 62,797 1,380,271 5,574,415 2,644 5,577,059 63 首创钜大有限公司 截至二零一六年十二月三十一日止年度 综合权益变动表 本公司拥有人应占 已发行股本 普通股 A类可转换 优先股 股份溢价账 其他储备 （累计亏损）�u 保留溢利 总计 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 过往呈报 1,572 �C 28,358 90,909 (14,625) 106,214 共同控制下的企业合并 2 �C �C 327,487 �C 590,993 918,480 经重列 1,572 �C 355,845 90,909 576,368 1,024,694 年度溢利，经重列 �C �C �C �C 631,025 631,025 年度其他全面亏损： 综合损益表项下出售附属公司权益的 汇兑储备的重新分类调整 �C �C �C (19,465) �C (19,465) 全面收益总额，经重列 �C �C �C (19,465) 631,025 611,560 与拥有人的交易 向浙江奥特莱斯置业有限公司 过往股东派付之股息 �C �C �C �C (62,748) (62,748) 发行A类可转换优先股 �C 5,875 1,556,817 �C �C 1,562,692 共同控制下的企业合并 �C �C �C (294) �C (294) 出售附属公司 �C �C �C (8,353) 8,353 �C 与拥有人的交易总额 �C 5,875 1,556,817 (8,647) (54,395) 1,499,650 於二零一五年十二月三十一日，经重列 1,572 5,875 1,912,662 62,797 1,152,998 3,135,904 第66页至第130页的附注为此等综合财务报表的其中一部分。 综合现金流量表 64 年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （经重列） 经营活动现金流量 除税前溢利： 来自持续经营业务 354,740 748,980 来自已终止经营业务 �C 19,465 就以下各项作出调整： 融资成本 9 95,518 115,905 利息收入 (5,643) (173,667) 折旧及摊销 8 33,651 22,514 应占按权益法入账的投资亏损 18 �C 602 按公平值计量的投资物业升值 7 (431,581) (395,111) 出售附属公司的收益 �C (19,465) 维好协议服务费 8 3,900 1,625 收购附属公司权益的议价收购收益 �C (259,996) 汇率变动的影响，净值 (16,366) (8,386) 34,219 52,466 存货减少�u （增加） 322,735 (453,910) 贸易及其他应收款项以及预付款项增加 (65,795) (46,037) 受限制现金减少�u （增加） 25,693 (191,578) 应付贸易账款，其他应付款及应计费用 （减少）�u增加 (602,462) 225,623 用於经营业务的现金 (285,610) (413,436) 已付所得税 (129,539) (45,644) 经营活动所用现金流量净额 (415,149) (459,080) 投资活动现金流量 银行定期存款收取的利息 5,643 22,640 购买物业、厂房及设备 (30,299) (49,983) 购买投资物业 (952,868) (636,182) 购买无形资产 �C (2,682) 支付关连方款项 �C (5,535,896) 从关连方收回款项 70,860 9,731,881 授予关连方的贷款 �C (395,543) 从关连方收回的偿还贷款 �C 948,102 从关连方收到的利息 �C 195,132 已抵押存款减少 �C 10,000 收购附属公司 �C 71,785 投资联营公司 18 (40,000) �C 出售附属公司 �C (36,381) 投资活动 （所用）�u所产生的现金流量净额 (946,664) 4,322,873 65 首创钜大有限公司 截至二零一六年十二月三十一日止年度 综合现金流量表 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （经重列） 融资活动现金流量 发行B类可转换优先股所得款项 29 2,105,807 �C 发行A类可转换优先股所得款项 29 �C 1,562,692 发行新增股份所得款项 359,119 �C 发行永久可换股证券所得款项 30 968,014 �C 支付自共同控制下企业合并所取得权益之款项 34 (1,174,531) (294) 新增银行借款 200,000 384,004 发行已担保票据所得款项 �C 1,291,940 偿还银行借款 (490,000) (312,074) 支付银行借款利息 (73,581) (102,406) 从关连方取得的款项 266,536 7,472,486 支付关连方款项 (1,203,295) (10,882,048) 从关连方取得的贷款 662,000 �C 偿还关连方贷款 (32,000) (1,511,800) 向关连方支付利息 (117) (91,968) 维好协议服务费 (5,525) �C 支付已担保票据利息 (68,250) �C 已付专业费用 (2,272) �C 非控股权益注资 2,080 �C 已付股息 (56,473) (572,078) 融资活动所产生�u （所用）的现金流量净额 1,457,512 (2,761,546) 现金及现金等价物增加净额 95,699 1,102,247 年初现金及现金等价物 1,798,522 685,991 现金及现金等价物汇兑收益 16,366 10,284 年末现金及现金等价物 1,910,587 1,798,522 综合财务报表附注 66 年报2016 二零一六年十二月三十一日 1. 一般资料 首创钜大有限公司 （於二零一五年三月二十六日前称为钜大国际控股有限公司） （ 「本公司」）为於开曼群岛注册成立的有限 公司。本公司的注册办事处位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。 本公司及其附属公司 （统称「本集团」）於中华人民共和国 （ 「中国」或「中国大陆」）从事奥特莱斯综合体物业、商用物业开发 及营运。 诚如於二零一五年六月二十五日所公布，首创置业股份有限公司 （ 「首创置业」，为一间於中国注册成立的股份有限公司， 其H股於香港联合交易所有限公司主板上市）的间接全资附属公司得兴有限公司 （ 「得兴」）已於二零一五年六月十九日将其 所持本公司的普通股中130,200,000股股份的全部股权 （相当於本公告日期本公司全部已发行股本约65.1%）及其所持本公 司可转换优先股 （ 「可转换优先股」）中738,130,482股可转换优先股的全部股权 （相当於本公告日期全部已发行可转换优先 股的100%，被分类为A类可转换优先股）转让予首置投资控股有限公司 （ 「首置投资」） （ 「转让」），该公司为首创置业的直 接全资附属公司 （於香港注册成立）。完成转让後，本公司的母公司已由得兴变更为首置投资。 於二零一六年十二月十四日，本公司以发行价每股2.78港元 （ 「港元」）向首置投资发行905,951,470股可转换优先股，其归 类为B类可转换优先股。 於二零一六年十二月二十八日，本公司分别向Smart Win Group Limited （ 「 Smart Win」） 及KKR CG Judo Outlets （ 「 KKR」）发行95,192,308股普通股 （ 「发行」），发行价为每股2.10港元。与此同时，本公司分别向Smart Win及KKR发行本 金额为657,594,260港元及420,096,153港元之永久可换股证券，该永久可换股证券可按初步转换价每股转换股份2.10港元 转换。 於二零一六年十二月二十八日，首置投资根据与本公司订立的有关认购协议的条款及条件行使转换权利，转换共计 571,153,846股A类可转换优先股 （ 「转换」）。 发行及转换完成後，首置投资持有本公司全部已发行股本的72.94%。 本公司董事认为，本公司的直接控股公司为首置投资。本公司的中间控股公司为首创置业。本公司最终控股公司为於中 国登记的国有企业北京首都创业集团有限公司 （ 「首创集团」）。 除另有注明外，综合财务报表以人民币 （ 「人民币」）呈列。本公司股份於香港联合交易所有限公司主板上市。 综合财务报表获董事会於二零一七年二月二十日批核及授权刊发。 67 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 2. 编制基准 本公司综合财务报表乃根据适用香港财务报告准则 （ 「香港财务报告准则」）及香港 《公司条例》的披露规定编制。此等综合 财务报表乃按历史成本法编制，并就按公平值列账的投资物业重估作出修订。 遵照香港财务报告准则编制财务报表时，需采用若干重大会计估计。管理层亦须於采用本集团的会计政策时行使其判 断。涉及高度判断或复杂性之范畴，或对该综合财务表有重大影响之假设及估计之范畴将於附注4中披露。 於二零一六年六月八日，本集团与首创置业订立收购协议，收购北京创新建业地产投资有限公司 （ 「创新建业」，创新建业 的奥特莱斯业务， 「创新建业集团」）持有的奥特莱斯投资物业经营业务 （ 「首创奥特莱斯业务」）全部权益，代价为人民币 701,574,000元。同日，本集团与首创置业一间子公司订立另一份收购协议，收购浙江奥特莱斯置业有限公司 （ 「湖州奥特 莱斯」）全部权益，代价为人民币472,957,000元 （统称为「收购事项」） （附注34）。 由於本集团、创新建业及湖州奥特莱斯受首创置业共同控制，收购事项被视为共同控制下的企业合并，并已采用由香港 会计师公会颁布的香港会计指引第5号「共同控制合并的合并会计法」所述的合并会计原则。 收购事项於二零一六年十二月十四日完成。本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度财务资料经重列，并合并湖州 奥特莱斯及创新建业的首创奥特莱斯业务的财务状况、业绩及现金流量。 其他主要事项 根据财政部及国家税务总局联合颁布的 《关於全面推开营业税改徵增值税 （ 「增值税」）试点的通知》 （财税 〔 2016〕 36号） （ 「通 知」），通知所述提供应课税服务的纳税人将自二零一六年五月一日起缴纳增值税，而不再缴纳营业税。本集团自二零一 六年五月一日起采纳该通知。 68 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 编制综合财务报表所采用之主要会计政策载列如下。除非另有指明，此等政策一致适用於所呈列之所有年度。 3.1 会计政策及披露的变动 (a) 本集团采纳的新订及经修订准则 本集团已於二零一六年一月一日开始的财政年度首次采纳以下准则之修订： 香港财务报告准则第11号 （修订本） 收购合营安排权益的会计处理 香港会计准则第16号及 香港会计准则第38号 （修订本） 澄清折旧及摊销的可接纳方法 香港会计准则第1号 （修订本） 主动披露 香港会计准则第27号 （修订本） 独立财务报表中使用权益法 年度改进 二零一二年至二零一四年周期的年度改进 采纳该等修订本不会对本期间或任何过往期间构成任何影响，且不大可能影响未来期间。 (b) 尚未生效的准则及修订 下列新订�u经修订的准则及现有准则的修订已颁布，与本集团二零一七年一月一日或之後开始的会计期间或 较後期间相关且强制生效，惟未被本集团提早采纳。 香港会计准则第12号 （修订本） 所得税i 香港会计准则第7号 （修订本） 现金流量表i 香港财务报告准则第9号 金融工具ii 香港财务报告准则第15号 源於客户合同的收入ii 香港财务报告准则第2号 （修订本） 股份支付交易的分类和计量ii 香港财务报告准则第16号 租赁iii 香港财务报告准则第10号及 香港会计准则第28号 （修订本） 投资者与其联营或合营公司之间的资产出售或注资iv (i) 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 (ii) 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 (iii) 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 (iv) 强制性生效日期有待厘定 － 香港财务报告准则第9号主要针对金融资产及金融负债的分类，计量及终止确认，为对冲会计引进了新 规则，并且为金融资产提供一个新的减值模型。 管理层现正评估应用新订准则对本集团财务报表的影响。 － 香港财务报告准则第15号为确认收益的新订准则。该等准则将代替香港会计准则第18号 （涵盖商品及服 务合约）及香港会计准则第11号 （涵盖建筑合约）。新订准则乃基於於商品或服务控制权转移至客户时确 认收益的原则。该准则容许全面追溯采纳或经修订追溯方式采纳。 69 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.1 会计政策及披露的变动 （续） (b) 尚未生效的准则及修订 （续） 管理层现正评估应用新订准则对本集团财务报表的影响。 － 在营运及融资租赁之间的差异遭取消的情况下，香港财务报告准则第16号将导致近乎所有租约均於综 合财务状况表中确认。根据新订准则，以资产 （租赁项目的使用权）及金融负债缴纳租金均获确认，惟 短期及低值租赁不在此列。 出租人会计处理将不会有重大变动。 该准则将主要影响本集团营运租约的会计处理。截至二零一六年十二月三十一日，本集团的不可撤销 营运租约承担为人民币18,683,000元 （附注33）。 概无其他尚未生效而预期会对本集团产生重大影响的香港财务报告准则或香港 （国际财务报告解释委员会）的 解释。 3.2 附属公司 综合财务报表包括本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表。附属公司指本公司直 接或间接控制的实体 （包括结构化实体）。当本集团因参与投资对象的业务而承担可变回报的风险或有权获得可变 回报，且有能力藉对投资对象行使其权力而影响该等回报 （即可使本集团能於现时指挥投资对象相关活动的现有权 利），即视为获得控制权。 当本公司於投资对象直接或间接持有的投票权或类似权利少於过半数，本集团会考虑一切相关事实及情况评估其是 否对投资对象拥有权力，当中包括： (i) 与投资对象的其他可投票持有人签订的订约安排； (ii) 其他订约安排产生的权利；及 (iii) 本集团的投票权及潜在投票权。 附属公司的财务报表乃采用与本公司一致的报告期间及会计政策编制。附属公司业绩自本集团获得控制权之日起综 合入账，并持续综合入账，直至该控制权终止之日。 70 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.2 附属公司 （续） (a) 企业合并 本集团采用购买为企业合并入账。收购附属公司所转让代价根据本集团所转让的资产、对被收购方前拥有人 所产生的负债及本集团所发行股本权益的公平值计算。所转让的代价包括因或然代价安排产生的任何资产或 负债的公平值。在企业合并过程中所收购的可识别资产以及所承担的负债及或然负债，均於收购当日按其公 平值作初步计量。 本集团按个别收购基准确认其於被收购方的任何非控股权益。被收购方的非控股权益属於现时拥有权权益， 并赋予其持有人於清盘时按比例应占主体的资产净值，可按公平值或现时拥有权益应占被收购方可识别资产 净值中确认金额的比例计量。非控股权益的所有其他部分均按公平值计量，除非香港财务报告准则规定必须 以其他计量基准计算。 收购相关成本於产生时列作开支。 倘企业合并分阶段达成，收购方以往持有之被收购方股权之收购日期账面值乃按收购日期之公平值重新计 量。该重新计量所产生之任何收益及亏损将於损益中确认。 本集团将予转让之任何或然代价按收购日期之公平值确认。被视为资产或负债之或然代价日後在公平值上如 有任何变动乃根据香港会计准则第39号於损益中确认。分类为权益之或然代价不予重新计量，而在日後支付 时於权益中入账。 所转让代价、被收购方之任何非控股权益金额及任何先前於被收购方之股权於收购日期之公平值高於所收购 可辨认资产净值之公平值时，其差额以商誉列账，如转让代价、已确认非控股权益及先前持有之权益计量总 额低於所收购附属公司资产净值之公平值，其差额将直接於损益表中确认。 集团内公司间交易、结余及未变现收益予以对销。未变现亏损亦予以对销。於有需要时，附属公司汇报之金 额予以调整以确保与本集团之会计政策一致。 71 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.2 附属公司 （续） (b) 共同控制下的合并会计 共同控制下的附属公司收购乃按合并会计法进行会计处理。合并会计法涉及整合出现共同控制合并之合并实 体或业务之财务报表项目，犹如自合并实体或业务首次受控制方所控制日期起已合并。合并实体或业务之资 产净值乃从控制方之角度出发，采用现有账面值予以合并。概不就商誉或共同控制合并时收购方於被收购方 的可识别资产、负债及或然负债公平值净额的权益超逾投资成本的差额确认任何金额。综合损益包括各合并 实体或业务自最早呈报日期起或自合并实体或业务首次受共同控制日期以来 （以较短期间为准） （不论共同控 制合并日期为何）之业绩。 倘有事实及情况显示上文所述三个控制因素中有一个或以上出现变动，则本集团将重新评估是否仍控制投资对象。 附属公司之拥有权权益变动 （并无丧失控制权）被视为一项权益交易入账。 倘本集团失去对附属公司之控制权，则终止确认(i)该附属公司之资产 （包括商誉）及负债，(ii)任何非控制权益之账面 值及(iii)於权益内记录之累计�蠖也疃睿患叭啡�(i)已收代价之公平值，(ii)任何保留投资之公平值及(iii)损益表中任何 因此产生之盈余或亏绌。先前於其他全面收益内确认之本集团应占部份重新分类至损益或保留溢利 （如适当），所依 据之基准与倘本集团直接出售相关资产或负债所需依据之基准相同。 3.3 合营安排 本集团已於合营安排采用香港财务报告准则第11号。根据香港财务报告准则第11号，在合营安排的投资将分类为 共同经营或合营公司，视乎各投资者的合同权益和义务而定。本集团已评估其合营安排的性质并厘定为合营公司。 合营公司按权益法入帐。 根据权益法，合营公司的权益初始以成本确认，其後以确认本集团应占收购後溢利或亏损以及其他全面收益变动的 份额作出调整。本集团对合营公司的投资包括收购时确定的商誉。在收购合营公司的所有权权益时，购买成本与本 公司占合营公司可辨认资产及负债之公平净值之份额之间的差额确认为商誉。当本集团应占某一合营公司的亏损等 於或超过其在该合营公司的权益 （包括任何其他无抵押应收款项），本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已产生 义务或已代合营公司作出付款。 本集团与其合营公司之间未变现交易利得按本集团在合营公司的权益予以对销。除非交易提供证据证明所转让的资 产出现减值，否则未变现亏损亦予以对销。合营公司的会计政策已按需要作出改变，以确保与本集团采用的会计政 策符合一致。 72 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.4 联营公司 联营公司指本集团对其有重大影响力而无控制权之实体，通常附带20%至50%表决权之股权。於联营公司之投资使 用权益法入账。根据权益法，投资初步按成本确认，并增加或减少账面值以确认於收购日期後投资者应占投资对象 之溢利或亏损。本集团於联营公司之投资包括收购时确认之商誉。於收购联营公司之所有权权益时，收购成本与本 集团享有的联营公司可识别资产及负债之公平净值之任何差额将列作商誉。 倘联营公司之权益持有被削减但仍保留重大影响力，只有按比例将之前在其他全面收益中确认之数额重新分类至损 益 （如适用）。 本集团应占收购後溢利或亏损於损益表确认，而应占收购後其他全面收益之变动，则於其他全面收益内确认，并对 投资账面值作出相应调整。当本集团应占联营公司亏损等於或超过其应占联营公司之权益 （包括任何其他无抵押应 收款项）时，本集团不再确认进一步亏损，除非本集团代联营公司承担法律或推定责任或支付款项。 本集团於各报告日期厘定於联营公司之投资是否存在客观减值证据。倘存在减值证据，本集团会按联营公司可收回 金额与其账面值间之差额计算减值金额，并於损益表中「应占按权益法入账的投资 （亏损）�u溢利」确认有关金额。 本集团及其联营公司之间之上游及下游交易所产生溢利及亏损，惟仅以非关连投资者於该联营公司之权益为限於本 集团财务报表确认。除非交易提供证据显示已转让资产有所减值，否则未变现亏损均予以冲销。联营公司之会计政 策已於必要时改变，以确保与本集团所采纳的政策保持贯彻一致。 於联营公司权益中所产生之摊薄收益或亏损於损益表确认。 3.5 外币换算 (a) 功能及呈报货币 本集团旗下每个实体之财务报表所包括之项目，均以该实体经营所在主要经济环境之货币计算，此为「功能 ( 货币」)。本综合财务报表乃以人民币呈报，人民币为本公司之功能货币及本集团之呈报货币。 73 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.5 外币换算 （续） (b) 交易及结余 外币交易均按交易当日或项目重新估值日之现行汇率换算为功能货币。因上述交易结算及按结算日之汇率兑 换以外币计值之货币资产及负债而产生之汇兑损益，均於损益表中确认。 与借款及现金及现金等价物相关的外汇收益及亏损在损益表中「融资收入或成本」内呈列。所有其他外汇收益 及亏损均在损益表中「其他收益－净额」内呈列。 3.6 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备 （在建工程除外）乃按成本减累计折旧及任何减值亏损入账。物业、厂房及设备项目的成本包括购 入价以及将该项资产置於其运作状态及地点作其拟定用途的任何直接相关成本。 物业、厂房及设备项目投入运作後所产生如维修及保养等开支，通常於产生期间自损益表中扣除。倘符合确认标 准，则有关重大检查的开支会作为重置部份予以资本化并计入资产帐面值。倘物业、厂房及设备的主要部分须分段 重置，则本集团将该等部分确认为独立资产，并设定特定的可使用年期及进行相应折旧。 各物业、厂房及设备项目的折旧乃按其估计可使用年期以直�Q法撇销其成本值至剩余价值。就此所采用的主要折旧 年期如下： 楼宇 20-40年 租赁权益改良 3-5年 家�h、装置及设备 3-8年 汽车 3-5年 倘一项物业、厂房及设备各部分之可使用年期并不相同，该项目各部分的成本将按合理基础分配，而每部分将作个 别折旧。剩余价值、可使用年期及折旧方法至少於各财政年度期末时检讨，在适当时作出调整。 於资产被取消确认的年度於损益表确认的出售或报废资产的任何收益或亏损，为有关资产之出售所得款项净额与账 面值之差额。 74 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.7 投资物业 投资物业包括以出租为目的的土地使用权及建筑物以及正在建造或开发过程中将用於出租的建筑物，以成本进行初 始计量。与投资物业有关的後续开支，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资 物业成本；否则，有关开支於其产生时於年内损益中确认。 本集团采用公平值模式对投资物业进行後续计量。采用公平值模式进行後续计量的投资物业，会计政策选择的依据 为： (a) 投资物业所在地有活跃的房地产交易市场。 (b) 本集团能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资物业的公平 值作出合理的估计。 在综合财务状况表日以投资物业的公平值为基础调整其账面值，公平值与原账面值之间的差额计入当期损益。 如投资物业转为自用时，重新归类为物业、厂房及设备，而在会计方面，其於重新归类日期的公平值成为其成本 值。正在建造或开发於未来用作投资物业的物业被分类为物业、厂房及设备，并按成本列示，直至建造或开发完成 後，届时其将获重新分类，并其後入账於投资物业。 如某一项目之物业、厂房及设备因其用途变动而成为投资物业，则该项目的账面值与其在转变当日的公平值之间的 任何差额根据香港财务报告准则第16号在权益中确认为物业、厂房及设备之重新估值。然而，如公平值之收益抵销 过往的减值亏损，则该收益在综合损益表中确认。 对於在建投资物业 （包括本集团首次取得的在建投资物业），如果其公平值无法可靠计量但预期该房地产完工後的公 平值能可靠取得，该在建投资物业按成本计量，直至建造完成或其公平值能可靠厘定之日期为止 （以较早者为准）。 75 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.8 非金融资产减值 如存在减值迹象，或需要对资产进行年度减值测试，则估计资产的可收回数额。资产的可收回金额是资产或现金产 生单位使用价值及其公平值减去出售成本，两者中的较高者，并且是以个别资产而厘定，除非该资产所产生的现金 流入基本上并非独立於其他资产或资产组别所产生的现金流入，在此情况下，将以资产所属的现金产出单位厘定可 收回数额。 仅当资产的账面金额高於其可收回数额时确认减值亏损。资产的可收回数额是其公平值 (已扣除销售成本) 与使用价 值两者中的较高额。在评估使用价值时，预计未来现金流量会按照能反映当时市场对货币时间值和资产特定风险的 评估的税前折现率折现至其现值。减值亏损於产生期间自损益表中与减值资产功能相符之开支类别中扣除。 资产乃於各报告期结束时进行评估，以决定有否任何迹象显示先前已确认之减值亏损是否不再存在或已减少。倘出 现该等迹象，会对可收回金额作出估计。先前确认之资产减值亏损 （商誉除外）仅会於用以厘定资产可收回金额之 估计改变时拨回，惟拨回後之数额不得高於假设过往年度并无就资产确认减值亏损而应厘定之账面值 （扣除任何折 旧�u摊销）。减值亏损之拨回於产生期间计入损益表内。 3.9 金融资产 (a) 初步确认及计量 金融资产分类为以下类别：按公平值计入损益之金融资产、贷款及应收款项，以及可供销售之金融资产。分 类取决於获得金融资产的目的。管理层於初步确认时确定其金融资产分类。本集团的金融资产主要包括贸易 及其他应收款项。金融资产於初步确认时会以公平值加应占收购金融资产的交易成本计算。 依循正常途径买卖的所有金融资产於交易日 （即本集团承诺购买或出售资产当日）确认。依循正常途径买卖指 须根据市场规则或惯例订立的时间内交收资产之金融资产买卖。 76 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.9 金融资产 （续） (b) 期後计量 金融资产的期後计量取决於以下分类： 贸易及其他应收款项为具有固定或可确定付款，但在活跃市场中无报价的非衍生金融资产。於初步确认後， 该等资产其後以实际利率法按摊销成本减任何减值拨备入账。摊销成本的计算乃计入收购的任何折让或溢 价，并包括属实际利率必要部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益表中的其他收入及收益内。减值产生 的亏损於损益表中贷款的融资成本内确认为其他开支中的应收款项。 (c) 终止确认金融资产 金融资产 （或如适用，一项金融资产的部分或一组同类金融资产的部分）主要在下列情况终止确认 （即於本集 团的综合财务状况表剔除）： 自资产收取现金流量的权利经已届满；或 本集团已转让其自资产收取现金流量的权利，或已根据「转递」安排就向第三方在并无重大延误下全数 支付所收取现金流量承担责任；而(a)本集团已转让资产的绝大部分风险及回报，或(b)本集团并无转让 或保留资产的绝大部分风险及回报，惟已转让资产的控制权。 3.10 金融资产减值 本集团於各报告期末评估是否存在任何客观迹象显示一项或一组金融资产出现减值。倘於初步确认一项或一组金融 资产後发生一项或多项事件对该项或该组金融资产的估计未来现金流量所造成的影响乃能够可靠地估计，则出现减 值。 减值迹象可包括一名或一群债务人正面临重大财务困难、违约或未能偿还利息或本金、彼等有可能破产或进行其他 财务重组，以及有可观察得到的数据显示估计未来现金流量出现可计量的减少，例如欠款数目改变或出现与违约相 关的经济状况变化。 就按摊销成本列账的金融资产而言，本集团首先会就个别属重大的金融资产或按组合基准就个别并不重大的金融 资产评估是否出现减值。倘本集团确经个别评估的金融资产 （不论重要与否）并无客观迹象显示存在减值，则该项资 产会归入一组具有相似信贷风险特性的金融资产内，并共同评估该组金融资产是否存在减值。经个别评估减值的资 产，其减值亏损会予确认或继续确认入账，而不会纳入综合减值评估之内。 77 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.10 金融资产减值 （续） 减值亏损按该资产账面值与估计未来现金流量 （不包括并未产生的未来信贷亏损）现值的差额计量。估计未来现金流 量的现值以金融资产的初步实际利率 （即初步确认时计算的实际利率）折现。 该资产的账面值会通过使用备抵账而减少，而亏损金额於损益表确认。利息收入采用计量减值亏损时用以折现未 来现金流量的利率按减少後账面值持续累计。贸易及其他应收款项连同任何相关拨备於日後无法收回，且所有抵押 品已变现或转拨至本集团时将予撇销。 倘於其後期间估计减值亏损金额由於确认减值後所发生的事件而增加或减少，则透过调整拨备金额，增加或减少 已确认的减值亏损。倘於往後收回预作之撇销，该项收回将计入损益表中其他开支一项内。 3.11 金融负债 (a) 初步确认及计量 本集团金融负债包括应付贸易账款及其他应付款项以及计息银行及其他借贷 （包括担保票据）。 所有金融负债初步按公平值确认，倘属贷款或借贷，则减去直接应占交易成本。 (b) 期後计量 金融负债按不同类别作期後计量如下： 贷款及借贷 於初步确认後，计息贷款及借贷随後以实际利率法按摊销成本计量，除非折现影响为微不足道，在该情况下 则按成本列账。当负债终止确认及按实际利率进行摊销过程时，其收益及亏损在损益表内确认。 摊销成本於计及收购的任何折让或溢价及属实际利率不可或缺一部分的费用或成本後计算。实际利率摊销计 入损益表中的融资成本内。 (c) 终止确认金融负债 当负债项下的义务已被解除、取消或届满，则终止确认金融负债。 如一项现有金融负债被来自同一贷款方且大部分条款均有差异的另一项金融负债所取代，或现有负债的条款 被大幅修改，此种置换或修改视作终止确认原有负债并确认新负债处理，而两者的账面值差额於损益表中确 认。 78 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.11 金融负债 （续） (d) 抵销金融工具 当现有可执行的合法权利抵销已确认的金额，且有意愿以净额基准结算，或同时变现资产及结算负债，则金 融资产可与金融负债抵销，净额於财务状况表内呈报。 3.12 存货 (a) 发展中物业 发展中物业拟於落成後待售。发展中物业按成本与可变现净值的较低者列账，成本包括土地成本、建筑成 本、借贷成本、专业费用及於发展期内与有关物业直接相关的其他成本。可变现净值按日常经营活动中，以 存货的估计售价减去至完工时估计将要产生的成本，以及估计销售物业将产生的成本。 除非发展中物业预期不会於一个正常营运周期内变现，否则相关发展中物业分类为流动资产。物业於落成时 转拨至待售的已落成物业。 (b) 待售已落成物业 待售已落成物业是以其成本与可变现净值的较低者列账。 成本按未售出物业应占土地及楼宇总成本的比例厘定。可变现净值乃参考於日常业务过程中已售出物业的销 售所得款项减适用的可变销售开支厘定，或根据现行市况经由管理层估计得出。 (c) 商品存货 商品存货为从外部购买的零售成品，按成本与可变现净值之较低者列示。成本以加权平均法厘定。 成品成本 是指於采购合同中协定的采购成本。 可变现净值是指在日常业务过程中估计的售价，减去适用的可变销售开 支。 3.13 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款，以及短期高流通性投资，其可随时转换为已 知数额现金、价值变动风险极低及一般自购入後三个月内到期，但须扣减应要求偿还及构成本集团现金管理不可分 割部分的银行透支。 3.14 股本 普通股、A类可转换优先股及B类可转换优先股分类为权益(附注28)。直接归因於发行新股或期权而增加的扣除税款 後的成本，在权益中从所得款项中扣除。 79 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.15 借款成本 购置、建设或生产合资格资产 （即需要一段长时间方可作拟定用途或销售之资产）直接应占之借款成本乃资本化作该 等资产之部份成本。当资产大致上可作拟定用途或销售时，即停止将借款成本资本化。特定借款用於合资格资产之 前作为短暂投资所赚取之投资收入於已资本化之借款成本中扣除。所有其他借款成本於其产生期间支销。借贷成本 包括利息及实体就资金借贷产生之其他成本。 3.16 即期及递延所得税项 所得税包括即期及递延税项。不论是否於其他全面收益或直接在权益中确认，有关损益外确认项目的所得税均於损 益外确认。 即期税项资产及负债乃根据已颁布或於报告期末已实质颁布的税率 （及税法），并经考虑本集团业务所在国家的现有 诠释及惯例後按预期自税务机构退回或付予税务机关的金额计算。 递延税项采用负债法就於报告期末资产及负债的税基与两者用作财务报告的账面值之间各项暂时差额计提拨备。 所有应课税暂时差额均被确认为递延税项负债，惟： 产生自初步确认商誉或不属企业合并的交易中的资产或负债，且於进行交易时不影响会计溢利或应课税溢利 或亏损的递延税项负债除外；及 就附属公司、联营公司及合营公司投资的应课税暂时差额而言，如拨回该等暂时差额的时间可以控制及暂时 差额於可预见将来可能不会拨回的情况除外。 所有可扣税暂时差额、未动用税项抵免及任何未动用税项亏损的结转均须确认递延税项资产，惟只限於将可能以应 课税溢利抵扣可扣税暂时差额，及可动用结转的未动用税项抵免及未动用税项亏损的情况，惟以下情况除外： 因有关可扣减暂时性差额的递延税项资产源自初步确认一项交易中的资产或负债，而有关交易 （非为企业合 并）进行时不会影响会计溢利或应课税溢利或亏损；及 就有关附属公司、联营公司及合营公司的投资所产生的可扣减暂时性差额而言，递延税项资产仅於暂时性差 额於可预见的将来可能拨回，而且具有应课税溢利用以抵销暂时性差额时，方会予以确认。 80 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.16 即期及递延所得税项 （续） 於各报告期末审阅递延税项资产的账面值，并在不再可能有足够应课税溢利以动用全部或部分递延税项资产时，相 应扣减该账面值。未被确认的递延税项资产会於各报告期末重新评估，并在可能有足够应课税溢利以收回全部或部 分递延税项资产时予以确认。 递延税项资产及负债乃根据已颁布或於报告期末已实质颁布的税率 （及税法），按预期於资产获变现或负债偿还期间 适用的税率计算。 倘存在法律上可强制执行的权利，以将有关同一课税实体及同一税务机关的即期税项资产与即期税项负债及递延税 项抵销，则对销递延税项资产与递延税项负债。 3.17 雇员福利 根据强制性公积金计划条例，本集团为所有合资格参与强制性公积金退休福利计划 （ 「强积金计划」）的雇员设立定 额供款强积金计划。供款乃按雇员基本薪金的百分比计算，并於根据强积金计划的规定须作出供款时在损益表中 扣除。强积金计划的资产以独立管理基金形式持有，与本集团的资产分开。本集团就强积金计划支付的雇主供款於 投入计划起即全部归雇员所有。 本集团於中国内地经营的附属公司的雇员须参与地方市政府经营的中央退休金计划。该附属公司须按其薪酬成本的 若干百分比向中央退休金计划作出供款。根据中央退休金计划的规则，供款於应缴付时自损益表扣除。 3.18 拨备 倘因为过去事件导致目前存在责任 （法律或推断责任），且履行有关责任极有可能需要付出资源，而相关金额能可靠 估计时，方会确认拨备。 倘折现带来重大影响，确认为拨备的金额乃为预期日後履行有关责任所须的开支於报告期末的现值。随着时间推移 而产生的折现现值增加的金额计入损益表中的融资成本。 81 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.19 财务担保 本集团将其为若干物业买家的按揭贷款所提供的财务担保合同视为财务担保合同。 财务担保负债初步按其公平值并加上发行该财务担保负债直接产生之交易成本确认。於初步确认後，该合同按现有 责任所须开支之最佳估计金额现值及初步确认之金额减累计摊销 （以较高者为准）计量。此等估计是按类似交易的经 验及过往亏损的历史而厘定，并辅以管理层的判断。 仅当合同规定之责任已履行或取消或届满时，会自财务状况表终止确认财务担保负债。 3.20 收益确认 收益於经济利益很可能流入本集团且能够可靠计量时按以下基准确认： (a) 出售已落成物业 当所有权的重大风险和回报转归买家，即於相关物业工程竣工，且将该等物业已交付买家，并可合理确定能 收取有关应收款项时，则确认出售已落成物业所得收益。 (b) 租金收入 本集团有两类投资物业经营业务的租金收入。 对於并无固定租金金额的租赁协议，本集团根据合作承租人总收入的若干百分比确认每月收入。 对於固定租金金额的租赁协议，本集团在租期内按直线法确认收入。 在本集团为若干承租人提供免租期的情 况下，本集团按直线法在整段租金期间分配租金总额确认收入。 (c) 利息收入 利息收入使用实际利率法按累计基准确认，而实际利率乃用於按金融工具预计年期或较短年期 （如适用）将估 计未来现金收入准确折现至金融资产账面净值的利率。 (d) 零售收入 本集团通过其奥特莱斯零售商店向个人客户销售产品。货品销售在奥特莱斯零售商店向客户销售产品的会计 期间确认。零售通常以现金或信用卡结算。 82 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 3. 重大会计政策概要 （续） 3.21 股息 末期股息乃於其获股东於股东大会上批准後方始确认为负债。 由於本公司的组织章程大纲及细则授予董事权力宣派中期股息，故中期股息同时获建议及宣派。因此，中期股息於 建议及宣派时，即时确认为负债。 3.22 经营租赁 倘资产拥有权的绝大部分回报及风险仍由出租人承担，则租赁作为经营租赁列账。倘本集团为出租人，本集团根 据经营租赁出租的资产计入非流动资产，而根据经营租赁应收的租金则按租赁期以直�Q法计入损益表。倘本集团 为承租人，经营租赁的应付租金扣除出租人已收的任何奖励按租赁期以直�Q法自损益表内资产成本中扣除。 3.23 分部报告 经营分部的报告形式与提供予主要经营决策者的内部报告形式一致。主要经营决策者已确定为作出战略决策的董事 会各董事，董事会各位董事负责分配资源并评估经营分部的表现。 3.24 政府补助 倘合理保证将收取补助，且贵集团将符合所有附带条件，则政府补助按公平值确认。 与成本有关的政府补助递延入账，并按拟补偿之成本配合其所需期间在利润表中确认。 与物业、厂房及设备有关的政府补助计入非流动负债作为递延政府补助，并於相关资产的预计年期内按直线法计入 损益表。 83 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 4. 重要会计判断及估计 编制本集团综合财务报表需管理层作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设可影响会计政策之应用以及资产及 负债、收入及开支所呈报的金额。实际结果可能与该等估计有所不同。 (a) 投资物业之公平值 本集团采用公平值模型对投资物业进行後续计量，并至少每年从第三方独立专业评估师获得投资物业的独立估值。 公平值按下列方法厘定： 於活跃市场相同或类似投资物业的现行市场价格 （公开市场报价）； 如无法取得相同或类似投资物业现行市场价格，则参照活跃市场中相同或类似投资物业的最近之交易价格， 并考虑交易的情况、日期及地点等因素； 本集团根据估计的租金收入及未来发生的发展成本以及相关现金流量的现值并考虑合适的估计利润率，采用 收益法及假设开发法厘定公平值。有关主要估计於附注16中披露。 如在建投资物业的公平值不能可靠地计量，但预计於建造完成後能可靠地计量 （包括本集团首次取得的在建投资物 业），投资物业按成本计量，直至於建造完成日期或公平值能可靠计量的日期之较早者。 投资物业的估值涉及重大的判断及估计，主要包括厘定估值技术及对应模型下不同输入值的选择。 管理层评估了收益法及假设开发法下决定完工後价值所使用的包括市场租金、租金增长率及折现率等关键输入值的 合理性，如将市场租金及租金增长率与活跃市场的可比案例及管理层纪录进行比对，以及将折现率与行业的平均折 现率进行比对。管理层评估了假设开发法下包括预计利润率及续建成本等其他关键输入值的合理性，如将预计利润 率与行业的平均利润率进行比对，以及将续建成本与管理层预算进行比对。 (b) 递延所得税项 在管理层认为很可能在未来产生应纳税溢利用以抵销可使用之暂时性差额或税务亏损时，将确认与若干暂时性差额 及税务亏损有关的递延所得税资产。其实际使用的结果可能不同。 84 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 5. 财务风险管理 5.1 财务风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括有息银行借款、担保票据以及现金及现金等价物。该等金融工具的主要目的是为本集团 之经营筹集资金。本集团拥有各种其他金融资产及负债，例如直接由其营运产生的贸易应收款项及贸易应付账款。 本集团金融工具产生的主要风险包括外汇风险、利率风险、信贷风险及流动资金风险。本集团之整体风险管理计划 旨在尽量减低该等风险对本集团财务表现可能造成的潜在重大不利影响。董事会审查并协定管理各种该等风险的政 策，其概述如下。 (a) 外汇风险 本集团主要於中国内地及香港经营业务，其大部分资金资产、负债及交易均以港元、美元及人民币列值。本 集团并未使用任何衍生工具对冲其承受的外汇风险。本集团面临外汇风险主要产生於未来商业交易，以及未 以本集团功能货币列值的已确认资产及负债。 於二零一六年十二月三十一日，如人民币兑港元及美元下跌�u上升达5％而所有其他变数保持不变，本集团 於本年度除税前溢利将增加�u减少人民币59,083,000元 （二零一五年：增加�u减少人民币9,751,000元），主要 是由於现金及现金等价物的公平值变动所致。 (b) 利率风险 本集团的利率风险来自计息借款及担保票据。按浮动利率计息的借款使本集团面临现金流量利率风险，其中 部分现金流量风险被持有的现金抵销。以固定利率获得的借款及担保票据使本集团面临公平值之利率风险。 管理层持续监控利率状况，并参考最新的市场状况作出决定。 於二零一六年十二月三十一日，如借款利率上升�u下降50个基点(假设所有其他变数保持不变)，本年度的除 税後溢利将减少�u增加人民币3,335,000元 （二零一五年：人民币4,173,000元），主要是由於较高�u较低浮动 利率借款之利息开支所致。 (c) 信贷风险 信贷风险按组别基础管理。其主要来自现金及现金等价物、贸易及其他应收款项等。 由於现金及现金等价物存於国有银行及其他中型或大型上市银行，本集团预期并无与现金及现金等价物相关 的重大信贷风险。管理层预期不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，本集团制定政策以限制应收账款及其他应收款项之信贷风险敞口。本集团通过考虑其财务状况、过往 经验及其他因素，评估客户的信贷质量并设定信贷限额。本集团定期监控客户的信贷记录。向零售客户的销 售以现金或使用信用卡结算。 於报告期内概无任何超过信贷限额，管理层预期概无任何因对方单位不履约而造成的损失。 85 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 5. 财务风险管理 （续） 5.1 财务风险管理目标及政策 （续） (d) 流动资金风险 本集团的政策乃维持充足的现金及现金等价物，并通过银行借款提供可用资金以满足其营运资金需求。 以下载列本集团根据已订约未折现付款分析於报告期末之金融负债到期日： 一年内 一年至五年 五年以上 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年十二月三十一日 应付贸易账款 1,008,826 �C �C 1,008,826 其他应付款项及应计款项 144,583 �C �C 144,583 借款 916,468 842,186 �C 1,758,654 担保票据 68,250 1,368,250 �C 1,436,500 2,138,127 2,210,436 �C 4,348,563 於二零一五年十二月三十一日 （经重列） 应付贸易账款 1,192,566 �C �C 1,192,566 其他应付款项及应计款项 1,197,368 �C �C 1,197,368 借款 214,283 1,271,230 �C 1,485,513 担保票据 68,250 1,436,500 �C 1,504,750 2,672,467 2,707,730 �C 5,380,197 金额不包括财务担保合同： �C 倘若本集团根据就本集团物业买家所获贷款作出有关担保之安排，於接受担保之交易方追讨有关款项 时，可能需偿还全数担保金额 （附注32）。有关担保会於(i)发出房屋所有权证 （通常於完成有关担保之登 记後平均一至两年内可获发出）；或(ii)物业买家完成按揭贷款 （以较早者为准）之後终止； 根据报告期末预期，本集团认为根据安排支付款项的机会不大。 86 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 5. 财务风险管理 （续） 5.1 财务风险管理目标及政策 （续） (e) 资本管理 本集团资本管理之主要目标为确保本集团有能力按持续经营业务之原则营运及维持健康资本比率以支持其业 务并最大化股东价值。 本集团根据经济状况之变动及相关资产之风险特徵管理其资本结构并作出调整。为维持或调整资本结构，本 集团或会调整支付予股东之股息、退还股东之资本或发行新股份。本集团并不受任何外部强加的资本规定所 限。 本集团采用资本负债比率监察其资本情况，而资本负债比率乃以负债净额除以本集团总权益计算。负债净额 包括计息银行及其他借款以及担保票据 （包括流动部分及非流动部分），减现金及现金等价物以及受限制现 金。於报告期末，资本负债比率如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 借款总额 （附注23） 1,620,000 1,280,000 担保票据 （包括流动部分） （附注24） 1,323,957 1,321,357 合计 2,943,957 2,601,357 减：现金及现金等价物 (1,910,587) (1,798,522) 受限制现金 (14,029) (201,125) 负债净额 1,019,341 601,710 总权益 5,577,059 3,135,904 资本负债比率 18% 19% 资本负债比率自二零一五年至二零一六年概无任何重大变动。 87 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 5. 财务风险管理 （续） 5.2 公平值估计 以下图表为本集团於二零一六年及二零一五年十二月三十一日按公平值计量之资产分析。以下为公平值计量之不同 层次： 相同资产或负债在活跃市场上的报价 （未经调整） （第一级）。 除第一级所包括的报价外，以资产或负债直接 （即例如价格）或间接 （即源自价格）观察所得的输入值 （第二 级）。 资产和负债并非根据可观察市场数据的输入 （即不可观察输入） （第三级）。 下表呈列本集团於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日以公平值计量的投资物业。 第一级 第二级 第三级 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 於二零一六年十二月三十一日 投资物业 �C �C 4,913,910 4,913,910 资产 於二零一五年十二月三十一日 投资物业 （经重列） �C �C 3,404,000 3,404,000 於年内，概无任何项目於第一级、第二级及第三级之间转移。 本集团自第三方独立专业评估师获得其投资物业的独立估值。估值乃根据收入法而厘定，其主要使用的不可观察输 入值，包括市场租金、折现率及根据假设开发法，其主要使用利润率及利率等不可观察输入值。 88 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 5. 财务风险管理 （续） 5.3 按摊销成本计量的金融资产及负债的公平值 本集团金融工具(其账面值接近公平值之金融工具除外)之账面值及公平值如下： 账面值 公平值 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经重列） （经重列） 金融负债 计息银行借款 200,000 330,000 191,735 345,635 据管理层的评估，现金及现金等价物、应付贸易账款、包括於贸易及其他应收款项的金融资产以及包括於其他应付 款项及应计费用的金融负债的公平值与其账面值相若，主要是由於该等工具将於短期内到期。 金融工具公平值计量的政策及程序乃由本集团的财务部厘定，并由高级管理层定期检讨。 金融资产及负债的公平值计入当前交易 （强制性或清算出售除外）中自愿各方交换工具的金额。 计息银行借款的公平值已透过使用具有相若条款、信贷风险及剩余到期期限的工具的现行折现率对预期未来现金流 进行折现後计算。经考虑本集团本身的不履约风险，担保票据的公平值乃透过使用相若担保票据的同等市场利率对 预期未来现金流进行折现後估计，担保票据的账面值与其公平值相若。 89 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 6. 经营分部资料 董事会董事为本集团主要经营决策者。管理层已根据经董事会董事审阅的用於分配资源及评估表现的资料厘定经营分部。 董事会董事从产品角度考虑业务状况。管理层单独考虑物业发展及投资物业发展及营运的表现。物业发展分部收益主要 来自出售已完工物业。投资物业发展及营运分部收益主要来自租金收入。 所有其他分部主要与商品存货销售及其他有关。由於该等营运并非董事会董事之主要关注事项，故从可报告经营分部中 排除。该等营运业绩已列入「所有其他分部」。 董事会董事根据经营溢利评估营运分部的表现。该等衡量基准排除经营分部的非经常性开支的影响。因为利息收入及开 支等活动由管理本集团现金状况的中心财资部门推动，故并无分配至该等分部。除下文说明外，向董事会董事提交的其 他资料采用与财务报表一致的方式计量。 总分部资产不包括由中心统一管理的应收关连方款项、现金及现金等价物、受限制现金及递延所得税资产。总分部负债 不包括全部由中心统一管理的应付关连方款项、借款、担保票据及递延所得税负债。该等项目为综合财务状况表内总资 产负债的调节表的一部分。 分部间交易按公平原则进行。向董事会董事呈报的来自外部人士的收益采用与综合损益表一致的方式计量。 90 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 6. 经营分部资料 （续） 物业发展 投资物业 发展及营运 所有 其他分部 总计 公司间抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一六年十二月三十一日止年度 总收入 799,751 194,536 3,644 997,931 �C 997,931 分部间收入 �C �C �C �C �C �C 收入 （来自外部客户） 799,751 194,536 3,644 997,931 �C 997,931 分部经营溢利 67,657 443,944 (69,991) 441,610 �C 441,610 折旧及摊销 （附注8） (54) (22,495) (11,102) (33,651) �C (33,651) 所得税开支 （附注12） (22,784) (103,869) (250) (126,903) �C (126,903) 截至二零一五年十二月三十一日止年度 （经重列） 总收入 732,027 157,061 4,784 893,872 �C 893,872 分部间收入 �C �C �C �C �C �C 收入 （来自外部客户） 732,027 157,061 4,784 893,872 �C 893,872 分部经营溢利 120,108 371,179 (79,941) 411,346 �C 411,346 折旧及摊销 （附注8） (48) (16,133) (6,333) (22,514) �C (22,514) 所得税开支 （附注12） (39,852) (89,530) (8,038) (137,420) �C (137,420) 91 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 6. 经营分部资料 （续） 物业发展 投资物业 发展及营运 所有 其他分部 总计 公司间 抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年十二月三十一日 总分部资产 2,353,057 6,147,901 125,548 8,626,506 �C 8,626,506 非流动资产增加 （不包括金融工具及递延所 得税资产） 153 1,265,063 49,243 1,314,459 �C 1,314,459 总分部负债 (823,322) (659,972) (103,901) (1,587,195) �C (1,587,195) 於二零一五年十二月三十一日 （经重列） 总分部资产 2,694,658 4,364,909 2,568 7,062,135 �C 7,062,135 非流动资产增加 （不包括金融工具及递延所 得税资产） 356 810,520 19,721 830,597 �C 830,597 总分部负债 (1,446,454) (557,250) (62,878) (2,066,582) �C (2,066,582) 分部经营溢利与除所得税前溢利之间的调节表列报如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 分部经营溢利 441,610 411,346 应占合营公司亏损 （附注18） �C (602) 融资收入 （附注7） 8,648 174,680 融资成本 （附注9） (95,518) (115,905) 来自已终止经营业务的年度溢利 �C 19,465 收购附属公司权益的议价收购收益 �C 259,996 除所得税前溢利 354,740 748,980 92 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 6. 经营分部资料 （续） 申报分部及其他分部资产及负债与总资产及负债之间的调节表如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 总分部资产 8,626,506 7,062,135 应收关连方款项 （附注35(g)） �C 176,415 现金及现金等价物 （附注22） 1,910,587 1,798,522 受限制现金 （附注22） 14,029 201,125 递延所得税资产 （附注27） 45,208 15,288 综合财务状况表所示总资产 10,596,330 9,253,485 总分部负债 (1,587,195) (2,066,582) 应付关连方款项 （附注35(f)） (16) (1,042,330) 短期借款 （附注23） (855,000) (160,000) 长期借款 （附注23） (765,000) (1,120,000) 担保票据 （附注24） (1,323,957) (1,321,357) 递延所得税负债 （附注27） (488,103) (407,312) 综合财务状况表所示总负债 (5,019,271) (6,117,581) 本公司於开曼群岛注册成立，而大部分主要附属公司所在地为中国。截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年 度，自本集团外部客户的收入主要来自中国。 截至二零一六年十二月三十一日，位於中国的非流动资产总额 （不包括递延所得税资产）为人民币6,048,720,000元 （二零 一五年：人民币4,336,323,000元），而位於香港的非流动资产总额为人民币19,000元 （二零一五年：人民币27,000元）。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团概无任何单一客户的交易价值逾总外部销售额的10%。 93 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 7. 收入、其他收益及其他收入 来自持续经营业务的收入、其他收益及其他收入分析如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 收入 销售物业 799,751 732,027 投资物业租金收入 194,536 157,061 其他 3,644 4,784 997,931 893,872 其他收益－净额 按公平值列账的投资物业升值 （附注16(b)） 431,581 395,111 汇兑收益净额 16,366 8,386 其他 848 (5,166) 448,795 398,331 其他收入 政府补助 2,222 3,337 银行利息收入 8,648 18,864 关连方借款利息收入 �C 130,080 其他利息收入 �C 25,736 其他 1,141 1,512 12,011 179,529 94 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 8. 按性质划分的开支 来自持续经营业务的按性质划分的开支包括以下销售成本、销售及分销开支以及行政开支： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 已售物业成本 672,595 548,173 已售货品成本 2,518 �C 经营租赁开支 10,163 4,851 折旧及摊销 33,651 22,514 雇员福利开支 59,543 45,541 －工资、薪金及员工福利 50,237 36,772 －退休计划供款 3,528 3,021 －其他津贴及福利 5,778 5,748 广告及市场营销开支 62,513 65,913 物业管理费用 51,256 44,425 办公及差旅开支 20,453 23,860 维好协议服务费 （附注35(a)） 3,900 1,625 顾问费用 22,857 20,417 营业税及其他附加费用 60,327 71,315 核数服务开支 1,560 1,800 核数相关及非核数服务开支 1,990 300 其他 5,153 15,507 1,008,479 866,241 9. 融资成本 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 银行借款的利息开支 66,895 108,193 关连方借款的利息开支 10,231 �C 担保票据的利息开支 70,850 29,417 减：资本化的利息 (52,458) (21,705) 95,518 115,905 截至二零一六年十二月三十日止年度，资本化率为5.42% （截至二零一五年十二月三十一日止年度：6.43%），而融资成本 主要於投资物业及存货中获拨充资本化。 95 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 10. 董事酬金 年内，董事薪酬如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 袍金 711 600 其他酬金： 薪金，津贴及实物利益 2,383 2,531 表现花红 �C 888 退休计划供款 81 75 2,464 3,494 3,175 4,094 (a) 独立非执行董事 於年内向独立非执行董事支付之袍金如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 魏伟峰博士 237 200 赵宇红女士 237 200 何小锋先生 237 200 711 600 於年内概无应付独立非执行董事之其他酬金 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：无）。 96 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 10. 董事酬金 （续） (b) 执行董事及非执行董事 袍金 薪金、 津贴及 实物利益 表现花红 权益结算 购股权开支 退休计划 供款 合计薪酬 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年 执行董事： 唐军先生(i) �C �C �C �C �C �C 锺北辰先生(i) �C 2,383 �C �C 81 2,464 �C 2,383 �C �C 81 2,464 二零一六年 非执行董事 王灏先生(ii) �C �C �C �C �C �C 刘晓光先生(iii) �C �C �C �C �C �C 李松平先生(iv) �C �C �C �C �C �C 孙少林先生(v) �C �C �C �C �C �C 苏健先生(v) �C �C �C �C �C �C 王洪辉先生(v) �C �C �C �C �C �C 杨涵翔先生(v) �C �C �C �C �C �C �C 2,383 �C �C 81 2,464 (i) 於二零一七年一月二十四日，唐军先生辞任主席兼执行董事，锺北辰先生获推选为主席，冯瑜坚先生获委任为执行董事。 (ii) 於二零一六年十二月十九日，王灏先生辞任非执行董事。 (iii) 於二零一六年二月二十六日，刘晓光先生辞任非执行董事。 (iv) 於二零一六年二月二十六日，李松平先生获委任为非执行董事并於二零一六年十二月十九日辞任。 (v) 於二零一六年十二月十九日，孙少林先生及苏健先生获委任为非执行董事，於二零一六年十二月二十八日，王洪辉先生及杨涵翔先 生获委任为非执行董事。 97 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 10. 董事酬金 （续） (b) 执行董事及非执行董事 （续） 袍金 薪金、 津贴及 实物利益 表现花红 权益结算 购股权开支 退休计划 供款 合计薪酬 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一五年 执行董事： 唐军先生 �C �C �C �C �C �C 锺北辰先生 �C 2,531 888 �C 75 3,494 �C 2,531 888 �C 75 3,494 二零一五年 非执行董事 王灏先生 �C �C �C �C �C �C 刘晓光先生 �C �C �C �C �C �C �C 2,531 888 �C 75 3,494 概无任何董事放弃或同意放弃年内任何酬金之安排 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：无）。 董事就其作为董事 （不论是本公司或其附属公司） 提供服务而支付或应收的酬金总额 董事就其有关本公司 或其附属公司事务管理的 其他服务而支付 或应收的酬金总额 合计 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 711 600 2,464 3,494 3,175 4,094 98 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 11. 五名最高薪酬雇员 於年内五名最高薪酬的雇员包括一名董事 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：一名），其薪酬详情载於上文附注 10。於年内四名 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：四名）非本公司董事或行政总裁的最高薪酬雇员的薪酬详情如 下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物利益 4,749 2,337 表现花红 1,480 703 退休计划供款 287 256 6,516 3,296 支付予非董事及非行政总裁之最高薪酬雇员的属於以下薪酬组别之酬金，详情如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 零至人民币1,000,000元 �C 3 人民币1,000,000元至人民币1,500,000元 1 1 人民币1,500,000元至人民币2,000,000元 3 �C 12. 所得税开支 香港企业主要须按香港利得税率16.5%缴税。由於本集团於年内并无於香港产生任何应课税溢利 （截至二零一五年十二月 三十一日止年度：无），因此并无就香港利得税作出拨备。 中国企业所得税乃按本集团之中国附属公司期内的应课税溢利25%税率 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：25%）计 提拨备。 中国各个城市的税务机关对中国土地增值税 （ 「土地增值税」）的执行与结算方法各异。土地增值税根据土地价值增值额， 按照介乎30%至60%的累进税率徵收，而土地增值额由物业销售所得款项减去可抵扣开支得出，可抵扣开支包括土地使 用权、开发及建造开支以及其他相关开支。 99 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 12. 所得税开支 （续） 於综合损益表扣除的所得税开支金额指： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 即期所得税： －中国企业所得税 40,650 50,645 －中国土地增值税 6,274 10,276 递延所得税 79,979 76,499 年内税项支出总额 126,903 137,420 按本公司及其大部分附属公司所在司法权区的法定税率计算适用於除税前溢利的税项开支与按实际税率计算的税项开支 的调节如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 来自持续经营业务的除税前溢利 354,740 748,980 按照适用於各自国家溢利的当地税率所计算之税款 94,700 167,449 毋须课税收入 (2,213) (46,086) 不可扣税开支 14,586 6,885 未确认递延所得税资产之税项亏损 15,125 2,373 土地增值税 6,274 10,276 土地增值税的所得税影响 (1,569) (2,569) 使用以前年度未确认亏损 �C (908) 本年度所得税开支 126,903 137,420 加权平均适用税率为35.8％ （二零一五年：18.3％）。 13. 股息 本公司於年内并无支付或宣派股息 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：无）。 100 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 14. 本公司拥有人应占每股盈利 截至二零一六年十二月三十一日止年度每股基本盈利及每股摊薄盈利金额乃根据本公司拥有人应占年度溢利人民 币227,273,000元 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：人民币631,025,000元）、年内已发行普通股加权平均数 206,259,220股 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：200,000,000股）、年内已发行可转换优先股加权平均数 775,631,067股 （截至二零一五年十二月三十一日止年度：695,662,701股）及永久可换股证券可转换股份数的加权平均数 4,217,966股 （二零一五年十二月三十一日：无）计算。 每股基本盈利及每股摊薄盈利的计算乃根据下列方式计算： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 盈利 计算每股基本盈利时使用的本公司拥有人应占溢利 227,273 631,025 包括： 来自持续经营业务的溢利 227,273 611,560 来自已终止经营业务的溢利 �C 19,465 股份 普通股加权平均数 （股） 206,259,220 200,000,000 可转换优先股加权平均数 （股） 775,631,067 695,662,701 永久可换股证券可转换股份的加权平均数 （股） 4,217,966 �C 计算每股基本盈利所用的股份加权平均数 （股） 986,108,253 895,662,701 计算每股摊薄盈利所用的股份加权平均数 （股） 986,108,253 895,662,701 101 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 15. 物业、厂房及设备 租赁物业装修 楼宇 家�h、 装置及设备 汽车及其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年十二月三十一日 於二零一五年十二月三十一日及 於二零一六年一月一日 （经重列） 成本 91,302 7,950 17,644 12,388 129,284 累计折旧 (32,472) (451) (7,047) (1,773) (41,743) 账面净值 58,830 7,499 10,597 10,615 87,541 於二零一六年一月一日， 扣除累计折旧 （经重列） 58,830 7,499 10,597 10,615 87,541 添置 20,903 2,142 3,899 3,355 30,299 年内计提的折旧 (22,495) (180) (5,239) (5,549) (33,463) 於二零一六年十二月三十一日， 扣除累计折旧 57,238 9,461 9,257 8,421 84,377 於二零一六年十二月三十一日： 成本 112,205 10,092 21,543 15,743 159,583 累计折旧 (54,967) (631) (12,286) (7,322) (75,206) 账面净值 57,238 9,461 9,257 8,421 84,377 102 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 租赁物业装修 楼宇 家�h、 装置及设备 汽车及其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一五年十二月三十一日 （经重列） 於二零一五年一月一日 （经重列） 成本 61,396 7,950 8,514 1,223 79,083 累计折旧 (16,339) (292) (2,926) (417) (19,974) 账面净值 45,057 7,658 5,588 806 59,109 於二零一五年一月一日， 扣除累计折旧 （经重列） 45,057 7,658 5,588 806 59,109 添置 29,906 �C 9,002 11,075 49,983 收购附属公司权益 �C �C 128 90 218 期内计提的折旧 (16,133) (159) (4,121) (1,356) (21,769) 於二零一五年十二月三十一日， 扣除累计折旧 （经重列） 58,830 7,499 10,597 10,615 87,541 於二零一五年十二月三十一日 （经重列）： 成本 91,302 7,950 17,644 12,388 129,284 累计折旧 (32,472) (451) (7,047) (1,773) (41,743) 账面净值 58,830 7,499 10,597 10,615 87,541 15. 物业、厂房及设备 （续） 103 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 16. 投资物业 (a) 在建投资物业 成本 公平值 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 （经重列） 650,146 �C 650,146 添置 780,614 �C 780,614 转至运营中投资物业 (429,062) �C (429,062) 转至按公平值计量的在建投资物业 (160,827) �C (160,827) 自按成本计量的在建投资物业转入 �C 160,827 160,827 公平值变动收益净额 �C 152,173 152,173 於二零一五年十二月三十一日 （经重列） 840,871 313,000 1,153,871 添置 838,230 11,122 849,352 转至运营中投资物业 (394,560) �C (394,560) 转至按公平值计量的在建投资物业 (672,647) �C (672,647) 自按成本计量的在建投资物业转入 �C 672,647 672,647 公平值变动收益净额 �C 121,231 121,231 於二零一六年十二月三十一日 611,894 1,118,000 1,729,894 (b) 运营中投资物业 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 於一月一日 3,091,000 2,419,000 自在建投资物业转入 394,560 429,062 公平值变动收益净额 310,350 242,938 於十二月三十一日期末结余 3,795,910 3,091,000 公平值变动收益净额 431,581 395,111 租金收入 194,536 157,061 可产生租金收入之物业直接经营开支 (1,985) (2,777) 不可产生租金收入之物业直接经营开支 (41) (204) 104 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 16. 投资物业 （续） 公平值变动、租金收入及经营开支等产生的损益於损益表内确认。 本集团由财务部门负责资产的估值工作，同时委托独立评估师对本集团投资物业的公平值进行评估。上述估值结果由本 集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基於经验证的估值结果编制与公平值有关的披露信息。 有关采用重大不可观察输入值进行公平值计量的资料如下： 不可观察输入 投资物业 於二零一六年 十二月三十一日 的公平值 估值方法 指标 范围 不可观察输入与 公平值的关系 人民币千元 华中地区 2,824,950 收益法 贴现率 6.5%至7.5% 贴现率越高， 公平值越低 市场租金 每月每平方米人民币 38元至人民币105元 市场租金越高， 公平值越高 假设开发法 利率 4.35%至4.9% 利率越高， 公平值越低 利润率 8%至20% 利润率越高， 公平值越低 华北地区 2,088,960 收益法 贴现率 7.5%至8% 贴现率越高， 公平值越低 市场租金 每月每平方米人民币 74元至人民币165元 市场租金越高， 公平值越高 假设开发法 利率 4.35%至4.9% 利率越高， 公平值越低 利润率 10%至20% 利润率越高， 公平值越低 105 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 16. 投资物业 （续） 有关采用重大不可观察输入值进行公平值计量的资料如下： （续） 不可观察输入 投资物业 於二零一五年 十二月三十一日 的公平值 （经重列） 估值方法 指标 范围 不可观察输入与 公平值的关系 人民币千元 华中地区 1,508,000 收益法 贴现率 7%至8% 贴现率越高， 公平值越低 市场租金 每月每平方米人民币 60元至人民币78元 市场租金越高， 公平值越高 华北地区 1,896,000 收益法 贴现率 7%至8% 贴现率越高， 公平值越低 市场租金 每月每平方米人民币 85元至人民币94元 市场租金越高， 公平值越高 假设开发法 利率 4.35%至4.9% 利率越高， 公平值越低 利润率 10%至20% 利润率越高， 公平值越低 106 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 17. 附属公司 名称 注册成立�u 登记及业务之地点 已发行普通股�u 注册股本 本公司应占 权益百分比 非控股权益应占 权益百分比 主要业务 直接 间接 % % Rosy Capital Global Limited （ 「 Rosy」） 英属处女群岛 1美元 100 �C 不适用 投资控股 北京创新建业地产投资 有限公司(i) 中国内地 人民币 50,000,000元 �C 100 不适用 投资控股 上海钜�C投资管理有限公司 中国内地 人民币 180,000,000元 �C 100 不适用 投资控股 江西首创奥特莱斯有限公司 中国内地 人民币 313,500,000元 �C 100 不适用 投资物业 杭州首创奥特莱斯置业 有限公司 中国内地 人民币 335,000,000元 �C 100 不适用 投资物业 武汉首创钜大奥莱商业管理 有限公司 中国内地 人民币 208,000,000元 �C 99 1 投资物业 济南首钜置业有限公司 中国内地 人民币 210,000,000元 �C 100 不适用 投资物业及开发物业 郑州钜信奥莱实业有限公司 中国内地 人民币 200,000,000元 �C 100 不适用 投资物业 西安首钜商业开发有限公司 中国内地 人民币 335,000,000元 �C 100 不适用 投资物业 合肥创钜奥莱商业管理 有限公司 中国内地 人民币 280,000,000元 �C 100 不适用 投资物业 107 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 名称 注册成立�u 登记及业务之地点 已发行普通股�u 注册股本 本公司应占 权益百分比 非控股权益应占 权益百分比 主要业务 直接 间接 % % 首创奥特莱斯 （昆山）商业开发 有限公司(i) 中国内地 人民币 100,000,000元 �C 100 不适用 投资物业 首创东兴 （昆山）商业开发 有限公司(i) 中国内地 人民币 100,000,000元 �C 100 不适用 投资物业 北京首创奥特莱斯房山置业 有限公司 （ 「房山」）(i) 中国内地 127,000,000美元 �C 100 不适用 投资物业 浙江奥特莱斯置业有限公司(i) 中国内地 40,000,000美元 �C 100 不适用 投资物业 西安首创新开置业有限公司 （ 「新开」） 中国内地 165,000,000美元 �C 100 不适用 开发物业 南昌华创兴洪置业有限公司 中国内地 人民币 20,000,000元 �C 100 不适用 投资物业及开发物业 (i) 本集团於二零一六年十二月十四日收购此等公司，被视为共同控制下的收购 （附注34）。 董事认为，上表所列本公司附属公司主要影响年度业绩或构成本集团资产净值的主要部分。董事认为如列出其他附属公 司的详情会令篇幅过於冗长。 17. 附属公司 （续） 108 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 18. 以权益法入账的投资 18.1 於合营公司的投资 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 於一月一日 �C 602 应占的亏损 �C (602) 於十二月三十一日 �C �C （ a） 本集团於二零一五年十二月三十一日持有的未上市合营公司详情如下： 名称 注册成立�u 登记及业务 之地点 注册股本 本公司应占 权益百分比 主要业务 直接 间接 北京奥莱创新商业管理有限公司 （ 「奥莱创新」）(i)(ii) 北京�u中国 人民币10,000,000元 �C 38% 商业管理 (i) 於二零一五年度，本集团间接持有奥莱创新38%投票权。根据公司章程，本集团共同控制投资及经营策略，故分类为合营公 司。 (ii) 奥莱创新注销手续已於二零一六年三月十一日完成。 18.2 於联营公司的投资 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 於一月一日 �C �C 注资 40,000 �C 於十二月三十一日 40,000 �C 109 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 18. 按权益法入账的投资 （续） 18.2 於联营公司的投资 （续） （ a） 本集团於二零一六年十二月三十一日持有的未上市联营公司详情如下： 名称 注册成立�u登记及 业务之地点 注册股本 本公司应占 权益百分比 主要业务 直接 间接 长沙欢乐天街投资有限公司 （ 「长沙欢乐天街」）(i) 长沙�u中国 人民币280,020,000元 �C 30% 房地产投资 (i) 根据公司章程，本集团承诺将持有长沙欢乐天街30%股权。於二零一六年十二月三十一日，本集团注资人民币40,000,000 元，占长沙欢乐天街实缴股本的16.95%。 根据公司章程，本集团对日常业务的营运政策决定有重大影响，故分类为联营公司。 （ b） 以权益法入账的联营公司的财务资料的概述： 联营公司的财务资料载列如下： 概要财务状况报表 长沙欢乐天街 二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 流动 现金 38,986 其他流动资产 （现金除外） �C 总流动资产 38,986 金融负债 （贸易应付账款除外） 21,910 其他流动负债 （包括贸易应付账款） 41,108 总流动负债 63,018 非流动 资产 260,046 金融负债 �C 其他负债 �C 260,046 净资产 236,014 以上资料反映经调整本集团与联营公司的会计政策差距後，於联营公司的财务报表呈列之金额。 110 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 18. 按权益法入账的投资 （续） 18.2 於联营公司的投资 （续） （ c） 概要财务资料之对账 所呈列之概要财务资料与其於联营公司账面值的对账。 长沙欢乐天街 二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 於一月一日期初净资产 �C 投资前净资产 196,014 注资 40,000 期末净资产 236,014 账面值 236,014 19. 存货 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 开发中物业 1,266,025 1,581,151 持作出售的已落成物业 918,256 954,352 商品存货 28,487 �C 2,212,768 2,535,503 开发中物业预期完工时间： 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 一年内 469,190 715,475 超过一年 796,835 865,676 1,266,025 1,581,151 111 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 20. 按类别划分的金融工具 於报告期末，每类金融工具的账面值如下： 贷款及应收款项 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 於综合财务状况表内的资产 贸易及其他应收款项及预付款项 （不包括预付款项及预付税项） 105,512 256,179 受限制现金 （附注22） 14,029 201,125 现金及现金等价物 （附注22） 1,910,587 1,798,522 2,030,128 2,255,826 按摊余成本计算的金融负债 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 於综合财务状况表内的负债 应付贸易账款 （附注25） 1,008,826 1,192,566 关连方借款 （附注23） 630,000 �C 银行借款 （附注23） 990,000 1,280,000 应付关连方款项及利息 （附注26） 27,096 1,045,653 包括於其他应付款项及应计费用的金融负债 （不包括其他应付税项及客户预收款等） 156,039 186,840 担保票据 （附注24） 1,295,519 1,292,919 4,107,480 4,997,978 112 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 21. 贸易及其他应收款项及预付款项 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 应收贸易款项 3,014 2,713 预付投资物业土地使用权成本及建造成本 394,808 14,784 预付发展物业土地使用权成本及建造成本 80,596 �C 预付关连方款项 （附注35(c)） 2,275 �C 其他预付款项 75,846 �C 预付所得税及土地增值税 64,125 60,759 预付其他税项 36,645 34,975 土地使用权之按金 30,930 �C 其他按金 29,020 30,120 应收关连方款项 （附注35(g)） �C 176,415 其他应收款项 42,548 46,931 759,807 366,697 减：非流动部分 －预付投资物业土地使用权成本及建造成本 (394,808) �C 流动部分 364,999 366,697 上述资产概未逾期或减值。包括於上述结余的与应收款项有关的金融资产近期并无拖欠记录。 於报告期末本集团的应收贸易款项的账龄分析如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 三个月内 3,014 2,713 113 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 22. 现金及现金等价物 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 现金及银行结余 1,022,876 1,155,931 定期存款 901,740 843,716 减： 受限制现金 (14,029) (201,125) 现金及现金等价物 1,910,587 1,798,522 於报告期末，本集团的现金及银行结余以港元计值者金额为人民币996,908,000元 （二零一五年十二月三十一日：以港元 计值者金额为人民币194,227,000元），以美元计值者金额为人民币213,783,000元 （二零一五年十二月三十一日：以美元 计值者金额为人民币798,000元）。 银行结存按每日银行存款利率赚取按浮动利率计算的利息。於二零一六年十二月三十一日的定期存款按本集团的即时现 金需求存款期为不足一个月，并按照相应的短期定期存款利率赚取利息。银行结余及定期存款乃存放於商誉良好且近期 并无拖欠记录的银行内。 23. 借款 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 非流动 银行借款 765,000 1,120,000 流动 关连方借款 630,000 �C 长期银行借款的流动部份 225,000 160,000 855,000 160,000 1,620,000 1,280,000 114 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 23. 借款 （续） (a) 於二零一六年十二月三十一日，银行借款合共人民币 450,000,000元 （二零一五年十二月三十一日： 人民币 510,000,000元），以账面值为人民币1,099,005,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币1,087,884,000元）的土 地使用权及投资物业楼宇抵押。 於二零一六年十二月三十一日，银行借款合共人民币 340,000,000元 （二零一五年十二月三十一日： 人民币 440,000,000元），以账面值为人民币1,070,670,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币1,070,670,000元）的土 地使用权及投资物业楼宇抵押及由首创置业担保。 於二零一六年十二月三十一日，银行借款合共人民币 200,000,000元 （二零一五年十二月三十一日： 人民币 330,000,000元），以账面值为人民币318,631,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币91,532,000元）的投资物业 土地使用权抵押及由首创置业担保。 (d) 於各综合财务状况表日，本集团借款总额到期情况列示如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 借款总额 － 一年内 855,000 160,000 － 一至两年 180,000 545,000 － 二至五年 585,000 575,000 1,620,000 1,280,000 (c) 本集团借款全部以人民币列值。 (d) 於各综合财务状况表日的加权平均实际利率载列如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 关连方借款 4.35% �C 银行借款 6.11% 7.70% 115 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 23. 借款 （续） （ e） 本集团借款对利率变动及按合约重定价格日期承担的风险如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 六个月内 �C �C 六至十二个月 1,420,000 1,280,000 一至五年 200,000 �C 1,620,000 1,280,000 （ f） 除附注5.3所列借款外，由於借款按浮动利率计息折扣的影响并不明显，故借款的账面值与其各自的公平值相若。 公平值利用市场利率以现金流量贴现计算，并处於公平值层级第二层。 24. 担保票据 於二零一五年七月二十三日，本公司的全资附属公司Rosy、本公司及首创集团与香港上海�蠓嵋�行有限公司、DBS Bank Ltd.、农银国际融资有限公司、中国银行 （香港）有限公司及中国建设银行股份有限公司新加坡分行就Rosy将予发行的 建议国际发售人民币1,300,000,000元於二零一八年到期的年利率5.25%担保票据 （ 「票据」）订立认购协议。票据年利率为 5.25厘，每半年於一月及七月支付一次。票据已於二零一五年七月三十日完成发行并於二零一五年七月三十一日於香港 联合交易所挂牌买卖。 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 年内已发行担保票据的账面值 1,300,000 1,300,000 直接交易成本 (8,060) (8,060) 利息开支 100,267 29,417 已付利息 (68,250) �C 1,323,957 1,321,357 分类为流动负债的担保票据的应计利息 (28,438) (28,438) 1,295,519 1,292,919 116 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 25. 应付贸易账款 於报告期末本集团的应付贸易账款的账龄分析如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 一年内 1,008,826 1,192,566 应付贸易账款包括应付一名关连方的须於一年内偿还的应付贸易账款人民币4,497,000元 （二零一五年十二月三十一日： 人民币5,558,000元），其信用条款与该关连方向其他主要客户提供的信用条款相似。 应付贸易账款为不计息且须於一般营运周期内或按要求偿还。 26. 其他应付款项及应计费用 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 应付税项 12,048 29,825 应计费用 18,157 16,920 客户预收款 237,649 581,809 应付关连方款项 16,982 1,045,653 担保票据应计利息 28,438 28,438 应付利息 �C 6,687 应付关连方利息 10,114 �C 应付股息 �C 56,473 保证金 81,774 75,063 已收政府补助 121,516 �C 发行新股及永久可换股证券的相关专业费用 29,011 �C 其他 16,816 20,179 572,505 1,861,047 上述结余包含之金融负债为不计息并通常於要求时偿还。 117 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 27. 递延所得税 递延所得税的资产及负债分析如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 递延所得税资产： － 将於十二个月内收回 38,246 3,680 － 将於十二个月後收回 82,433 61,774 120,679 65,454 递延所得税负债： － 将於十二个月後收回 (563,574) (457,478) 抵销 75,471 50,166 抵销後递延所得税资产 45,208 15,288 抵销後递延所得税负债 (488,103) (407,312) 递延所得税负债 （净额） (442,895) (392,024) 递延所得税之总额变动如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 年初 (392,024) (166,697) 收购附属公司权益 �C (148,828) 尚未於损益表确认的政府补助 29,108 �C 於损益表中确认 （附注12） (79,979) (76,499) 年末 (442,895) (392,024) 118 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 27. 递延所得税 （续） 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，递延所得税资产及负债的变动 （没有考虑结余可在同一征税区内抵 销）如下： 税项亏损 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产 於二零一五年一月一日 （经重列） 51,812 �C 51,812 计入损益表 13,642 �C 13,642 於二零一五年十二月三十一日 （经重列） 65,454 �C 65,454 计入损益表 26,117 �C 26,117 未於损益表确认的政府补助 �C 29,108 29,108 於二零一六年十二月三十一日 91,571 29,108 120,679 收购附属公司 所产生之 公平值调整 按公平 值列账的 投资物业升值 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延所得税负债 於二零一五年一月一日 （经重列） �C 212,584 5,925 218,509 收购附属公司权益 148,828 �C �C 148,828 （计入）�u扣除损益表 (16,086) 98,778 7,449 90,141 於二零一五年十二月三十一日 （经重列） 132,742 311,362 13,374 457,478 （计入）�u扣除损益表 (15,830) 107,895 14,031 106,096 於二零一六年十二月三十一日 116,912 419,257 27,405 563,574 递延所得税资产可以在将来极有可能实现的溢利范围内确认为税务损失结转。此等税务亏损将於五年内届满。 於二零一六年十二月三十一日，税项亏损人民币127,994,000元 （二零一五年十二月三十一日：人民币67,494,000元）未确 认递延所得税资产，原因为该笔款项来自本公司及其他就执行行政工作并支付雇员�利开支、办公室及管理开支的控股 公司，而此等公司於一段时间蒙受亏损，故出现可使用以抵销该等税务亏损的未来应课税溢利的机会不大。 并未就若干附属公司未分派盈利须予支付的代扣代缴所得税及其他税项确认递延所得税负债人民币33,544,000元 （二零一 五年：人民币24,708,000元）。未分派盈利於二零一六年十二月三十一日共为人民币335,435,000元 （二零一五年：人民币 247,075,000元）将用於重新投资。 119 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 28. 股本 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 法定： 普通股 20,000,000,000股 （二零一五年十二月三十一日：20,000,000,000股） 每股面值0.01港元的普通股 160,009 160,009 A类可转换优先股 738,130,482股 （二零一五年十二月三十一日：738,130,482股） 每股面值0.01港元的可转换优先股 5,875 5,875 B类可转换优先股 905,951,470股 （二零一五年十二月三十一日：无） 每股面值0.01港元的可转换优先股 7,575 �C 173,459 165,884 已发行及缴足： 普通股 961,538,462股 （二零一五年十二月三十一日：200,000,000股） 每股面值0.01港元的普通股 7,828 1,572 A类可转换优先股 166,976,636股 （二零一五年十二月三十一日：738,130,482股） 每股面值0.01港元的可转换优先股 1,329 5,875 B类可转换优先股 905,951,470股 （二零一五年十二月三十一日：无） 每股面值0.01港元的可转换优先股 7,575 �C 16,732 7,447 120 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 29. 可转换优先股 A类可转换优先股 於二零一五年一月二十二日，本公司股本新增每股面值0.01港元的A类可转换优先股，作为新类别股份。於二零一五年一 月二十二日当日完成新开的企业合并後，本公司已按每股2.66港元发行738,130,482股A类可转换优先股 （可转换为本公司 股本中每股面值0.01港元的738,130,482股普通股），将於行使A类可转换优先股所附带的换股权时由本公司以入账列为已 缴足的方式配发及发行，导致股本及股份溢价分别增加约人民币5,875,000元 （相当於约7,381,000港元） （按每股面值0.01 港元计算）及人民币1,556,817,000元 （相当於约1,956,046,000港元）。 B类可转换优先股 於二零一六年十二月十四日，本公司股本新增每股面值0.01港元的B类可转换优先股，作为新类别股份。於二零一六年十 二月十四日当日完成创新建业及湖州奥特莱斯的企业合并後，本公司已按每股2.78港元发行905,951,470股B类可转换优 先股 （可转换为本公司股本中每股面值0.01港元的905,951,470股普通股），将於行使B类可转换优先股所附带的换股权时 由本公司以入账列为已缴足的方式配发及发行，导致股本及股份溢价分别增加约人民币7,575,000元 （相当於约9,060,000 港元） （按每股面值0.01港元计算）及人民币2,098,232,000元 （相当於约2,509,485,000港元）。 可转换优先股持有人可按一股可转换优先股换一股普通股的换股比率，选择将以上所述的可转换优先股转换为有关数目 的缴足普通股股份，毋须支付任何额外代价。於可转换优先股发行後，可转换优先股持有人将有权随时将全部或部分可 转换优先股转换为新普通股股份，惟行使换股权所转换的可转换优先股数目不得导致本公司不符合上市规则第8.08条的 最低公众持股量规定。本公司或其持有人不可赎回可转换优先股。 各B类可转换优先股赋予其持有人收取优先分派「优先分派」 ( )的权利，自B类可转换优先股发行日期起，按发行价以年利 率0.01%计算，每年年末支付。各优先分派为非累积，且本公司可全权酌情选择递延或不支付优先分派。 此外，各A类及B类可转换优先股赋予其持有人权利，按每股可转换优先股可转换的普通股股份数目为基准及按经转换基 准，收取普通股持有人所同等享有的任何股息。 121 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 30. 永久可换股证券 於二零一六年十二月二十八日，本公司分别向Smart Win及KKR发行本金额为657,594,260港元及420,096,153港元之永久 可换股证券，导致永久可换股证券 （经扣除直接专业费用人民币22,817,000元）增加人民币945,197,000元。 永久可换股证券没有固定到期日，本公司可自行及酌情选择於发行日期起计30年後的任何时间赎回永久可换股证券。永 久可换股证券之持有人可按首次转换价每股2.10港元转换最多513,185,911股新普通股，惟倘转换导致本公司不符合上市 规则第8.08条有关最低公众持股量之规定，永久可换股证券之持有人不可行使转换权。 永久可换股证券的持有人有权按年息率0.01%就永久可换股证券的未偿还本金额收取利息但有关利息均不累计。如本公 司未就任何普通股、A类可转换优先股及B类可转换优先股或本公司其他股本支付任何股息、分派或作出任何其他付款， 则本公司可全权酌情选择延迟支付利息，而不会就延迟支付的利息计息，惟其同时支付予永久可换股证券的持有人的任 何递延或未付利息除外。倘若向普通股、可转换优先股 （向B类可转换优先股支付不超出其利率的优先分派除外）或本公司 其他股本作出任何分派，本公司须在同一日按照相同的形式，向永久可换股证券的持有人支付额外浮动利息，即支付的 利息或分派的总额相当於(a)每股利息或分派乘以(b)可能被转换为普通股的永久可换股证券数量。 31. 承担 本集团於报告期末拥有下列资本承担： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 已订约，惟未就以下各项计提拨备： 开发中物业 178,535 77,296 投资物业 663,646 316,570 对长沙欢乐天街的投资 44,034 83,300 886,215 477,166 122 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 32. 财务担保 本集团於报告期末拥有下列财务担保： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 本集团若干物业买家的按揭融资 1,397,075 1,781,593 本集团於二零一六年十二月三十一日就若干银行有关为本集团物业的若干买家安排的按揭借款而授出的按揭信贷提供担 保。根据担保的条款，倘该等买家在担保届满前欠付按揭借款，则本集团有责任偿还违约买家欠付银行的未偿还按揭本 金连同累计利息及罚款，且本集团有权接管有关物业的合法业权及所有权。本集团的保证期自授出相关按揭借款当日起 计至物业买家获得「物业所有权证」并将其抵押予银行为止。 33. 经营租赁安排 作为出租人 本集团的经营租赁安排的租赁期为三至五年不等。该等租赁条款一般亦要求租户支付押金，并规定定期根据当时市况调 整租金。 於二零一六年十二月三十一日，本集团根据与其租户订立的不可撤销经营租赁於以下年度收取的未来最低租赁款项总额 如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 一年内 3,676 4,278 第二年至第五年 （包括首尾两年在内） 15,670 18,103 超过五年 3,713 7,629 23,059 30,010 123 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 33. 经营租赁安排 （续） 作为承租人 本集团根据经营租赁安排租赁其若干办公室物业。经磋商，该等物业的租赁期定为两年。 於二零一六年十二月三十一日，本集团根据不可撤销经营租赁於以下年度支付的未来最低租赁付款总额如下： 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 一年内 10,304 9,562 第二年至第五年 （包括首尾两年在内） 8,379 528 18,683 10,090 34. 共同控制下的企业合并 於二零一六年十二月，本集团收购创新建业集团全部股权，代价为人民币701,574,000元，以及收购湖州奥特莱斯全部股 权，代价为人民币472,957,000元。於上述收购事项进行前，创新建业向首创置业一间附属公司收购其一间附属公司房山 1%股权，代价为人民币15,889,000元。 由於本集团、创新建业集团及湖州奥特莱斯於企业合并前後受首创置业共同控制，本公司於编制综合财务资料时应用合 并会计原则。 以下为共同控制合并对综合财务状况表所产生的影响的调节表。 124 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 34. 共同控制下的企业合并 （续） 於二零一五年十二月三十一日的综合财务状况表： 合并前 集团 创新建业 集团 湖州 奥特莱斯 调整(i) 综合 於创新建业集团及湖州奥特莱斯的投资 �C �C �C �C �C 其他资产�u （负债）净额 1,985,951 688,745 461,208 �C 3,135,904 资产净值 1,985,951 688,745 461,208 �C 3,135,904 股本 7,447 50,000 261,598 (311,598) 7,447 股份溢价 1,585,175 �C �C 327,487 1,912,662 保留盈利及其他储备 393,329 638,745 199,610 (15,889) 1,215,795 1,985,951 688,745 461,208 �C 3,135,904 (i) 上述调整指合并实体的股本与房山1%股权抵销的调整。金额为人民币327,487,000元，已於综合财务报表计入股份溢价作为合并储备。 概无因进行共同控制合并後为使会计政策一致而对任何实体或企业的资产净值及净溢利或亏损作出其他重大调整。 125 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 35. 关连方交易 除财务资料其他部分所披露的交易及结余外，报告期内，本集团与关连方订立的重大交易如下： (a) 购买服务 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 购买服务 － 向首创置业的一间联营公司支付的销售代理服务费 5,174 4,616 － 就维好契据向首创集团支付的服务费 (i) 3,900 1,625 － 向首创置业支付的租赁开支 1,758 1,640 － 向首创置业的一间合营企业支付的租赁开支 8,390 2,987 (i) 诚如附注24披露，首创集团与Rosy签署「维好及流动资金支持契据」 （ 「维好契据」）。根据协议，Rosy已发行人民币13亿元的担保票 据。首创集团为该发行提供维好契据及流动性支持，保证发行人的存续及流动资金充裕，Rosy因此向首创集团支付发行额0.3%的服 务费，每年金额为人民币3,900,000元。Rosy确认本年度的行政费用为人民币3,900,000元。服务费根据上市规则第14A.90条获豁免 为关连交易。 (b) 主要管理人员薪酬 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物利益 9,323 7,058 退休计划供款 368 330 9,691 7,388 有关董事及高级行政人员薪酬的进一步详情载於财务报表附注10及附注11。 126 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 35. 关连方交易 （续） (c) 购买服务产生的年末余额 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （经重列） 向关连方支付之预付款项 － 首创集团 （附注21） 2,275 �C 应付贸易款项 － 首创置业一间联营公司 （附注25） 4,497 5,558 其他应付及应计款项 － 首创置业 1,799 1,698 － 首创集团 �C 1,625 (d) 应收关连方贷款 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 同系附属公司： 於一月一日 �C 617,611 年内提供之贷款 �C 395,543 已收回之偿还贷款 �C (948,102) 已计提利息 �C 130,080 已收回利息 �C (195,132) 於十二月三十一日 �C �C 127 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 35. 关连方交易 （续） (e) 应付关连方贷款 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 首创置业： 於一月一日 �C �C 年内提供之贷款 630,000 �C 年内偿还款项 �C �C 已计提利息 10,114 �C 已支付利息 �C �C 於十二月三十一日 640,114 �C 同系附属公司： 於一月一日 �C 1,603,768 年内提供之贷款 32,000 �C 年内偿还款项 (32,000) (1,511,800) 已计提利息 117 �C 已支付利息 (117) (91,968) 於十二月三十一日 �C �C (f) 应付关连方款项 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 首创置业： 於一月一日 1,036,831 687,825 年内提供之款项 266,520 4,285,898 年内偿还款项 (1,303,351) (3,936,892) 於十二月三十一日 �C 1,036,831 同系附属公司： 於一月一日 5,499 4,295,433 年内提供之款项 16 3,869,995 年内偿还款项 (5,499) (8,159,929) 於十二月三十一日 16 5,499 应付关连方款项为无抵押、免息及按需求偿还。 128 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 35. 关连方交易 （续） (g) 应收关连方款项 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 首创置业： 於一月一日 68,238 1,613,052 年内提供之款项 �C 2,503,738 年内偿还款项 (68,238) (4,048,552) 於十二月三十一日 （附注21） �C 68,238 同系附属公司： 於一月一日 108,177 2,741,406 年内提供之款项 �C 3,545,717 年内偿还款项 (108,177) (6,178,946) 於十二月三十一日 （附注21） �C 108,177 应收关连方款项为无抵押、免息及按需求偿还。 (h) 创新建业向首创置业一间附属公司中创置业有限公司收购房山1％的股权，代价为人民币15,889,000元，创新建业 已计提扣除代扣代缴税款的相关应付款项为人民币15,167,000元，该款项尚未支付。 (i) 於二零一六年，首创置业为本集团银行借款提供不可撤销的担保，金额为人民币540,000,000元 （二零一五年：人民 币770,000,000元）。 129 首创钜大有限公司 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 36. 本公司财务状况表 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 19 27 应收附属公司款项 666,070 �C 666,089 27 流动资产 贸易及其他应收款项 259 1,216 应收附属公司款项 4,692,440 1,940,567 现金及现金等价物 996,006 947,528 5,688,705 2,889,311 资产总额 6,354,794 2,889,338 负债 流动负债 贸易应付账款 1 �C 其他应付款项及应计费用 29,011 1,430 应付附属公司款项 1,281,608 1,272,959 应付直接控股公司款项 1,799 1,698 1,312,419 1,276,087 负债总额 1,312,419 1,276,087 权益 本公司权益拥有人应占权益 股本 16,732 7,447 永久可换股证券 945,197 �C 储备 (a) 4,032,351 1,585,175 保留溢利 (a) 48,095 20,629 总权益 5,042,375 1,613,251 权益及负债总额 6,354,794 2,889,338 130 年报2016 二零一六年十二月三十一日 综合财务报表附注 36. 本公司财务状况表 （续） (a) 本公司储备变动 股份溢价账 其他储备 （累计亏损）�u 保留盈利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 28,358 47 (51,466) (23,061) 发行A类可转换优先股 1,556,817 �C �C 1,556,817 年内全面收益总额 �C (47) 72,095 72,048 於二零一五年十二月三十一日 1,585,175 �C 20,629 1,605,804 於二零一六年一月一日 1,585,175 �C 20,629 1,605,804 发行普通股 348,944 �C �C 348,944 发行B类可转换优先股 2,098,232 �C �C 2,098,232 年内全面收益总额 �C �C 27,466 27,466 於二零一六年十二月三十一日 4,032,351 �C 48,095 4,080,446 五年财务摘要 131 首创钜大有限公司 本集团过去五个财政期间�u年度的业绩、资产、负债及非控股权益概要 （摘录自已刊发经审核财务报表并经重列�u重新分类 （倘 恰当））载於下文。 业绩 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度九个月 截至 二零一四年 三月三十一日 止年度 截至 二零一三年 三月三十一日 止年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经重列） 持续经营业务 收入 997,931 893,872 �C �C �C 营业税 (58,655) (68,321) �C �C �C 收入 （经扣除营业税） 939,276 825,551 �C �C �C 销售成本 (725,068) (592,598) �C �C �C 毛利 214,208 232,953 �C �C �C 其他收益－净额 448,795 398,331 �C �C �C 其他收入 12,011 179,529 �C �C �C 销售及营销开支 (102,235) (100,351) �C �C �C 行政开支 (122,521) (104,971) (35,055) (9,091) (10,094) 收购附属公司权益之议价收购收益 �C 259,996 �C �C �C 经营溢利 450,258 865,487 (35,055) (9,091) (10,094) 融资成本 (95,518) (115,905) (212) �C �C 应占按权益法入账的投资亏损 �C (602) �C �C �C 来自持续经营业务的除税前溢利�u （亏损） 354,740 748,980 (35,267) (9,091) (10,094) 所得税开支 (126,903) (137,420) �C �C �C 来自持续经营业务的年内�u期内 溢利�u （亏损） 227,837 611,560 (35,267) (9,091) (10,094) 已终止经营业务 来自已终止经营业务的年内�u期内 溢利�u （亏损） �C 19,465 (13,556) 11,707 18,256 年内�u期内溢利�u （亏损） 227,837 631,025 (48,823) 2,616 8,162 以下人士应占： 本公司拥有人 227,273 631,025 (48,823) 2,616 8,162 非控股权益 564 �C �C �C �C 227,837 631,025 (48,823) 2,616 8,162 132 年报2016 五年财务摘要 资产、负债及非控股权益 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度九个月 截至 二零一四年 三月三十一日 止年度 截至 二零一三年 三月三十一日 止年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经重列） 总资产 10,596,330 9,253,485 335,581 205,569 205,701 总负债 (5,019,271) (6,117,581) (229,367) (50,529) (53,268) 非控股权益 (2,644) �C �C �C �C 5,574,415 3,135,904 106,214 155,040 152,433 本集团截至二零一四年十二月三十一日止九个月期间、截至二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一三年三月三十一日止 年度的财务资料并无重列。公布的业绩及资产负债表未必可资比较。