香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 中国富强金融集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：290） 网址：http://www.290.com.hk (1)股东特别大会延期 及 (2)根据特定授权认购可换股债券之经修订建议 及 关连交易 兹提述日期均为二零一六年十月七日之先前通函及股东特别大会通告、本公司 日期为二零一六年十月二十七日之公 布（内容有关股东特别大会延期建议）及 本 公司日期为二零一六年十月三十一日之公布（内容有关於二零一六年十月 三十一日举行之股东特别大会投票表决结果，延期举行股东特别大会於会上获 得批 准）。 股东特别大会延期 诚如本公司日期为二零一六年十月二十七日之公布所披露，股东特别大会拟延 期至不迟於二零一六年十一月三十日之日期举行，以让股东有更多时间考虑先 前通函所披露之资料。有关股东特别大会延期举行之决议案已於二零一六年十 月三十一日举行之股东特别大会上获正式通过，延 期举行之时间、日期及地点 有待本公司另行通知。 然而，由於有关先前认购事项之架构之经修订建 议（详情载於本公布下文），股 东特别大会通告所载建议决议案毋须再於股东特别大会上提呈及处理。因此， 股东特别大会将无限期（无明确日 期）延 期。 认购可换股债券之经修订建议 诚如先前通函所披露，预期根据先前认购事项引入策略投资者为本公司扩大业 务规模之宝贵机会。鉴於解先生在中国金融服务业强大的背 景、专门知识和显 赫地位以及其对本公司的贡献，中国信达（为於本公布日期透过万佳投资拥有 本公司约12.38%股权之本公司主要股东）已向董事会表示其有意向本公司提供 进一步资金及增加其於本公司之股权。 经本公司、中国信达及认购人（一间现由Best Fortress全资拥有之公司，而Best Fortress则由叶先生及锺先生分别拥有90%及10%权益）公 平磋商後，先前认购事 项之若干条款及架构已获修订，且本公司、中国信达、认购人及Riverhead Capita（l 一间由解先生及解居涵女士分别拥有80%及20%权益之公司）已协定，於 二零一六年十一月二十二日，本公司： (i)与万佳投资（中国信达之全资附属公 司）订立信达认购协议，内容有关发行 本金额110,754,000港元之信达可换股债券； (ii)与认购人订立补充协议，以修订及补充先前认购事项之条款及架构。根据 经修订架构，认购人将认购本金额153,585,000港元之PAL可换股债券；及 (iii)作为先前认购事项修订之一部分，与Riverhead Capita（l 一间由解先生及解 居涵女士分别拥有80%及20%权益之公司）订 立Riverhead认 购协议，内容有 关根据Riverhead认购协议之若干条款及条件发行本金额305,661,000港元之 Riverhead可换股债券，该等债券将分四批发行，本金额分别为125,661,000 港元、60,000,000港元、60,000,000港元及60,000,000港元，惟须以Riverhead 认购协议之若干条款及条件为限。 上市规则之涵义 於本公布日期，万佳投资持有本公司全部已发行股本约12.38%，从而成为本公 司主要股东。因此，根据上市规则，万佳投资为本公司之关连人士，而信达认 购事项构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公布及独 立股东批准规定。 一般事项 本公司将召开新股东特别大会，藉以供股东考虑并酌情批准(i)信达认购协议、 认购协议（经 补充协议修订及补 充）、Riverhead认购协议及其各自项下拟进行之 交易；(ii)授出特定授权；及(iii)股本重组。 於本公布日期，万佳投资持有本公司全部已发行股本约12.38%，从而成为本公 司主要股东。因此，根据上市规则，万佳投资为本公司之关连人士，且其将於 新股东特别大会上就所提呈之相关批准新认购事项及授出特定授权之决议案放 弃投票。 一份载 有（其中包括）︰(i)信达认购协议、认购协议（经 补充协议修订及补充）及 Riverhead认购协议之进一步详情；(ii)股本重组之进一步详情；(iii)独立董事委 员会就新认购事项及特定授权之意见函件；(iv)独立财务顾问就新认购事项及特 定授权致独立董事委员会之意见函件；及(v)新股东特别大会通告之通函，将於 二零一六年十二月十三日或之前寄交股东。 兹提述日期均为二零一六年十月七日之先前通函及股东特别大会通告、本公司日 期为二零一六年十月二十七日之公 布（内 容有关股东特别大会延期建 议）及 本公司 日期为二零一六年十月三十一日之公布（内 容有关於二零一六年十月三十一日举 行之股东特别大会投票表决结果，延期举行股东特别大会於会上获得批准）。 股东特别大会延期 诚如本公司日期为二零一六年十月二十七日之公布所披露，股东特别大会拟延期 至不迟於二零一六年十一月三十日之日期举行，以让股东有更多时间考虑先前通 函所披露之资料。有关股东特别大会延期举行之决议案已於二零一六年十月 三十一日举行之股东特别大会上获正式通过，延期举行之时间、日期及地点有待 本公司另行通知。 然而，由於有关先前认购事项之架构之经修订建议（详情载於本公布下 文），股东 特别大会通告所载建议决议案毋须再於股东特别大会上提呈及处理。因此，股东 特别大会将无限期（无明确日 期）延 期。 认购可换股债券之经修订建议 诚如先前通函所披露，预期根据先前认购事项引入策略投资者为本公司扩大业务 规模之宝贵机会。鉴於解先生在中国金融服务业强大的背景、专门知识和显赫地 位以及其未来对本公司的宝贵贡献，中国信达（为於本公布日期透过万佳投资拥 有本公司约12.38%股权之本公司主要股东）已向董事会表示其有意向本公司提供 进一步资金及增加其於本公司之股权。 经本公司、中国信达及认购人（一间现由Best Fortress全资拥有之公司，而Best Fortress则由叶先生及锺先生分别拥有90%及10%权益）公平磋商後，先前认购事项 之若干条款及架构已获修订，且可换股债券之本金总额390,000,000港元已分别根 据信达认购事项、PAL认购事项及Riverhead认购事项I於中国信达（透过万佳投资）、认购人及RiverheadCapita（l 一间由解先生及解居涵女士分别拥有80%及20%权益之公司）之间重新分配。除原始本金额390,000,000港元外，根据Riverhead认购协议，RiverheadCapital亦同意订立Riverhead认购事项II。 因此，於二零一六年十一月二十二日，本公司： (i) 与万佳投资（中国信达之间接全资附属公 司）订 立信达认购协议，内容有关发 行本金额110,754,000港元之信达可换股债券； (ii) 与认购人订立补充协议，以修订及补充先前认购事项之条款及架构。根据经 修订架构，认购人将认购本金额153,585,000港元之PAL可换股债券；及 (iii)作为先前认购事项修订之一部分，与Riverhead Capital订立Riverhead认购协 议，内容有关根据Riverhead认购协议之若干条款及条件发行本金额 305,661,000港元之Riverhead可换股债券，该等债券将分四批发行，本金额分 别为125,661,000港元、60,000,000港元、60,000,000港元及60,000,000港元，惟 须以Riverhead认购协议之若干条款及条件为限。 待新可换股债券获兑换後，有关新认购事项之兑换股份将根据特定授权获配发及 发行，而特定授权将须於新股东特别大会上寻求股东批准。 信达认购协议、认购协 议（经补充协议修订及补 充）、Riverhead认购协议及新可换 股债券条款的详情载列如下。 信达认购协议 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 发行人： 本公司 认购人： 万佳投资，为於本公布日期持有本公司约12.38%股权之本公 司主要股东 信达可换股债券之主要条款及条件 信达可换股债券之主要条款及条件概述如下： 发行人： 本公司 持有人： 万佳投资 本金额： 110,754,000港元 发行价： 信达可换股债券之全数100%面额 地位： 信达可换股债券构成本公司之直接无条件、非後偿、无抵押 责任，且与本公司所有其他无抵押及非後偿责任於所有时间 享有同等地位，按比例并无优先地位（有关税项之责任及若干 其他法定例外情况除外）。本公司於信达可换股债券项下之 付款责任（除适用法例可能规定之例外情况外）与其所有其他 目前及日後之无抵押、非後偿责任最少享有同等地位。 方式及面额： 信达可换股债券将以记名方式以每份面额1,000港元发行。 万佳投资将就登记持有信达可换股债券获发行证书。 利息： 按尚未偿还信达可换股债券本金额之年（按每年365日或闰年 366日基准）利率2%计算，将於信达可换股债券之到期日支付。 利息期： 为期三年，由信达可换股债券发行日期开始（并包括该日）至 信达可换股债券到期 日（但 不包括该 日）为 止。 到期日： 信达可换股债券发行日期後第三(3)个周年日当日。 兑换价： 每股兑换股份0.06港元，惟须按照信达可换股债券之条款及 条件所载予以调整。 初始兑换价每股兑换股份0.06港元乃由本公司及万佳投资参 考股份之当前市价经公平磋商後厘定，并较： 1. 根据於先前可换股债券认购协议日期联交所所报收市价 计算之每股股份收市价0.1620港元折让约63.0%； 2. 根据於截至及包括先前认购事项最後交易日止最後五个 连续交易日联交所所报收市价平均值计算之每股股份平 均收市价0.1664港元折让约63.9%； 3.根据於截至及包括先前认购事项最後交易日止最後十个 连续交易日联交所所报收市价平均值计算之每股股份平 均收市价0.1654港元折让约63.7%； 4. 根据於最後交易日联交所所报收市价计算之每股股份收 市价0.3500港元折让约82.9%； 5.根据於截至及包括最後交易日止最後五个连续交易日联 交所所报收市价平均值计算之每股股份平均收市价0.3220 港元折让约81.4%； 6.根据於截至及包括最後交易日止最後十个连续交易日联 交所所报收市价平均值计算之每股股份平均收市价0.3190 港元折让约81.2%； 7.根据於二零一六年三月三十一日之本公司拥有人应占综 合资产净值108,665,000港元（乃摘录自本集团截至二零 一六年三月三十一日止年度之年报）及於本公布日期之 已发行股份数目计算之每股股份0.0292港元溢价约 105.5%。 假设按初步兑换价将信达可换股债券悉数转换为兑换股份， 则本公司每股兑换股份之净价格为0.059港元。 调整事项： 兑换价将根据信达可换股债券所载条款及条件於发生下列任 何特定事件时进行调整： (a) 倘新股份面值因任何合并或拆细而出现变动； (b)倘本公司透过将溢利或储备（包括任何股份溢价账或资 本赎回储备金）以资本化方式发行（代替现金股息除外） 任何入账列为缴足的新股份； (c)倘本公司向股东（以其股东身份）作出（不论削减股本或 其他事宜，惟本公司根据法律及联交所规则及根据本公 司之组织章程大纲及公司细则之条文可购回其任何自身 的新股份除外）任何资本分派（包括现金或实物分派，以 及任何财政期间之账目中进行任何股息扣除或计提拨备） 或授予股东权利以收购本公司或其任何附属公司之现金 资产； (d)倘本公司透过供股方式向股东提呈新股份以供认购，或 授予股东任何购股权或认股权证以按每股新股份少於要 约或授出条款公布当日的市价（定义见信达可换股债券） 90%的价格认购新股份； (e)倘本公司或任何其他公司发行按其条款为可转换或可交 换为或附带权利可转换为新股份之任何证券以全数收取 现金，而每股新股份就该等证券初步应收实际总代价（定 义见信达可换股债券）为少於发行有关证券之条款公布 当日的市价（定义见信达可换股债券）的90%； (f) 倘任何以上文(e)分段所述该等证券所附之兑换或交换权 利被修改，致使每股新股份就该等证券初步应收实际总 代 价（定义见信达可换股债券）为少於建议修订该等兑换 或交换权利公布当日的市价（定义见信达可换股债券）的 90%； (g)倘本公司按每股新股份价格少於公布该发行条款当日的 市价90%的价格发行任何新股份以全数收取现金；或 (h)倘本公司获法律及联交所规则允许及根据其组织章程大 纲及细则购买及向股东作出要约或邀请以向本公司出售 任何新股份或倘本公司购买任何新股份或可兑换为新股 份之证券或任何收购新股份之权利（不包括於联交所或 任何认可证券交易所（即就此目的而言获证监会或同等 机关及联交所认可之证券交易所）作出之任何有关购买）。 尽管上文载有特定调整事件，惟於董事认为兑换价毋须根据 信达可换股债券之条款所载之相关条文作出调整或应按不同 之基准计算，或尽管按信达可换股债券所载之该等相关条文 毋须调整而董事或必要债券持有人根据一项特别决议案认为 兑换价应作出调整，又或须按与根据该等相关条文规定不同 之日期或不同之时间作出调整之任何情况下，本公司须委任 一间认可商业银行或本公司核数师，以考虑调整（或毋须调整） 是否或可能因任何理由未能公平及适当反映受影响人士之相 对权益，如该认可商业银行或本公司核数师认为确属不公平， 有关调整须被修订或取消，或作出调整以替代毋须调整，按 该认可商业银行或本公司核数师证明认为合适之方式（包括 但不限於按不同基准计算作出调整）作出调整及╱或有关调 整於不同日期及╱或时间生效。 每当兑换价有调整，本公司将向信达可换股债券持有人发出 通知（当中载述导致该调整之事项、於该调整前生效之兑换价、 经调整兑换价及其生效日期），并於兑换日期前所有时间备 妥（其中包 括）由本公司核数师或（视 情况而 定）有关认可商业 银行签署的证书及由董事签署的证书（当中载述有关导致该 调整之事项、於该调整前生效之兑换价、经调整兑换价及其 生效日期之概 况）以 供彼等查阅。本公司会就兑换价之任何调 整作出公布。 兑换权： 信达可换股债券之持有人将有权於自信达可换股债券发行日 期起至信达可换股债券到期日前的第三(3)个营业日止之期间 内，将全部或部分信达可换股债券之未偿还本金额兑换为兑 换股份，惟行使兑换权不得导致： (a)信达可换股债券之持有人及╱或与该持有人一致行动之 人士（按收购守则所界定）触发收购守则规则26.1条 项下 之任何强制要约责任； (b)本公司违反上市规则之任何条文，包括规定本公司已发 行股本之任何指定最低百分比须由公众人士持有；或 (c) 信达可换股债券之持有人自行或连同其一致行动人士（持 有兑换信达可换股债券（经该信达可换股债券持有人兑换） 後本公司经扩大已发行股本之20%或以上）行使兑换权。 兑换股份： 1,845,900,000股兑换股份将於信达可换股债券获悉数兑换时 发 行（假 设股本重组生 效），惟兑换价可予以调整。 赎回： 本公司将於信达可换股债券到期日透过向信达可换股债券之 持有人偿还信达可换股债券之全部尚未偿还本金金额及应计 利息之方式以赎回信达可换股债券。概不会就於信达可换股 债券之到期日前已兑换为兑换股份之信达可换股债券之金额 支付任何利息。 可转让性： 信达可换股债券可予转让，惟信达可换股债券不得转让予属 下列情况之任何人士： (a)并非独立於本集团或本公司之关连人士（除非本公司另 行事先书面同意则作别 论）；或 (b)与任何人士或股东一致行动之人士（按 收购守则所界定） 而向该等承让人转让任何信达可换股债券及╱或该等承 让人行使信达可换股债券所附之任何兑换权（受该转让 所 限）将 触发收购守则规则26.1条项下之强制要约责任。 由信达可换股债券发行之日起计十二个月期间内，信达可换 股债券之持有人不得出售或转让或订立任何协议出售根据行 使任何兑换权而发行之任何兑换股份，或就其另行设立任何 期权、权利、权益或产权负担，以出售或以其他方式处理根 据该信达可换股债券持有人行使任何兑换权而发行之任何兑 换股份。於上述十二个月期间後，兑换股份将可转让，惟转 让兑换股份须遵守上市规则以及对本公司及╱或兑换股份之 登记持有人适用之法律及规例项下之所有规则及规定。 兑换股份地位： 兑换信达可换股债券而获配发及发行之兑换股份将於所有方 面与兑换日期已发行之新股份享有同等地位。 上市： 本公司不会申请批准信达可换股债券於联交所上市。本公司 将向联交所上市委员会申请批准於信达可换股债券获兑换後 可能发行之兑换股份上市及买卖。 信达可换股债券之本金额及初始兑换价乃经本公司与万佳投资按公平原则磋商後 厘定，并经参考（其中包括）先前认购事项之初始兑换价、股份之流通量及过往成 交价以及本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之综合资产净值及财务表现。 先决条件 信达认购协议须待达成以下先决条件（或由本公司或万佳投资（视 乎情况而定）以 书面形式另行豁免，惟以可予以豁免之有关先决条件为 限）後，方 可完成： (a)以有关监察或政府机构未豁免或同意或必要批文或裁定未自有关监察或政府 机构获得者为限，本公司与万佳投资遵守所有适用法例及规例，包括（但不 限於）上市规则、（倘适用）收 购守则、公司条例及各订约方之注册成立司法 权区的法例及规例； (b) 认购协议（经补充协议修订及补充）之先决条件获悉数达成或豁免（倘适用）（认 购协议（经补充协议修订及补充）中要求达成信达认购协议之先决条件之任 何条件获达成除 外）； (c) Riverhead认购协议之先决条件获悉数达成或豁免（倘 适用）（Riverhead认购协 议中要求达成信达认购协议之先决条件之任何条件获达成除外）； (d)本公司必要大多数股东或独立股东（如适用）於新股东特别大会上通过有关 法例及规例（包括（但不限 於）上市规则及根据信达认购协议拟进行之交易的 适用法例）所规定之所有决议案（包括（但不限於）股本重组、特定授权以及 信达认购协议及其项下拟进行之交 易）； (e) 上市委员会批准兑换股份上市及买卖； (f)中国信达（香港）资产管理有限公司以本公司为受益人订立一份两年期贷款 协议，内容有关提供为数800,000,000港元年利率6%之无条件及不可撤销现金 贷款供本公司於不少於24个月之特定期间内提取；且完成该贷款协议之所有 先决条件均已达成； (g)已获得或作出信达认购事项及其项下拟进行之所有事宜所需之任何司法权区 及无论超国家、国家、地 区或当地之任何职能部门、行政机关、监督机构、 监管机构、司法机构、决定机构、纪律部门、执法部门或税务局、授权机构、 代理机构、董事会、部门、法院或仲裁机构（包括联交所、证监会或任何有 关证券交易所）或任何其他人士之所有许可、容许、同意、授权、允许、审 批、保证、确认、证书或批 准（如 有）； (h)信达认购协议所载有关本公司及万佳投资之所有声明及保证於作出时仍然真 实、准确及并无误导成份，且於信达认购事项完成日期仍然真实、准确及并 无误导成份； (i)本集团之业务、资产、财务状况、表现、营运、物业或状况（财务或其他）并 无发生任何重大不利变动；及 (j)股本重组生效。 本公司将合理地尽其所能促致达成上述先决条件（第(f)段除外及除非获万佳投资 豁免则作别论）。万佳投资将合理地尽其所能促致达成上文第(a)、(g)及(h)段（在 所有情况下，均就万佳投资而言）所载之先决条件（除非获本公司豁免则作别论）。 上文第(h)段（有关本公 司）及 第(i)段之先决条件可由万佳投资豁 免（全 部或部份）， 而上文第(h)段（有关万佳投资）之先决条件可由本公司豁免（全部或部份）。概无 其他先决条件可由本公司或万佳投资单方面豁免。 倘上述先决条件未能於最後截止日期或之前达成或豁 免（如适 用），则本公司与万 佳投资之一切责任将於最後截止日期即时终结及停止，而本公司与万佳投资（或 彼等各自之任何联属人士）概不得向对方（或彼等各自之任何联属人士）提出任何 申索，惟有关於终止前已产生之任何权利及责任除外。 信达认购事项完成 完成将於信达认购协议所载之先决条件获达成及╱或获豁免当日後第五(5)个营业 日（或 订约各方可能同意之有关其他日 期）在 香港落实。 认购协议 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 发行人： 本公司 认购人： 认购人 就董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人及其最终实益拥有人 各自均为上市规则项下独立於本公司之第三方且与本公司并无关连。认购人为一 间於英属处女群岛注册成立之公司，主要从事投资控股。 PAL可换股债券之主要条款载列如下： 发行人： 本公司 持有人： 认购人 本金额： 153,585,000港元 发行价： PAL可换股债券之全数100%面额 兑换权︰ PAL可换股债券之持有人将有权於自PAL可换股债券发行日 期起至PAL可换股债券到期日前第三(3)个营业日止之期间内， 将全部或部份PAL可换股债券未偿还本金额兑换为兑换股份， 惟行使兑换权不得导致︰ (a) PAL可换股债券之持有人及╱或与该持有人一致行动之 人士（按收购守则所界定）触发收购守则规则26.1条项下 之任何强制要约责任；或 (b)本公司违反上市规则之任何条文，包括规定本公司已发 行股本之任何指定最低百分比须由公众人士持有。 兑换价： 每股兑换股份0.06港元，惟须按照PAL可换股债券之条款及条 件所载予以调整。 假设按初步兑换价将PAL可换股债券悉数转换为兑换股份， 则本公司每股兑换股份之净价格为0.059港元。 兑换股份： 2,559,750,000股兑换股份将於PAL可换股债券获悉数兑换时发 行（假设股本重组生效），惟 兑换价可予以调整。 PAL可换股债券之本金额及初始兑换价乃经本公司与认购人按公平原则磋商後厘 定，并经参考（其中包括）先前认购事项之初始兑换价、股份之流通量及过往成交 价以及本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之综合资产净值及财务表现。 除上述者外，PAL可换股债券之主要条款与信达可换股债券相同。 先决条件 认购协议（经补充协议修订及补充）须待达成以下先决条件（或由本公司或认购人（视乎情况而定）以书面形式另行豁免，惟以可予以豁免之有关先决条件为限）後，方可完成： (a)以有关监察或政府机构未豁免或同意或必要批文或裁定未自有关监察或政府 机构获得者为限，各订约方遵守所有适用法例及规例，包 括（但不限於）上市 规则、（倘适用）收购守则、公司条例及各订约方之注册成立司法权区的法例 及规例； (b) 信达认购协议之先决条件获悉数达成或豁免（倘适 用）（信达认购协议中要求 达成认购协议之先决条件之任何条件获达成除外）； (c) Riverhead认购协议之先决条件获悉数达成或豁免（倘 适用）（Riverhead认购协 议中要求达成认购协议之先决条件之任何条件获达成除外）； (d)本公司必要大多数股东或独立股东（如适用）於股东大会上通过有关法例及 规例（包括（但不限於）上市规则及据此拟进行之交易的适用法例）所规定之 所有决议案（包括（但不限於）股本重组及特定授 权）； (e) 上市委员会批准兑换股份上市及买卖； (f)已获得或作出PAL认购事项及其项下拟进行之所有事宜所需之任何司法权区 及无论超国家、国家、地区或当地之任何职能部门、行政机关、监督机构、 监管机构、司法机构、决定机构、纪律部门、执法部门或税务局、授权机构、 代理机构、董事会、部门、法院或仲裁机构（包括联交所、证监会或任何有 关证券交易所）或任何其他人士之所有许可、容许、同意、授权、允许、审 批、保证、确认、证书或批准（如有）； (g)认购协议（经补充协议修订及补充）所载有关本公司及认购人之所有声明及 保证於作出时仍然真实、於所有重大方面均准确及并无误导成份，且於认购 协议（经补充协议修订及补充）完成日期仍然真实、在所有重大方面均准确及 并无误导成份； (h)本集团之业务、资产、财务状况、表现、营运、物业或状况（财务或其他）并 无发生任何重大不利变动；及 (i)股本重组生效。 本公司将合理地尽其所能促致达成上述先决条件（除非获认购人豁免则作别论）。 认购人将合理地尽其所能促致达成上文第(a)、(f)及(g)段所载之先决条件（除非获 本公司豁免则作别 论）。 上文第(g)段（有关本公司）及第(h)段之先决条件可由认购人豁免（全部或部份）， 而上文第(g)段（有关认购人）之先决条件可由本公司豁免（全部或部份）。概无其 他条件可由本公司或认购人单方面豁免。 倘上述先决条件未能於最後截止日期或之前达成或豁免（如 适用），则 本公司与认 购人之一切责任将於最後截止日期即时终结及停止，而本公司与认购人（或彼等 各自之任何联属人士）概不得向对方（或彼等各自之任何联属人士）提出任何申索， 惟有关於终止前已产生之任何权利及责任除外。 根据认购协议，认购人概不可於PAL可换股债券发行日期起计首二十四(24)个月 内转换PAL可换股债券。 RIVERHEAD认购协议 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 发行人： 本公司 认购人： RiverheadCapital 就董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，Riverhead Capital及其最终实 益拥有人均为上市规则项下独立於本公司之第三方且与本公司并无关连。 RiverheadCapital为一间於开曼群岛注册成立之公司，主要从事投资控股。 Riverhead可换股债券之主要条款及条件 Riverhead可换股债券之主要条款及条件概述如下： 发行人： 本公司 持有人： RiverheadCapital 本金总额： 本金总额达305,661,000港元，包括四批，第一批债券之本金 额为125,661,000港元、第二批债券之本金额为60,000,000港 元、第三批债券之本金额为60,000,000港元及第四批债券之本 金额为60,000,000港元 发行价： (a)第一批债券之全数100%面额（即125,661,000港元）； (b) 第二批债券之全数100%面额（即60,000,000港 元）； (c) 第三批债券之全数100%面额（即60,000,000港 元）；及 (d) 第四批债券之全数100%面额（即60,000,000港 元）。 兑换权： Riverhead可换股债券之持有人将有权於自每批Riverhead可换 股债券发行日期起直至各自到期日前第三(3)个营业日止之期 间内，将全部或部分Riverhead可换股债券之未偿还本金额兑 换为兑换股份，惟行使兑换权不得导致： (a) Riverhead可换股债券之持有人及╱或与该持有人一致行 动之人士（按收购守则所界定）触发收购守则规则26.1条 项下之任何强制要约责任；或 (b)本公司违反上市规则之任何条文，包括规定本公司已发 行股本之任何指定最低百分比须由公众人士持有。 兑换价： 每股兑换股份0.06港元，惟须按照Riverhead可换股债券之条 款及条件所载予以调整。 假设按初步兑换价将Riverhead可换股债券悉数转换为兑换股 份，则本公司每股兑换股份之净价格为0.059港元。 兑换股份： 5,094,350,000股兑换股份将於Riverhead可换股债券获悉数兑 换时发行（假设股本重组生 效），惟兑换价可予以调整。 转让兑换股份 由Riverhead可换股债券发行之日起计十二个月期间内， 之限制： Riverhead可换股债券之持有人不得出售或转让或订立任何协 议出售根据该Riverhead可换股债券持有人行使任何兑换权而 发行之任何兑换股份，或就其另行设立任何期权、权利、权 益或产权负担。於上述十二个月期间後，兑换股份将可转让， 惟转让兑换股份须遵守上市规则以及对本公司及╱或兑换股 份之登记持有人适用之法律及规例项下之所有规则及规定。 Riverhead可换股债券之本金额及初始兑换价乃经本公司与RiverheadCapital按公平 原则磋商後厘定，并经参考（其中包括）先前认购事项之初始兑换价、股份之流通 量及过往成交价以及本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之综合资产净值 及财务表现。 除上述者外，Riverhead可换股债券之主要条款与信达可换股债券相同。 先决条件 Riverhead认购协议须待达成以下先决条件（或由本公司或Riverhead Capita（l 视乎 情况而定）以 书面形式另行豁免，惟以可予以豁免之有关先决条件为限）後，方可 完成： (a)以有关监察或政府机构未豁免或同意或必要批文或裁定未自有关监察或政府 机构获得者为限，各订约方於第一批交割、第二批交割、第三批交割或第四 批交割（视情况而定）时遵守所有适用法例及规例，包括（但不限於）上市规则、（倘适用）收购守则、公司条例及各订约方之注册成立司法权区的法例及规例；(b) 认购协议（经补充协议修订及补充）之先决条件获悉数达成或豁免（倘适用）（认 购协议（经补充协议修订及补充）中要求达成Riverhead认购协议之先决条件 之任何条件获达成除 外）； (c)信达认购协议之先决条件获悉数达成或豁免（倘适用）（信达认购协议中要求 达成Riverhead认购协议之先决条件之任何条件获达成除外）； (d)本公司必要大多数股东或独立股东（如适用）於股东大会上通过有关法例及 规例（包括（但不限於）上市规则及据此拟进行之交易的适用法例）所规定之 所有决议案（包括（但不限於）股本重组及特定授 权）； (e) 上市委员会批准於兑换第一批债券、第二批债券、第三批债券及第四批债券 （视情况而 定）时 将予发行之兑换股份上市及买卖； (f)已获得或作出发行第一批债券、第二批债券、第三批债券或第四批债券（视 情况而 定）及其项下拟进行之所有事宜所需之任何司法权区及无论超国家、 国家、地区或当地之任何职能部门、行政机关、监督机构、监管机构、司法 机构、决定机构、纪律部门、执法部门或税务局、授权机构、代理机构、董 事会、部门、法院或仲裁机 构（包括联交所、证监会或任何有关证券交易所） 或任何其他人士之所有许可、容许、同意、授权、允许、审批、保证、确认、 证书或批准（如有）； (g) Riverhead认购协议所载有关本公司及Riverhead Capital之所有声明及保证於 作出时仍然真实、於所有重大方面均准确及并无误导成份，且於第一批交割、 第二批交割、第三批交割或第四批交 割（视 情况而 定）时 仍然真实、在所有重 大方面均准确及并无误导成份； (h) 自Riverhead认购协议日期起直至第一批交割、第二批交割、第三批交割或第 四批交割（视情况而定）止，本集团之业务、资产、财务状况、表现、营运、 物业或状况（财务或其 他）并 无发生任何重大不利变动； (i) 股本重组生效； (j) 仅就第二批债券而言，根据Riverhead认购协议之条款及条件完成第一批债券； (k) 仅就第三批债券而言，(i)根据Riverhead认购协议之条款及条件完成第二批债 券；(ii)(a)本集团於二零一八年三月三十一日之综合总资产（基於本集团一致 应用之香港财务报告准则编制，但备考实施(x)根据信达认购协议、Riverhead 认购协议（仅 就第一批债券及第二批债券而言）及认购协议（经 补充协议修订 及补充）以 及(y)剔除中国信 达（香港）资产管理有限公司根据信达认购协议以 本公司为受益人提供之现金贷款）较根据相同基准编制之本集团於二零一七 年三月三十一日之综合总资产增加30%或以上；及(b)本集团截至二零一八年 三月三十一日止年度之收益（基於本集团一致应用之香港财务报告准则编制， 但不包括非经常性项目及有关任何本公司已发行未偿还可换股债券之任何公 平值变动）较本集团截至二零一七年三月三十一日止财政年度之收益增长不 低於30%；及(iii)本公司遵守上市规则项下之所有适用规定； (l)仅就第四批债券而言，(i)根据Riverhead认购协议之条款及条件完成第二批债 券；(ii)(a)本集团於二零一九年三月三十一日之综合总资产（基於本集团一致 应用之香港财务报告准则编制，但备考实施(x)根据信达认购协议、Riverhead 认购协议（仅就第一批债券、第二批债券及第三批债券（如有）而言）及认购 协议（经补充协议修订及补充）以及(y)剔除中国信达（香港）资产管理有限公 司根据信达认购协议以本公司为受益人提供之现金贷款）较根据相同基准编 制之本集团於二零一八年三月三十一日之综合总资产增加30%或以上；及(b) 本集团截至二零一九年三月三十一日止年度之收 益（基於本集团一致应用之 香港财务报告准则编制，但不包括非经常性项目及有关任何本公司已发行未 偿还可换股债券之任何公平值变 动）较本集团截至二零一八年三月三十一日 止财政年度之收益增长不低於30%；及(iii)本公司遵守上市规则项下之所有 适用规定；及 (m) 委任解先生为董事兼董事会主席。 本公司将合理地尽其所能於第一交割日期、第二交割日期、第三交割日期及第四 交割日期促致达成上述先决条件（除非获Riverhead Capital豁免则作别论）。 Riverhead Capital将合理地尽其所能於第一交割日期、第二交割日期、第三交割日 期及第四交割日期促致达成上文第(a)、(f)及(g)段所载之先决条件（除非获本公司 豁免则作别论）。 先决条件(g)（有关本公司）及(h)可 由Riverhead Capital豁免（全 部或部份），而 先决 条件(g)（有关Riverhead Capital）可由本公司豁免（全部或部份）。概无其他先决条 件可由本公司及Riverhead Capital单方面豁免。为免生疑问，有关第一批债券之先 决条件之豁免不应为有关第二批债券、第三批债券或第四批债券之先决条件之默 许豁免。有关第一批债券或第二批债券之先决条件之豁免不应为有关第三批债券 或第四批债券之先决条件之默许豁免。有关第一批债券、第二批债券或第三批债 券之先决条件之豁免不应为有关第四批债券之先决条件之默许豁免。 倘上述有关第一批债券之先决条件未能於最後截止日期或之前达成或豁免（如适 用），则本公司与RiverheadCapital之一切责任将於最後截止日期即时终结及停止， 而本公司与Riverhead Capita（l 或彼等各自之任何联属人士）概不得向对方（或彼等 各自之任何联属人士）提出任何申索，惟有关於终止前已产生之任何权利及责任 除外。 Riverhead认购事项完成 第一批债券、第二批债券、第三批债券及第四批债券将分别於第一交割日期、第 二交割日期、第三交割日期及第四交割日期完成。 董事会（包括独立非执行董事）认为，信达认购协议、认购协议（经补充协议修订 及补充）、Riverhead认购协议及其各自项下拟进行之交易乃符合一般商业条款、 经各方公平磋商後厘定、属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 特定授权 信达认购协议、认购协 议（经补充协议修订及补 充）及Riverhead认购协议以及其项 下拟进行之交易（包 括根据特定授权配发及发行兑换股份）须待股东於新股东特别 大会上批准後，方可作实。 本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。 於过往十二个月之集资活动 除下列集资活动外，本公司於本公布日期前过去12个月内并无进行任何股本集资 活动： 於本公布日期 所得款项建议用的所得款项实 公布日期 集资活动 所得款项净额 途 际用途 二零一六年六月发行可换股债券 约32,000,000港元 偿还结欠相关可用作建议用途 二十七日 换股债券认购人 之先前债务 二零一六年三月发行可换股债券 约40,000,000港元 偿还结欠相关可用作建议用途 十八日 换股债券认购人 之先前债务 有关中国信达之资料 中国信达为一间於中国成立之股份有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1359）。其 为中国领先的资产管理公司，主要业务分部包括(i)不良资产经营业务；(ii)投资及资产管理业务；及(iii)金融服务业务。於本公布日期，中国信达（透过万佳投资）拥有本公司全部已发行股本约12.38%的权益。 有关万佳投资之资料 万佳投资为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为中国信达之间接全资 附属公司。其为一间投资控股公司。 有关认购人之资料 认购人为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司。於二零一六年十一月二十一 日，Riverhead Capital将其认购人全部股权转让予Best Fortress Limited，由此认购 人为Best Fortress Limited全资拥有。BestFortress Limited（一间於英属处女群岛注 册成立之公 司）由叶先生及锺先生分别拥有90%及10%权益。认购人为一间投资控 股公司。 有关RIVERHEADCAPITAL之资料 Riverhead Capital为一间於开曼群岛注册成立之公司，并由解先生及解先生之女儿 解居涵女士分别拥有80%及20%权益。RiverheadCapital为一间投资控股公司。 进行新认购事项之理由及所得款项用途 本集团主要从事提供经纪及孖展融资、自营买卖、企业融资、放债及保理，以及 顾问及保险经纪。 诚如先前通函所披露，预期根据先前认购事项引入策略投资者为本公司扩大业务 规模之宝贵机会。鉴於解先生在中国金融服务业强大的背景、专门知识和显赫地 位以及其对本公司的贡献，中国信达（为於本公布日期透过万佳投资拥有本公司 约12.38%股权之本公司主要股东）坚信，凭藉解先生之领导能力及业务网络，本 集团将迈向凯苏业务扩张之道路，且中国信达已向董事会表示，其有意通过认购 可换股债券向本公司进一步注资及增加其於本公司之股权。 经本公司、中国信达及认购人公平磋商後，先前认购事项若干条款及架构已获修 改，本公司、中国信达、认购人 及Riverhead Capita（l 一间由解先生及解居涵女士 分别拥有80%及20%权益之公司）已协定中国信达（透过万佳投资）、认购人及 Riverhead Capital各方将分别认购信达可换股债券、PAL可换股债券及Riverhead可 换股债券，到期日及兑换价与先前认购事项相同。中国信达亦承诺通过授予无条 件及不可撤回之现金贷款（金额为800,000,000港元，优惠利率为每年6%），扩充本 集团业务，为本公司提供财务支持。为方便自贷款中所提取款项的日常使用之运 作，董事会已成立下属委员会审批所得款项之相关用途。该下属委员会将包括四 名委员，其中一名将为解先生，一名将为中国信达委任之董事，而另两名将由本 公司委任。信达贷款之使用须经该下属委员会一致批准。 董事会相信，有中国信达的财务资源及解先生的领导，新认购事项将为本公司带 来宝贵机会，扩充本公司业务规模，通过扩大其资本基础打进中国金融服务市场 以抓紧庞大商机。新认购事项将为本公司带来机遇，可与中国信达、认购人及解 先生建立更密切的商业关系，舖好未来业务合作的康庄大道。 新认购事项完成後，新认购事项之所得款项总额依旧将为390,000,000港元（扣除 开支 前），而新认购事项之估计所得款项净额将约为385,000,000港元（经扣除就新 认购事项产生之估计开支後）。本公司建议将新认购事项之所得款项净额用於以 下与先前通函相同的用途： (i)鉴於香港、上海、深圳及伦敦之间股票互联互通制度所产生之繁荣及前景广 阔之证券市场，约180,000,000港元用於向本公司一间全资附属公司（「证券附 属公司」）注 入资本，以及扩展其孖展融资及包销业务； (ii) 约150,000,000港元用於扩展其放债业务； (iii) 约12,000,000港元用於参与私募股本投资； (iv) 约9,000,000港元用於壮大其资产管理、财富管理及企业融资业务之资本基础； 及 (v)余款约34,000,000港元拨作本集团之一般营运资金，包括员工成本、租金、 专业费用及市场推广开支等。 此外，诚如「Riverhead认购协议」一节所披露，Riverhead可换股债券由四批组成。 第一批债券所得款项本金额为125,661,000港元，将於发行後在新认购事项完成日 期，与信达可换股债券及PAL可换股债券构成新认购事项之所得款项总额 390,000,000港元之一部分。 Riverhead认购事项II之所得款项总额将合共为180,000,000港元，所得款项净额将 约为180,000,000港元。本公司建议将第二批债券、第三批债券及第四批债券所得 款项净额用於下列用途： (i) 第二批债券约60,000,000港元用於扩展其孖展融资及包销业务；及 (ii)第三批债券及第四批债券约120,000,000港元用於壮大其资产管理、财富管理 及企业融资业务之资本基础。 由於第三批债券及第四批债券的发行在本公司分别实现二零一八年表现目标及二 零一九年表现目标後方可作实，董事会认为，就实现本集团长期业务扩张而言， Riverhead认购事项II可将股东及RiverheadCapital的利益相统一。 在所得款项毋须即时动用之情况下，本集团将物色证券及金融市场之潜在商机， 从而扩大该等闲置资金之效益及回报、扩阔收入来源以及改善本集团之财务状况。 董事会认为，新认购事项，加上中国信达及解先生在信达贷款以及二零一八年表 现目标及二零一九年表现目标方面之承诺，不仅将向本公司提供大量资金用於业 务扩张，亦将集中中国信达及解先生之资源，并使其利益与本公司之利益相一致。 就此而言，董事认为新认购事项属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 对本公司股权架构之影响 以下为本公司(a)於本公布日期；(b)紧随悉数兑换现有可换股债券後；(c)紧随悉数 兑换现有可换股债券後及紧随悉数兑换信达可换股债券、PAL可换股债券及 Riverhead可换股债券、第一批债券後（未经调整）；及(d)紧随悉数兑换现有可换股 债券後及紧随悉数兑换信达可换股债券、PAL可换股债券及所有四批Riverhead可 换股债券後之股权架构，当中假设本公司之已发行股本及股权架构自本公布日期 起并无其他变动，惟仅供说明用途： 紧随悉数兑换现有可换股 紧随悉数兑换现有可换股 债券後及紧随悉数兑换信达 债券後及紧随悉数兑换信达 可换股债券、PAL可换股债券 可换股债券、PAL可换股债券 紧随悉数兑换现有 及Riverhead可换股债券第一批 及所有四批Riverhead可换股 股东 於本公布日期 可换股债券後 债券後（未经调整） 债券後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 聚豪有限公司（附注1） 800,000,000 21.47 800,000,000 19.82 800,000,000 7.59 800,000,000 5.91 万佳投资（附注2） 461,430,000 12.38 461,430,000 11.43 2,307,330,000 21.90 2,307,330,000 17.05 RiverheadCapital – – 2,094,350,000 19.88 5,094,350,000 37.63 认购人 – – – – 2,559,750,000 24.29 2,559,750,000 18.91 其他公众股东 2,464,647,975 66.15 2,775,298,859 68.75 2,775,298,859 26.34 2,775,298,859 20.50 总计 3,726,077,975 100.00 4,036,728,859 100.00 10,536,728,859 100.00 13,536,728,859 100.00 附注： 1.聚豪为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，实益持有800,000,000股股份。聚豪由领 南有限公司拥有80%权益及奇骏有限公司拥有20%权益。领南有限公司由华亨投资有限公司 全资拥有，而华亨投资有限公司则由赵旭光先生全资拥有。本公司前任主席兼前任执行董 事黄锦发先生为奇骏有限公司全部股本权益之唯一实益拥有人。 2.万佳投资实益持有461,430,000股股份。万佳投资由中国信达（香港）资产管理有限公司（「中 国信 达（香港）资 产管理」）全资拥有，中国信达（香港）资产管理进而由中国信 达（香港）控 股 有限公司（前称华建国际投资有限公司）（「中国信达（香港）控股」）全资拥有。中国信达（香港） 控股由中国信达资产管理股份有限公司（「中国信达资产管理」）全资拥有。就证券及期货条 例而言，中国信达（香港）资产管理、中国信 达（香 港）控 股及中国信达资产管理各自被视为 或当作於万佳投资持有之股份中拥有权益。 3.仅供说明用途，新可换股债券受限於以下限制：兑换新可换股债券(a)不得触发认购人及与 其一致行动之人士（按收购守则所界定）於收购守则规则26.1项下之强制要约责任；或(b)导 致本公司未能符合上市规则项下之最低公众持股量规定。由於上述兑换新可换股债券之限制， 认购人（作 为新可换股债券之持有人）根据新可换股债券现行之条款将新可换股债券悉数兑 换为兑换股份之可能性不大。 上市规则之涵义 於本公布日期，万佳投资持有本公司全部已发行股本约12.38%，从而成为本公司 主要股东。因此，根据上市规则，万佳投资为本公司之关连人士，而信达认购事 项构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公布及独立股东 批准规定。 一般事项 本公司将召开新股东特别大会，藉以供股东考虑并酌情批准(i)信达认购协议、认 购协议（经补充协议修订及补充）、Riverhead认购协议及其各自项下拟进行之交易；(ii)授出特定授权；及(iii)股本重组。 於本公布日期，万佳投资持有本公司全部已发行股本约12.38%，从而成为本公司 主要股东。因此，根据上市规则，万佳投资为本公司之关连人士，且其将於新股 东特别大会上就所提呈之相关批准新认购事项及授出特定授权之决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）︰(i)信达认购协议、认购协议（经补充协议修订及补充）及 Riverhead认购协议之进一步详情；(ii)股本重组之进一步详情；(iii)独立董事委员 会就新认购事项及特定授权之意见函件；(iv)独立财务顾问就新认购事项及特定 授权致独立董事委员会之意见函件；及(v)股东特别大会通告之通函，将於二零 一六年十二月十三日或之前寄交股东。 新认购事项须待信达认购协议、认购协议（经补充协议修订及补充）及Riverhead 认购协议项下之先决条件达成後，方可完成。因此，新认购事项可能会亦可能不 会进行。股东及准投资者於买卖股份时，务须审慎行事。 释义 除文义另有所指外，本公布内所用之词汇具有下文所赋予之涵义： 「二零一八年表现目标」指 (a)本集团於二零一八年三月三十一日之综合总资 产（基於本集团一致应用之香港财务报告准则编制， 但备考实施(x)根据信达认购协议、Riverhead认购协 议（仅就第一批债券及第二批债券而言）及认购协 议（经补充协议修订及补充）以及(y)剔除中国信达 （香 港）资 产管理有限公司根据信达认购协议以本公 司为受益人提供之现金贷款）较根据相同基准编制 之本集团於二零一七年三月三十一日之综合总资产 增加30%或以上；及(b)本集团截至二零一八年三月 三十一日止年度之收益（基於本集团一致应用之香 港财务报告准则编制，但不包括非经常性项目及有 关任何本公司已发行未偿还可换股债券之任何公平 值变动）较本集团截至二零一七年三月三十一日止 财政年度之收益增长不低於30% 「二零一九年表现目标」指 (a)本集团於二零一九年三月三十一日之综合总资 产（基於本集团一致应用之香港财务报告准则编制， 但备考实施(x)根据信达认购协议、Riverhead认购协 议（仅 就第一批债券、第二批债券及第三批债 券（如 有）而言）及认购协议（经补充协议修订及补充）以 及(y)剔除中国信达（香港）资产管理有限公司根据 信达认购协议以本公司为受益人提供之现金贷款） 较根据相同基准编制之本集团於二零一八年三月 三十一日之综合总资产增 加30%或以上；及(b)本集 团截至二零一九年三月三十一日止年度之收益（基 於本集团一致应用之香港财务报告准则编制，但不 包括非经常性项目及有关任何本公司已发行未偿还 可换股债券之任何公平值变动）较本集团截至二零 一八年三月三十一日止财政年度之收益增长不低於 30% 「BestFortress」 指 Best Fortress Limited，一间於英属处女群岛注册成 立之公司，并由叶先生及锺先生分别拥有90%及 10%权益 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般於香港开门营业之任何日子（不 包括星期六、星期日或公众假期） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「股本削减」 指藉注销每股已发行股份之已缴足股本0.09港元削减 本公司已发行股本，从而将每股已发行股份之面值 由0.10港元削减至0.01港元，并将每股法定但未发 行股份之面值由0.10港元削减至0.01港元，本公司 之法定股本将因此由500,000,000港元（包括 5,000,000,000股每股面值0.10港元之股份）削减至 50,000,000港元（包括5,000,000,000股每股面值0.01 港元之股份），详 情载於先前通函 「股本重组」 指 本公司之建议股本重组，包括(i)股本削减；及(ii)增 加法定股本 「中国信达」 指 中国信达资产管理股份有限公司，於中国成立的股 份有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 1359），於本公布日期为本公司的主要股东 「信达可换股债券」 指 本公司根据信达认购协议将向万佳投资发行之三年 期2%票息可换股债券，本金额为110,754,000港元 「信达贷款」 指本公司与中国信达（香港）资产管理有限公司将予 订立之两年期贷款协议项下之现金贷款，内容有关 提供为数800,000,000港元年利率6%之无条件及不 可撤销现金贷款供本公司於不少於24个月之特定期 间内提取 「信达认购事项」 指 万佳投资根据信达认购协议之条款认购信达可换股 债券 「信达认购协议」 指本公司与万佳投资於二零一六年九十一月二十二日 就认购及发行信达可换股债券而订立之认购协议 「公司条例」 指 香港法例第622章《公司条例》 「本公司」 指中国富强金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指具备上市规则所赋予之涵义 「兑换价」 指每股兑换股份0.06港元（可予调整） 「兑换权」 指新可换股债券之持有人将新可换股债券之所有（但 非部份）未偿还本金额兑换为相关数目之入账列作 缴足之新股份之权利 「兑换股份」 指倘股本重组生效，因行使新可换股债券所附之兑换 权可能须予配发及发行之新股份 「可换股债券」 指本公司根据先前可换股债券认购协议将向认购人发 行之三年期2%可换股债券，本金总额为390,000,000 港元 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将举行之股东特别大会，藉以考虑及酌情批 准（其中包括）(i)先 前可换股债券认购协议及其项下 拟进行之交易；(ii)授出特定授权；及(iii)股本重组 「股东特别大会通告」 指日期为二零一六年十月七日之股东特别大会通告 「现有可换股债券」 指本公司於二零一六年四月六日发行并於二零一七年 四月五日到期之可换股债券，其未偿还本金总额为 40,384,615港元，并可按兑换价每股0.13港元（可予 调整）兑换为股份 「第一交割日期」 指 Riverhead认购协议有关第一批债券之条件获达成或 （倘适 用）获 豁免之日後第五(5)个营业日（或订约各 方可能协定之较後日期） 「第四交割日期」 指 Riverhead认购协议有关第四批债券之条件获达成或 （倘适用）获豁免之日後第五(5)个营业日（或订约各 方可能协定之较後日期），但於任何情况下均不迟 於本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之年 度业绩公布刊发後一个月 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「增加法定股本」 指建议透过额外增设15,000,000,000股新股份将本公 司之法定股本增加至200,000,000港元，分为 20,000,000,000股新股份 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之董事会独立委员会， 乃为就新认购事项及特定授权向独立股东提供意见 而成立 「最後交易日」 指二零一六年十一月二十二日，即信达认购协议、认 购协议（经补充协议修订及补充）及Riverhead认购 协议日期前股份於联交所买卖之最後一日 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年三月三十一日或本公司及万佳投资或认 购人或Riverhead Capita（l 视情况而定）可能书面协 定之其他日期 「万佳投资」 指万佳投资有限公司，为中国信达之间接全资附属公 司及信达可换股债券之认购人，且於本公布日期拥 有本公司全部已发行股本约12.38% 「锺先生」 指锺志成先生 「解先生」 指解植春先生 「叶先生」 指叶森然先生 「新可换股债券」 指信达可换股债券、PAL可换股债券及Riverhead可换 股债券之总和 「新股东特别大会」 指本公司将予举行之新股东特别大会，藉以考虑及酌 情批准（其中包括）(i)信达认购协议、认购协议（经 补充协议修订及补充）、Riverhead认购协议及其各 自项下拟进行之交易；(ii)授出特定授权；及(iii)股 本重组 「新股份」 指紧随股本削减生效後本公司股本中每股面值0.01港 元之普通股 「新认购事项」 指信达认购事项、PAL认购事项、Riverhead认购事项I 及Riverhead认购事项II 「新认购事项完成」 指根据相关条款及条件完成信达认购协议、认购协议 （经补充协议修订及补 充）及Riverhead认 购事项I 「新认购事项完成日期」指新认购事项完成之日期 「PAL可换股债券」 指本公司根据认购协议（经补充协议修订及补充）将 向认购人发行之三年期2%票息可换股债券，本金 额为153,585,000港元 「PAL认购事项」 指认购人根据认购协议（经补充协议修订及补充）之 条款认购PAL可换股债券 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「先前可换股债券 指本公司与认购人所订立日期为二零一六年九月 认购协议」 二十一日的认购协议，内容有关认购及发行可换股 债券 「先前通函」 指本公司日期为二零一六年十月七日之通函 「先前认购事项」 指根据先前可换股债券认购协议之条款认购可换股债 券 「先前认购事项 指二零一六年九月二十日，即先前可换股债券认购协 最後交易日」 议日期前股份於联交所买卖之最後一日 「RiverheadCapital」 指 Riverhead Capital (International) Management Co., Ltd.，一间於开曼群岛注册成立之公司，并由解先 生及解居涵女士分别拥有80%及20%权益 「Riverhead可换股债券」指 本公司根据Riverhead认购协议将向RiverheadCapital 发行之三年期2%票息可换股债券，本金额为 305,661,000港元 「Riverhead认购协议」 指本公司与Riverhead Capital就认购及发行Riverhead 可换股债券所订立日期为二零一六年十一月二十二 日之认购协议 「Riverhead认购事项I」指 Riverhead Capital根据Riverhead认购协议之条款认 购第一批债券 「Riverhead认购事项II」指 Riverhead Capital根据Riverhead认购协议之条款认 购第二批债券、第三批债券及第四批债券 「第二交割日期」 指 Riverhead认购协议有关第二批债券之条件获达成或 （倘适用）获豁免之日後三个月（或 订约各方可能协 定之较後日期） 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例 第571章《证 券及期货条例》（经 不时修订） 「股份」 指股本削减生效前本公司股本中每股面值0.10港元之 已发行普通股 「股东」 指本公司股本中普通股之持有人 「特定授权」 指将於新股东特别大会上向股东寻求之授权，以於行 使信达可换股债券、PAL可换股债券及Riverhead可 换股债券所附之兑换权时配发及发行兑换股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 Pacific Alliance Limited，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司，并由BestFortress全资拥有 「认购协议」 指本公司与认购人就认购及发行可换股债券所订立日 期为二零一六年九月二十一日之认购协议 「补充协议」 指本公司与认购人所订立日期为二零一六年十一月 二十二日之补充协议，以修订及补充先前可换股债 券认购协议之若干条款 「收购守则」 指 《公司收购、合并及股份回购守则》 「第三交割日期」 指 Riverhead认购协议有关第三批债券之条件获达成或 （倘适用）获豁免之日後第五(5)个营业日（或订约各 方可能协定之较後日期，但於任何情况下均不迟於 本公司截至二零一八年三月三十一日止年度之年度 业绩公布刊发後一个月） 「第一批债券」 指本公司将根据Riverhead认购协议发行之本金额 125,661,000港元之第一批Riverhead可换股债券 「第一批交割」 指完成认购第一批债券 「第二批债券」 指本公司将根据Riverhead认购协议发行之本金额 60,000,000港元之第二批Riverhead可换股债券 「第二批交割」 指完成认购第二批债券 「第三批债券」 指本公司将根据Riverhead认购协议发行之本金额 60,000,000港元之第三批Riverhead可换股债券 「第三批交割」 指完成认购第三批债券 「第四批债券」 指本公司将根据Riverhead认购协议发行之本金额 60,000,000港元之第四批Riverhead可换股债券 「第四批交割」 指 完成认购第四批债券 「%」 指 百分比 承董事会命 中国富强金融集团有限公司 主席 黄锦财荣 誉勳章 香港，二零一六年十一月二十二日 於本公布日期，董事会成员包括三名执行董事，分别为黄锦财先生荣誉勳章（主席）、 韩镇宇先生及符云嫦女士；两名非执行董事，分别为唐保祺先生及吴凌先生；以 及三名独立非执行董事，分别为陈健生先生、吴祺国先生及谭比利先生。