香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00261） 内幕消息 收购SINOPARTNERGLOBALLIMITED的 51%权益之 主要交易 该协议及收购交易 於2017年3月6日（联交所交易时段後），卖方与本公司订立该协议，据此，卖方有条件同意出售待售股份，而本公司或其指定提名人有条件同意以总代价1,468,000,000港元收购待售股份，总代价於收购完成时由本公司向卖方或其指定提名人发行承兑票据的方式偿付。待售股份占目标公司现有已发行股份总数约51%。 按照上市规则第14.07条所规定，收购交易的一个或多个适用百分比率超出25%但均低於100%，根据上市规则，收购交易构成本公司的一项主要交易，因此根据上市规则第14章，收购交易须遵守申报、公布及需股东批准的规定後方可作实。 － 1－ Master间接持有合共5,070,000,000股份（占现有已发行股份总数约3.78%）及本金额495,671,000港元的可换股债券，该可换股债券可按现时换股价每股0.01港元（该换股价可根据可换股债券条款及条件予以调整）兑换成49,567,100,000股份。因此，蔡先生及其紧密联系人士将於股东特别大会上就批准收购交易及该协议项下拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及确信，除蔡先生及其紧密联系人士外，没有其他股东於收购交易中拥有任何重大利益，因此，没有其他股东须於股东特别大会中放弃投票。 一般事项 由於需要额外的时间准备相关资料（包括目标集团的财务资料）以载入於本公司的通函内，该份载有（其中包括）：(i)该协议及收购交易的进一步详情、(ii)由顾问集团发出有关目标公司的51%已发行股本的估值报告及(iii)召开股东特别大会通告的本公司通函将於2017年4月15日或之前向股东寄发。 股东及本公司的有意投资者须注意收购交易须待若干先决条件达成後方可作实，因此该协议项下的交易不一定进行。股东及本公司的有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例（香港法律第571章）第XIVA部内幕消息条文及上市规则第14章而作出。 该协议及收购交易 於2017年3月6日（联交所交易时段後），卖方与本公司订立该协议，其若干主要条款如下： 日期： 2017年3月6日 订约方： (i) 买方： 中建置地集团有限公司 (ii) 卖方： DoubleJoyGlobalLimited － 2－ Master间接持有合共5,070,000,000股份（占现有已发行股份总数约3.78%）及本金额495,671,000港元的可换股债券，该可换股债券可按现时换股价每股0.01港元（该换股价可根据可换股债券条款及条件予以调整）兑换成49,567,100,000股份。除蔡先生於上述的股份及可换股债券拥有权益外，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。 收购交易 卖方有条件同意出售待售股份，而本公司或其指定提名人有条件同意以总代价1,468,000,000港元收购待售股份，收购代价於收购完成时由本公司向卖方或其指定提名人发行承兑票据的方式偿付。该待售股份占目标公司的现有已发行股份总数约51%。 收购代价 收购待售股份的总代价为1,468,000,000港元（「收购代价」）。 收购代价乃由卖方及本公司经过公平磋商後及参考下列（其中包括）资料後而厘定： (a) 按照由顾问集团根据市场价格法於2017年3月3日评估待售股份的价值 1,760,000,000港元计算折让约16.6%； (b) 目标集团的财务状况； (c) 本公布「收购交易之原因及好处」一节中所载有关超级跑车行业於中国 的长远发展前景； (d) 目标公司拥有的着品的欧洲超级跑车品牌“Apollo”及其在制造超级跑车 方面的工程技术；及 (e) 除超级跑车市场外，目标集团已订立计划开发自家电动汽车以争取快速 增长的电动汽车市场占有率。 根据上述因素，董事认为收购代价属公平合理，按一般商业条款厘定，并符合本公司及股东的整体利益。 － 3－ 收购代价将於收购完成时由本公司向卖方或其指定提名人发行承兑票据的方式偿付。承兑票据的条款及条件将於下文「承兑票据」分节中进一步阐述。 承兑票据 承兑票据的重要条款及条件载列如下： 到期日： 承兑票据发行日期起计第3个周年日当天，如当天不是 （「到期日」） 营业日，则为最近的下一个营业日 年期： 由承兑票据的发行日期起计三（3）年 利率： 每年2%，按365日基准的实际日数累计，并根据承兑 票据的未偿还本金额计算，由本公司根据承兑票据的 条款支付 偿还款项： 未偿还的本金额将於到期日以面值偿还 提早还款： 在给予票据持有人不少於5天的事先书面通知的情况 下，本公司有权於到期日前提早偿还该承兑票据任何 超过10,000,000港元（及10,000,000港元的完整倍数） 的未偿还本金额 该协议的先决条件 收购交易须待下列条件获达成或豁免（视情况而定）後方告完成： (a) 卖方已完全履行该协议所订明之责任及於收购完成前已履行其根据该 协议须履行之所有契诺及协议； (b) 卖方在该协议项下作出的各项保证於收购完成时及由该协议日期起至 收购完成时期间的任何日子仍属真确，且不含误导成份； (c) 本公司在该协议项下作出的各项保证於收购完成时及由该协议日期起 至收购完成时期间的任何日子仍属真确，且不含误导成份； － 4－ (d) 收购交易及该协议项下拟进行的交易以及由本公司发行承兑票据等事 项在股东特别大会上获得股东批准；及 (e) 卖方向第三方（包括政府或官方机构及任何其他第三方）（如有）取 得所有有关该协议项下拟进行交易的必要同意，而且没有任何政府或官方机构就禁止、限制或重大延迟收购交易而作出建议、制定或采纳相关的法令、规例或决定。 本公司可以於任何时间向卖方发出书面通知豁免上文第(a)、(b)及(e)段所载的先决条件。卖方可以於任何时间向本公司发出书面通知豁免上文第(c)段所载的先决条件。 倘於最後完成日期或之前上述先决条件未获达成或豁免（视情况而定），该协议将自动终止而该协议的订约方不须促使收购完成而该等订约方概不得因该协议或相关於该协议而产生的损失而向对方提出申索，惟有关任何先前违反该协议产生的申索则不在此限。 收购完成 当所有先决条件获达成或豁免（视情况而定），收购交易将於完成日期下午五时前於本公司办公室（或订约方可能书面协定的地方及／或时间及／或日期）交割完成。 目标集团的资料 目标公司 目标公司於英属处女群岛注册成立，其主要业务是从事控股投资，於本公布日期，卖方持有目标公司约78%股份、Ideal Team持有目标公司约2.44%股份而中建富通间接持有目标公司约2.6%股份。 目标集团 目标集团主要於中国、欧洲及国际以其“Apollo”的自家品牌从事设计、开发、制造及销售高性能超级跑车。 － 5－ “Apollo”超级跑车品牌由GumpertSportwagenmanufakturGmbH开发，该公司 由RolandGumpert先生（「Gumpert先生」）於2004年创立，其总部位於德 国阿尔滕堡，曾是一家德国超级跑车制造公司。Gumpert先生是AudiAG的 前董事及工程师，他在汽车开发和赛车运动领域拥有辉煌业绩，他亦创造了将卓越的工程技术结合於广泛汽车运用和赛车能力的制造环境。Gumpert先生的成就可以从他於Audi Sport服务期间合共赢得25次世界拉力锦标比赛及4次世界拉力锦标赛总决赛中证明。於Gumpert先生服务於GumpertSportwagenmanufaktur GmbH期间，他交付了他第一辆超级跑车，命名为Apollo Sport，於2009年在21公里的纽柏林赛道上测试时录得7分11.57秒超高速，荣获当时公路汽车（符合法律要求在公共道路上行驶的汽车或赛车）录得的最快圈速记录。自此，Apollo与布加堤、林宝坚尼、麦拿伦、法拉利、保时捷等世界超级跑车的业界翘楚齐名。目标公司於2014年收购Apollo品牌及GumpertSportwagenmanufakturGmbH的珍贵资产，而Gumpert先生持有目标公司旗下的其中一间附属公司的20%已发行股本，该附属公司名为ApolloAutomobilGmbH，该公司於2015年在德国注册成立，其主要业务为设计、开发、策划及制造超级跑车。目标集团已於2015年进行重组，并於德国登肯多夫设立新的技术中心。董事会认为目标集团在设计、开发及制造超级跑车等领域拥有丰富的资源及专业人才。目标集团现时在欧洲开发和制造超级跑车，并以Apollo品牌通过其经销网络和销售渠道主要在中国及欧洲销售超级跑车。於本公布日期，目标集团已於中国十(10)个城市建立经销网络和销售渠道。 目标公司的愿景是应用德国超精准工艺技术及设计原则，藉此成为世界上最好的超级跑车制造商之一。最近於2016年3月在日内瓦举行的车展上，Apollo推出了最新款型号的超级跑车原型样本，该型号名为“ApolloArrow”，并取得了震撼性的正面评价而该品牌及活动亦吸引了强烈的大众关注。目标集团将於2017年6月举行的古德伍德速度嘉年华中推出ApolloArrow的量产样本。 考虑到全球对空气质量的关注以及中国中央政府为减轻严重空气污染问题所作出的承诺和支援政策，目标集团拟利用其研发及制造能力开发电动汽车，以争取在中国及国际快速增长的电动汽车市场占有率，从而扩大其市场规模。 － 6－ 目标集团打算利用其着名Apollo品牌继续完善其工程及科技技术的同时，冀能在全球第二大经济体系的中国中争取汽车的两端市场份额。目标集团已在欧洲取得专有电动汽车技术和开发方案，并打算将该技术推出市场。目标集团亦与多家表示有意参与目标集团的电动汽车发展的策略性合作夥伴进行保密讨论。 目标集团的财务资料 根据香港财务报告准则编制的目标集团截至2016年12月31日止两个年度之若干财务资料载列如下： 截至 2015年12月31日 2016年12月31日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 约（千港元） 约（千港元） 收入 17,829 23,464 税前及非经常性项目前溢利 7,699 5,687 税後及非经常性项目後溢利 7,699 4,658 应占溢利／（亏损）： 母公司股权拥有人 7,841 5,225 非控股权益 (142) (567) 於 2015年12月31日 2016年12月31日 （未经审核） （未经审核） 约（千港元） 约（千港元） 总资产 110,368 109,229 总负债 101,499 67,569 资产净值 8,869 41,660 － 7－ 收购交易的订约方的资料 本公司为本集团的控股公司，而本集团主要从事(i)电讯、儿童及电子产品的设计、开发、制造及销售（「电讯产品业务」）；(ii)在中国开发及销售商业及住宅物业（「中国物业业务」）；及(iii)互联网金融业务。 据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及确信，卖方主要从事控股投资。 收购交易之原因及好处 根据本公司於2017年1月17日发出的业绩警告公布所述，本公司预期截 至2016年12月31日止年度的母公司股权拥有人应占综合亏损与2015年 12月31日止年度的经审核母公司股权拥有人应占综合净亏损的74,000,000 港元比较将录得大幅增加。根据目前所得的资料，本集团预期截至2016年 12月31日止年度的综合亏损增加的主要原因为：(i)全球经济放缓及室内无 线电话市场的竞争剧烈而导致电讯产品业务的收入减少；(ii)本集团为改善制造业务日後的生产力及效率所引起的重组成本上升；(iii)本集团制造机器及设备的潜在减值拨备；及(iv)人民币减值及广东省的商业及工业物业市场放缓而导致本集团投资物业的潜在减值拨备。预期本集团现有主要业务的营运环境将仍然充满困难及富挑战性。 监於上述情况，本公司因此主动寻找其他业务的商业机会，以多元化及扩阔本公司的收入来源及改善其盈利能力。考虑到中国及国际上超级跑车和电动汽车行业的乐观前景，本集团已确定目标公司为适当的收购目标，并认为收购交易将能引领本集团进入全球庞大的汽车行业，并预期能为本公司带来重大收入及回报。 超级跑车行业是一个利基市场并经常与非常富有的人士相关联。预期像中国等国家的消费者於未来十年将比过往更有可能购买高价汽车，主要由於家庭收入的增长及高端汽车品牌积极的营销活动。随着对豪华汽车的需求不断增长，着名的欧洲品牌於中国的认可程度持续上升。预期收购交易将使本集团能够争取中国对豪华汽车需求的潜在增长。 － 8－ 董事认为收购交易将为本集团带来以下好处： (a) 鉴於超级跑车及汽车行业於中国及全球的长远乐观前景，收购交易将使 本集团能进入全球庞大的汽车行业，从而增加其收入来源，并预期可以减轻现有电讯产品业务和中国物业业务因近年来收入下降所带来的影响。 (b) 目标集团於过去两年已实现盈利记录而其收入快速上升。因此，收购交 易有望提升本集团的盈利能力。 (c) 监於电动汽车行业的营运环境良好，目标集团自家开发电动汽车的业务 计划将能让目标集团争取中国及国际电动汽车市场占有率。董事认为电动汽车行业正在快速增长而且富有优越的商业潜力。 (d) 收购完成後，本集团将透过目标集团拥有欧洲着名品牌Apollo及德国在 制造汽车的尖端技术。收购交易将大幅提升本集团在国际上的业务范畴及企业形象。这可能为本集团创造新的投资及商业机会。 (e) 透过发行承兑票据支付收购代价将为本公司带来财务好处，亦不会对本 公司造成任何重大的即时现金流出负担。此外，由於承兑票据的年期为三年并以合理利率每年2%的利率计息，承兑票据的条款实属合理。 (f) 本集团在制造营运富有经验，并将与目标集团探讨於未来利用本集团的 强大生产能力以制造电动汽车的机会，因此收购交易或会为本集团产生潜在协同效益。 鉴於上述好处，董事（包括独立非执行董事）认为该协议的条款属公平合理，按一般商业条款厘定，并符合本公司及股东的整体利益。 收购交易的财务影响 收购完成後，本集团会经营设计、开发、制造及销售超级跑车及由目标集团决定的其他汽车种类而使业务更多元化。 － 9－ 收购完成时，目标集团成员公司将成为本公司的附属公司。 因此目标集团的资产及业绩将於收购完成後与本集团的帐目综合入帐。收购代价将由承兑票据支付，因此将会增加本集团的长期负债。 上市规则的涵义 按照上市规则第14.07条所规定，收购交易的一个或多个适用百分比率超出25%但均低於100%，根据上市规则，收购交易构成本公司的一项主要交易，故根据上市规则第14章，收购交易须遵守申报、公布及需股东批准的规定後方可作实。 於本公布日期，蔡先生为卖方的最终受益人，他分别透过Sungzhan及IdealMaster间接持有合共5,070,000,000股份（占现有已发行股份总数约3.78%）及本金额495,671,000港元的可换股债券，该可换股债券可按现时换股价每股0.01港元（该换股价可根据可换股债券条款及条件予以调整）兑换成49,567,100,000股份。因此，蔡先生及其紧密联系人士将须於股东特别大会上就批准收购交易及该协议项下的交易的决议案放弃投票。据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及确信，除蔡先生及其紧密联系人士外，没有其他股东於收购交易及该协议项下的交易中拥有任何重大利益，因此，没有其他股东须就批准收购交易的决议案中放弃投票。 一般事项 由於本公司需要额外的时间准备相关资料（包括目标集团的财务资料）以载入於本公司的通函内，该份载有（其中包括）(i)该协议及收购交易的进一步详情、(ii)由顾问集团发出有关目标公司的51%已发行股本的估值报告及(iii)召开股东特别大会通告的本公司通函将於2017年4月15日或之前向股东寄发。 股东及本公司的有意投资者须注意收购交易须待多项先决条件达成後方可作实，因此该协议项下的交易不一定进行。股东及本公司的有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 － 10－ 用词定义 除文义另有所指外，下列用词於本公布内具有以下意义： 「收购交易」 指 由本公司或其指定提名人根据该协议建议收购 待售股份 「该协议」 指 卖方与本公司就收购交易於2017年3月6日签 订的有条件协议 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行开门进行一般银行业务之日子（不 包括星期六、星期日以及在香港於上午九时正至 下午五时正之任何时间悬挂八号或以上热带气 旋警告或「黑色暴雨警告讯号」之日） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「中建富通」 指 中建富通集团有限公司，一家於开曼群岛注册成 立并於百慕达存续的有限公司，其股份於联交所 主板上市，该公司是本公司主席及执行董事麦绍 棠先生的紧密联系人士 「紧密联系人士」 指 具有上市规则所赋予的定义 「本公司」 指 中建置地集团有限公司，一家於百慕达注册成立 的有限公司，其股份在联交所主板上市 「收购完成」 指 根据该协议完成收购交易 「完成日期」 指 於达成或豁免该协议的先决条件（不包括本公布 「该协议及收购交易」一节项下「该协议的先决 条件」分节中的(a)、(b)及(c)项的先决条件，而 该等先决条件则应於紧接收购完成前达成或豁 免）之日後第二个营业日，或该协议订约方可能 书面协定的较後日期 － 11－ 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的定义 「收购代价」 指 具有本公布「该协议及收购交易」一节中「收购 代价」分节所赋予的定义 「顾问集团」 指 顾问集团有限公司，为目标公司提供估值的独立 专业估值师 「可换股债券」 指 本公司於2015年12月7日发行原本的本金额为 1,095,671,000港元的零息可换股债券，於本公布 日期，该等可换股债券的未偿还本金总额为 495,671,000港元 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 於收购完成前，本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「IdealMaster」 指 Ideal MasterLimited，一家於英属处女群岛注册 成立的有限公司，其全部已发行股本由蔡先生持 有 「IdealTeam」 指 IdealTeamVenturesLimited，一家於英属处女群 岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本由蔡 先生持有及为卖方的控股公司 「独立第三方」 指 据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及确 信，独立於本公司或其关连人士的第三方人士 「内幕消息条文」 指 具有上市规则所赋予的定义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指 2017年7月15日或该协议的订约方可能书面协 定的其他日期 － 12－ 「中国物业业务」 指 具有本公布「收购交易的订约方的资料」一节中 所赋予的涵义 「蔡先生」 指 蔡嵩丰先生，卖方的最终实益拥有人 「票据持有人」 指 承兑票据的持有人 「中国」 指 中华人民共和国，就该本公布而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区又台湾 「承兑票据」 指 由本公司根据该协议发行承兑票据给予卖方或 其指定提名人以偿付收购代价 「待售股份」 指 卖方持有的3,703目标股份，於本公布日期占目 标公司现有已发行股份总数约51% 「证券及期货条例」指 香港法律第571章下的证券及期货条例 「股东特别大会」 指 将召开及举行的股东特别大会，以考虑及批准 （其中包括）该协议及收购交易及其项下的交易 （包括发行承兑票据） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份的持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有公司条例（香港法律第622章）所赋予的定 义 「Sungzhan」 指 Sungzhan Limited，一家於英属处女群岛注册成 立的有限公司，其全部已发行股本由蔡先生持有 － 13－ 「超级跑车」 指 高性能运动汽车或赛车 「目标公司」 指 SinoPartner GlobalLimited，一家於英属处女群 岛注册成立的有限公司，於本公布日期，卖方持 有其5,663股份（占全部已发行股本约78%） 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「目标股份」 指 目标公司股本中每股面值1美元的普通股 「电讯产品业务」 指 具有本公布「收购交易的订约方的资料」一节中 所赋予的定义 「美元」 指 美元，美国法定货币 「卖方」 指 DoubleJoyGlobalLimited，一家於英属处女群岛 注册成立公司，其全部已发行股本由IdealTeam 拥有 「%」 指 百分比 承董事会命 中建置地集团有限公司 执行董事 谭毅洪 香港，2017年3月6日 於本公布刊发日期，执行董事为麦绍棠先生、郑玉清女士、谭毅洪先生、关浣非先生及黎美君女士；非执行董事为徐颖德先生；而独立非执行董事为邹小岳先生、刘可杰先生、谭竞正先生及周浩云博士。 － 14－