香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1141） 须予披露交易： 出售可供出售投资 协议 於二零一七三月六 日，(1)本公司之间接全资附属公司卖 方A（作为卖方 ）与 Joint Global订立JG协议，内容有关购回卖方A所持有之JG股份，现金代价 5,000,000港元；及(2)本公司之间接全资附属公司卖方B（作为卖方）与Freewill订立Freewill协议，内容有关购回卖方B所持有之Freewill股份，现金代价105,000,000港元。 上市规则之涵义 由於相关百分比率超过5％但低於25％，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之须予披露交易。 董事会宣布，於二零一七年三月六日（交易时段後），经公平磋商後，(1)本公司之间接全资附属公司卖方A（作为卖方）与Joint Global订立JG协议，内容有关购回卖方A所持有之JG股份，现金代价5,000,000港元；及(2)本公司之间接全资附属公司卖方B（作为卖方）与Freewill订立Freewill协议，内容有关购回卖方B所持有之Freewill股份，现金代价105,000,000港元。 * 仅供识别 �C1�C JG协议 日期： 二零一七年三月六日 订约方：(1) 卖方： 卖方A (2) 卖方： 卖方A拥有人 (3) 买方： JointGlobal 卖方A为一间於英属处女群岛注册成立之公司，主要从事投资控股，并为本公司之间接全资附属公司。卖方A之全部已发行股本由卖方A拥有人直接持有。 卖方A拥有人为一间於英属处女群岛注册成立之公司，主要从事投资控股，并 为本公司之间接全资附属公司。卖方A拥有人直接持有卖方A之全部已发行股本（「卖方A股份」）。 Joint Global为一间於马绍尔群岛共和国注册成立之有限公司，主要从事投资控 股。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除卖方A所持有之JG股份 外，JointGlobal及其最终实益拥有人均为独立第三方。 JG出售事项之完成须待买方已确认其所有现有股东及彼等全数已确认彼等将不会购买卖方A所持有之JG股份，且将不会行使其优先购买权（「先决条件」）後，方可作实。 倘上文所载先决条件未能自JG协议日期起一个月（或订约各方可能书面同意之较长期限）内达成，则JG协议将即时终止，各订约方不对其他订约方负有任何责任，惟任何先前违反协议条款者除外。 将予出售之资产 根据JG协议，卖方A已同意出售及Joint Global已同意购回卖方A所持有之所有 JG股份，相当於JG协议日期Joint Global全部已发行股本约14.16%。卖方A所持 有之JG股份属於本公司之可供出售投资。 �C2�C 於二零一六年十二月三十一日，Joint Global之未经审核资产净值约为 139,000,000港元，其中131,000,000港元归属於JointGlobal在HighRhineLimited 持有之可换股票据，该公司之主要业务为证券投资。於二零一七年二月二十一日，Joint Global行使其於可换股票据项下之转换权，於 本公告日期，其 持有HighRhineLimited全部已发行股本约8.58%。 Joint Global自其於二零一五年九月十五日注册成立起及截至二零一六年三月 三十一日止期间之未经审核除税前净亏损约为39,000,000港元。Joint Global自 其於二零一五年九月十五日注册成立起及截至二零一六年三月三十一日止期间之未经审核除税後净亏损约为39,000,000港元。 根据JG协议，就JG出售事项而言，於JG出售事项完成後，卖方A拥有人亦已同意出售及Joint Global已同意购买所有卖方A股份，相当於卖方A之全部已发行股本。 卖方A於截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止财政年度之未经审核除税前净亏损分别约为281,000港元及243,000,000港元。卖方A於截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止年度之未经审核除税後净亏损分别约为281,000港元及243,000,000港元。 於完成JG协议後，本集团将不再於JointGlobal及卖方A拥有任何权益。 代价 JG出售事项之代价为5,000,000港元，须由Joint Global於完成JG协议後向本公司 或其指定附属公司（卖方A除外）以现金全数支付。 出售卖方A股份之代价为1.00港元，须由Joint Global於完成JG协议後向卖方A拥 有人以现金全数支付。 JG出售事项之代价由JG协议订约方经公平磋商後达 成，乃经考虑多项因素， 包括(i)JG股份流动性不足，(ii)卖方A仅为Joint Global少数股东，及(iii) Joint Global於截至二零一六年三月三十一日止财政年度录得净亏损。 出售卖方A股份之代价乃经考虑卖方A之财务状况後，由JG协议订约方经公平磋商後达成。 经考虑多项因素後，董事会认为，JG协议项下之代价（包括但不限於JG出售事项）属公平合理及按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 �C3�C 完成 JG协议之完成预期将於达成先决条件後两个营业日内（或订约各方可能书面同意之其他日期）发生。 FREEWILL协议 日期： 二零一七年三月六日 订约方：(1) 卖方： 卖方B (2) 买方： Freewill 卖方B为一间於英属处女群岛注册成立之公司，主要从事投资控股，并为本公司之间接全资附属公司。 Freewill为一间於马绍尔群岛共和国注册成立之有限公司，主要从事（其中包括）上市及非上市证券投资。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除卖方B所持有之Freewill股份外，Freewill及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予出售之资产 根据Freewill协议，卖方B已同意出售及Freewill已同意购回卖方B所持有之所有Freewill股份，相当於Freewill协议日期Freewill全部已发行股本约13.96%。卖方B所持有之Freewill股份属於本公司之可供出售投资。 於二零一六年十二月三十一日，Freewill之未经审核资产净值约为2,296,000,000港 元。根据Freewill向 本公司提供之资 料，於本公告日期，Freewill持有联系人HEC Capital Limited约25.45%之间接权益，该公司之主要业务包括经纪服务、企业融资服务、基金、商品交易、证券交易、放债及物业控股。Freewill亦在香港多间上市发行人之上市股份持有投资。 Freewill於截至二零一六年三月三十一日止财政年度之未经审核除税前净亏损约为824,000,000港元。Freewill於截至二零一六年三月三十一日止财政年度之未经审核除税後净亏损约为824,000,000港元。Freewill截至二零一五年三月三十一日止年度之财务资料并不适用，因本集团自二零一五年七月二日起收购Freewill。 �C4�C 於完成Freewill协议後，本集团将不再於Freewill拥有任何权益。 代价 Freewill出售事项之代价为105,000,000港元，须由Freewill於Freewill协议日 期起计两个营业日内支 付15,000,000港元，及於Freewill协议完成後支付余额 90,000,000港元。 Freewill出售事项之代价由Freewill协议订约方经公平磋商後达成，乃经考虑多项因素，包括(i)Freewill股份流动性不足，(ii)卖方B仅为Freewill少数股东，及(iii)Freewill截至二零一六年三月三十一日止财政年度录得净亏损。 经考虑多项因素後，董事会认为，Freewill出售事项之代价属公平合理及按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 完成 Freewill协议之完成预期将於Freewill协议订立後14日内（或订约各方可能书面同意之其他日期）发生。 出售事项之财务影响 根据本集团於二零一六年九月三十日所持有之JG股份及Freewill股份之账面值，估计於完成出售事项後，本集团将录得亏损约235,700,000港元及本集团之资产净额减少约235,700,000港元。 预期出售事项所得款项净额约110,000,000港元将由本集团用作本集团之一般营运资金。 �C5�C 进行出售事项之理由 本集团主要从事提供经纪服务及证券�I展融资、提供期货及期权合约买卖服 务、提供融资、证券投资及房地产业务。 本集团就可供出售投 资（包 括JG股 份及Freewill股份）於财务报表录得减值亏 损。董事会相信，出售事项将使本集团能以合理价格出售相对缺乏流动性及出现亏损之可供出售投资，并改善本公司之财务弹性。随出售事项後，本集团之内部资源可重新分配。董事会认为，出售事项将让本公司免除该等可供出售投资之管理工作。因此，订立JG协议及Freewill协议及其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，订立协议及出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之公告规定。 收购守则之涵义 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十六日之公告（「规则3.7公告」），内容有关可能转让及可能认购（两者定义见规则3.7公告），於该等事项完成後，将触发民生商银（定义亦见规则3.7公告）一方根据收购守则就所有已发行股份及本公司购股权（不包括民生商银及其一致行动人士已经拥有或同意收购者）作出无条件强制性全面要约的义务。Joint Global及Freewill已分别在JG协议及Freewill协议中确认，其并无持有任何股份及以其他方式於本公司任何股份拥有权益。因此，根据收购守则规则25，出售事项并不构成特别交易。 �C6�C 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「协议」 指 JG协议及Freewill协议的统称 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「民生商银」 指 民生商银国际控股有限公司 「本公司」 指 天顺证券集团有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所上市（股 份代号：1141） 「完成」 指 根据协议条款完成出售事项 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 JG出售事项及Freewill出售事项的统称 「Freewill」 指 Freewill Holdings Limited，於马绍尔群岛共 和国注册成立之有限公司 「Freewill协议」 指卖方B与Freewill就Freewill出售事项订立日 期为二零一七年三月六日之协议 「Freewill股份」 指根据Freewill协议将出售由卖方B所持有之 Freewill已发行股本中80,000,000股股份 �C7�C 「Freewill出售事项」 指 Freewill协议项下拟出售Freewill股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「Joint Global」 指 Joint Global Limited，於马绍尔群岛共和国 注册成立之有限公司 「JG协议」 指卖方A、卖方A拥有人与Joint Global就JG出 售事项订立日期为二零一七年三月六日之协 议 「JG股份」 指根据JG协议将出售由卖方A所持有之Joint Global已发行股本中41,000,000股股份 「JG出售事项」 指 JG协议项下拟出售JG股份 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及 确信，根据上市规则独立於本公司及其关连 人士之第三方任何人士或公司及彼等各自之 最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 �C8�C 「卖方A」 指 Mission InvestmentsHoldingsLimited 「卖方A拥有人」 指 Mission CapitalGroupLimited 「卖方B」 指 UltronPrime Limited 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 天顺证券集团有限公司 主席 林月和 香港，二零一七年三月六日 於本公告日期，董事会由下列董事组成： 执行董事： 独立非执行董事： 林月和女士（主席） 陈筠�嘞壬� 王海雄先生（行政总裁） 萧芝荑先生 萧兆龄先生 �C9�C