香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 CHINAMERCHANTSLAND LIMITED 招商局置地有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：978） 主要及关连交易： 成立合营公司 本集团欣然宣布，南京招商已於二零一七年二月十五日成功投得南京2016G98 土地，该土地位於中国南京市秦淮区中华门外中山南路以西，代价为人民币 9,810,000,000元。 鉴於南京2016G98土地之位置及指定用途，董事认为，收购南京2016G98土地 符合本集团之业务发展战略及规划。董事进一步认为，该收购属於收益性质 交易，并於日常及一般业务过程中进行及按一般商业条款订立，属公平合 理，且符合本公司股东之整体利益。 成立合营公司 董事欣然宣布，於二零一七年三月六日，南京招商与重庆瀚置及句容金�蠖� 立合作框架协议，据此（其中包括），将於中国成立一家合营公司，以专门从 事开发由南京招商於二零一七年二月十五日成功投得之南京2016G98土地。 於注册成立程序完成後，南京招商、重庆瀚置及句容金�箪逗嫌�公司资本 之权益将透过资本注资分别调整为34%、33%及33%之比例。根据合作框架协 议，於二零一七年三月十四日前，合作框架协议之订约各方须向合营公司作 出初步注资，据此，南京招商将向合营公司授出金额为人民币1,900,000,000 元之免息股东贷款（「股东贷款」）。股东贷款之条款及条件由合作框架协议之 订约各方经参考合营公司之资金需求後公平磋商而厘定。董事认为，提供有 关股东贷款（亦即本公司向合营公司（亦为本公司之联营公司）提供之财务援 助）属公平合理，且符合股东及本公司之整体利益。 �C1�C 上市规则之涵义 根据合作框架协议，南京招商的注资额（包括股东贷款）按照上市规则第14.07 条计算出的一项或多项适用百分比率超过25%但少於100%，故根据上市规 则第14章，订立合作框架协议及其项下拟进行之交易（包括股东贷款）构成本 公司之主要交易，并须遵守申报、公告及股东批准之规定。 世霸有限公司为本公司间接非全资附属公司茵荣有限公司（在英属处女群岛 成立）之主要股东。世霸有限公司由香港置地控股间接控制，而香港置地控 股间接控制重庆瀚置，故重庆瀚置为本公司於附属公司层面之关连人士， 因此，根据合作框架协议成立合营公司（包括股东贷款）构成上市规则项下第 14A章本公司之关连交易。 董事（包括独立非执行董事）已批准合作框架协议及其项下拟进行之交易， 而董事（包括独立非执行董事）已确认，合作框架协议及其项下拟进行交易 之条款属公平合理，按一般商业条款订立，符合本公司及其股东之整体利 益。基於上述理由，根据上市规则第14A.101条，合作框架协议及其项下拟进 行之交易将仅须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定，惟获豁免遵 守通函、独立财务顾问及股东批准之规定。 概无董事於合作框架协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，亦 概无董事须就批准合作框架协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃 投票。 书面批准 根据上市规则第14.44条，可透过取得书面股东批准而毋须召开股东大会。 据本公司目前所知，概无股东於合作框架协议及其项下拟进行之交易框架 中拥有重大权益。因此，倘股东大会须予召开以批准合作框架协议，则概无 股东须放弃投票。於本公告日期，成惠持有3,646,889,329股股份（占已发行股 份总数约74.35%）。由於本公司已取得成惠之书面批准，故本公司不会根据 上市规则第14.44条召开股东特别大会批准合作框架协议。 一份载有（其中包括）合作框架协议及其项下拟进行交易的进一步详情的通 函将根据上市规则於适当时候寄发予股东，仅供参考用途。 �C2�C 於二零一七年三月六日，南京招商与重庆瀚置及句容金�蠖┝⒑献骺蚣苄�议， 据此（其中包括），将於中国成立合营公司，以专门从事开发南京2016G98土地。 成立合营公司 合营公司为将於中国成立之有限责任公司，最终将由南京招商、重庆瀚置及句 容金�蠓直鹩涤�34%、33%及33%股权。合营公司之目的为开发南京2016G98土 地。 日期二零一七年三月六日 订约方 (i)南京招商，为本公司之间接非全资附属公司，主要从事房地产开发； (ii)重庆瀚置，为受香港置地控股间接控制之公司，并为本公司於附属公司层 面之关连人士；及 (iii)句容金�螅�於中国成立之有限责任公司。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，句容金�蠹氨说戎�最终 实益拥有人均为独立第三方。 股权架构及出资 根据合作框架协议，订约各方同意（其中包括）： (a)成立合营公司後，南京招商将向中国南京市相关政府部门申请，使合营公 司承接南京招商持有南京2016G98土地之一切土地使用之权利、利益及责 任；(b)合营公司之初步注册资本为人民币20,000,000元，将由南京招商、重庆瀚置 及句容金�蠓直鸢�51%、33%及16%之比例於二零一七年三月二十日前支付；(c)注册成立程序完成後，南京招商、重庆瀚置及句容金�箪逗嫌�公司资本 之权益将透过资本注资分别调整为34%、33%及33%之比例，目标为於二零 一七年九月三十日前完成；(d)南京招商已於合营公司注册成立前支付南京2016G98土地之投标按金人民 币23.5亿元。重庆瀚置及句容金�笮璋醋钪粘止杀壤�向南京招商支付其出 资之土地初始成本连同其他相关费用，南京招商收取10%利息； �C3�C(e)南京2016G98土地之应付总额约为人民币103.1亿元，即南京2016G98土地代 价人民币9,810,000,000元及履约按金人民币5亿元之总和，将由合作框架合 营协议之订约各方根据其於合营公司之持股比例拨付； (f)南京2016G98土地代价之50%应於二零一七年三月十五日前支付予相关中 国当局。合营公司将自本公司之一般营运资金拨付南京2016G98土地代价 余款连同税项及其他开支； (g)南京2016G98土地代价将由南京招商、重庆瀚置及句容金�笠云淠诓孔试� 拨付；及 (h)投资金额与合营公司注册资本及合营公司营运资金所需其他款项之间之 差额可透过银行借贷及�u或股东贷款及�u或进一步资本注资（按最终持股 比例）及�u或其他融资方案拨付。 根据合作框架协议，於二零一七年三月十四日前，合作框架协议之订约各方须 向合营公司作出初步注资，据此，南京招商将向合营公司授出金额为人民币 1,900,000,000元之免息股东贷款（「股东贷款」）。股东贷款之条款及条件由合作框 架协议之订约各方经参考合营公司之资金需求後公平磋商而厘定。董事认为， 提供有关股东贷款（亦即本公司向合营公司（亦为本公司之联营公司）提供之财 务援助）属公平合理，且符合股东及本公司之整体利益。 有关南京2016G98土地之基本资料 地块名称： 中国南京市秦淮区中华门外中山南路以西地块 该地块位置： 东至中山南路，南至应天大街，西至凤台路，北至秦淮河 总占地面积： 199,329.26平方米 土地使用权性质： 商住办混合用地及二类居住用地 许可容积率： 少於或等於1.09 �C4�C 使用期限： 城镇住宅用地70年，商务用地40年 代价： 人民币9,810,000,000元 鉴於南京2016G98土地之位置及指定用途，董事认为，收购南京2016G98土地符 合本集团之业务发展战略及规划。董事进一步认为，该收购属於收益性质交 易，并於日常及一般业务过程中进行及按一般商业条款订立，属公平合理，且 符合本公司股东之整体利益。 合营公司之管理 合营公司之董事会将由六名董事组成。南京招商、重庆瀚置及句容金�蟾髯� 将提名两名董事。合营公司董事长（即法定代表人）须由南京招商提名之董事出 任。 管理委员会将负责合营公司之日常营运，并向董事会报告。管理委员会将由六 名成员组成。南京招商、重庆瀚置及句容金�蟾髯越�提名两名成员。 监事会将由三名监事组成。重庆瀚置及句容金�蠼�各自提名一名监事，而南京 招商将提名一名员工代表作为监事。合营公司监事会主席须由句容金�筇崦� 之监事出任。 收购事项及成立合营公司之理由及裨益 本集团主要从事发展、销售、租赁、投资及管理中国房地产以及销售电子及电 动相关产品及销售建筑相关材料及设备之业务。 订约方各自将受惠於是项合作，以发挥所长、捉紧市场机遇、提升其於中国房 地产市场之投资组合，从而改善资本效益及绩效，并降低投资风险，从而为股 东缔造更大回报。 合作框架协议之条款由订约方经公平磋商後达致。董事（包括独立非执行董事） 已确认，合作框架协议之条款及其项下拟进行交易属公平合理、按一般或较佳 商业条款订立，且符合本公司及其股东之整体利益。 �C5�C 财务影响 南京招商并无控制合营公司董事会大多数成员或股东大会之大多数表决权， 故合营公司将不会成为南京招商之附属公司。因此，自合营公司注册成立起， 合营公司之财务业绩、资产及负债将不会综合计入本集团之账目。 有关订约方之详情 重庆瀚置为於中国成立之有限责任公司，主要从事建筑材料批发、零售、 企业管理服务、企业营销策划服务及房屋装修设计。 句容金�笪�於中国成立之有限责任公司，主要从事房地产开发及房地产 销售。 上市规则之涵义 根据合作框架协议，南京招商的注资额按照上市规则第14.07条计算之一项或 多项适用百分比率超过25%但少於100%，故根据上市规则第14章，订立合作框 架协议及其项下拟进行之交易构成本公司之主要交易，并须遵守申报、公告及 股东批准之规定。 世霸有限公司为本公司间接非全资附属公司茵荣有限公司（在英属处女群岛成 立）之主要股东。世霸有限公司由香港置地控股间接控制，而香港置地控股间 接控制重庆瀚置，故重庆瀚置为本公司於附属公司层面之关连人士，因此，根 据合作框架协议成立合营公司（包括股东贷款）构成上市规则项下第14A章本公 司之关连交易。 董事（包括独立非执行董事）已批准合作框架协议及其项下拟进行之交易（包括 股东贷款），而董事（包括独立非执行董事）已确认，合作框架协议及其项下拟进 行交易之条款属公平合理，按一般商业条款订立，符合本公司及其股东之整体 利益。基於上述理由，根据上市规则第14A.101条，合作框架协议及其项下拟进 行之交易将仅须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定，惟获豁免遵守 通函、独立财务顾问及股东批准之规定。 概无董事於合作框架协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，亦概 无董事须就批准合作框架协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。 �C6�C 书面批准 根据上市规则第14.44条，可透过取得书面股东批准而毋须召开股东大会。据本 公司目前所知，概无股东於合作框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大 权益。因此，倘股东大会须予召开以批准合作框架协议，则概无股东须放弃投 票。於本公告日期，成惠持有3,646,889,329股股份（占已发行股份总数约74.35%）。 由於本公司已取得成惠之书面批准，故本公司不会根据上市规则第14.44条召 开股东特别大会批准合作框架协议。 一份载有（其中包括）合作框架协议及其项下拟进行交易的进一步详情的通函 将根据上市规则於适当时候寄发予股东，仅供参考用途。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「重庆瀚置」 指 重庆瀚置实业发展有限公司，於中国成立之有 限责任公司。重庆瀚置之主要业务为建筑材料 批发、零售、企业管理服务、企业营销策划服 务及房屋装修设计 「本公司」 指 招商局置地有限公司，於开曼群岛注册成立之 获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代号：0978） 「合作框架协议」 指 由南京招商、重庆瀚置及句容金�笏�订立日期 为二零一七年三月六日之合作框架协议 「董事」 指 本公司董事 「最终持股比例」 指 合营公司之最终股权架构，当中南京招商、重 庆瀚置及句容金�蟾髯越�分别持有合营公司之 34%、33%及33%股权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C7�C 「香港置地控股」 指 HongkongLandHoldingsLimited香港置地控股有 限公司，於百慕达注册成立之有限公司，为本 公司於附属公司层面之关连人士 「独立第三方」 指 与本公司及其附属公司、彼等各自之董事、主 要行政人员及主要股东以及彼等之任何联系人 士（定义见上市规则）概无关连之独立第三方 「句容金�蟆� 指 句容市金�蠓坎�建设有限公司，於中国成立之 有限责任公司。句容金�笾�主要业务为房地产 开发 「合营公司」 指 由重庆瀚置、句容金�蠹澳暇┱猩谈�据合作框 架协议成立之合营公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其 他方式修改） 「南京招商」 指 南京招商招盛房地产有限公司，於中国成立之 有限责任公司，为本公司之间接非全资附属公 司 「南京2016G98土地」 指 位於东至中山南路，南至应天大街，西至凤台 路，北至秦淮河之地块，总占地面积199,329.26平 方米，土地使用权性质为商住办混合用地及二 类居住用地，使用期限为城镇住宅用地70年、 商务用地40年 「南京2016G98 指 人民币98.1亿元，即就转让南京2016G98土地之 土地代价」 土地使用权应付之总代价 「百分比率」 指 上市规则第14A.10(10)条所界定之「百分比率」 �C8�C 「中国」 指 中华人民共和国，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「成惠」 指 成惠投资有限公司，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，为本公司之控股股东，其直接拥 有合共3,646,889,329股股份（相当於本公告日期 本公司已发行股本约74.35%） 「书面批准」 指 由成惠所发出日期为二零一七年三月六日有关 合作框架协议及其项下拟进行交易之书面批准 「%」 指 百分比 承董事会命 招商局置地有限公司 主席 许永军 香港，二零一七年三月六日 於本公告日期，董事会由非执行董事许永军先生、黄均隆先生、YanChengda先 生及刘宁女士；执行董事苏树辉博士、余志良先生及黄竞源先生以及独立非执 行董事王永权博士、陈燕萍女士、史新平博士及何琦先生组成。 �C9�C