香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：680） 有关收购事项之补充协议 兹提述Nan Hai Corporation Limited（南海控股有限公司（）「本公司」）日期为2017年1 月25日之公告（「该公告」），内容有关（其中包括）买卖协议及建议嘉兴信业协议。 除另有指明者外，本公告所用词汇与该公告所界定者具相同涵义。 补充协议 於2017年3月7日，卖方、卖方担保人、买方及本公司就买卖协议订立补充协议 （「补充协议」），据此，订约方同意在目标公司、嘉兴信业、买方代名人大地影院 管理有限公司（「大地影院」）及本公司订立建议嘉兴信业协议之前提下修订买卖协 议及加入若干条款。补充协议之主要条款概述如下： 大地影院违约 倘大地影院违反建议嘉兴信业协议，卖方有权视买方或其代名人并未按照建议嘉 兴信业协议之付款安排就嘉兴信业股份支付代价，且卖方有权没收订金及第一笔 保证总金额。 此外，卖方有权要求收购嘉兴信业股份，即卖方（或其代名人）成为嘉兴信业股份 之合法及实益拥有人。买方及卖方（或其代名人）须互相配合(i)终止建议嘉兴信业 股份转让；及(ii)办理完成将嘉兴信业股份转让予卖方（或其代名人）所需全部手 *仅供识别 �C 1�C 续，包括（但不限於）签立所需协议及法律文件、通过所需决议案、就转让向中国 相关工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及获主管商务机构批准有 关转让。 嘉兴信业违约 倘嘉兴信业违约，嘉兴信业必须退还将於建议嘉兴信业协议协定之订金金额或根 据建议嘉兴信业协议之条款赔偿买方（「付款责任」）。 倘嘉兴信业未能履行付款责任，买方有权向卖方担保人发出付款通知，要求卖方 担保人或其代名人於付款通知送达当日之後十个营业日内向大地影院支付一笔款 项，金额相当於嘉兴信业根据付款责任所须支付之款项（「所须支付款项」）。於向 大地影院支付所须支付款项後，卖方担保人或其代名人有权就嘉兴信业不履行付 款责任向嘉兴信业提出申索。 目标公司违约 倘因(i)目标公司、卖方或其附属公司之原因导致任何嘉兴信业先决条件无法於嘉 兴信业最後完成日期之前达成；或(ii)目标公司未有促使橙天嘉禾影城（中国）向 中国相关工商部门办妥登记，以致嘉兴信业及大地影院终止建议嘉兴信业协议， 买方有权要求目标公司赔偿买方於建议嘉兴信业协议下之实际损失。 在此情况下，卖方将被视为未有完成买卖协议项下之收购事项，而根据买卖协 议，卖方必须(i)向买方退还订金及第一笔保证总金额；及(ii)向买方额外支付一笔 金额为人民币400,000,000元之款项。 �C 2�C 倘建议嘉兴信业股份转让已於嘉兴信业最後完成日期之前完成： (i)如因目标公司、卖方或其附属公司原因导致无法於嘉兴信业最後完成日期（或 买卖协议之订约方可能协定之其他日期）之前完成买卖协议项下之收购事项及 落实完成，卖方担保人须自行或促使目标公司於(a)目标公司、卖方或其附属 公司违约之日；或(b)嘉兴信业最後完成日期（以较早日期为准）之後第二个营 业日（「回购日期」）按建议嘉兴信业协议所协定之相同代价回购嘉兴信业股份 （「回购」）。回购须由回购日期起计四个月内（倘因中国当局审批回购之过程而 致回购延迟完成，则为订约方协定之日期）完成。卖方须促使橙天嘉禾影城 （中国）就回购向中国相关工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记 及获主管商务机构批准有关回购，而买方须促使大地影院提供所需法律文件 以协助登记及审批过程；及 (ii)如因大地影院、其股东或其附属公司原因导致无法於嘉兴信业最後完成日期 （或买卖协议之订约方可能协定之其他日期）之前完成买卖协议项下之收购事 项及落实完成，卖方担保人及�u或卖方有权要求买方促使大地影院於(a)大地 影院、其股东或其附属公司违约之日；或(b)嘉兴信业最後完成日期（以较早 日期为准）之後第二个营业日（「出售日期」）按建议嘉兴信业协议所协定之相同 代价将嘉兴信业股份售予目标公司及�u或卖方担保人之代名人（「出售」）。出 售须由出售日期起计四个月内（倘因中国当局审批出售之过程而致出售延迟完 成，则为订约方协定之日期）完成。卖方须促使橙天嘉禾影城（中国）就出售 向中国相关工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及获主管商务 机构批准有关出售，而买方须促使大地影院提供所需法律文件以协助登记及 审批过程。 除上文所披露者外，买卖协议并无根据补充协议作出其他重大变更。 �C 3�C 订立补充协议之原因及裨益 诚如该公告所述，目标公司及嘉兴信业分别持有橙天嘉禾影城（中国）之92.59%及 7.41%权益。由於买方有意收购橙天嘉禾影城（中国）全部股权，故完成之先决条 件为签订建议嘉兴信业协议及建议嘉兴信业股份转让已获中国外资企业之主管商 务机构批准。 因此，卖方、卖方担保人、买方及本公司已订立补充协议，藉以载列於违反建议 嘉兴信业协议时各订约方於买卖协议项下之责任，并协助达成先决条件及达致完 成。 董事（包括独立非执行董事）认为补充协议之条款乃建基於一般商业条款，实属公 平合理，且补充协议符合本公司及股东整体利益。 承董事会命 Nan Hai Corporation Limited 执行董事 刘荣 香港，2017年3月7日 於本公告日期，董事如下： 执行董事： 非执行董事： 独立非执行董事： 于品海先生 林秉军先生 何养能先生 陈丹女士 刘业良先生 刘荣女士 肖遂宁先生 龙景昌先生 �C 4�C