此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有闽港控股有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或 承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任。 股份之买卖可透过由香港结算设立及运作之中央结算系统进行交收。阁下应谘询阁下之持牌证券交易 商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问有关交收安排之详情，以及该等安排 对阁下之权利及权益可能构成之影响。 FUJIAN HOLDINGS LIMITED 闽港控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00181） 须予披露及关连交易 於合营公司增资 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第14页。独立董事委员会函件载於本通函第15页。嘉林资本函件载於本通函 第16页至第25页。谨订於二零一七年三月二十三日（星期四）上午十时正假座香港湾仔摩理臣山道23号南洋 酒店一楼玉兰阁举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。股东特别大会适 用之代表委任表格连同回执已随本通函附奉。 无论阁下能否亲身出席股东特别大会，务请尽快将代表委任表格按其上印备之指示填妥，并交回本公司 之注册办事处，地址为香港干诺道中200号信德中心西座33楼3306至08室，惟无论如何最迟须於股东特别大 会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，惟阁下受委代表之授权将随之无效。 二零一七年三月八日 目　录 页次 释义.... ........................................................................ 1 董事会函件... .................................................................. 4 独立董事委员会函件........................................................... 15 嘉林资本函件.... .............................................................. 16 附录―一般资料........................................................... I-1 股东特别大会通告............................................................. EGM-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「增资协议」 指本公司与华闽实业於二零一七年一月六日订立之增 资协议 「本公司」 指闽港控股有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所上市 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行之股东特别大会，以供独立股 东考虑及酌情批准增资协议及其项下拟进行交易 「福建华兴」 指福建省华兴集团有限责任公司，一家於中国成立之 有限责任公司 「华兴实业」 指福建华兴实业公司，其被视为实益拥有华鑫之70%已 发行股本之权益 「华闽实业」 指福建华闽实业（集团）有限公司，一家於中国成立之 有限责任公司，并为中国国有企业 「华兴信托」 指福建华兴信托投资公司，其被视为实益拥有华鑫之 30%已发行股本之权益 「开发集团」 指福建省投资开发集团有限责任公司，一家於中国成 立之有限责任公司，并为中国国有企业 �C1�C 释　义 「华闽投资」 指华闽投资集团有限公司，一家於香港成立之有限公 司 「福建国资委」 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会 「旅游集团」 指福建省旅游发展集团有限责任公司，一家於中国成 立之有限责任公司，并为中国国有企业 「本集团」 指本公司及其附属公司 「华晶科技」 指华晶科技投资有限公司，为控股股东，其实益持有 770,016,722股股份，占本公司已发行股本约67.22% 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「投资协议」 指由本公司与华闽实业所订立日期为二零一六年八月 二十三日之投资及合作协议，内容有关成立合营公 司 「独立董事委员会」 指就考虑增资协议而成立之董事会委员会，由全体独 立於增资协议之独立非执行董事组成 「独立财务顾问」或 指嘉林资本有限公司，一家根据证券及期货条例可进 「嘉林资本」 行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法 团，为独立董事委员会及独立股东有关增资协议之 独立财务顾问 「独立股东」 指华闽实业及其联系人（其被视为於合共778,068,772股 股份中拥有权益）以外之股东 「合营公司」 指福建华闽融资租赁有限公司，一家根据中国法律注 册成立的有限责任公司，及於最後实际可行日期为 本公司的直接非全资拥有附属公司 �C2�C 释　义 「最後实际可行日期」指二零一七年三月三日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料而言之最後实际可行日期 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「主板」 指联交所运作之证券交易所，其乃独立於联交所创业 板且与之并行运作 「浩特」 指浩特有限公司，一家於香港成立之有限公司，并为 旅游集团之全资附属公司 「中国」 指中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾） 「中国公认会计原则」指中国公认会计原则 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指本公司股本中之普通股 「股东」 指股份持有人 「华鑫」 指华鑫（香港）控股有限公司，一家於香港成立之有限 公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 �C3�C 董事会函件 FUJIAN HOLDINGS LIMITED 闽港控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00181） 执行董事 注册办事处： 汪小武（主席） 香港 陈丹云 干诺道中200号 陈扬 信德中心 西座 非执行董事 33楼3306至08室 冯强 张帆 王瑞炼 独立非执行董事 林广兆 梁学濂 吴文拱 敬启者： 须予披露及关连交易 於合营公司增资 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月六日之公告，内容有关增资协议。本通函 旨在向阁下提供（其中包括）(i)增资协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会之推荐 意见；(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之意见；及(iv)股东特别大会通 告。 �C4�C 董事会函件 於二零一七年一月六日，本公司与华闽实业订立增资协议，据此，本公司及华 闽实业同意认购合营公司（一间本公司之非全资附属公司）之新股本。 增资协议之主要条款及条件载列如下： 增资协议 日期： 二零一七年一月六日 订约方： (i)本公司 (ii)华闽实业 增资及认购： 本公司及华闽实业同意将合营公司之注册资本由人民币 80,000,000元增加至人民币170,000,000元。 本公司及华闽实业须就於合营公司增资分别出资人民币 27,200,000元及人民币62,800,000元。本次增资完成後，本公司 及华闽实业於合营公司之总出资将分别增加至人民币 68,000,000元及人民币102,000,000元，相当於合营公司注册资 本之40%及60%。 到资时间为办理工商变更登记之日起两年内。所需相关工商 变更登记乃合营公司将於福州市市场监督管理局完成之变更 本公司及华闽实业股权工商登记。 於获得本公司有关增资协议的股东大会批准後，本公司将於 福州市市场监督管理局及中国（福建）自由贸易试验区福州片 区管理委员会进行备案，并於福州市市场监督管理局申请工 商变更登记。工商变更登记预计将於获得本公司有关增资协 议的股东大会批准後约10至15日内完成。 即使未取得股权变更相关工商登记，合营公司仍能够继续营 运。 �C5�C 董事会函件 截至最後实际可行日期，总计人民币80,000,000元（为投资协议 项下规定的总出资）已由华闽实业及本公司结算并出资予合营 公司。 虽然根据增资协议结算出资的最後期限乃规定为工商变更登 记後两年（乃中国相关性质协议的惯例），华闽实业与本公 司拟於获得本公司有关增资协议的股东大会批准後一个月内 根据增资协议结算增资（合共人民币90,000,000元）。 先决条件： 本公司及华闽实业同意增资需於下列先决条件成就後方可进 行： (i)合营公司董事会一致通过批准增资协议及其项下之交易 之决议案； (ii)本公司及华闽实业之有决策权部门批准增资协议及其项 下之交易，并取得相关批准文件；及 (iii)根据上市规则之规定，增资协议及其项下之交易已获得 上市规则要求之股东大会及独立非执行董事批准。 董事会成员组成及 合营公司股东有关组成合营公司董事会成员结构相关之股东 董事长： 权力应於增资完成後进行调整，因此华闽实业应委派三名董 事及本公司应委派两名董事。合营公司董事会董事长由华闽 实业委任。 �C6�C 董事会函件 其他： 本公司及华闽实业同意增资协议为投资协议之补充协议。倘 投资协议与增资协议之间存在任何差异，则以增资协议为 准。除根据增资协议所作出之修订外，投资协议之所有条款 均维持不变。 合营公司的资料 合营公司为一间於二零一六年十月二十五日根据中国法律成立之有限合营公 司，其於最後实际可行日期的注册资本为人民币80,000,000元，根据投资协议，本公 司及华闽实业分别同意出资人民币40,800,000元及人民币39,200,000元。於最後实际 可行日期，本公司及华闽实业分别持有合营公司之51%及49%股权。於增资协议项 下之交易完成後，本公司及华闽实业将分别持有合营公司之40%及60%股权，合营 公司将不再为本公司之附属公司，而成为本公司之联系人。 合营公司之业务范畴主要为於中国福建省内从事旅游相关租赁服务，包括但不 限於房车及索道的租赁服务以及船舶融资租赁业务。成立合营公司之进一步详情披 露於本公司日期为二零一六年八月二十三日之公告及本公司日期为二零一六年十月 四日之通函。 於最後实际可行日期，华闽实业及本公司已向合营公司结算并出资合共人民币 80,000,000元（为投资协议项下规定的出资总额）。合营公司已将有关资本中的人民币 50,000,000元用於协助开展一艘平台工程船有关的售後回租安排，其详情载於本公司 日期为二零一六年十二月二十九日之公告。 根据订约方之意向，给予合营公司的全部额外资金（扣除少量留作营运资金的 数额後）拟将用於进一步扩大合营公司的售後回租业务。目前，合营公司并无足够 的净资产作为以上营运的预期资金。因此，增资协议乃就合营公司资本增加订立。 订约方拟将增资协议项下的出资用於扩张合营公司的售後回租业务。华闽实业 及本公司希望合营公司於二零一七年四月前後将余下共计达人民币120,000,000元的 出资（包括增资协议项下人民币90,000,000元的出资及投资协议项下未动用的人民币 �C7�C 董事会函件 30,000,000元的出资）中的约人民币114,500,000元用於在售後回租业务中向客户购买 设备及其他资产，而余下人民币约5,500,000元用作营运资金之用。 预计扩张合营公司的售後回租服务的主要客户可能包括受福建国资委管辖的福 建省国有企业，其从事制造及旅游相关业务。目前筹集额外资本属正当，乃因预计 其可使合营公司享受额外的税收优惠且与合营公司的未来业务发展一致。 於最後实际可行日期，合营公司正就以下建议售後回租项目与潜在客户进行协 商，合共预计资本金额约人民币114,500,000元： 预计年度 预计资本金额 回报率预计资本 资产类型 潜在客户协商阶段 （概约） （资本金额%）动用时间 汽车 公司A 已完成尽职调查人民币8,000,000元 6%二零一七年 三月 LED屏幕 公司B 已完成尽职调查人民币1,500,000元 7%二零一七年 三月 船舶 公司C 合营公司正在筹人民币30,000,000元 7%二零一七年 备尽职调查 四月 位於福建的公司D 正在协商 人民币25,000,000元 6�C7%二零一七年 一栋楼宇 四月 船舶 公司E 正在协商 人民币50,000,000元 7%二零一七年 四月 预计余下约人民币5,500,000元将用作合营公司一般营运资金。 根据合营公司按照中国公认会计原则所编制之未经审核财务报表，合营公司於 二零一六年十二月三十一日之总资产及净资产分别约为人民币85,710,000元及人民币 80,480,000元，而合营公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度之除税前纯利及 除税後纯利分别约为人民币530,000元及人民币400,000元。 增资协议订约方的资料 本公司为一间根据香港法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。 本集团的主要业务为投资控股、酒店业务及物业投资。 �C8�C 董事会函件 据董事经作出合理查询後所深知、尽悉及确信，根据中国法律成立的有限责任 公司华闽实业为本公司控股股东。其主要从事旅游业、投资控股及物业投资业务。 董事确认 执行董事汪小武先生亦担任间接持有本公司的67.92%已发行股本的华闽实业之 董事。因此，汪小武先生已就批准增资协议的相关董事会决议案放弃投票。除上文 所披露者外，概无董事於增资协议中拥有重大利益而须就相关董事会决议案放弃投 票。 合营公司资本增加造成的财务影响 於增资协议相关交易完成後，合营公司将不再为本公司的附属公司，导致合营 公司的资产及负债於本集团综合账目中取消入账。本集团向合营公司提供的出资金 额将按权益法确认为於联系人之投资，而账面值将增加或减少以确认本集团於增资 协议完成後分占合营公司的溢利或亏损。本集团分占合营公司溢利或亏损将於本集 团损益中确认。由於合营公司自本公司账目中取消入账，於完成增资协议相关交易 後，本集团预期录得亏损约人民币240,000元，乃根据本公司根据投资协议给予合营 公司的人民币80,000,000元之初步出资与合营公司於二零一六年十二月三十一日的未 经审核资产净值约人民币80,480,000元之间的差额计算。本公司将录得的实际收益或 亏损可根据合营公司於增资协议项下交易完成日期的资产净值予以变更。经考虑合 营公司售後回租业务预期收入後，本公司认为亏损人民币约240,000元并不重大。本 公司预期有关亏损未来能够自合营公司收入获得弥补。预期本集团的净资产（不包 括少数权益）将不会因增资协议相关交易产生重大变动。 订立增资协议之原因及裨益 由於融资租赁业务需要相对较大的资金，为了进一步扩大和发展合营公司之融 资租赁业务，使本集团之收入来源更多样化及增强本集团的盈利能力，董事会拟根 据增资协议增加合营公司的注册资本金至人民币170,000,000元。由於合营公司将继 �C9�C 董事会函件 续从事融资租赁业务，本公司预期其日後可分享合营公司（作为本公司的联系人）的 业绩，因此，其收入来源可多元化且将不会受限於酒店经营及物业投资。 就投资协议项下的初步出资而言，合营公司并未就本通函所述的融资租赁及售 後回租业务享有差额徵税政策及其他中国税项优惠。然而，诚如本公司日期为二零 一六年十月四日之通函所披露，其可享有中国（福建）自由贸易试验区之财务优惠待 遇，包括落户鼓励（由於合营公司之注册资本达人民币80,000,000元，合营公司有资 格获得最多达人民币1,000,000元的补贴）及业务鼓励（相当於设备收购金额的 0.5%）。增加合营公司的实收资本至人民币170,000,000元也可使合营公司於融资租赁 及售後回租业务享受若干中国税项优惠，使增值税实际税负中超过3%的部分享有 即徵即退。使整体实际增值税负将不超过3%。另外，当合营公司的实收资本达到 人民币170,000,000元，则合营公司可享受差额徵税政策，即取得的全部价款和价外 费用可以扣除支付的借款利息作为计税基础。本公司於二零一六年三月二十三日发 布《关於全面推开营业税改徵增值税试点的通知》时首次知悉差额徵税政策。 成立合营公司後及於二零一六年十二月份前後，鉴於售後回租业务存在许多商 机，华闽实业及本公司建议扩张至及开发合营公司的售後回租业务。而这促使华闽 实业及本公司考虑增加合营公司资本以对税收福利加以利用。 供说明之用，假设合营公司自其售後回租业务所得收益为人民币9,000,000元， 而增值税率为6%： (i)注册资本及实收资本为人民币80,000,000元，根据适用中国法律，合营公司 将无法自差额徵税政策或即徵即退税收优惠政策中获益。相关增值税将计 算如下：（人民币9,000,000元�u（1+6%）*6%）。此方法计算的增值税将约为 人民币509,400元，将达合营公司自其售後回租业务所得收益的约5.66%。 (ii)倘注册资本及实收资本达人民币170,000,000元，根据适用中国法律，合营 公司可自差额徵税政策或即徵即退税收优惠政策中获益。如果项目当期未 收取本金的前提下，合营企业在税收优惠的基础上，应缴纳的增值税将不 �C10�C 董事会函件 超过计算为人民币9,000,000元�u（1+6%）*3%，此计算出来的增值税金额约 为人民币254,700元，不超过合营公司自其售後回租业务所得收益的3%。 倘其实收资本增加至人民币170,000,000元（即根据增资协议结算出资後），合营 公司将仅享有上述税项优惠。增资至人民币170,000,000元符合本公司及其股东之最 佳利益，因为预期其将使本公司扩宽收入来源及使合营公司享有税收优惠。 截至最後实际可行日期及除增资协议拟定者外，本公司并无任何计划增加或减 少其於合营公司之股权。本公司拟维持其於合营公司之股权，以作长期投资之用。 本公司已考虑新增资本予合营公司以维持对合营公司之控制权。然而，诚如本 公司日期为二零一六年七月二十五日之通函所披露，考虑到合营公司所需之出资 额，为维持其财务资源之灵活性及储备充足资本以应付其营运资金需求及其他需求 （如支付有关其转让香港物业之印花税），本公司决定不会新增资本来维持对合营公 司之控制权。此举亦将确保本公司於可预见未来将不会遭遇有关流动性或财务资源 的任何问题。此外，就风险管理而言，本公司认为，考虑到合营公司所需之增资 额，新增资本予合营公司来维持控制权将使本公司资源高度集中於一个业务领域。 於二零一六年六月三十日，本公司现金结余约116,000,000港元，如本公司日期 为二零一六年七月二十五日之通函所披露，本公司就转让位於香港的物业产生印花 税约12,000,000港元及其他开支约2,000,000港元。此外，成立合营公司需要本公司供 款约46,000,000港元。 倘本公司向合营公司作出额外供款维持合营公司控制权，将需要额外供款约 52,000,000港元。此举将导致本公司仅余约4,000,000港元用於应付未来意外情况，本 公司认为此举太过冒险，从风险管理角度考虑不能接受。 根据合营公司未来发展相关的当前计划，本公司亦考虑到投资於合营公司的资 金将於二零一七年四月或之前几乎全部用於售後回租业务，而本公司预期短期内将 不会自合营公司取得回报。 �C11�C 董事会函件 诚如上文所披露，倘本公司向合营公司作出额外供款维持合营公司控制权，需 要额外供款约52,000,000港元。此举将导致本公司仅余约4,000,000港元现金结余。本 公司认为此举将导致不能维持充足现金储备应付其营运资金需求及不能维持财务资 源灵活性。 董事认为，现有安排将使本公司在未将本公司资本高度集中於一个业务领域及 令本公司维持其财务资源灵活性的情况下透过合营公司发展其融资租赁业务。根据 上述内容，董事认为，尽管本公司失去合营公司的控制权，增资协议项下之交易将 符合本公司及其股东之最佳利益。 根据增资协议，本集团将从本集团内部资源拨付增资。 上市规则之涵义 於最後实际可行日期，华闽实业间接持有本公司已发行股本之67.92%，并为本 公司控股股东。因此，就上市规则第14A章而言，华闽实业为本公司关连人士。故 此，增资协议项下拟进行之交易构成本公司的关连交易。 由於增资协议项下拟进行之交易的一项或以上适用百分比率（与於12个月期间 内根据投资协议订立之交易汇总计算）超过5%但少於25%，增资协议项下拟进行之 交易构成本公司的须予披露及关连交易，并须遵守上市规则项下之申报、公告及股 东批准的规定。 华闽实业为於778,068,772股股份（占本公司约67.92%已发行股本）中间接拥有权 益的本公司控股股东，而其联系人（包括华晶科技及浩特，分别於770,016,722股及 8,052,050股股份（占本公司约67.22%及0.70%已发行股本）中直接拥有权益，并为华 闽实业的间接全资附属公司）为本公司关连人士，并於增资协议中拥有重大利益（而 与独立股东的利益不同），故华闽实业及其联系人将於股东特别大会上就相关决议 案放弃投票。除上述者外及据董事经於最後实际可行日期作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，概无其他股东参与增资协议或於当中拥有利益，而令该股东须在 股东特别大会上就批准增资协议之提呈决议案放弃投票。 �C12�C 董事会函件 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，藉以考虑及酌情批准增资协议。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以考虑增资协议之条 款及其项下拟进行之交易，并就独立股东在股东特别大会上如何投票提供建议及作 出推荐意见。林广兆先生、梁学濂先生及吴文拱先生已获董事会委任出任独立董事 委员会之成员。概无独立董事委员会成员於增资协议及其项下拟进行之交易中拥有 任何重大利益。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独 立股东提供建议。 推荐意见 谨请阁下垂注本通函第5页所载有关增资协议之独立董事委员会函件。谨 请阁下亦垂注本通函第16页至第25页所载嘉林资本就相同事宜致独立董事委员会 及独立股东之函件。 经考虑嘉林资本之意见，独立董事委员会认为增资协议之条款乃按一般商务条 款订立且就独立股东而言属公平合理；而尽管增资协议并非於本集团的日常业务过 程中订立，但符合本公司及其股东之整体利益。因此，独立董事委员会建议独立股 东投票赞成於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准增资协议及其项下拟进行 之交易。 因此，董事会（包括独立非执行董事）认为，增资协议之条款乃按一般商务条款 订立且就独立股东而言属公平合理；而尽管增资协议并非於本集团的日常业务过程 中订立，但符合本公司及其股东之整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成於股 东特别大会上提呈之普通决议案，以批准增资协议及其项下拟进行之交易。 �C13�C 董事会函件 附加资料 谨请阁下亦垂注本通函附录所载之附加资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 闽港控股有限公司 主席 汪小武 二零一七年三月八日 �C14�C 独立董事委员会函件 FUJIAN HOLDINGS LIMITED 闽港控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00181） 敬启者： 须予披露及关连交易 於合营公司增资 吾等提述本公司日期为二零一七年三月八日之通函（「通函」），本函件为其中一 部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等作为独立非执行董事，已获委任组成独立董事委员会，以就增资协议之条 款及其项下拟进行之交易是否按一般商务条款订立及对独立股东而言是否属公平合 理，以及增资协议及其项下拟进行之交易是否符合本公司及股东之整体利益向阁 下提供意见。嘉林资本已就此获委任为独立财务顾问。吾等谨请阁下垂注载於通 函第4页至第14页之董事会函件及载於通函第16页至第25页之嘉林资本函件，当中 载有（其中包括）彼等就增资协议致吾等之意见及推荐建议以及彼等达致意见及推荐 建议时考虑之主要因素及理由。 经考虑嘉林资本之意见及推荐建议以及彼等达致意见时考虑之主要因素及理 由，吾等认为，增资协议之条款乃按一般商务条款订立且就独立股东而言属公平合 理；而尽管增资协议并非於本集团的日常业务过程中订立，但符合本公司及其股东 之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成於股东特别大会上提呈之决议案， 以批准增资协议及其项下拟进行之交易。 此　致 列位独立股东台照 独立非执行董事 林广兆先生 梁学濂先生 吴文拱先生 谨启 二零一七年三月八日 �C15�C 嘉林资本函件 以下为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就增资协议发出之 函件全文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 须予披露及关连交易 於合营公司增资 绪言 兹提述吾等已获委任为独立财务顾问，以就增资协议（有关详情载於贵公司 於二零一七年三月八日向股东刊发之通函（「通函」，本函件为其中一部份）之董事会 函件（「董事会函件」））向独立董事委员会及独立股东提供意见。除非文义另有所 指，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 合营公司为一间於二零一六年十月二十五日根据中国法律成立之有限合营公 司，其於最後实际可行日期的注册资本为人民币80,000,000元，根据投资协议，贵 公司及华闽实业分别同意出资人民币40,800,000元及人民币39,200,000元。於最後实 际可行日期，贵公司及华闽实业分别持有合营公司之51%及49%股权。 於二零一七年一月六日，贵公司与华闽实业订立增资协议，据此，贵公司 及华闽实业同意分别认购合营公司（贵公司一间非全资附属公司）人民币 27,200,000元及人民币62,800,000元（合计人民币90,000,000元）之新股本（「增资」）。 於增资完成後，贵公司及华闽实业将分别持有合营公司之40%及60%股权， 合营公司将不再为贵公司之附属公司，而成为贵公司之联系人。 �C16�C 嘉林资本函件 兹提述董事会函件，增资协议项下拟进行的交易构成贵公司的须予披露及关 连交易，并须遵守上市规则第14及14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规 定。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即林广兆先生、梁学濂先生及吴文拱先 生）组成的独立董事委员会，以就(i)增资协议的条款是否按一般商务条款订立及对 独立股东而言是否属公平合理；(ii)增资协议项下拟进行的交易是否符合贵公司及 股东的整体利益及是否於贵集团一般及日常业务过程中进行；及(iii)独立股东如 何在股东特别大会上就批准增资协议及其项下拟进行交易的决议案投票向独立股东 提供意见。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事 委员会及独立股东提供意见。 吾等之独立性 於最後实际可行日期，吾等并不知悉嘉林资本与贵公司或任何其他人士之间 於紧接最後实际可行日期前两年存在被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会 及独立股东的独立财务顾问的独立性的任何关系或利益。 此外，除就吾等获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问而应付吾 等之顾问费用及开支外，并不存在吾等向贵公司收取任何其他费用或利益之安 排。 吾等意见之基础 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等倚赖通函所载或提述 的陈述、资料、意见及声明，以及董事向吾等提供的资料及声明。吾等假设由董事 提供的所有资料及声明（彼等须就此负唯一及全部责任）於作出时属真实及准确，且 直至最後实际可行日期仍属真实及准确。吾等亦假设董事於通函内所作有关观点、 意见、预期及意向的所有陈述，乃经适当查询及审慎考虑後合理作出。吾等并无理 由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，而对於通函所载资料及事实是否真实、准确及 �C17�C 嘉林资本函件 完整，或对贵公司、其顾问及�u或董事向吾等提出的意见是否合理，亦无理由提 出质疑。吾等意见的依据为董事对於并无未予披露的与任何人士订立有关增资协议 项下拟进行交易的私人协议�u安排或隐含谅解的声明及确认。吾等认为，吾等已遵 照上市规则第13.80条采取充分及必须步骤，以为吾等之意见提供合理基础并达致知 情见解。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理 查询後确认，就其所知及所信，通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误 导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令通函或其所载任何陈述产生误导。吾 等（作为独立财务顾问）不对通函任何部份内容承担任何责任，惟本意见函件除外。 吾等认为，吾等已获提供充分资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理 基础。然而，吾等并无对贵公司、华闽实业、合营公司或彼等相关附属公司或联 系人（视情况而定）之业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑因增资协议项下 拟进行之交易对贵集团或股东产生之税务影响。吾等之意见乃完全基於最後实际 可行日期之金融、经济、市场及其他状况，以及吾等获提供之资料。股东应注意， 其後发展（包括任何市场及经济状况的重大变动）或会影响及�u或改变吾等之意见， 惟吾等概无责任就最後实际可行日期後发生的事件更新该意见，或更新、修订或重 新确定吾等之意见。此外，本函件所载内容不应诠释为持有、出售或买入贵公司 任何股份或任何其他证券之推荐意见。 最後，倘本函件资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，嘉林资本负有 责任确保有关资料准确摘录自相关资料来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性 及完整性进行任何独立深入调查。 所考虑的主要因素及理由 就增资协议达致意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 订立增资协议之背景及理由 贵集团之业务概览 兹提述董事会函件，贵集团之主要业务活动为投资控股、酒店业务及物业投 资。 �C18�C 嘉林资本函件 以下为贵集团截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年 六月三十日止六个月的综合财务资料概要，摘录自贵公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度的年度报告（「二零一五年年报」）及截至二零一六年六月三十日止六 个月的中期报告（「二零一六年中报」）： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年 六月三十日十二月三十一日十二月三十一日 止六个月 止年度 止年度 年度变动 港元 港元 港元 % （未经审核） （经审核） （经审核） 收益 13,057,403 25,706,315 10,688,328 140.51 ―投资物业租金 678,917 1,385,934 1,339,332 3.48 ―酒店经营 12,378,486 24,320,381 9,348,996 160.14 期内�u年内亏损 (3,127,127) (2,136,168) (500,450) 326.85 吾等自上表获悉，贵集团之收益由截至二零一四年十二月三十一日止年度 （「二零一四财年」）的约10,690,000港元增至截至二零一五年十二月三十一日止年度 （「二零一五财年」）的约25,710,000港元，大幅增长约140.51%。经董事确认，上述收 益增长主要由於二零一五财年的星级酒店业务量增加。然而，尽管贵集团收益大 幅上升，二零一五财年的亏损增至约2,140,000港元。诚如董事所告知，亏损增加主 要由於(i)成本及开支增加；及(ii)二零一五财年的其他收入及收益较二零一四财年有 所减少。 兹提述二零一六年中报及经董事确认，贵集团将发挥其优势在旅游相关行业 及其他商业领域寻求投资机会，整合酒店、旅游产业及其他商业链。贵集团将继 续推进资产流动和物业调整，进一步提升资产的整体回报和企业价值。 增资协议订约方的资料 兹提述董事会函件，根据中国法律成立的有限责任公司华闽实业为贵公司控 股股东。其主要从事旅游业、投资控股及物业投资业务。 合营公司为一间於二零一六年十月二十五日根据中国法律成立之有限合营公 司，其於最後实际可行日期的注册资本为人民币80,000,000元，根据投资协议，贵 公司及华闽实业分别同意出资人民币40,800,000元及人民币39,200,000元。於最後实 际可行日期，贵公司及华闽实业分别持有合营公司之51%及49%股权。 �C19�C 嘉林资本函件 於增资完成後，贵公司及华闽实业将分别持有合营公司之40%及60%股权， 合营公司将不再为贵公司之附属公司，而成为贵公司之联系人。 合营公司之业务范畴主要为於中国福建省内从事旅游相关租赁服务，包括但不 限於房车及索道的租赁服务以及船舶融资租赁业务。成立合营公司之进一步详情披 露於贵公司日期为二零一六年十月四日之通函（「二零一六年通函」）。 兹提述董事会函件，根据合营公司按照中国公认会计原则所编制之未经审核财 务报表，合营公司於二零一六年十二月三十一日之总资产及净资产分别约为人民币 85,710,000元及人民币80,480,000元，而合营公司於二零一六年十月二十五日（即成立 日期）至二零一六年十二月三十一日止期间之除税前纯利及除税後纯利分别约为人 民币530,000元及人民币400,000元。 订立增资协议之原因及裨益 兹提述董事会函件，由於融资租赁业务需要相对较大的资金，为了进一步扩大 和发展合营公司之融资租赁业务，使贵集团之收入来源更多样化及增强贵集团 的盈利能力，董事会拟根据增资协议增加合营公司的注册资本至人民币170,000,000 元。由於合营公司将继续从事融资租赁业务，贵公司预期其日後可分占合营公司 （作为贵公司之联系人）业绩，因此，其收入来源可多元化且将不会受限於酒店经 营及物业投资。 此外，增加合营公司的实收资本至人民币170,000,000元也可使合营公司於融资 租赁及售後回租业务享受若干中国税项优惠，就增值税实际税负中超过3%的部分 享有即徵即退，因此整体实际增值税将不超过3%。另外，当合营公司的实收资本 达到人民币170,000,000元，则合营公司可享受差额徵税政策，即取得的全部价款和 价外费用可以扣除支付的借款利息作为计税基础（「税项优惠」）。税项优惠的详细说 明载於董事会函件「订立增资协议之原因及裨益」一节。 为履行尽职审查，吾等已与董事讨论并获悉税项优惠。吾等亦注意到税项优惠 符合中国国家税务总局於二零一六年三月二十三日所颁布《关於全面推开营业税改 徵增值税试点的通知（》财税[2016]36号）所载相关规定。 �C20�C 嘉林资本函件 兹提述二零一六年中报，董事相信，成立合营公司让贵集团受惠於福建省自 由贸易区的经济利益，并使贵集团业务扩展至於中国福建省从事旅游相关租赁服 务，包括但不限於房车及索道之租赁，业务将更趋多元化，使贵集团的收入来源 更为广泛。 吾等已就贵公司与华闽实业於合营公司不按现时股权比例（即分别为51%及 49%）进行注资从而维持其於合营公司股权的原因向董事作出查询。诚如董事所告 知，贵公司进一步注资金额乃经参考贵集团近期可得财政资源作出。鉴於合营 公司将按股权持有人对合营公司已到资注资比例向股权持有人作出宣派及分 派，贵公司仍可公平享有其投资回报（如有）。 兹提述董事会函件，贵公司曾考虑新增资本予合营公司以维持对合营公司之 控制权。然而，考虑到合营公司所需之出资额，为维持其财务资源之灵活性及储备 充足资本以应付其营运资金需求及其他需求，贵公司决定不会新增资本来维持对 合营公司之控制权。此举亦将确保贵公司於可预见未来将不会遭遇有关流动性或 财务资源的任何问题。此外，就风险管理而言，贵公司认为，考虑到合营公司所 需之增资额，新增资本予合营公司来维持控制权将使贵公司资源高度集中於一个 业务领域。 於二零一六年六月三十日，　贵公司有现金结余约116,000,000港元。兹提述董 事会函件，如　贵公司日期为二零一六年七月二十五日之通函所披露，　贵公司就 转让位於香港的物业产生印花税约12,000,000港元及其他开支约2,000,000港元。此 外，成立合营公司需要　贵公司供款约46,000,000港元。倘　贵公司向合营公司作出 额外供款维持合营公司控制权，将需要额外供款约52,000,000港元。此举将导致　贵 公司仅余约4,000,000港元用於应付未来意外情况，　贵公司认为此举太过冒险，从 风险管理角度考虑不能接受。 於获得及查看　贵集团於二零一六年十二月三十一日之现金状况後，经考虑以 上情况及於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止 六个月　贵集团仅分别透过经营业务产生净现金流入约2,120,000港元及约730,000港 元，吾等认为　贵公司上述观点属合理。 �C21�C 嘉林资本函件 兹提述董事会函件，於最後实际可行日期，华闽实业及贵公司已向合营公司 结算并出资合共人民币80,000,000元（为投资协议项下规定的出资总额）。合营公司已 将有关资本中的人民币50,000,000元用於协助开展一艘平台工程船有关的售後回租安 排，其详情载於贵公司日期为二零一六年十二月二十九日之公告。订约方拟将增 资协议项下的出资用於扩张合营公司的售後回租业务。华闽实业及贵公司希望合 营公司於二零一七年四月前後，将余下共计达人民币120,000,000元的出资（包括增资 协议项下人民币90,000,000元的出资及投资协议项下未动用的人民币30,000,000元的 出资）中的约人民币114,500,000元用於在售後回租业务中向客户购买设备及其他资 产，而余下约人民币5,500,000元用作营运资金目的。 兹提述董事会函件，由於合营公司自贵公司账目中取消入账，於完成增资协 议相关交易後，贵集团预期录得亏损约人民币240,000元。与贵集团於二零一六 年六月三十日约231,130,000港元的资产净值相比，有关亏损并不重大。 经考虑(i)上述税项优惠；(ii)合营公司可透过分占合营公司（作为贵公司之联 系人）业绩使贵集团的收入来源更多样化；(iii)合营公司建议增资可进一步扩大及 发展合营公司之融资租赁业务；及(iv)如上所述，合营公司成立後在短时间内取得 正面业绩（尽管并不重大），吾等与董事一致认为，增资协议项下拟进行之交易符 合贵公司及股东整体利益。 增资协议之主要条款 日期： 二零一七年一月六日 订约方： (i)贵公司 (ii)华闽实业 增资及认购： 贵公司及华闽实业同意将合营公司之注册资本由人民币80,000,000元增加至人民 币170,000,000元。 �C22�C 嘉林资本函件 贵公司及华闽实业须就於合营公司增资分别出资人民币27,200,000元及人民币 62,800,000元。认购完成後，贵公司及华闽实业於合营公司之总出资将分别增加至 人民币68,000,000元及人民币102,000,000元，相当於合营公司注册资本之40%及 60%。 到资时间为办理工商变更登记之日起两年内。 兹提述董事会函件，截至最後实际可行日期，总计人民币80,000,000元（为投资 协议项下规定的总出资）已由华闽实业及贵公司结算并出资予合营公司。虽然根 据增资协议结算出资的最後期限乃规定为工商变更登记後两年，华闽实业与贵公 司拟於获得贵公司有关增资协议的股东大会批准後一个月内根据增资协议结算增 资（合共人民币90,000,000元）。 根据吾等对二零一六年十月一日至二零一七年一月六日（即增资协议日期）於中 国成立之14家规定准确供款时间的合营公司（由香港上市公司宣布）之观察，吾等知 悉(i)彼等结算供款的时间限制介乎「成立合营公司之时」至「成立合营公司日期起计 十年」；及(ii)上述14家合营公司於中国成立，其中(a)4家合营公司须於签署合营公 司协议�u成立合营公司�u获得合营公司营业执照起约一年内结算供款；及(b)3家合 营公司须於签署合营公司协议起约两年�u两年後结算供款。 经考虑上文，吾等认为，较市场惯例而言，供款乃按正常商业条款於两年内结 算。 诚如董事所告知，合营公司增加资本将用於进一步扩大及发展合营公司位於中 国福建省的融资租赁业务，包括但不限於旅游相关租赁服务。 董事会成员组成及董事长： 合营公司股东有关组成合营公司董事会成员结构相关之股东权力应於增资完成 後被调整为：华闽实业委派三名董事及贵公司委派两名董事。合营公司董事会董 事长由华闽实业委任。 �C23�C 嘉林资本函件 其他： 贵公司及华闽实业同意增资协议为投资协议之补充协议。倘投资协议与增资协 议之间存在任何差异，则以增资协议为准。除根据增资协议所作出之修订外，投资 协议之所有条款均维持不变。 诚如二零一六年通函所披露，出资及利润分享将根据贵公司与华闽实业於合 营公司股权比例作出。 有关增资协议之进一步详情载於董事会函件「增资协议」一节。 经考虑 (i) 贵公司及华闽实业於合营公司各自的股权比例将按照其於合营公司的总 出资计； (ii)所有出资及利润分享将按贵公司及华闽实业於合营公司各自的股权比例 作出；及 (iii)贵公司及华闽实业委派合营公司董事人数将按贵公司及华闽实业於合 营公司各自的股权比例确定， 吾等认为，增资协议之条款乃按一般商务条款订立且就独立股东而言属公平合理。 增资的可能财务影响 於增资协议相关交易完成後，合营公司将不再为贵公司的附属公司，导致合 营公司的资产及负债於贵集团综合账目中取消入账。贵集团向合营公司提供的 出资金额将按权益法确认为於联系人之投资，而账面值将增加或减少以确认贵集 团於增资协议完成後分占合营公司的溢利或亏损。贵集团分占合营公司的溢利或 亏损将於贵集团损益中确认。预期贵集团的净资产（少数权益除外）将不会因增 资协议相关交易产生重大变动。 务请知悉，上述分析仅供说明，并不表示增资协议完成後贵集团之财务状 况。 �C24�C 嘉林资本函件 推荐建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为(i)增资协议之条款乃按一般商务条款订立且 就独立股东而言属公平合理；及(ii)尽管增资协议并非於贵集团的日常业务过程中 订立，其符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独 立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准增资协议及其项下拟进 行之交易，且吾等推荐独立股东就此投票赞成有关决议案。 此致 闽港控股有限公司独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年三月八日 附注：林家威先生为於证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责 人，根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼於投资银行业积 逾20年经验。 �C25�C 附录 一般资料 责任声明 本通函的资料乃遵从上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料，而董事共 同及个别对本通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及 所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成份，亦无遗 漏其他事项足以致令本通函所载任何陈述产生误导。 股本 本公司於最後实际可行日期之已发行股本如下： 股份数目 1,145,546,000股股份 股份概无面值。 披露董事於本公司之权益及淡仓 (a)董事及高级行政人员於股份之权益及於股份之淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及高级行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中，拥有(a)根据证券及 期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括彼等根据证 券及期货条例之有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓），或(b)根据证券及期货 条例第352条须记入根据该条须存置之登记册内之权益或淡仓，或(c)根据上市规则 所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓 如下： 於股份之好仓及淡仓 占已发行股份 总数之概约 董事姓名 身份 股份数目 百分比 （附注a） 汪小武 个人 1,560,000(L) 0.14% 陈丹云 个人 420,000(L) 0.04% 附注： (a)字母「L」指好仓。 �C I-1�C 附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或高级行政人员於 本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债 券中，拥有本公司记入根据证券及期货条例第352条须存置之登记册内之任何权益 或淡仓，或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之 任何权益或淡仓。 (b)主要股东及其他人士 据董事所知，於最後实际可行日期，於股份中拥有须记入在根据证券及期货条 例第336条须存置之登记册内而根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须知 会本公司及联交所之权益，或拥有附带权利在所有情况下均可於本集团任何成员公 司之股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以上权益之人士（本公司董事或高级 行政人员除外）如下： 於股份之好仓及淡仓 主要股东 占已发行股份 总数之概约 股东名称 身份 股份数目 百分比 （附注d） 华闽投资（附注a及c） 受控法团权益 778,068,772(L) 67.92% 华闽实业（附注a及c） 受控法团权益 778,068,772(L) 67.92% 旅游集团（附注a及c） 受控法团权益 778,068,772(L) 67.92% 华晶科技（附注a及c） 实益拥有人 770,016,722(L) 67.22% 华鑫（附注b及c） 实益拥有人 72,553,382(L) 6.33% 华兴信托（附注b及c） 受控法团权益 72,553,382(L) 6.33% 华兴实业（附注b及c） 受控法团权益 72,553,382(L) 6.33% 福建华兴（附注b及c） 受控法团权益 72,553,382(L) 6.33% 开发集团（附注b及c） 受控法团权益 72,553,382(L) 6.33% �C I-2�C 附录 一般资料 附注： (a)华晶科技及其联系人持有778,068,772股股份（占本公司已发行股本约67.92%），其中(i) 770,016,722股股份（占本公司已发行股本约67.22%）由华晶科技持有；及(ii)8,052,050股股份 （占本公司已发行股本约0.70%）由浩特持有。华晶科技及浩特各自之已发行股本均由华闽投 资全资实益拥有，华闽投资由华闽实业全资实益拥有，而华闽实业则由福建国资委控制及 监督的中国国有企业旅游集团全资实益拥有。根据证券及期货条例，华闽投资、华闽实业 及旅游集团各自均被视为於778,068,772股股份中拥有权益。 (b)华鑫实益持有72,553,382股股份。华鑫之已发行股本分别由华兴信托及华兴实业拥有30%及 70%权益。华兴信托及华兴实业均由福建华兴全资实益拥有，而福建华兴则由福建国资委 控制及监督的中国国有企业开发集团全资实益拥有。根据证券及期货条例，华兴信托、华 兴实业、福建华兴及开发集团各自均被视为於72,553,382股股份中拥有权益。 (c)除旅游集团及开发集团均由福建国资委控制及监督外，旅游集团连同其联系人（即华闽实 业、华闽投资、华晶科技、浩特及本集团）与开发集团连同其联系人（即福建华兴、华兴信 托、华兴实业及华鑫）之间概无其他持股关系。 (d)字母「L」指好仓。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及高级行政人员并不知 悉任何其他人士（本公司董事及高级行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有 或视为拥有须根据证券及期货条例第XV部披露予本公司之权益或淡仓，或须记入 根据证券及期货条例第336条须存置之登记册内之权益或淡仓，或拥有附带权利在 所有情况下均可於本集团任何成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值5% 或以上之权益。 董事於合约及�u或安排之权益 於最後实际可行日期， (1)概无由本集团任何成员公司订立而任何董事於其中拥有重大权益且就本集 团业务而言属重大之合约或安排仍然存续；及 (2)概无董事直接或间接於自二零一五年十二月三十一日（即本集团最新刊发 之经审核财务报表之编制日期）以来由本集团任何成员公司收购或出售或 租赁，或拟由本集团任何成员公司收购或出售或租赁之任何资产中拥有任 何权益。 �C I-3�C 附录 一般资料 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司订有任何现有或建议服务合约（将不 会於一年内届满或不可由本集团於一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外） 者）。 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一日（即 编制本集团之最近期刊发经审核综合财务报表日期）起之财务或贸易状况有任何重 大不利变动。 专家及同意书 以下为其意见及建议载入本通函之专家之资格： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动之持牌法团 上述专家已发出其书面同意书，同意以其所示之形式及内容於本通函载入其日 期为二零一七年三月八日之函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。於最後 实际可行日期，上述专家： (1)并无持有本集团任何成员公司之任何股权及并无任何权利（无论是否可依 法强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券；及 (2)并无直接或间接於自二零一五年十二月三十一日（即本集团最新刊发之经 审核综合财务报表之编制日期）以来由本集团任何成员公司收购或出售或 租赁，或拟由本集团任何成员公司收购或出售或租赁之任何资产中拥有任 何权益。 董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，就董事所知，根据上市规则第8.10条，概无董事或彼等 各自之联系人於与本集团业务竞争或可能竞争之业务中拥有任何权益，或与本集团 存有或可能存有任何其他利益冲突。 �C I-4�C 附录 一般资料 一般事项 (1)本公司之公司秘书为陈道明先生，为香港会计师公会之执业会员； (2)本公司之注册办事处位於香港干诺道中200号信德中心西座33楼3306至08室； (3)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心22楼；及 (4)本通函以中英文编制。就诠释而言，本通函及随附之代表委任表格之中英文版 如有任何歧义，概以其各自之英文版为准。 备查文件 下列文件之副本将自本通函日期起直至股东特别大会日期（包括当日）期间，於 任何营业日之正常营业时间在位於香港干诺道中200号信德中心西座33楼3306至08 室之本公司香港主要营业地点备供查阅： (1)本公司之组织章程细则； (2)独立董事委员会函件，其全文载於本通函第15页； (3)嘉林资本函件，其全文载於本通函第16页至第25页； (4)本附录「专家及同意书」一段所指的书面同意书； (5)增资协议；及 (6)本通函。 �C I-5�C 股东特别大会通告 FUJIAN HOLDINGS LIMITED 闽港控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00181） 股东特别大会通告 兹通告闽港控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十三日（星期四） 上午十时正假座香港湾仔摩理臣山道23号南洋酒店一楼玉兰阁举行股东特别大会 （「股东特别大会」）（或其任何续会），藉以审议及酌情通过以下决议案为普通决议 案： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认由本公司与福建华闽实业（集团）有限公司於二零一七年 一月六日就福建华闽融资租赁有限公司资本增加订立之增资协议（「增资协 议」）及其项下拟进行之交易；及 (b)授权本公司任何董事（或如需加盖公司印监，则本公司任何两名董事）为及 代表本公司签立（及加盖本公司之公司印监（如有需要））及作出彼�u彼等可 能认为就使增资协议及其项下拟进行之交易生效或与之有关而属必要、合 适、适当或权宜之该等其他文件、文据及协议以及该等行动及事宜。」 承董事会命 闽港控股有限公司 主席 汪小武 香港，二零一七年三月八日 �C EGM-1�C 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东均有权委任一名或多於一名受委代表，代其 出席大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。 2.如任何股份属联名登记持有人持有，则该等人士中任何一人均可亲身或委派代表在股东特别大会 上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟如有超过一名联名持有人亲身或委派代表出席 股东特别大会，则仅在股东名册中就有关股份排名最先之上述其中一名出席人士方有权就有关股 份进行投票。 3.兹附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 4.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或 授权文件副本，必须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间最少48小时前， 亲自送交或邮寄至本公司之注册办事处，地址为香港干诺道中200号信德中心西座33楼3306至08 室，方为有效。 5.股东或其受委代表於出席股东特别大会时须出示其身份证明文件。 6.出席股东特别大会之股东或受委代表应清楚说明，就决议案而言，彼等乃投票赞成或反对该决议 案。就点票而言，弃权票将不会被本公司视为具有投票权。 7.於股东特别大会提呈之普通决议案将以投票方式进行表决。 �C EGM-2�C