此乃要件请即处理 阁下如对本通函的任何部份或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之福田实业（集团）有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买 主或承让 人，或经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其 准确性或完整性亦不发表任 何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代 号：420） 超出2016年AH年度上限 及修订持续关连交易的年度上限 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 本通函後半部分所用词汇与本通 函「释义」一 节所界定者具有相同涵 义。 本公司谨订 於2017年3月23日（星期四 ）上 午9时30分 假座香港新界葵涌葵昌路29-39号东海工业大厦A座6字楼举行股 东特别大会，召 开股东特别大会的通告载於本通函 第51至52页。适用於股东特别大会的代表委任表格亦随附於本通 函内。该代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司的网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.fshl.com)。 董事会函件载於本通函第5至22页，而独立董事委员会函件（载有其致独立股东的推荐意见）载於本通函第23至24页。 富域资本有限公司（独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问）所发出的函件（载有其致独立董事委员会及独立股 东的意见 ）载 於本通函 第25至45页。 倘阁下无法出席股东特别大会，务请将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥及签署，并尽快及无论如何最 迟须於大会或其任何续会指定举行时 间48小 时（公众假期的任何部分除外 ）前 送达本公司於香港的股份过户登记处 卓佳秘书商务有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥并交回代表委任表格 後，阁下仍可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，在 此情况下，代 表委任表格将视为撤销 论。 香港，2017年3月8日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 5 独立董事委员会函件................................................ 23 富域资本有限公司函件.............................................. 25 附录－ 一般资料................................................ 46 股东特别大会通告................................................. 51 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「2016年AH年度上限」 指 截至2016年12月31日止年度2018年AH总销售协议项 下的AH销售交易的年度上限 「2016年AH销售交易」 指 截至2016年12月31日止年度2018年AH总销售协议项 下的AH销售交易 「2016年AH交易额」 指 截至2016年12月31日止年度2018年AH总销售协议项 下与Hirdaramani先生进行的总交易额约160,260,000 港元 「2016年FM年度上限」 指 截至2016年12月31日止年度2018年FM总销售协议项 下的FM销售交易的年度上限 「2016年FM交易额」 指 截至2016年12月31日止年度2018年FM总销售协议项 下与Omar先生进行的总交易额约183,350,000港元 「2018年AH总销售协议」指本公司与Hirdaramani先生於2015年11月18日签订的 有关AH销售交易的总销售协议 「2018年FM总销售协议」指本公司与Omar先生於2015年11月18日签订的有关 FM销售交易的总销售协议 「AH集团」 指由Hirdaramani先生及其联系人和亲属可在该等公司 股东大会上个别或共同行使或控制行使50%以上的 表决 权，或控制该等公司董事会大部份成员组成的 公司 「AH销售交易」 指由本集团成员公司不时向AH集团成员公司销售布 料、棉纱、纤 维及成衣部件的交易 �C1�C 释义 「经批准AH年度上限」 指 截至2018年12月31日止两个年度2018年AH总销售协 议项下的AH销售交易的年度上限，已经当时的独立 股东於本公司於2015年12月29日举行的股东特别大 会上批准 「经批准FM年度上限」 指 截至2018年12月31日止两个年度2018年FM总销售协 议项下的FM销售交易的年度上限，已经当时的独立 股东於本公司於2015年12月29日举行的股东特别大 会上批准 「联系人」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指董事 会，於本通函 内，「董事会」的 引述指本公司的 董事会或其当时经正式授权的委员 会，包括独立非 执行董事 「本公司」 指 福田实业（集 团 ）有 限 公 司，一 家 於 香 港 注 册 成 立 的 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 420） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将予召开的股东特别大 会，藉以考虑及酌情 追认2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限 及经修订FM年度上限 「FM集团」 指由Omar先生及其联系人和亲属可在该等公司股东 大会上个别或共同行使或控制行使50%以上的表决 权，或控制该等公司董事会大部份成员组成的公司 「FM销售交易」 指由本集团成员公司不时向FM集团成员公司销售布 料、棉纱、纤 维及成衣部件的交易 「本集团」 指本公司及其不时的附属公司 �C2�C 释义 「港元」 指港元，香 港的法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由所有独立非执行董事（即伍国栋先生、应伟先生 及林伟成先生）组成的董事会独立委员会，以就2016 年AH销售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年 度上限向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指富域资本有限公司，一 家 根据证券及期货条例可进 行第6类（就企业融资提供意见 ）受 规 管活动的持牌 法团，并 获委任为独立财务顾问，以 就2016年 AH销 售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上限 向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 不 会 於 股 东 大 会 上 被 禁 止 就2016年 AH销 售 交 易、经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限进行投票的 股东 「最後实际可行日期」 指 2017年3月6日，即本通函付印前为确定其中所载若 干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「Hirdaramani先生」 指 AnilKumarLalchandHirdaramani先 生，为本公司一 家非全资附属公司的董事及主要股 东，因此，根据 上市规则，彼 为本公司的关连人士 「Omar先生」 指 Feroz Omar先生，为 本公司一家非全资附属公司的 董事及主要股东，因 此根据上市规则，彼为本公司 的关连人士 �C3�C 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「亲属」 指具有上市规则所赋予的涵义 「经修订AH年度上限」 指 截至2018年12月31日止两个年度2018年AH总销售协 议项下的AH销售交易的经调整年度上限 「经修订FM年度上限」 指 截至2018年12月31日止两个年度2018年FM总销售协 议项下的FM销售交易的经调整年度上限 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例，经 不时修订 「股份」 指本公司普通股 「股东」 指股份持有人 「附属公司」 指具有上市规则所赋予的涵义 「主要股东」 指具有上市规则所赋予的涵义 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 �C4�C 董事会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代 号：420） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 赵耀先生（主席兼行政总裁） 香港 陈鸣洪先生 新界 蓝江先生 葵涌 葵昌路29-39号 非执行董事： 东海工业大厦 严震铭博士 A座6字楼 张涌先生 独立非执行董 事： 伍国栋先生 应伟先生 林伟成先生 敬启 者： 超出2016年AH年度上限 及修订持续关连交易的年度上限 及 股东特别大会通告 1.绪言 谨此提述本公司日期为2017年1月26日的公告，内容有关（其中包括）超出2016 年AH年度上限、经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限。 本通函旨在向股东提供（其中包括 ）(i)2018年AH总销售协议及其项下拟进行交 易的详情；(ii) 2018年FM总销售协议及其项下拟进行交易的详 情；(iii)经修订AH年 度上限的详情；(iv)经修订FM年度上限的详情；(v)独立董事委员会就2016年AH销售 交易、经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限作出的意见及推荐意 见；(vi)独立财 务顾问就2016年AH销售交易、经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限对独立董事 委员会及独立股东提供的意见；及(vii)向股东发出股东特别大会通告以供考虑及酌情 追认2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限及经修订FM年度上限。 �C5�C 董事会函件 2. 2018年AH总销售协议的背景 谨此提述本公司於2015年11月18日及2015年12月11日分别发出的公告及通函， 内容有关本公司若干持续关连交 易，包 括2018年 AH总销售协议项下的AH销售交易。 日 期： 2015年11月18日 订约方： (1)本公司 (2) Hirdaramani先生 主要事 项： 根据2018年AH总销售协议，於2018年AH总销售协议的期 限 内，本公司同意或将促使本集团成员公司不时向AH集 团成员公司供应布料、棉 纱、纤维及成衣部 件。 本 集 团 与 AH集 团 将 订 立 个 别 订 单，当 中 载 列 有 关 AH销 售 交易的具体条 款。个别订单的条款将与2018年AH总销售 协议的原则及条款一致。倘个别订单与2018年AH总销售 协议的条款存在任何分歧，概以後者为准，且有关个别订 单不得予以订立。 年 期： 2018年AH总销售协议的固定期限由2016年1月1日起至 2018年12月31日 止（包括首尾两天 ），年 期三 年。 定价政 策： 作为一般原 则，有关AH销售交易的个别订单的价格及条 款将根据本集团与其他独立第三方客户进行交易的类似 基准经公平磋商後按一般商业条款厘定，且提供予本集 团的条款须不逊於提供予独立第三方客户的该等条款。 �C6�C 董事会函件 在上文所披露一般原则的规限 下，本集团销售部门就AH 销售交易厘定其於个别订单项下的销售价格时亦将考虑 以下因素：(i)本集团将向AH集团销售的该等产品的现行 市价；(ii)市场所供应产品的质量及价格；及(iii)本集团於 提供该等产品时所产生的预期成本。於考虑上述三个因 素时，本集团将评估及估算相关订单的规模并参考材料、 产品及劳工成本、本集团向其他独立第三方客户提供的 报价来计算详细的成 本，从而确保本集团向AH集团提供 的产品价格具有竞争力并与提供予本集团独立第三方客 户的价格相若且不逊於本集团所提供者。已收订单的估 值及评估及成本计算主要由本集团的销售部门处理，并 经销售部门主管作最後审批。此外，销售部门通常会按个 别情况对比本集团的价格与市场上至少两名本集团竞争 对手收取的类似产品售价范围（取决於有关竞争对手是 否已更新彼等的售价报 价 ）。因 为 市场上众多布料供应商 争相提供具有吸引力的售价及鉴於市场上所提供之布料 产品种类繁多及布料供应商众多，本集团将筛选就规模 及产品范围（作为指标）而言与本集团可资比较之若干供 应商，且本集团的若干客户亦於与本集团磋商售价时向 本集团提供彼等自其他布料供应商获得的售 价，本集团 可广泛获得竞争对手收取售价的资 料。 �C7�C 董事会函件 2018年AH总销售协议并无预先厘定AH销售交易项下产品 的利润率，因为利润率视乎多种环境因素（例如於当时通 行的产品市价及有关时间的原材料成本）而定，而产品市 价及原材料成本可能视乎当时的市场情况而出现波 动。 此外，在若干情况下，例如倘当时产能未能充分获得利用 或客户作出大宗采购，本集团可能接受利润率较低的订 单。上 述因素将由本集团销售部门於厘定AH销售交易项 下所有产品的售价时予以考虑，惟须待销售部门主管最 终批准後方可作实。本集团内部审核部门副总经理及本 集团高级副总裁亦将进行监督及监管，以 确保所有AH销 售交易按照有关定价政策进行。 此外，本集团就其销售制定了适用於其所有客户的标准 定价政策。在制定及修订产品定价时，透过本集团近期交 易、经向其他行业参与者进行谘询、对行业网站进行研究 及本集团客户而获得市场价格。根 据2018年 AH总销售协 议售予AH集团的所有产品价格将受定价政策规管，且 不 得低於本集团向独立客户销售类似产品的价 格。 2018年AH总销售协议项下AH销售交易的付款条款将於有关个别订单内规 定。 视乎所采购或提供的特定产品及�u 或 服 务 而 定，2018年 AH总 销 售 协 议项下AH销售交 易将一般按月以现金付款方式结付，并须与有关市场所采用的付款条款一致。本集团 一般给予其客户介乎30至60日的信贷期。根据2018年AH总销售协议提供的付款条款 将与本集团向其独立第三方客户提供的付款条款相一致。 �C8�C 董事会函件 订立AH销售交易的理由及好处载列如 下： 本集团与AH集团进行AH销售交易20年，而且於过往年度对AH集团的销售已成 为本集团营业额的稳定来源，截 至2015年12月31日 止三个年度，分 别约占本集团总营 业额的1.3%、1.2%及2.5%。经计及本集团与AH集团间稳定、牢固的合作历史及战略 业务关系，董事会认为，2018年AH总销售协议将会促使本集团维持现有收入来源及 业务，并将有利本集团的营业额增长且惠及未来发展，且於本通函日期并无发现任何 对本集团不利之条 件。 根据上述理由，董事认为AH销售交易已经并将会继续在本集团一般及日常业 务过程中按正常商业条款进行。2018年AH总销售协议的条款（包括经修订AH年度上 限）乃经公平磋商後订 定，属公平合理且符合本集团及股东的整体利 益。 3.超出2016年AH年度上限及大幅使用2016年FM年度上限 於编制本公司截至2016年12月31日止月份的月度管理报告时，董事会注意到，(i) 本公司截至2016年12月31日止年度於2018年AH总销售协议项下已收取的2016年AH交 易额约为160,260,000港元，较本公司日期为2015年12月11日的通函所述的2016年 AH年度上限150,000,000港元超出约10,260,000港元，或2016年AH年度上限约6.84%；及(ii)本公司截至2016年12月31日止年度於2018年FM总销售协议项下已收取的2016年FM交易额约为183,350,000港元，相当於本公司日期为2015年12月11日的通函所述的2016年FM年度上限230,000,000港元的约79.72%。基於2016年AH交易额及2016年FM交易额，董事会预期经批准AH年度上限及经批准FM年度上限将会被超 出。因此，董 事 会建议於股东特别大会上批准修订经批准AH年度上限及经批准FM年度上限。 �C9�C 董事会函件 4.超出2016年AH年度上限的理由 2016年AH年度上限被超出之原因 为： (a) 2016年棉花价格持续上涨，超出本集团的 预 期。於 本 公 司 厘 定2016年 AH年 度上限及经批准AH年度上限时，本公司已计及棉花价格於2013年及2014 年期间持续下跌超过25%後出现有所回升，且 据美国国家棉花协会表 示， 截至2015年10月31日止十个月棉花成本仅增 加2.5%。然而，据 美国国家棉 花协会表示，於2016年期间棉花售价实际上升15.6%。棉花价格於2016年 3月及2016年7月分别处於最低位及最高位。於 该期间内，棉 花价格上升约 23.8%。根据中国棉花协会发布的2016年中国棉花价格指数年报，棉 纱价 格於2016年4月及2016年7月分别处於最低位及最高位。於 该期间 内，棉纱 价格上升约21.1%。由於棉花用作生产针织面料、棉纱、纤维及成衣部件， 故AH销售交易项下该等产品的成本及价格亦随之上涨；及 (b) AH销售交易及2016年AH交易额高於预期。於本公司厘定2016年AH年度 上限及经批准AH年度上限时，本公司已计及AH销售交易截至2014年12 月31日止两个年度及截至2015年10月31日止十个月的过往交易额分别约 91,400,000港元、82,955,000港元及84,676,000港元，并经参考棉花价格回 升，审慎设定年度上限。然而，本集团於AH销售交易项下已收取的实际交 易额已大幅增加及高於预期，故 超出2016年AH年度上 限。 �C10�C 董事会函件 5.修订经批准AH年度上限 以下载列经当时的独立股东於本公司在2015年12月29日举行的股东特别大会上 批准的截至2018年12月31日止三个年度的2018年AH总销售协议项下AH销售交易的经 批准AH年度上限及截至2018年12月31日止两个年度的经修订AH年度上限： 交易总额 截至12月31日止年度 2018年AH总销售协议 2016年 2017年 2018年 （千港元）（千港元）（千港元） 经批准AH年度上限 150,000 150,000 150,000 经修订AH年度上限 �C 300,000 350,000 经修订AH年度上限乃参考以下各项厘 定： (a)截至2016年12月31日止三个年度的AH销售交易项下的过往交易额分别约 为82,955,000港 元、167,163,000港 元及160,260,000港 元； (b)本集团的布料售价有所增加因本集团增值产品分部（如布料印花）所收取 的费用增加，而AH集团持续向本集团订购该等产品，成本增加将会转嫁至 该等产品的售 价； (c) 根据美国国家棉花协会及中国棉花协会发布的2016年数据，截至2018年12 月31日止两个年 度，棉花及棉纱价格预期分别至少上涨23.8%及21.1%； �C11�C 董事会函件 (d)截至2017年12月31日及2018年12月31日止两个年度，AH集团的最终客户 对本集团产品的需求预期分别增加 约30%及35%，原因为斯里兰卡政府目 前正在就恢复普遍优惠关税制 加（「GSP+」）地位与欧盟进行谈判且正在 与中国商讨根据中国－斯里兰卡自由贸易协定（「中 国－斯里兰卡自由贸 易协 定」）增加服装出口。欧 盟委员会已於2017年1月11日建议欧盟免除斯 里兰卡产品余下大部分进口 税，以交换该国批准及有效履行 人 权、劳工权 益、环境保护与政府良好管治等27项国际协定之承 诺。该 等单边贸易优惠 措施将归於GSP+，对多达66%产品种类免除关税，范围涵盖纺织品等多类 产品。倘GSP+安排得以成功恢复，优惠关税待遇将令整个斯里兰卡的纺织 及服装行业受惠。鉴 於AH集团的最终客户位於欧洲（其中大多数为欧盟 成员）及AH集团的主要供应商位於中国，GSP+及 中国－斯里兰卡自由贸 易协定将有利於AH集团产品的出口销售。因此，截至2018年12月31日止两 个年度，AH集团已计划扩大其产品的出口销售及增加其产能，从而增加对 本集团产品的需求； (e) 本集团的业务发展计划，包括於面料厂房进行营运设备升级及生产扩充， 以部分应对AH集团之扩充计划；及 (f) 10%的 适 当 的 缓 冲 额，令 本 集 团 更 灵 活 地 处 理 於2018年 AH总 销 售 协 议 项 下 任何不可预计的交易额上涨。 董 事（不包括独立董事委员会成员，其 意见於考虑独立财务顾问的意见後载入 本通函「独立董事委员会函件」一节）认 为，2016年 AH销 售 交 易 及 经修订AH年度上限 乃於本集团一般及日常业务过程中进行及按一般商业条款订立，属公平合理并符合 本公司及股东的整体利益。概无董事於2018年AH总销售协议及AH销售交易中拥有任 何重大权益，故毋须就所提呈有关追认2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限 的相关董事会决议案放弃投票权。 �C12�C 董事会函件 6. 2018年FM总销售协议的背景 谨此提述本公司於2015年11月18日及2015年12月11日分别发出的公告及通函， 内容有关本公司若干持续关连交 易，包 括2018年 FM总销售协议项下的FM销售交易。 日 期： 2015年11月18日 订约方： (1)本公司 (2) Omar先生 主要事 项： 根据2018年FM总销售协议，於2018年FM总销售协议的期 限 内，本公司同意或将促使本集团成员公司不时向FM集 团成员公司供应布料、棉 纱、纤维及成衣部 件。 本 集 团 与 FM集 团 将 订 立 个 别 订 单，当 中 载 列 有 关 FM销 售 交易的具体条 款。个别订单的条款将与2018年FM总销售 协议的原则及条款一致。倘个别订单与2018年FM总销售 协议的条款存在任何分歧，概以後者为准，且有关个别订 单不得予以订立。 年 期： 2018年FM总销售协议的固定期限由2016年1月1日起至 2018年12月31日 止（包括首尾两天 ），年 期三 年。 定价政 策： 作为一般原 则，有关FM销售交易的个别订单的价格及条 款将根据本集团与其他独立第三方客户进行交易的类似 基准经公平磋商後按一般商业条款厘定，且提供予本集 团的条款须不逊於提供予独立第三方客户的该等条款。 �C13�C 董事会函件 在上文所披露一般原则的规限 下，本集团销售部门就FM 销售交易厘定其於个别订单项下的销售价格时亦将考虑 以下因素：(i)本集团将向FM集团销售的该等产品的现行 市价；(ii)市场所供应产品的质量及价格；及(iii)本集团於 提供该等产品时所产生的预期成本。於考虑上述三个因 素时，本集团将评估及估算相关订单的规模并参考材料、 产品及劳工成本、本集团向其他独立第三方客户提供的 报价来计算详细的成 本，从而确保本集团向FM集团提供 的产品价格具有竞争力并与提供予本集团独立第三方客 户的价格相若且不逊於本集团所提供者。已收订单的估 值及评估及成本计算主要由本集团的销售部门处理，并 经销售部门主管作最後审批。此外，销售部门通常会按个 别情况对比本集团的价格与市场上至少两名本集团竞争 对手收取的类似产品售价范围（取决於有关竞争对手是 否已更新彼等的售价报 价 ）。因 为 市场上众多布料供应商 争相提供具有吸引力的售价及鉴於市场上所提供之布料 产品种类繁多及布料供应商众多，本集团将筛选就规模 及产品范围（作为指标）而言与本集团可资比较之若干供 应商，且本集团的若干客户亦於与本集团磋商售价时向 本集团提供彼等自其他布料供应商获得的售 价，本集团 可广泛获得竞争对手收取售价的资 料。 �C14�C 董事会函件 2018年FM总销售协议并无预先厘定FM销售交易项下产品 的利润率，因为利润率视乎多种环境因素（例如於当时通 行的产品市价及有关时间的原材料成本）而定，而产品市 价及原材料成本可能视乎当时的市场情况而出现波 动。 此外，在若干情况下，例如倘当时产能未能充分获得利用 或客户作出大宗采购，本集团可能接受利润率较低的订 单。上 述因素将由本集团销售部门於厘定FM销售交易项 下所有产品的售价时予以考虑，惟须待销售部门主管最 终批准後方可作实。本集团内部审核部门副总经理及本 集团高级副总裁亦将进行监督及监管，以 确保所有FM销 售交易按照有关定价政策进行。 此外，本集团就其销售制定了适用於其所有客户的标准 定价政策。在制定及修订产品定价时，透过本集团近期交 易、经向其他行业参与者进行谘询、对行业网站进行研究 及本集团客户而获得市场价格。根 据2018年 FM总销售协 议售予FM集团的所有产品价格将受定价政策规管，且 不 得低於本集团向独立客户销售类似产品的价 格。 2018年FM总销售协议项下FM销售交易的付款条款将於有关个别订单内规 定。 视乎所采购或提供的特定产品及�u 或 服 务 而 定，2018年 FM总 销 售 协 议项下FM销售交 易将一般按月以现金付款方式结付，并须与有关市场所采用的付款条款一致。本集团 一般给予其客户介乎30至60日的信贷期。根据2018年FM总销售协议提供的付款条款 将与本集团向其独立第三方客户提供的付款条款相一致。 �C15�C 董事会函件 订立FM销售交易的理由及好处载列如 下： 本集团与FM集团进行FM销售交易20年，而且於过往年度对FM集团的销售已成 为本集团营业额的稳定来源，截 至2015年12月31日 止三个年度，分 别约占本集团总营 业额的2.2%、2.3%及3.2%。经计及本集团与FM集团间稳定、牢固的合作历史及战略 业务关系，董事会认为，2018年FM总销售协议将会促使本集团维持现有收入来源及 业务，并将有利本集团的营业额增长且惠及未来发展，且於本通函日期并无发现任何 对本集团不利之条 件。 7.修订经批准FM年度上限 以下载列经当时的独立股东於本公司在2015年12月29日举行的股东特别大会上 批准的截至2018年12月31日止三个年度的2018年FM总销售协议项下FM销售交易的经 批准FM年度上限及截至2018年12月31日止两个年度的经修订FM年度上限： 交易总额 截至12月31日止年度 2018年FM总销售协议 2016年 2017年 2018年 （千港元）（千港元）（千港元） 经批准FM年度上限 230,000 230,000 230,000 经修订FM年度上限 �C 300,000 350,000 经修订FM年度上限乃参考以下各项厘 定： (a)截至2016年12月31日止三个年度的FM销售交易项下的过往交易额分别约 为155,037,000港元、211,783,000港元及183,350,000港元； (b)本集团的布料售价有所增加因本集团增值产品分部（如布料印花）所收取 的费用增加，而FM集团持续向本集团订购该类产品，成本增加将会转嫁至 该等产品的售 价； (c) 根据美国国家棉花协会及中国棉花协会发布的2016年数据，截至2018年12 月31日止两个年 度，棉花及棉纱价格预期分别至少上涨23.8%及21.1%； �C16�C 董事会函件 (d) 截至2017年12月31日及2018年12月31日止两个年度，FM集团的最终客户对 本集团产品的需求预期分别增加约30%及35%，原 因为斯里兰卡政府目前 正在就恢复GSP+地位与欧盟进行谈判且正在与中国商讨根据中国－斯里 兰卡自由贸易协定增加服装出口。欧盟委员会已於2017年1月11日建议欧盟 免除斯里兰卡产品余下大部分进口税，以交换该国批准及有效履行人权、 劳工权益、环 境 保护与政府良好管治等27项国际协定之承 诺。该等单边贸 易优惠措施将归於GSP+，对多达66%产品种类免除关税，范围涵盖纺织品 等多类产 品。倘 GSP+安 排 得 以成功恢复，优惠关税待遇将令整个斯里兰卡 的纺织及服装行业受惠。鉴於FM集团的最终客户位於欧洲（其中大多数为 欧盟成员 ）及 FM集团的主要供应商位於中 国，GSP+及中国－斯里兰卡自 由贸易协定将有利於FM集团产品的出口销售。因此，截至2018年12月31日 止两个年度，FM集团已计划扩大其产品的出口销售及增加其产能，从而增 加对本集团产品的需求； (e) 本集团的业务发展计划，包括於面料厂房进行营运设备升级及生产扩充， 以部分应对FM集团之扩充计划；及 (f) 10%的 适 当 的 缓 冲 额，令 本 集 团 更 灵 活 地 处 理 於2018年 FM总 销 售 协 议 项 下 任何不可预计的交易额上涨。 董 事（不包括独立董事委员会成员，其 意见於考虑独立财务顾问的意见後载入 本通函「独立董事委员会函件」一节）认为经修订FM年度上限乃於本集团一般及日常 业务过程中进行及按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及股东的整体利 益。概无董事於2018年FM总销售协议及FM销售交易中拥有任何重大权益，故 毋须就 所提呈有关批准经修订FM年度上限的相关董事会决议案放弃投票权。 8.本集团对持续关连交易的内部监控 董事会已反思其内部监控措施的成效及效 率。为防止再次发生类似事件及确保 持续遵守上市规 则，本公司将加强监测其持续关连交易额的力度，尤其是2018年AH 总销售协议及2018年FM总销售协议项下者。为确保本公司持续遵守上市规 则，本公 司已采纳以下补救措施。 �C17�C 董事会函件 本公司立即通知联交所、及 时作出相关公告及授权本公司联席公司秘书按要求 於联交所及本公司各自的网站刊发相关公 告。 本公司已於2017年1月25日向董事提供上市规则项下相关持续关连交易规则及 法规的持续关连交易培 训，藉以加强彼等对合规规定的警觉 性。 本公司亦将向高级管理 层、会计人员及负责本公司持续关连交易的销售部的其 他相关人员提供持续关连交易培 训，以加强监督持续关连交 易，尤其是2018年AH总 销售协议及2018年FM总销售协议。本公司将定期举行上述培训，以 确保所有上述人 士保持对持续关连交易合规规定的警觉性。 本公司目前已有一套系统，监 测本公司的持续关连交易，本 公司各附属公司於 每月提供交易数据（包括客户名称、交易额及交易日期），并由本集团的财务部审阅。 本公司的内部审计部将按照随机抽取本集团与关连人士每月订立的至少五宗交易进 行抽样检查，以确保交易数据的准确性。内部审计部将审阅相关发货单�u采购单及向 有关销售人员及客户查询以核实相关发货单�u采购单载列的资料。本公司企业管治 部将负责每月监测该等数 字，并於持续关连交易额达到规定年度上限 的80%时，立 即 警示独立非执行董 事、内部审计部及联席公司秘书有可能违反规定年度上 限。 本公司企业管治部已(i)於2016年11月当2016年AH销售交易截至2016年10月31日 止十个月的交易额超过限额80%时提醒独立非执行董事及(ii)立即加强监控AH销售交 易项下的交易额。倘2016年AH销售交易截至2016年11月30日止月份的交易额并无超 过2016年AH年度上限，本公司当时认为2016年AH销售交易项下的交易额将不会超过 2016年AH年度上限。由 於接收2016年AH销售交易截至2016年12月31日止月份的交易 额数据存在时间 差，本公司於2017年1月编制截至2016年12月31日止月份的月度管理 报告期间才仅发现违反了2016年AH年度上 限。 �C18�C 董事会函件 为避免日後发生类似於超出2016年AH年度上限的事件，经计及接收交易数据的 时间差，本公司现将进一步调低此限额并於持续关连交易额达到相关年度上限65%时 提醒独立非执行董事。一旦持续关连交易额於该年任何时候达到新限额，企业管治部 将密切监测相关持续关连交易并向审核委员会及董事会寻求意见，以考虑下一步工 作，包括与相关关连人士就预计未来数月的交易额进行讨论以及是否需要就增加年 度上限刊发任何公告及寻求独立股东批准（倘适用 ）知 会联交所。 本集团所有持续关连交易的定价政策将受到本集团内部审核部门副总经理及本 集团高级副总裁及本集团管理人员监督及监管，以确保所有持续关连交易均按一般 商业条款（考虑到适用於其他独立第三方客户�u供应商的付款条款（即授予关连人士 的信贷期 ）、付 款方式及交付安排）及本集团的定价政策进行，且 将不会损害本公司 及其股东的整体利益。本集团内部审核部门副总经理及本集团高级副总裁及本集团 管理人员将每月定期进行检查，以审查及评估持续关连交易项下拟进行的个别交易 是否根据其各自协议的条款进行，亦 将定期检讨就特定交易收取�u支付的价格是否 属公平合理及符合上述定价政策。独 立非执行董事将审查本公司所有持续关连交易 项下拟进行的该等交易，且 本集团核数师亦将对其定价条款及年度上限进行年度检 讨。因此，董 事认 为，内控机制可有效确保所有持续关连交易项下拟进行的该等交易 已经并将会按一般商业条款及本集团的定价政策进行，而不会损害本公司及股东的 整体利益。 本公司将继续定期密切检讨持续关连交易，并 按上市规则所规定於预见对年度 上限作出任何调整的情况时，适 时采取行动作出必须披露及取得独立股东批准。 �C19�C 董事会函件 9.上市规则的涵义 Hirdaramani先生为本公司一家非全资附属公司的董事及主要股 东，故根据上市 规则为本公司的关连人 士。Hirdaramani先生及其联系人及亲属可在AH集团成员公司 的股东大会上个别地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该等公司董 事会大部份成员组成。因 此根据上市规 则，AH集团成员公司为Hirdaramani先生的联 系人，因而成为本公司的关连人士，故订立2018年AH总销售协议及其项下拟进行交 易构成本公司於上市规则第14A章下的持续关连交 易。 Omar先生为本公司一家非全资附属公司的董事及主要股东，故根据上市规则为 本公司的关连人士。Omar先生及其联系人及亲属可在FM集团成员公司的股东大会上 个别地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该等公司董事会大部份成 员组成。因此根据上市规 则，FM集 团成员公司为Omar先生的联系人，因而成为本公 司的关连人士，故 订立2018年FM总销售协议及其项下拟进行交易构成本公司於上市 规则第14A章下的持续关连交易。 鉴於2016年AH交易额超出2016年AH年度上 限，故2016年 AH销售交易须待独立 股东於股东特别大会上追认。根据上市规则第14A.54(1)条，本公司须於持续关连交易 的年度上限超出前重新遵守申报、公告及股东批准规定。於年度上限超出前延迟重新 遵守公告及股东批准规定构成违反上市规则第14A.54(1)条。此外，根据上市规则第 14A.54(1)条，本公司需就经修订AH年度上限及经修订FM年度上限重新遵守申报、公 告及股东批准规定。 10.本集 团、AH集团及FM集团的资料 本公司为投资控股公司。本集团主要从事制造及销售针织面料，销 售成衣及提 供针 织、染色、印 花及整理服务。 就董事所知，AH集团主要从事针织及梭织的男女及童装服装的制造及出口业 务。 �C20�C 董事会函件 就董事所知，FM集 团主要从事男女及童装服装的制 造、出口及分销业 务。 11.股东特别大会及委任代表安排 股东特别大会通告载於本通函 第51至52页。 根据上市规 则 第13.39(4)条，除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容 许纯粹 有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股 东在股东大会上进行的所有表 决均须以投票方式进行。据 董事所知、所 悉及所信，概 无股东须就将在股东特别大会 上提呈的任何决议案放弃投 票。本公司将於股东特别大会按上市规则第13.39(5)条所 规定的方式举行後刊发有关投票表决结果的公 告。 适用於股东特别大会的代表委任表格已随附於本通函内。该代表委 任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司(www.hkexnews.hk)及本公司 (www.fshl.com)各自的网站。倘 阁下无法出席股东特别大会，请将其填妥、签署并交 回。 阁下须按其上印列的指示填妥及签署代表委任表格，连同经签署的授权书或其 他授权文件（如有 ），或 经公证人核证的该等授权书或授权文件副本，尽 快及无论如 何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时（公众假期的任何部分 除外）前送达本公司於香港的股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可依 愿亲身出席股东特别大会或其续会并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将视为 撤销 论。 12.一般资料 敬请 阁下垂注本通函第23至24页所载的独立董事委员会意见函件。亦敬请阁 下垂注本通函第25至45页所载的独立财务顾问就2016年AH销售交易、经修订AH年度 上限及经修订FM年度上限致独立董事委员会及独立股东的意见函件。 �C21�C 董事会函件 13.推荐意见 董事（包括独立非执行董事，彼等於考虑独立财务顾问的意见後方达成意见）认 为2016年AH销售交 易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上限乃於本集团一般及 日常业务过程中进行，按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及股东的整体 利益。因此，董 事（包括独立非执行董事 ）推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会 上提呈的决议案，以追认2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限及经修订FM 年度上限。 此致 列位股东 台照 代表董事会 福田实业（集团）有限公司 主席兼行政总裁 赵耀 谨启 2017年3月8日 �C22�C 独立董事委员会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代 号：420） 敬启 者： 超出2016年AH年度上限 及修订持续关连交易的年度上限 吾等谨此提述本公司於2017年3月8日致股东的通函（「通函」），本函件为通函组 成部 份。除文义另有所指外，本 函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 2018年AH总销售协议及2018年FM总销售协议项下交易构成本公司上市规则第 14A章下持续关连交易，并 须遵守上市规则第14A章下的申报、公告及股东批准的规 定。此外，根 据上市规则第14A.54(1)条，本 公司已就经修订AH年度上限及经修订FM 年度上限重新遵守申报、公 告及股东批准规定。 吾等已获董事会委任为 独 立 董 事 委 员 会，以 就2016年 AH销 售交 易、经 修 订 AH年 度上限及经修订FM年度上限是否(i)於本集团日常及一般业务过程中进行，(ii)按一般 商业条款订立，(iii)属公平合理，及(iv)符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供 意见，并 向独立股东就将於股东特别大会上提呈以追认2016年AH销售交易及批准经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限的决议案提供意见。富域资本有限公司已获委 任为独立财务顾问就此向吾等提供意 见。 吾等谨请 阁下垂注载於通函第25至45页的独立财务顾问意见函件及载於通函 第5至22页的董事会函件。 �C23�C 独立董事委员会函件 经考虑载於董事会函件的资料、独立财务顾问於其意见函件所载的意见後，吾 等认为2016年AH销售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上限(i)於本集团日 常及一般业务过程中进行，(ii)按一般商业条款订立，(iii)属公平合理，及(iv)符合本公 司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以 追认2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限及经修订FM年度上限的决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 伍国栋先生 应伟先生 林伟成先生 谨启 2017年3月8日 �C24�C 富域资本有限公司函件 以下为富域资本有限公司的函件全文，当 中 载有彼等致独立董事委员会及独立 股东的意见，乃 为 载 入本通函而编制。 香港 中环 摆花街18-20号 嘉宝商业大厦 13楼1305室 敬启 者： 超出2016年AH年度上限 及修订持续关连交易的年度上限 绪言 谨此提述吾等获委聘为独立财务顾问，以 就(i)2016年AH销售交易及经修订AH 年度上限，及 (ii)经 修订FM年度上限向独立－董事委员会及独立股东提供意见，有 关 详情载於 贵公司於2017年3月8日致股东的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事 会函件」）内，而本函件为通函的其中一部份。除另有注明外，本函件所用的词汇与通 函所界定者具有相同涵 义。 兹提述日期为2017年1月26日的公告，於 编制 贵公司截至2016年12月31日止月 份的月度管理报告时，董事会注意到，(i)贵公司於2018年AH总销售协议项下已收 取的2016年AH交易额约为160,260,000港元，较 贵公司日期为2015年12月11日的通函 所述的2016年 AH年度上限150,000,000港元超出约10,260,000港元，相当於2016年 AH年度上 限 约6.84%；及(ii)贵公司於2018年FM总销售协议项下已收取的2016年FM交易额约为183,350,000港元，相当於 贵公司日期为2015年12月11日的通函所述的2016年FM年度上限230,000,000港元的约79.72%。 �C25�C 富域资本有限公司函件 此外，董事会认为(i)截至2017年及2018年12月31日止两个年度的经批准AH年 度上限将被超 出；及(ii)截至2017年及2018年12月31日止两个年度的经批准FM年度上 限将被超 出。因此， 贵公司建议将(i)截至2017年及2018年12月31日止两个年度的经 批准AH年度上限分别由150,000,000港元及150,000,000港元修订为300,000,000港元及 350,000,000港 元；及(ii)截至2017年及2018年12月31日止两个年度的经批准FM年度上 限分别由230,000,000港元及230,000,000港元修订为300,000,000港元及350,000,000港 元。 Hirdaramani先生为贵公司一家非全资附属公司的董事及主要股东，故 根据上 市规则第14A章为贵公司的关连人士。Hirdaramani先 生及其联系人及亲属可在AH 集团成员公司的股东大会上个别地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或控 制该等公司董事会大部份成员组成。根据上市规 则，AH集团成员公司为Hirdaramani 先生的联系人，并为 贵公司的关连人士，故订立2018年AH总销售协议及其项下拟进 行交易构成贵公司於上市规则第14A章下的持续关连交易。 Omar先生为 贵公司一家非全资附属公司的董事及主要股东，故根据上市规则 第14A章为贵公司的关连人士。Omar先 生及其联系人及亲属可在FM集团成员公司 的股东大会上个别地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或 控制该等公司 董事会大部份成员组 成。根据上市规 则，FM集 团成员公司为Omar先生的联系人，并 为贵公司的关连人士，故订立2018年FM总销售协议及其项下拟进行交易构成贵 公司於上市规则第14A章下的持续关连交 易。 鉴於2016年AH交易额超出2016年AH年度上 限，故2016年 AH销售交易须待独立 股东於股东特别大会上追认。根据上市规则第14A.54(1)条， 贵公司须於持续关连交 易的年度上限超出前重新遵守申报、公告及股东批准规定。於年度上限超出前延迟重 新遵守申报、公 告及股东批准规定构成违反上市规则 第14A.54(1)条。此 外，贵公司 已就经修订AH年度上限及经修订FM年度上限根据上市规则第14A.54(1)条重新遵守 申报、公告及股东批准规定。董 事（不包括独立董事委员会成员，其意见於计及独立 财务顾问的意见後载入通函内 ）认 为，2016年 AH销售交易、经 修订AH年度上限及经 修订FM年度上限属公平合 理，并符合贵公司及股东的整体利 益。 �C26�C 富域资本有限公司函件 贵公司将召开股东特别大会，藉以考虑及酌情追认2016年AH销售交易及批准经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限。就 董事所 知、所悉及所信，於最後实际可行 日期，概 无股东须根据上市规则第14A.36条於股东特别大会上就追认2016年AH销售 交易及批准经修订AH年度上限及经修订FM年度上限的相关决议案放弃投票权。 独立非执行董事伍国栋先生、应 伟先生及林伟成先生已获委任为独立董事委员 会成员，以就2016年AH销售交易、经修订AH年度上限及经修订FM年度上限是否(i) 於贵集团日常及一般业务过程中进 行，(ii)按 一般商业条款订 立，(iii)属 公平合 理， 及(iv)符合贵公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并 向独立股东就将於股 东特别大会上提呈以追认2016年AH销售交易及批准经修订AH年度上限及经修订FM 年度上限的决议案如何投票提供意见。 吾等的独立性 於最後实际可行日期，吾 等与贵公司或任何其他可合理被视为与吾等的独立 性有关的人士概无任何关系或於当中拥有任何权 益。除吾等作为独立财务顾问的委 聘之外，富域资本有限公司於过去两年亦担任 贵公司当时独立董事委员会及独立股 东有关重续持续关连交易的独立财务顾问（详情载於 贵公司日期为2015年12月11日 的通函）。 根据上市规则第13.84条，吾 等独立於 贵集团且与其概无关连，故 符合资格就 2016年AH销售交易、经 修订AH年度上限及经修订FM年度上限向独立董事委员会及 独立股东提供意见。除就吾等获委任为独立财务顾问而应向吾等支付的正常顾问费 外，并无吾等可藉此向 贵公司收取任何其他费用或利益的安排。 �C27�C 富域资本有限公司函件 吾等意见的基准 於达致吾等的意见 时，吾等认 为，吾等已根据上市规则第13.80条的规定审阅充 足相关资料及文件，并 采取合理措施，以 达致知情意见，并 为吾等的推荐意见提供合 理基准。吾等已倚赖通函所载或所述的资料、陈述、意见及声明，而贵公司、董事 及 贵公司管理层提供的所有资料及声明（彼等对此全权负责）於作出时均属真实及 准确且於本函件日期仍属真实及准确。吾等亦假设通函中董事会函件所载董事有关 信念、意见及意向的所有陈述乃经审慎周详查询後合理作出。吾等亦已寻求并获贵 公司确认通函所载及所述资料并无遗漏任何重大事 实。 董事已就通函所载资料的准确性共同及各别承担全部责任，并 於作出一切合理 查询後确 认，就彼等所深知及确 信，通函所载资料在各重大方面均属准确及完 整，且 无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何重大事实及声明，致使通函所载的任何陈述或通函 产生误导。 吾等认为吾等已获提供足够资料，以达致知情意见，并为吾等的意见提供合理 基准。然而，吾等并未就 贵公司或其附属公司或联系人的业务及事务进行任何的独 立深入调查，亦无考虑经修订AH年度上限及经修订FM年度上限对 贵集团或合资格 股东的税务影 响。 吾等的意见乃以於最後实际可行日期的实际金融、经济、市场及其他环境，以及 吾等所能获得的资料为基 准。股东应注 意，後续事态发展（包括市场及经济状况的任 何重大变化 ）可 能 会影响及�u或改变吾等的意见，但吾等并无义务更新该意见以考虑 於最後实际可行日期後发生的事件，或 更新、修订或重申吾等的意见。此外，本 函件 内概无任何内容应诠释为对持有、出 售或购买任何股份或贵公司任何其他证券的 推荐意见。 刊发本函件仅供独立董事委员会及独立股东在考虑2016年AH销售交易、经修订 AH年度上限及经修订FM年度上限时作为参考，除 载入通函外，在 未经吾等事先书面 同意 前，不得将本函件全部或部分内容转载或转述，或 用作任何其他用途。 �C28�C 富域资本有限公司函件 所考虑的主要因素及理由 有关 贵公司、AH集 团及FM集团的背景资料 贵公司为一间投资控股公司。贵集团主要从事制造及销售针织面料，销售成 衣及提供针织、染 色、印花及整理服 务。 就董事所知，AH集团主要於斯里兰卡从事针织及梭织的男女及童装服装的制造 及出口业 务。 就董事 所 知，FM集 团主要於斯里兰卡从事男女及童装服装的 制 造、出口及分销 业务。 2018年AH总销售协议及2018年FM总销售协议的背景 (a) 2018年AH总销售协议 以下载列经当时的独立股东於贵公司在2015年12月29日举行的股东特别大会 上批准的2018年AH总销售协议的主要条款： 日 期： 2015年11月18日 订约方： (a)贵公司 (b) Hirdaramani先生 主要事 项： 根据2018年AH总销售协议，於2018年AH总销售协议的期 限内，贵公司同意或将促使 贵集团成员公司不时向 AH集团成员公司供应布 料、棉纱、纤 维及成衣部件。 贵 集 团 与 AH集 团 将 订 立 个 别 订 单，当 中 载 列 有 关 AH销 售 交易的具体条 款。个别订单的条款将与2018年AH总销售 协议的原则及条款一致。倘个别订单与2018年AH总销售 协议的条款存在任何分歧，概以後者为准，且有关个别订 单不得予以订立。 �C29�C 富域资本有限公司函件 年 期： 2018年AH总销售协议的固定期限由2016年1月1日起至 2018年12月31日 止（包括首尾两天 ），年 期三 年。 定价政 策： 作为一般原 则，有关AH销售交易的个别订单的价格及条 款将根据 贵集团与其他独立第三方客户进行交易的类 似基准经公平磋商後按一般商业条款厘定，且提供予贵 集团的条款须不逊於提供予独立第三方客户的该等条款。 在上文所披露一般原则的规限 下，贵集团销售部门就 AH销售交易厘定个别订单项下的销售价格时亦将考虑以 下因素： (i)贵集团於提供该等产品时所产生的预期成本。贵 集团将评估及估算相关订单的规模并参考材 料、产 品及劳工成本、贵集团向其他独立第三方客户提 供的报价来计算详细的成本，从 而确保贵集团向 AH集团提供的产品价格具有竞争力并与提供予贵 集团独立第三方客户的价格相若及不逊於 贵集团 所提供者。已 收订单的估值及评估及成本计算主要 由贵集团的销售部门处理，并 经销售部门主管作 最後审批； (ii) 贵集团将向AH集团销售的该等产品的现行市价。销 售部门通常会按个别情况对比 贵集团的价格与市 场上至少两名贵集团竞争对手收取的类似产品售 价范 围（取决於有关竞争对手是否已更新彼等的售 价报价）。因为市场上众多布料供应商争相提供具 有吸引力的售价及鉴於市场上提供各种布料产品繁 多及布料供应商众多而 贵集团将筛选就规模及产 品范围（作为指标 ）而言与贵集团可资比较之若 干供应商，且 贵集团的若干客户亦於与 贵集团 磋商售价时向贵集团提供彼等自其他布料供应商 获得的售价， 贵集团可广泛获得竞争对手收取售 价的资料； �C30�C 富域资本有限公司函件 (iii)市场所供应产品的质量及价格。 贵公司将对比及 分析市场上与将供应予AH集团的产品类似的产品 的质量及价格；及 (iv)所提供产品的合理利润率。2018年 AH总销售协议 并无预先厘定AH销售交易项下产品的利润率，因为 利润率视乎多种环境 因 素（例如於当时通行的产品 市价及有关时间的原材料或劳工成本）而定，而产 品市价及原材料或劳工成本可能视乎当时的市场情 况而出现波动。此外，在若干情况下，例如倘当时产 能未能充分获得利用或客户作出大宗采购， 贵集 团可能接受利润率较低的订 单。上述因素将由贵 集团销售部门於厘定AH销售交易项下所有产品的 售价时予以考 虑，惟须待销售部门主管最终批准後 方可作实。 贵集团内部审核部门副总经理及贵 集团高级副总裁亦将进行监督及监 管，以确保所有 AH销售交易按照有关定价政策进行。 此外， 贵集团就其销售制定了适用於其所有客户的标准 定价政策。在制定及修订产品定价时，透过 贵集团近期 交易、经向其他行业参与者进行谘询、对行业网站进行研 究及 贵集团客户而获得市场价格。根 据2018年 AH总销 售协议售予AH集团的所有产品价格将受定价政策规管， 且不得低於 贵集团向独立客户销售类似产品的价格。 �C31�C 富域资本有限公司函件 付款条 款： 2018年AH总销售协议项下AH销售交易的付款条款将於 有关个别订单内规定。视乎所采购或提供的特定产品及 �u或服务而定，2018年AH总销售协议项下AH销售交易将 一般按月以现金付款方式结付，并须与有关市场所采用 的付款条款一致。贵集团一般给予其客户介乎30至60 日的信贷 期。根据2018年AH总销售协议提供的付款条款 将与贵集团向其独立第三方客户提供的付款条款相一 致。 (b) 2018年FM总销售协议 以下载列经当时的独立股东於贵公司在2015年12月29日举行的股东特别大会 上批准的2018年FM总销售协议的主要条 款： 日 期： 2015年11月18日 订约方： (c)贵公司 (d) Omar先生 主要事 项： 根据2018年FM总销售协议，於2018年FM总销售协议的期 限内，贵公司同意或将促使 贵集团成员公司不时向 FM集团成员公司供应布 料、棉纱、纤 维及成衣部件。 贵 集 团 与 FM集 团 将 订 立 个 别 订 单，当 中 载 列 有 关 FM销 售 交易的具体条 款。个别订单的条款将与2018年FM总销售 协议的原则及条款一致。倘个别订单与2018年FM总销售 协议的条款存在任何分歧，概以後者为准，且有关个别订 单不得予以订立。 年 期： 2018年FM总销售协义的固定期限由2016年1月1日起至 2018年12月31日 止（包括首尾两天 ），年 期三 年。 �C32�C 富域资本有限公司函件 定价政 策： 作为一般原 则，有关FM销售交易的个别订单的价格及条 款将根据 贵集团与其他独立第三方客户进行交易的类 似基准经公平磋商後按一般商业条款厘定，且提供予贵 集团的条款须不逊於提供予独立第三方客户的该等条款。 在上文所披露一般原则的规限 下，贵集团销售部门就 FM销售交易厘定个别订单项下的销售价格时亦将考虑以 下因素： (i)贵集团於提供该等产品时所产生的预期成本。贵 集团将评估及估算相关订单的规模并参考材 料、产 品及劳工成本、贵集团向其他独立第三方客户提 供的报价来计算详细的成本，从 而确保贵集团向 FM集团提供的产品价格具有竞争力并与提供予贵 集团独立第三方客户的价格相若及不逊於 贵集团 所提供者。已 收订单的估值及评估及成本计算主要 由贵集团的销售部门处理，并 经销售部门主管作 最後审批； (ii) 贵集团将向FM集团销售的该等产品的现行市价。销 售部门通常会按个别情况对比 贵集团的价格与市 场上至少两名贵集团竞争对手收取的类似产品售 价范 围（取决於有关竞争对手是否已更新彼等的售 价报价）。因为市场上众多布料供应商争相提供具 有吸引力的售价及鉴於市场上提供各种布料产品繁 多及布料供应商众多而 贵集团将筛选就规模及产 品范围（作为指标 ）而言与贵集团可资比较之若 干供应商，且 贵集团的若干客户亦於与 贵集团 磋商售价时向贵集团提供彼等自其他布料供应商 获得的售价， 贵集团可广泛获得竞争对手收取售 价的资料； �C33�C 富域资本有限公司函件 (iii)市场所供应产品的质量及价格。 贵公司将对比及 分析市场上与将供应予FM集团的产品类似的产品 的质量及价格；及 (iv)所提供产品的合理利润率。2018年FM总销售协议 并无预先厘定FM销售交易项下产品的利润率，因为 利润率视乎多种环境 因 素（例如於当时通行的产品 市价及有关时间的原材料或劳工成本）而定，而产 品市价及原材料或劳工成本可能视乎当时的市场情 况而出现波动。此外，在若干情况下，例如倘当时产 能未能充分获得利用或客户作出大宗采购， 贵集 团可能接受利润率较低的订 单。上述因素将由贵 集团销售部门於厘定FM销售交易项下所有产品的 售价时予以考 虑，惟须待销售部门主管最终批准後 方可作实。 贵集团内部审核部门副总经理及贵 集团高级副总裁亦将进行监督及监 管，以确保所有 FM销售交易按照有关定价政策进行。 此外， 贵集团就其销售制定了适用於其所有客户的标准 定价政策。在制定及修订产品定价时，透过 贵集团近期 交易、经向其他行业参与者进行谘询、对行业网站进行研 究及 贵集团客户而获得市场价格。根 据2018年 FM总销 售协议售予FM集团的所有产品价格将受定价政策规管， 且不得低於 贵集团向独立客户销售类似产品的价格。 �C34�C 富域资本有限公司函件 付款条 款： 2018年FM总销售协议项下FM销售交易的付款条款将於 有关个别订单内规定。视乎所采购或提供的特定产品及 �u或服务而定，2018年FM总销售协议项下FM销售交易将 一般按月以现金付款方式结付，并须与有关市场所采用 的付款条款一致。贵集团一般给予其客户介乎30至60 日的信贷 期。根据2018年FM总销售协议提供的付款条款 将与贵集团向其独立第三方客户提供的付款条款相一 致。 评估定价政策及主要条款 为评估2018年AH总销售协议及2018年FM总销售协议定价政策及其他主要条款 的公平性及合理性，吾 等已审阅及对 比： a. 贵集团竞争对手提供的类似产品的市价及付款条款记录。务请留意 贵公 司甄选的竞争对手为市场上主要布料及棉纱供应商，业务规模与 贵公司 相若。 如董事会函件所述， 贵公司的销售部门於厘定AH销售交易及FM销售交 易的售价前按个别情况将类似产品的价格与市场上至少两名竞争对手的 价格（作为基准 ）进行对比（取决於有关竞争对手是否已更新彼等各自的 售价报价 ）。根 据记录，吾等将 贵集团类似产品的售价与市场上若干竞 争对手收取的价格进行对比。进行对比後，吾等认为 贵集团向AH集团及 FM集团提供的售价(i)不低於 贵集团竞争对手所提供的价格；及(ii)与现 行市价一 致。 贵公司亦已将AH销售交易及FM销售交易项下的付款条款与市场上至少 两名竞争对手所提供者进行比 较。根据吾等的审 阅，由於 贵集团竞争对 手所提供的付款条款为按月基准，吾等认为 贵集团就AH销售交易及FM 销售交易所提供的付款条款(i)不优於 贵集团竞争对手所提供者；及(ii) 与现行市场付款条款一 致。 �C35�C 富域资本有限公司函件 b. (i)AH销售交易，(ii)FM销 售交易及(iii)与独立第三方客户的销售交易的四 宗过往销售交易（「可资比较交易」）的采购单及发货单。吾等认为，由於可 资比较交易乃由AH集团、FM集团及独立第三方客户不时订 立，故可资比 较交易将对2018年AH总销售协议及2018年FM总销售协议项下的定价条款 提供公平合理意见。 根据上述AH销售交易、FM销售交易及与独立第三方客户进行的交易的售 价对比，吾等得悉AH销售交易及FM销售交易的售价相若及不逊於向独立 第三方客户所提供 者。 c. 可资比较交易的付款条款。根据对 比，贵集团向 AH集 团、FM集 团及可 资比较交易所述的独立第三方客户提供的结算条款为按月基准。因 此，吾 等认为AH销售交易及FM销售交易的付款条款乃(i)分别根据2018年AH总 销售协议及2018年FM总销售协议所载的付款条款订立；及 (ii)於对比可资 比较交易的结算方式後与市场付款条款相 符。 经考虑(i)AH销售交易及FM销售交易乃以现行市价为基准；(ii)AH销售交易及 FM销售交易的定价及条款与提供予独立第三方客户之基准相若且不逊於向独立第三 方客户所提供者；(iii)AH销售交易及FM销售交易的付款按月以现金结付；及 (iv)AH 销售交易及FM销售交易的付款条款与供应该特定产品的市场付款条款相一致，吾 等 认为AH销售交易及FM销售交易的定价及付款条款(i)经贵集团与相关订约方公平 磋商後按一般商业条款订立；及 (ii)就 贵公司及独立股东而言属公平合理。 �C36�C 富域资本有限公司函件 超出2016年AH年度上限及大幅使用2016年FM年度上限 诚如董事会函件所述，於编制贵公司截至2016年12月31日止月份的月度管 理报告时，董事会注意到，(i)贵公司於2018年AH总销售协议项下已收取的2016年 AH交易额约为160,260,000港元，较贵公司日期为2015年12月11日的通函所述的 2016年AH年度上限150,000,000港元超出约10,260,000港元，或2016年AH年度上限约 6.84%；及(ii)贵公司於2018年FM总销售协议项下已收取的2016年FM交易额约为 183,350,000港元，相当於 贵公司日期为2015年12月11日的通函所述的2016年FM年度 上限230,000,000港元的约79.72%。 诚如董事会函件所述，超 出2016年 AH年度上限的理由如 下： (a) 2016年棉花价格持续上涨，超出贵集团的预期。於贵公司厘定2016年 AH年度上限及经批准AH年度上限时， 贵公司已计及棉花价格於2013年 及2014年期间持续下跌超过25%後出现有所回 升，且 据美国国家棉花协会 表示，截至2015年10月31日止十个月棉花成本仅增加2.5%。然而，据美国国家棉花协会表示，於2016年期间棉花售价实际上升15.6%。棉花价格於2016 年3月及2016年7月分别处於最低位及最高位。於该期间内，棉花价格上升约23.8%。根据中国棉花协会发布的2016年中国棉花价格指数年报，棉纱价 格於2016年4月及2016年7月分别处於最低位及最高 位。於该期间内，棉纱 价格上升约21.1%。由於棉花用作生产针织布料、棉纱、纤维及成衣部件， 故AH销售交易项下该等产品的成本及价格亦随之上涨；及 �C37�C 富域资本有限公司函件 (b) AH销 售 交 易 及2016年 AH交 易 额 高 於 预 期。於 贵公司厘定2016年AH年度 上限及经批准AH年度上限时，贵公司已计及AH销售交易截至2014年12 月31日止两个年度及截至2015年10月31日止十个月的过往交易额分别约 91,400,000港元、82,955,000港元及84,676,000港元，并经参考棉花价格回 升，审慎设定年度上限。然而， 贵集团於AH销售交易项下已收取的实际 交易额已大幅增加及高於预 期，故超出2016年AH年度上限。 年度上限修订 诚如董事会函件所述，董事会预期截至2017年及2018年12月31日止两个年度的 经批准AH年度上限及经批准FM年度上限将会被超 出。因 此，董事会建议於股东特别 大会上批准修订截至2017年及2018年12月31日止两个年度的经批准AH年度上限及经 批准FM年度上限。 以下分别载列(i)经批准AH年度上限及经批准FM年 度 上 限；及 (ii)2018年 AH总 销 售协议及2018年FM总销售协议项下的经修订AH年度上限及经修订FM年度上 限： 2018年AH总销售协议 2018年FM总销售协议 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 （千港元）（千港元）（千港元）（千港元） （千港元）（千港元） 经批准年度上限 150,000 150,000 150,000 230,000 230,000 230,000 经修订年度上限 �C 300,000 350,000 �C 300,000 350,000 据董事确认，除 经修订AH年度上限及经修订FM年度上限 外，2018年 AH总销售 协议及2018年FM总销售协议的条款将维持不 变。 �C38�C 富域资本有限公司函件 厘定经修订AH年度上限及经修订FM年度上限的基准 根据董事会函 件，建议经修订AH年度上限及经修订FM年度上限已按下列方式 厘定： (a)截至2016年12月31日止三个年度的AH销售交易项下的过往交易额分别约 为82,955,000港 元、167,163,000港 元及160,260,000港 元； (b)截至2016年12月31日止三个年度的FM销售交易项下的过往交易额分别约 为155,037,000港元、211,783,000港元及183,350,000港元； (c)贵集团的布料售价有所增加因贵集团增值产品分部（如布料印花 ）所 收 取的费用增加，而 AH集团及FM集团持续向贵集团订购该等产品，成 本 增加将会转嫁至该等产品的售价； (d) 根据美国国家棉花协会及中国棉花协会发布的2016年数据，截至2018年12 月31日止两个年 度，棉花及棉纱价格预期分别至少上涨23.8%及21.1%； (e)截至2017年及2018年12月31日止两个年度，AH集 团及FM集团的最终客户 对 贵集团产品的需求预期分别增加约30%及35%，原因为斯里兰卡政府目 前正在就恢复GSP+地位与欧盟进行谈判且正在与中国商讨根据中国－斯 里兰卡自由贸易协定（「中国－斯里兰卡自由贸易协 定」）增加服装出 口。 欧盟委员会（「欧 盟委员会」）已於2017年1月11日建议欧洲联盟（「欧盟」） 免除斯里兰卡产品余下大部分进口税，以交换该国批准及有效履行人权、 劳工权益、环 境 保护与政府良好治理等27项国际协定之承 诺。该等单边贸 易优惠措施将归於GSP+，对多达66%产品种类免除关税，范围涵盖纺织品 等多类产品。倘GSP+安排得以成功恢复，优惠关税待遇将令整个斯里兰 卡的纺织及服装行业受惠。鉴 於 (i)AH集 团 及FM集团的最终客户位於欧洲 （其中大多数为欧盟成员）；及(ii)AH集团及FM集团的主要供应商位於中 国，GSP+及中国－斯里兰卡自由贸易协定将有利於AH集团及FM集团产品 的出口销售。因此，截至2018年12月31日止两个年度，AH集团及FM集团已 计划扩大其产品的出口销售及增加其产能，从而增加对 贵集团产品的需 求； �C39�C 富域资本有限公司函件 (f) 贵集团的业务发展计划，包括於面料厂房进行营运设备升级及生产扩充， 以部分应对AH集团及FM集团之扩充计划；及 (g) 10%的适当的缓冲额，令 贵集团更灵活地处理分别於2018年AH总销售协 议及2018年FM总销售协议项下任何不可预计的交易额上涨。 评估建议经修订年度上限的合理性 为进一步评估经修订AH年度上限及经修订FM年度上限之公平性及合理 性，吾 等考虑了以下因素： (a) AH销售交易项下的过往交易额表明於截至2016年12月31日止三个年度增 加约93%（每年平均增长率为31%），而 FM销售交易项下的过往交易额表明 於截至2016年12月31日止三个年度增加约18%（每年平均增长率为6%）。 然而，吾 等得悉2016年AH交易额及2016年FM交易额分别较2015年同期减 少4.1%及13.4%。由於棉花价格於2013年及2014年期间下跌超过25%後处 於低位， 贵公司采用保守方式估计2016年AH年度上限及2016年FM年度 上限。鉴 於棉花价格预期上升 约23.8%（如下文所详述），吾等认为2017年 及2018年的AH销售交易额及FM销售交易额将因棉花价格上升而增加。 此外，经 计及以下因素： (i)根据过往交易额，截至2016年12月31日止三个年度，AH销售交易约 31%的平均增长率远高於FM销售交易约6%的平均增长率；及 (ii) 2016年AH年度上限的利用率约为106.84%，而2016年 FM年度上限的 利用率则约为79.72%。 吾等认同董事观点，即截至2018年12月31日止两个年度AH销售交易额的 增幅估计会高於FM销售交易额的增 幅。因此，从经批准AH年度上限及经 批准FM年度上限的角度出发，经修订AH年度上限所用的增幅高於经修订 FM年度上限的增幅实属公平合 理。 �C40�C 富域资本有限公司函件 (b) 利用贵集团自2016年采用的布料印花技术， 贵集团可按照客户对布料 的特定要求供应更多增值产品。成本上涨将由 贵公司转嫁予售予客户的 印花布料产品的售价内。因此，截至2018年12月31日止两个年度，经改进的 印花布料售价上调将令AH销售交易及FM销售交易的交易额有所增长。 就此，吾 等认为，鉴 於售予AH集团及FM集团的印花布料产品的售价将因 技术改进而上涨，经修订AH年度上限及经修订FM年度上限增加属公平合理。 (c)经参考期货日 报（中国期货市场之专业刊物）於2016年10月11日刊发的报 告，预计2017年期间棉花价格将保持上升趋势，并於2017年7月後超过每 吨人民币18,500元的价 格。鉴於2016年12月底的棉花价格约为每吨人民币 15,800元，2017年棉花价格上涨估计将约为17%至20%，与上述 贵公司约 23.8%的估计相若。因此，吾等认为 贵公司对棉花及棉纱价格的估计属公 平合 理； (d)由於棉花及棉纱为针织布料及成衣部件的原材料，故棉花及棉纱的价格 上涨将导致针织布料产品及成衣部件的成本增加。据贵公司管理层确 认，贵公司将成本全部转至分别根据2018年AH总销售协议及2018年FM 总销售协议供应予AH集团或FM集团的布料的售价。 (e) 中国与斯里兰卡自2014年起已正式开始对中国－斯里兰卡自由贸易协定进 行谈判，近 期在斯里兰卡科伦坡举行第5轮中国－斯里兰卡自由贸易协定 谈判。根 据拟定的中国－斯里兰卡自由贸易协定，纺 织及服装产品之免税 自由化或会导致斯里兰卡向中国出口的纺织及服装产品相对大幅增加。此 外，斯里兰卡政府正在就恢复GSP+地位与欧盟进行谈判，并已在2016年7 月申请恢复GSP+地位。欧 盟委员会已建议欧盟免除对斯里兰卡产品徵收 进口税及恢复斯里兰卡在欧盟市场内的GSP+贸易权限作为回应。斯里兰 卡向欧盟的出口将受惠於GSP+安排的成功恢复。 �C41�C 富域资本有限公司函件 为评估GSP+及与中国订立的自由贸易协定的影响，吾 等已对GSP+及自由 贸易协定对巴基斯坦的影响进行研究。巴基斯坦与斯里兰卡的地理位置类 似，均位於南亚，巴基斯坦亦分别受惠於欧盟的GSP+及中国－巴基斯坦自 由贸易协定（「中国－巴基斯坦自由贸易协定」）。经参考欧盟委员会披露 的统计数 据，巴基斯坦向欧盟的出口於紧随2014年获授GSP+地位後上升 约22%。同 时，巴基斯坦与中国的总贸易量於中国－巴基斯坦自由贸易协 定於2017年1月生效後上升约25%。就此，一旦获授GSP+及中国－斯里兰 卡自由贸易协定，斯里兰卡的纺织及服装进出口上升情况应与巴基斯坦所 经历者类 似。 经考虑AH集团及FM集团的最终客户为欧盟成员及AH集团及FM集团的主 要供应商位於中国，吾等认同董事观点，即GSP+及中国－斯里兰卡自由贸 易协定将有利於AH集团及FM集团产品的出口销售。因 此，�G於其业务发 展计 划，AH集团及FM集团均已计划於截至2018年12月31日止两个年度扩 大其产品的出口销售及增加其产能，从而将相应增加(i)对 贵集团产品的 需求；及(ii)截至2018年12月31日止两个年度的AH销售交易及FM销售交易 的销售额。 基於以上 评 估，吾等认为AH销售交易及FM销售交易截至2017年及2018年 12月31日止年度的预期增长率分别为30%及35%，乃 属公平合 理。 (f)吾等注意到， 贵公司已采用10%缓冲额作为厘定经修订AH年度上限及 经修订FM年度上限的一项假设。 经考虑10%额外缓冲额为(i)维持充足的产能水平以应付AH销售交易及FM 销售交易的不可预见情况（如棉花或棉纱市场的原材料价格的不可预计 上涨 ）所 需；及(ii)专为应付任何来自AH集团或FM集团的不可预计的需求 增加，其 或会大幅增加年度上限的利用率，吾 等认为10%缓冲额属公平合 理。 �C42�C 富域资本有限公司函件 意见 经考虑(i)截至2018年12月31日止两个年度AH销售交易额的增幅估计会高於FM 销售交易额的增幅；(ii)截至2018年12月31日止两个年度，经改进的印花布料售价上 调将令AH销售交易及FM销售交易的交易额有所增长；(iii)布 料及棉纱售价预期将於 2017年上涨约20%；(iv)AH销售交易及FM销售交易的交易额预期分别於2017年及2018 年增长约30%及35%；及(v)对不可预见情况应用10%的缓冲 额，吾等认为，经修订AH 年度上限及经修订FM年度上限对独立股东而言乃属公平合 理。 对持续关连交易的内部监控 经参考董事会函件， 贵公司已采取补救措施以避免日後发生超出2016年AH年 度上限的类似事件及确保持续遵守上市规则的适用规定。补救措施的详情载於董事 会函 件「本集团对持续关连交易的内部监 控」段落。 诚如董事会函件所述， 贵公司已采纳之补救措施概述如下： (a) 贵公司於得知超出2016年 AH年度上限时通知联交所并及时刊发相关公告； (b)贵公司已於2017年1月25日向董事提供上市规则项下相关持续关连交易规 则及法规的持续关连交易培 训，藉以加强彼等对合规规定的警觉 性； (c)定期向全体董事及员工提供有关持续关连交易的额外及持续培训，以加 强监督持续关连交易，尤 其是2018年AH总销售协议及2018年FM总销售协 议； (d) 贵公司企业管治部门将继续每月监督 贵公司持续关连交易的交易数据； 及 �C43�C 富域资本有限公司函件 (e)贵公司目前会将相关年度上限的限额由80%进一步调低 至65%，故 一旦持 续关连交易额於年内任何时间达到限额，企业管治部门将密切监督相关持 续关连交易并向审核委员会及董事会寻求意见以采取进一步行动，包括与 相关关连人士讨论未来几月交易额的预测以及是否有需要通知联交所、刊 发任何公告及寻求独立股东批准年度上限上调（倘适用 ）。 评估内部监控的补救措施 为评估对AH销 售 交 易 及 FM销 售 交 易 的 内 部 监 控 采 取 的 补 救 措 施 是 否 有 效，吾 等 已审阅 贵公司於2017年1月25日举行的培训课程上向董事出示的材料。吾等知悉贵 公司已加强董事遵守有关上市规则项下持续关连交易的规则及法规的警觉 性。 此外，吾等已审阅持续关连交易内部监控的经修订指引。吾等注意到， 贵公司 将相关年度上限的限额由80%修订为65%，藉以一旦交易额达致上限时及时警告非执 行董事。同时，内 部审核部门及企业管治部门将会每月加强监督2018年AH总销售协 议及2018年FM总销售协议项下持续关连交易的交易数据流 程（包括售价及销量）。 根据上述评估，吾等认为实施补救措施将(i)确保交易将根据2018年AH总销售协 议 及2018年 FM总 销 售 协 议 的 定 价 条 款 进 行；(ii)降 低 超 出2018年AH总销售协议及2018 年FM总销售协议项下年度上限的风险；及(iii)属行之有效且符合 贵公司及股东的整 体利 益。 �C44�C 富域资本有限公司函件 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由，吾 等认为(i)2018年AH总销售协议项下AH销售交 易及2018年FM总销售协议项下FM销售交易乃於贵集团日常及一般业务过程中按 一般商业条款进行且符合贵公司及股东的整体利益，以及就独立股东而言属公平合 理；及(ii)经修订AH年度上限及经修订FM年度上限就贵公司及独立股东而言属公 平合理且符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立 股东，且 吾等亦推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以(i)追认2016年AH 销售交易；及 (ii)批 准经修订AH年度上限及经修订FM年度上限的决议 案。 此致 福田 实 业（集团 ）有 限 公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 富域资本有限公司 董事 梁美玉 谨启 2017年3月8日 梁美玉女士为一名可从事证券及期货条例项 下 第6类（就机构融资提供 意 见 ）受 规管活动之持牌人士及 富域资本有限公司之负责 人 员，其在机构融资行业拥有逾八年经验。 �C45�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事愿就本通函 所载的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所 知及所信，本 通函所载资料在各重要方面均准确及完备，并 无误导或欺诈成分，且 并 无遗漏任何其他事 项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误 导。 2.董事权益 於最後实际可行日期，董事及本公司行政总裁於本公司及其任何相联法 团（按 证券及期货条例第XV部的涵义 ）的 股 份、相 关股份及债权证中，拥 有 (i)须 根 据证券及 期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及联交所的权益及淡 仓（包括董事及行政 总裁根据证券及期货条例该等条文被当作或视为拥有的权益或 淡 仓 ）；或 (ii)须 依 据 证 券及期货条例第352条登记於该条文所指的登记册的权益及淡仓；或(iii)须依据上市 规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所的权益及淡 仓如 下： 於股份及相关股份的好仓： 董事姓名 权益性质 股份数目持股概约百分比 严震铭博士 实益拥有人 8,380,000(L) 0.70% 附注： (1)字母「L」指 该人士於该等股份的好 仓。 於相关股份的好仓－购股 权： 董事姓名 授出日期 归属及行使期 购股权 涉及的 相关股份数目 严震铭博士 2011年8月18日 2012年8月19日至 1,320,000 2017年8月18日 （附注1） 附注： 1. 由2015年8月19日起至2017年8月18日，可行使50%购股权及由2016年8月19日起至2017年8月 18日，可行使所有购股权。 �C46�C 附录 一般资料 3.主要股东权益 据董事及本公司行政总裁所知，於最後实际可行日期，下列人士�u实体（并非董 事或本公司行政总 裁 ）於 股 份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第 3分部的条文须向本公司披露或根据证券及期货条例第336条须於本公司存置的登记 册内记录的权益或淡仓，或 直接或间接於已发行股份中拥有5%或以上的权 益： 主要股东名称 身份 股份数目 持股概约百分比 中国中纺集团公司（「中纺」） 控制法团的权益 433,494,000(L) 35.97% （附注1及2） 中纺盈丰投资管理 实益拥有人 409,036,000(L) 33.94% 有限公司（「盈丰」） （附注1） 中纺锦辉投资管理 控制法团的权益 409,036,000(L) 33.94% 有限责任公司（「锦辉」） （附注1） 夏松芳先生（「夏先生」） 实益拥有人 101,898,000(L) 8.46% （附注3） 其他权益 69,160,948(L) 5.74% （附注3及5） 邓娟妹女士 配偶权益 171,058,948(L) 14.20% （附注3） SuperBrillianceCompany 实益拥有人 69,160,948(L) 5.74% Limited（「SuperBrilliance」） （附注4及5） IslandTreasureInvestments 控制法团的权益 69,160,948(L) 5.74% Limited（「IslandTreasure」） （附注4及5） 安和（香港）有限公司（「安和」）信托人 69,160,948(L) 5.74% （附注4及5） 王德良先生（「王先生」） 控制法团的权益 69,160,948(L) 5.74% （附注4及5） �C47�C 附录 一般资料 附注： 1. 盈丰为锦辉的全资附属公司，而锦辉为中纺的全资附属公司。因此，锦 辉及中纺各自被视 作拥有盈丰所持股份的权益。兹提述本公司日期为2016年7月27日的公告，中纺将成为中粮 集团有限公司的全资附属公 司，而中粮集团有限公司为於中华人民共和 国（「中国」）成 立 的国有企业并为中国国务院国有资产监督管理委员会直接管理全资附属公 司。 2. 於最後实际可行日期，中纺（香港）控股有限公司（「中纺（香港）」）作为实益拥有人持有 24,458,000股股份。中纺（香港）为中纺的全资附属公司。因此，中纺亦被视作拥有中纺（香 港）所持股份的权 益。 3. 邓娟妹女士为夏先生的配偶，因 而被视作拥有夏松芳先生所持股份的权益。 4. SuperBrilliance为IslandTreasure的 全资附属公司，IslandTreasure为 安和的全资附属公 司， 而安和由王先生拥有全部权益。因此，IslandTreasure、安和及王先生各自被视作拥有Super Brilliance所持股份的权 益。 5. 安和为HATrust的 信托 人，HATrust为 夏先生为其家族利益而成立的一项酌情信 托。 4.董事服务合约 於最後实际可行日 期，董事概无与本集团任何成员公司订立并非於一年内到期 或本公司不支付补 偿（法定补偿除外）则不可於一年内终止之服务合 约，惟须根据本 公司组织章程及上市规则轮值退任及膺选连任。 5.董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日 期，董事或彼等各自的联系人概无於根据上市规则须披露的 与本集团业务直接或间接地构成或有机会构成竞争的任何业务中拥有权益。 6.重大不利变动 董事并不知悉 自2015年12月31日（即本集团编制最近期刊发经审核财务报表的 日期 ）以 来有关本集团财务或贸易状况的任何重大不利变动。 �C48�C 附录 一般资料 7.专家资格及同意书 独立财务顾问已就刊发本通函发出书面同意书，同 意以现时所示的形式及内容 转载其函 件，以及引述其名 称，且迄今并无撤回其同意 书。 以下为提供本通函所载意见或建议的专家或专业顾问的资 格： 名称 资格 富域资本有限公司 根据证券及期货条例进行第6类（就企业融资提供意 见）受规管活动的持牌法团 於最後实际可行日 期，独立财务顾问并无於本集团任何成员公司自2015年12月 31日（即 本 集 团 编 制 最 近 期 刊 发 经 审 核 财 务 报 表 的 日 期 ）以 来 已 经 收 购、出 售 或 租 赁， 或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及并无於本集团任何 成员公司的股本实益拥有任何权 益，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成 员公司证券的任何权利（不论是否可依法执行 ）。 8.一般事项 (a)董事概无於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团编制最近 期刊发经审核财务报表的日期）以来及直至最後实际可行日期已经收购、 出售或租赁，或 拟收 购、出 售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权 益。 (b)概无董事於本集团任何成员公司订立的任何合 约（服务合约除外）或安排 中拥有任何重大权益，而该等合约或安排已存续并对本集团业务有重大影 响。 (c)本公司注册办事处及主要营业地点位於香港新界葵涌葵昌路29-39号东海 工业大厦A座6字楼。 (d)本公司的香港股份过户登记处为卓佳秘书商务有限公司。 (e)就诠释而 言，本通函的中英文版本如有任何歧 义，概以英文版本为准。 �C49�C 附录 一般资料 9.备查文件 下列文件的副本於本通函日期直至股东特别大会日期（包括该日）的任何工作 日（公众假期除外 ）的 一般办公时间内，於 本公司的注册办事处及香港主要营业地点 （地址为香港新界葵涌葵昌路29-39号东海工业大厦A座6字楼 ）可 供查 阅： (a) 2018年AH总销售协议； (b) 2018年FM总销售协议； (c)本公司於2015年12月11日就本公司若干持续关连交易（包括2018年AH总 销售协议项下的AH销售交易及2018年FM总销售协议项下的FM销售交易） 刊发的通 函； (d)独立董事委员会函 件，全文载於本通函第23页至24页； (e)独立财务顾问函件，全 文载於本通函 第25页 至45页；及 (f)本通 函。 �C50�C 股东特别大会通告 （於香港注册成立之有限公司） （股份代 号：420） 股东特别大会通告 兹通告福田实业（集团）有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月23日（星期四） 上午9时30分假座香港新界葵涌葵昌路29-39号东海工业大厦A座6字楼举行股东特别 大会（「大会」）或其续会，藉以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司 普通决议 案： 普通决议案 1. 「动 议： 确认、追认及批准本公司与Anil Kumar Lalchand Hirdaramani先生 （「Hirdaramani先生」）於2015年11月18日签订的总销售协 议（「2018年AH 总销售协议」，注有「A」字样的副本已提呈大会，并由大会主席签署，以 资识别 ）项 下截至2016年12月31日止年度进行的持续关连交易，协议内容 有关本公司及其附属公司向Hirdaramani先生及其联系人和亲属可在股东 大会上个别或共同行使或控制行使50%以上的表决权，或控制董事会大部 份成员组成的公司销售布料、棉 纱、纤维及成衣部 件，涉及的总价值约为 160,260,000港元，超出本公司董事会之前估计且於本公司於2015年12月29 日举行的股东特别大会上批准的截至2016年12月31日止年度有关交易的年 度上限150,000,000港元。」 2. 「动 议： 分别批准及确认经修订年度上限300,000,000港元及350,000,000港元（即截 至2018年12月31日止两个年度各年度2018年AH总销售协议项下拟进行交 易的最大年度总值 ）。」 �C51�C 股东特别大会通告 3. 「动 议： 分别批准及确认经修订年度上限300,000,000港元及350,000,000港元（即截 至2018年12月31日止两个年度各年度本公司与FerozOmar先 生（「Omar先 生」）於2015年11月18日签订之总销售协议（注有「B」字样之副本已送呈 大会，并由大会主席签署以资识别）项下拟进行交易的最大年度总值，协 议内容有关本公司及其附属公司向Omar先生及其联系人及亲属可在股东 大会上个别地或共同地行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该等公 司董事会大部分成员组成的公司销售布料、棉 纱、纤维及成衣部件）。」 承董事会命 福田实业（集团）有限公司 主席兼行政总裁 赵耀 香港，2017年3月8日 附注： 1. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），本公司股东（「股东」）於大会上的所 有投票（大会主席以诚实信用的原则作出决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方 式表决除外）将 以投票方式进行表决，投 票 结果将根据上市规则在香港交易及结算所有限公司及 本公司各自的网站登载。 2. 凡有权出席大会及在会上投票的股东，均可委派他人作为其代表代其出席大会及投票。持有两股 或以上股份的股东可委任超过一名代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为股东。如委派一名 以上代表，每 一名受委代表所代表的股份数目必须在相关受委代表表格中指明。 3. 代表委任表格连同签署人的授权书或其他授权文件（如有 ）或 经 核实签署证明的授权书或授权文 件副本，必 须於大会或其续会指定召开时 间48小 时（公众假期的任何部分除外 ）前 送交本公司的 香港证券登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 交回代表委任表格後，股 东仍可亲身出席大会并於会上投票；在 此情况 下，委任代表的文书将视 为撤销论。 4. 本通告的中文译本仅供参考，倘 中英文本有任何歧 义，概以英文本为 准。 5. 於本通告日 期，执行董事为赵耀先 生、陈鸣洪先生及蓝江先 生；非执行董事为严震铭博士及张涌 先生；及 独立非执行董事为伍国栋先 生、应伟先生及林伟成先生。 �C52�C