此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商或注册证券机 构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的西王置业控股有限公司（「本 公司」）股 份全部出售或转让，应 立 即将本通函连同随附 之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他 代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表明概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 XIWANGPROPERTYHOLDINGSCOMPANYLIMITED 西王置业控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：2088） 主要及持续关连交易 金融服务框架协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 第一上海融资有限公司 董事会函件载於本通函第5至第16页。独 立董事委员会函件载於本通函第17至第18页。独 立财务顾问函 件载於本通函 第19至 第33页，当 中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。 本公司谨订於2016年12月16日（星期五）下午四时三十分假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼 3至4号会议室举行股东特别大会，召 开 大会的通告载於本通函第43至第44页。随函亦附奉於股东特别大 会（或其任何续会 ）上 使用的代表委任表 格。 无论 阁下能否亲身出席股东特别大会，均务请按随附代表委任表格上印列之指示填妥表格，并尽快及 在任何情况下於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分 处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。阁下於填妥及交回代表委任 表格 後，仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会。 2016年11月24日 *仅供识别 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 5 独立董事委员会函件................................................ 17 独立财务顾问函件................................................. 19 附录一－本集团的财务资料...................................... 34 附录二－一般资料.............................................. 36 股东特别大会通告................................................. 43 –i– 释义 於本通函中，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「联系人」 指具有上市规则所界定之相同涵义 「董事会」 指董事会 「中国银监会」 指中国银行业监督管理委员会 「本公司」 指西王置业控股有限公司*（股份代号︰2088），一间 於百慕达注册成立之有限公司，其 股份在联交所主 板上市 「关连人士」 指具有上市规则第14A章所赋予之涵义 「董事」 指本公司之董事 「生效日期」 指 独立股东批准金融服务框架协议项下拟提供之存款 服务（包括建议年度上限）之日期 「金融服务框架协议」 指本公司与西王财务订立日期为2016年10月27日之框 架协 议，内容有关西王财务向本公司及合资格公司 提供金融服务 「本集团」 指本公司及其附属公司 「担保」 指西王集团公司以本公司为受益人签立日期为2016年 10月27日之担保，以 担保西王财务妥善履行於金融 服务框架协议项下的责任 「港元」 指香港法定货币港元 *仅供识别 –1– 释义 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即黄启明先生、王安先生 及王镇先生）组成之董事委员会，乃就金融服务框 架协议项下之存款服务及建议年度上限向独立股东 提供意见而成立 「独立财务顾 问」或 指第一上海融资有限公司，可 从 事证券及期货条例定 「第一上海」 义下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持 牌法 团，为独立董事委员会及独立股东有关金融服 务框架协议项下之存款服务及建议年度上限之独立 财务顾问 「独立股东」 指除西王投资及其联系人以外之股东，彼 等并不参与 将於股东特别大 会（本公司为批准存款服务相关金 融服务框架协议及建议年度上限而将予召开及举 行）批准之相关决议案或於其中拥有权益 「最後实际可行日期」 指 2016年11月18日，即本通函付印前确定其中所载若 干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「各订约方」 指 本公司及西王财务，而「订约方」则指彼等中任何一 方 「人民银行」 指中国人民银行 「中国」 指中华人民共和国 「建议年度上限」 指 本集团与西王财务於金融服务框架协议年期内设定 之建议每日最高存款余额 –2– 释义 「合资格公司」 指由(i)本公司拥有51%或以上权 益，(ii)本 公司及其附 属公司个别或共同拥有20%或以上权益，或(iii)本公 司及其附属公司个别或共同拥有少於20%权益之公 司，并作为最大股东 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将於2016年12月16日（星期五 ）下午四时三十 分假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼 3至4号会议室举行之股东特别大 会，以考虑及酌情 批准本通函第43至44页股东特别大会通告所载决议 案 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「西王财务」 指西王集团财务有限公司，一 间 於中国成立之有限公 司，於最後实际可行日期为西王集团公司之附属公 司 「西王集团」 指西王集团公司及其附属公司 「西王集团公司」 指西王集团有限公司，一间於中国成立之有限公 司， 於最後实际可行日期为本公司之最终控股公司 –3– 释义 「西王香港」 指西王香港有限公司，一 间於香港注册成立之有限公 司，於最後实际可行日期为西王集团公司之全资附 属公司 「西王控股」 指西王控股有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 之有限公 司，於最後实际可行日期由西王香港持有 95%权益以及由王勇先生及22名个人直接持有5%权 益 「西王投资」 指西王投资有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 之有限公 司，於最後实际可行日期为本公司之控股 股东及西王控股之全资附属公司 「西王特钢」 指西王特钢有限公司（股份代号：1266），一间於香港 注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「%」 指百分比 –4– 董事会函件 XIWANGPROPERTYHOLDINGSCOMPANYLIMITED 西王置业控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：2088） 执行董事︰ 注册办事处︰ 王金涛先 生（行政总裁） ClarendonHouse 王伟民先生 2ChurchStreet 程 刚先生 HamiltonHM11 Bermuda 非执行董事︰ 王 棣先生（主席） 香港主要营业地点︰ 王 勇先生（副主席） 香港 孙新虎先生 湾仔 港湾道25号 独立非执行董事︰ 海港中心 黄启明先生 21楼2110室 王 安先生 王 镇先生 敬启者︰ 主要及持续关连交易 金融服务框架协议 1.绪言 兹提述本公司日期为2016年10月27日的公告，内 容有关金融服务框架协议及其 项下拟进行的交易。 * 仅供识别 –5– 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括 ）(i )金融服务框架协议项下拟进行的存款 服务的进一步资料；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问函 件；及 (iv)召 开 股 东 特别大会的通 告。 2.金融服务框架协议 诚如本公司日期为2016年10月27日之公告，於2016年10月27日，本公司与西王财 务订立金融服务框架协议，内容有关由西王财务向本公司及合资格公司提供多种金融 服务，包 括但不限於存款服 务、贷款服务及其他金融服务，期 限由生效日期起至2019 年11月30日止。 (a)主要条款 金融服务框架协议之主要条款概列如 下： 日期 2016年10月27日 各订约方 (a)本公 司；及 (b)西王财务 年期 由生效日期起至2019年11月30日止 服务范围 西王财务须在金融服务框架协议之条款及条件所规限 下，向本公司 及合资格公司提供获有关监管 机 构（包括但不限於中国银监会 ）批 准的其 业务范围内的存款服务、贷 款服务及其他金融服务。 –6– 董事会函件 西王财务之业务范围概述如下： 向成员公司提供财务及融资顾问、信用鍳证及相关谘询及代理 服务； 协助成员公司执行付款及收 款； 提供经批准的保险代理服务； 向成员公司提供担 保； 向成员公司提供委托贷 款； 向成员公司提供承兑票据及贴现服务； 处理账户结算及制定有关结算及清算政策； 向成员公司提供存款服 务； 向成员公司提供贷款及融资租赁；及 经中国银监会批准的其他金融服 务。 就金融服务框架协议而言，「成 员公 司」指本公司及合资格公司。 各订约方将就金融服务框架协议项下拟进行的交易另行订立协 议， 而该等协议须符合金融服务框架协议所载的条款及原则。 费用及支出 本公司根据金融服务框架协议向西王财务应付之费用及支出乃由本 公司与西王财务根据适用法律及法 规、当前市况、一 般 商业条款及公平原 则，经公平磋商後厘定。 (1)存款服务 西王财务就存款服务应付本公司之利率，不得低於(i)人民银行 设定之相关基准利 率；及(ii)其他独立主要商业银行於中国就同期可 比较服务所支付之利 率，并须遵照人民银行制定之规 定； –7– 董事会函件 (2)贷款及融资服务 西王财务就向本公司提供之贷款服务及融资服务徵收之费率， 不得高於(i)人民银行设定之相关基准利率；及 (ii)其 他独立主要商业 银行於中国就同期可比较之贷款服务及融资服务所徵收之相关费率， 并须遵照人民银行制定之规定。 (3)其他金融服务 西王财务已承诺，就其他金融服务徵收之费用将不高於(i)人民 银行制定之相关基准收费（倘适用 ）；及 (ii)其 他 独 立 商 业 银 行 同 期 於 中国向本集团提供性质类似之服务时徵收之费 用。西王财务向本公 司提供之结算服 务（作为其他金融服务之一 ）将 不收取服务费。 资本风险管理措施 西王财务向本公司承 诺： (1)西王财务须确保其资金管理网络安全运 行，保障资金安 全，控 制资产债务风险及满足本公司及合资格公司之付款需求； (2)西王财务须确保其将严格按照中国银监会颁布适用於西王财 务之风险监测指标规范运作，确保资产负债比例和流动性比例 等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律及法规之 规定； (3)倘发生金融服务框架协议内订明可能危及本公司及合资格公 司存款安全之任何事件；或出现任何其他情况可能对本公司之 存款带来安全隐患，西王财务须於两个营业日内向本公司发出 书面通知，并 采取有效措施避免或减轻损 失； –8– 董事会函件 (4) 倘发生第(3)项所述之任何事件，本公司有权(i)要求西王财务解 释相关原 因，并提供相关措施预防、控 制及解决事件；(ii)倘 西 王财务未能履行其付款责任，通知及要求西王集团公司董事会 采取补救 措 施，并增加西王财务之资金以解决有关付款责 任； 及╱或(iii)暂停或终止金融服务框架协 议；及 (5)就本公司及╱或合资格公司存置於西王财务的存款而言，倘若 西王财务失 责、误用或违约，致 使本公司及╱或合资格公司未 能收回存置於西王财务之存款（包括应计利息 ），本公司及╱ 或合资格公司有权以有关存款（包括应计利息）合法抵销西王 财务向本公司及╱或合资格公司借出之未偿还贷款（包括应计 利息）。然而，倘若本公司及╱或合资格公司未能及时偿还西 王财务借出之贷款，西王财务并无权以本公司及╱或合资格公 司存置於西王财务的存款抵销其未偿还贷 款。 (b)过往交易金额 西王财务於2015年12月15日成立。本公司过往并无与西王财务进行任何有 关金融服务之交 易。因此，并 无过往交易金额可提供。 –9– 董事会函件 (c)建议年度上限 存款服务 截至2016年至2018年12月31日止年度及截至2019年11月30日止十一 个月，有 关根据金融服务框架协议提供存款服务之建议年度上限如下： 每日最高 存款余额 （包括应计 期间 利息） （人民币） 截至2016年12月31日止年度 120,000,000 截至2017年12月31日止年度 200,000,000 截至2018年12月31日止年度 300,000,000 截至2019年11月30日止十一个月 580,000,000 上述建议上限於考虑下列各项後达 致： (i)本集团过往之货币资金（即现金及现金等价物以及受限制现 金），於2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及 2016年6月30日分别约为人民币11,040,000元、人民币13,120,000 元、人民币97,610,000元及人民币103,800,000元；及 (ii)就本集团主要物业发展项目而言，本集团於未来三年之现金及 存款金额的预期增 幅。 董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之建议 後发表意见）认为，以 上有关存款服务之建议年度上限属公平合 理。 –10– 董事会函件 (d)定价政策之内部监控及风险管理措施 存款、贷 款之利率与其他金融服务之服务 费，将经考虑(i)人民银行设定之 相关基准利率及标准收 费（倘适用 ）；及 (ii)其 他独立商业银行及金融机构於中 国提供类似服务所收取╱提供之利率与服务 费（本公司与西王财务於每次订立 具体金融服务协议前将取得该等资料以作比较）後达 致。 本公司已就金融服务交易制定严格内部监控政策。本公司财务部将比较西 王财务给予之存款、贷 款之利率及其他金融服务之服务费报价与其他独立第三 方（包括至少两间中国金融机构及商业银行）提供之条款，确保从西王财务取得 的条款为最有利。 此外，金融服务框架协议项下之金融服务交易将向本公司财务部主管汇报 及由其批 准。内部监控政策亦适用於与西王财务进行之金融服务交易，确 保西 王财务所收取╱提供之存款及贷款之利率与其他金融服务之服务费不逊於其他 独立商业银行就可比较服务所收取╱提供之利率及服务费。 通过采纳上述政策，本公司可确保(i)就本公司存款应付之利率将不低於其 他独立商业银行於中国就可比较存款提供之利率；及 (ii)西 王 财 务就贷款及其他 金融服务收取之利率及服务费将不高於其他独立商业银行於中国提供可比较服 务收取之利率及服务 费。 其他有关存款服务的内部监控及风险管理措施包括但不限於以下措施： (i) 本集团将不少於每月一次，评估西王财务之财务表现及状况。本公司 已获西王财务通知，西王财务将於金融服务框架协议期间，每月向本 公司提供其管理账目。倘 本集团知悉西王财务的财务状况出现任何 –11– 董事会函件 重大不利变化，本集团将立即采取措施，如从西王财务提早提取存款 及把有关存款存放於其他金融机构，以 尽量减少潜在的不利影响； 及 (ii) 本集团将每日监察存款结余以确保不超出建议年度上 限。 (e)由西王集团公司提供担保 於2016年10月27日，西 王集团公司签立以本公司为受益人之担保，以担保 西王财务履行於金融服务框架协议项下的责任。担 保将由金融服务框架协议生 效当日起生 效。西王集团公司提供有关担保将不会收取费 用。 根据担保之条款，西 王 集团公司已承 诺，倘 若西王财务出现或预期将出现 任何流动资金问题，西 王集团公司将因应西王财务之需要向西王财务注资，务 求令西王财务维持一般运作。西 王集团公司亦已承诺就西王财务违反或可能违 反中国法律及法规，或 因西王财务出现任何重大营运问题或流动资金困难，或 因西王财务未有履行金融服务框架协议任何条款或违约所引发或可能引发的一 切重大风险或损失（包括但不限於存款、利 息或涉及之有关开支 ），与西王财务 共同及个别赔偿予本公司及╱或合资格公司。 (f)订立金融服务框架协议之理由及益处 本集团在日常业务过程中需要存款、贷 款及其他金融服 务，该等服务现由 独立第三方银行及╱或金融机构提供。由 於西王财务就存款及贷款向本公司提 供之利率及就其他金融服务所收取之服务 费，将相当於或更优於中国其他独立 商业银行就可比较服务所提供 者，此举预期能节省本集团之成 本。 西王财务为受人民银行及中国银监会监管之非银行金融机构，并根据有关 监管机构之规例及营运规定提供服 务。此外，通过引入金融服务框架协议内订 明之风险控制措 施，资本风险得以降低。 –12– 董事会函件 本公司预期，西 王财务对本公司之业务需要有更佳了解，将 比其他中国商 业银行能提供更迅速和高效之服务，令本公司能从中得益。例如，倘本公司认为 有必要因其业务及财务需要向西王财务取得贷款及 担 保，预期西王财务就提供 贷款及担保进行之审查及批核所需要之时间将较其他商业银行 短。 通过与西王财务订立金融服务框架协议，本公司将能集中控制及管理其财 务资源，从而改善资金用途之使用及效益，并减低其经营风险。此举亦能加快资 金周转及减少交易成本和支出，进一步加强资金动用之金额及效益。同时，根据 金融服务框架协议提供之多元化金融服务切合本公司之业务需 要。 於西王财务存放其大部分存款後，有关存款之流动风险将视乎西王财务之 财务稳定性而非由中国多间商业银行及金融机构摊 分。由 於西王财务为受人民 银行及中国银监会监管之非银行金融机构，西 王财务须遵守人民银行及中国银 监会颁布之规定以助确保其财务稳定性，本公司认为有关流动风险可受控 制。 本公司并期望实施各项资本风险管理措 施（包括但不限於西王财务的承诺及本 公司及╱或合资格公司抵销的权利）（载於上文「金 融服务框架协议」一 节「资 本风险管理措施」一段）及由西王集团公司以本公司为受益人提供的担保（载於 上文「由西王集团公司提供担保」一 节 ）亦 将 有效监察及控制有关西王财务提供 的存款服务之风 险。 监於上述理由及 益 处，董事认为，金 融 服务框架协议项下拟提供之存款服 务的条 款（包括建议年度上限）属公平合 理，并且按一般商业条款订 立，而有关 条款不逊於独立第三方於当前市况下提供之条 款，且符合本公司及股东之整体 利 益。 董事亦认为，金融服务框架协议项下拟提供之贷款服务及其他金融服务的 条款以及担保之条款属公平合理，并且按一般商业条款订立，而有关条款不逊 於独立第三方於当前市况下提供之条款，且 符合本公司及其股东之整体利益。 –13– 董事会函件 2.各订约方之资料 本集团主要在中国从事物业开 发。 西王财务为西王集团公司之附属公司。西 王财务主要为西王集团旗下成员公司 提供金融服务（包括但不限於提供顾问及代理服务、委 托贷款、担保、承 兑票据及贴 现服 务，以及接受西王集团旗下成员公司之存款）、银行同业拆借及中国银监会批准 之其他业 务。 3.上市规则之涵义 於最後实际可行日期，西王投资为本公司之控股股东，由西王控股全资拥有。西 王控股由西王香港持 有95%权 益，而西王香港则由西王集团公司全资持有。於 最後实 际可行日 期，西 王集团公司为本公司之最终控股公司，故 此 西王财务（作为西王集团 公司之附属公 司 ）为 本 公 司 之 关 连 人 士（定义 见 上 市 规 则 第14Ａ 章 ），而 根 据 上 市 规 则 第14A章，金 融服务框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交 易。 由於金融服务框架协议项下之存款服务的一项或多项适用百分比率（定义见上 市规则）超过25%，金 融服务框架协议项下之存款服务构成本公司之主要交易及非豁 免持续关连交 易，须遵守上市规则第14及14A章之申报、公告、独立股东批准及年度 审阅规定。 根据金融服务框架协议由西王财务向本公司提供贷款服务，将 构成本集团从关 连人士收取之财务资助。由於该等服务将按一般商业条款进行，并不逊於独立第三方 向本集团提供之条款，且将不会以本集团之资产作抵押，因此，根据上市规则第14A.90条，贷款服务获豁免遵守有关独立股东批 准、年度审阅及所有披露规 定。 由於本公司就金融服务框架协议项下其他金融服务向西王财务应付之费 用（按 年计算）的所有适用百分比率预期将低於5％，且有关其他金融服务之应付费用之总 价值预期将低於3,000,000港元，以及有关金融服务框架协议项下拟进行之其他金融服 务的交易乃按一般商业条款进行，并不逊於独立第三方向本集团提供之条款，该等交 易获豁免遵守上市规则第14A章之独立股东批 准、年度审阅及所有披露规 定。 –14– 董事会函件 西王集团公司向本集团提供担保将构成本集团从关连人士收取之财务资 助。由 於担保项下的交易将按一般或较佳的商业条款进行，且将不会以本集团资产作抵押， 因此，根 据上市规则 第14A.90条，有 关担保获豁免遵守有关独立股东批 准、年度审阅 及所有披露规 定。 本公司将根据上市规则第14A.49条所载之相关规定，於 下期刊发之年报及账目 内披露金融服务框架协议之相关详情。 本公司将召开股东特别大会，以 考虑及批准根据金融服务框架协议提供存款服 务。西王投资将於股东特别大会就批准有关金融服务框架协议项下存款服务之决议 案放弃投 票。 由於(i)董事王勇先生、王 棣先生及孙新虎先生各自亦为西王集团公司之董事兼 股东；及 (ii)董 事王棣先生亦为西王财务之董事，该等董事已就批准金融服务框架协 议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於 金融服务框架协议项下拟进行之交易中拥有重大权 益。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已 成 立，就金融服务框架协议 项下拟提供之存款服务（包括建议年度上限 ）向 独立股东提供建议。第一上海融资有 限公司已获委任为独立财务顾问，就 相同事件向独立董事委员会及独立股东提供建 议。 於最後实际可行日期及据董事所知、所悉及所信，除西王投资（於将於股东特别 大会上批准之交易中拥有权益）外，概无本公司股东须放弃就相关决议案投票。 4.股东特别大会及代表委任安排 召开股东特别大会的通告载於本通函第43至第44页。 根据上市规 则 第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容 许纯粹有关 程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作之任何表决必须 以投票方式进 行。本公司则将根据上市规则第13.39(5)条指定之方式於股东特别大会 後刊发投票结果之公告。 –15– 董事会函件 本通函已附随股东特别大会适用之代表委任表 格，而该代表委任表格亦已刊载 於联交所网站 (www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.xiwangproperty.com)。代 表委任 表格必须按其上印备之指示填妥及签署，并连同经签署之授权书或其他授权文件（如 有）或该等授权书或授权文件经签署证明之副 本，尽快且於任何情况下，於股东特别 大会或其任何续会举行时间前不少於48小时送达本公司之香港股份过户登记分处卓 佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及 交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会，并於会上或 任何续会投票。 5.推荐意见 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後，认 为有关存款服务之金融服务 框架协议乃於本集团之日常业务过程中订立，条款属公平合理，并为不逊於在现行市 况下独立第三方所提供者的一般商业条款，且符合本公司及股东整体之利益，而持续 关连交易之建议年度上限及其项下拟进行之交易属公平合理。因 此，董事 会（包括独 立董事委员会，彼等已考虑独立财务顾问之建议）推荐独立股东投票赞成拟於股东特 别大会上提呈之普通决议案，以 批准金融服务框架协议及建议年度上 限。 6.其他资料 敬请阁下垂注独立董事委员会致独立股东的函件、独 立财务顾问致独立董事 委员会及独立股东的函 件，以及本通函附录一及二所载的其他资 料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 西王置业控股有限公司* 主席 王棣 谨启 2016年11月24日 * 仅供识别 –16– 独立董事委员会函件 以下为独立事委员会发出之函件 全 文，乃为供载入本通函而编制： XIWANGPROPERTYHOLDINGSCOMPANYLIMITED 西王置业控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：2088） 敬启者︰ 主要及持续关连交易 金融服务框架协议 吾等兹提述本公司致股东日期为2016年11月24日之通函（「通函」），本函件构成 其中一部 分。除文义另有所指外，通 函所界定之词汇於本函件具相同涵义。 吾等已获董事会委任以考虑金融服务框架协议有关存款服务（包括建议年度上 限）之条 款，并 就其条款对独立股东而言是否公平合理向独立股东提供吾等之意 见。 第一上海融资有限公司已获委任为独立财务顾问以就此向吾等提供意 见。 *仅供识别 –17– 独立董事委员会函件 吾等敬请阁下垂注通函第5至第16页所载之董事会函件以及通函第19至第33 页所载之独立财务顾问函件。经考虑金融服务框架协议之条款及独立财务顾问之意 见後，吾等认为有关存款服务之金融服务框架协议乃於本集团之日常业务过程中订 立，条款及条件为公平合理，且 按一般商业条款订 立，并符合本公司及其股东整体之 利益，以及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限属公平合理。吾等有关公平 性及合理性之观点乃基於现有的资料、事 实及情况作出。 吾等亦认为金融服务框架协议有关存款服务之条款对独立股东而言属公平合 理。 因 此，吾等建议独立股东投票赞成普通决议案，以 批准有关存款服务的金融服 务框架协议及其项下拟进行之交易以及建议年度上 限。 此致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 黄启明 王安 王镇 谨启 2016年11月24日 –18– 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问发出之函件全文，当 中 载列其就金融服务框架协议项下的 存款服务及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供之意见，乃 为 载 入 本 通 函而 编 制。 香港中环 德辅道中71号 永安集团大厦19楼 敬启者︰ 主要及持续关连交易 金融服务框架协议 绪言 兹提述吾等获委任就 贵集团根据金融服务框架协议向西王财务获取存款服务 （「存 款服 务」）及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见，有 关详情载 於 贵公司致股东日期为2016年11月24日之通函（「通函」），本函件为其中一部份。除 文义另有所指 外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於2016年10月27日， 贵公司与西王财务订立金融服务框架协议，据此，西王财 务将向 贵公司及合资格公司提供广泛金融服务，包括但不限於存款服务、贷款服务 及其他金融服 务。 –19– 独立财务顾问函件 西王集团公司为 贵公司的最终控股公司。西 王财务为西王集团公司的附属公 司。因此，根 据上市规则，金 融服务框架协议项下拟进行的交易构成贵公司的持续 关连交易。诚如通函内董事会函件所述，存款服务及建议年度上限须（除其他规定外） 於股东特别大会上取得独立股东批准 後，方告作实。 独立董事委员会经已成立，由 全体独立非执行董事黄启明先生、王 安先生及王 镇先生组 成，以就存款服务及建议年度上限向独立股东提供意见。吾 等，第一上海融 资有限公 司，已获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於自最後实际可行日期起过往两年内，除就存款服务及建议年度上限获委任外，吾等曾获西王特钢有限公司（「西王特钢」，股份代号：1266HK）委任为有关西王特钢若干关连交易的独立财务顾问，详情载於西王特钢日期为2016年2月19日的通函。西王集团公司为西王特钢的最终控股公 司，因此，西 王特钢为贵公司的关连人 士。鉴於(i)吾等於此项先前委任中的独立角色；(ii)此项先前委任已经完成；及(iii)吾等就此项先前委任收取的费用占吾等母公司集团收益的百分比并不重大，吾等认为此项先前委任不会影响吾等就存款服务及建议年度上限达致吾等意见的独立 性。 在达致吾等的意见及推荐意见时，吾 等依赖通函所载以及贵集团管理层向吾 等所提供资料及声明的准确性。吾等已假设通函所作出或提述以及贵集团管理层 向吾等提供的所有相关资料及声明於作出时乃属真实，且直至最後实际可行日期为 止仍属真实。吾等亦假设於通函内所发表的一切意见、观点及意向声明乃经审慎查询 後合理作出。吾等并无理由怀疑 贵集团管理层向吾等提供的资料及声明的真实性、 准确性及完整性，吾等亦已获知会，通函所提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重 大事实。吾等认为，吾等已审阅充足资料以达致知情意见及对依赖通函所载资料的准 确性提供理据，以 及就吾等的意见提供合理基 础。然而，吾 等并无独立核证通函所载 及 贵集团管理层向吾等提供的资料，亦无对 贵集团及西王集团（包括但不限於西 王财务）的业 务、事务或未来前景进行任何形式之调查。 –20– 独立财务顾问函件 所考虑之主要因素及理由 於制订吾等就存款服务及建议年度上限的意见 时，吾等已考虑以下主要因素及 理由︰ 1.订约方的背景 1.1 贵集团的背景 贵集团主要於中国从事物业开发。截至2014年及2015年12月31日止年 度各年及截至2016年6月30日止六个月， 贵集团所有收益均产生於物业 销售。吾 等获 贵集团管理层告 知，中 国山东省的住宅领域一直且预计将 继续为贵集团的主要市 场。诚如 贵公司截至2015年12月31日止年度的 年报（「2015年年报」）所呈列，(i) 贵集团将继续寻求物业开发项目商机； 及(ii)鉴於中国山东省城市化进程及居民生活水平提升， 贵集团的策略 将特别专注於开发高端物业。 谨此提述贵公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告（「2016 年中期报 告」），吾等注意 到： 贵集团於中国山东省拥有若干个物业项目，包括但不限於兰亭 项目及美郡项 目，二者均为住宅开发项目； 贵公司於2016年6月30日拥有股东应占资产净值约人民币 592,000,000元；及 於2016年6月30日，贵集团的最大资产项目为约人民币 301,000,000元的发展中物业，其 占总资产价值的逾三分之一。 –21– 独立财务顾问函件 就中国山东省的物业开发行业而言，吾 等已审阅山东省统计局於互 联网发布的统计数 据（「山东政府统计数据」），吾 等从中得 悉： 截至8月31日止八个月 2014年 2015年 2016年 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 （按年增长）（按年增长）（按年增长） 商品房销售额 262,731 291,834 358,454 +0.5% +11.1% +22.8% 其中： 现房住宅销售额 38,315 47,287 55,501 +0.2% +23.4% +17.4% 期房住宅销售额 182,339 196,774 263,147 –3.2% +7.9% +33.7% 资料来源：山 东 政 府统计数据 吾 等 了 解 (i)山 东 省 的 物 业 销 售 额 数 年 来 持 续 增 长；(ii)截 至2016年8月 31日止八个月，住宅销售额按年实现双位数增长；及(iii)贵集团的物业 开发业务建基於山东省，且专注於住宅领域。因此，吾等认为， 贵集团物 业开发业务的行业环境当属有利。 –22– 独立财务顾问函件 1.2 西王集团的背景 西王集团公司为贵公司的最终控股公司。西 王集团公司的附属公 司包 括（但不限於） 贵公司及另外两间上市公司，即 西王特钢有限公司 （香港上市，股份代号：1266HK）及西王食品有限公司（深圳上市，股份代 号：000639CH）（「另外两间上市公司」）。 就西王集团公司的财务状况而言，吾等已审阅就发行公司债券载於 上海证券交易所网站的西王集团公司日期为2016年9月6日的募集说明书， 吾等从中得悉： 西王集团公司於2016年6月30日拥有股东应占资产净值约人民 币11,686,000,000元； 西王集团公司於2016年6月30日拥有综合货币资金约人民币 1,803,000,000元；及 西王集团公司於截至2015年12月31日止年度产生股东应占 纯利约人民币286,000,000元及经营现金流入净额约人民币 1,304,000,000元。 关於西王集团公司的信贷评 级，吾等已审阅上海证券交易所网站及 大公国际资信评估有限公司（「大公」）网站所刊载大公於2016年7月21日出 具的西王集团公司信贷评级报告，吾 等从中得 悉： 西王集团公司的信贷评级为「AA+」，信贷质素极高，意指西王 集团公司的违约风险极 低，支付财务承担的能力非常强； –23– 独立财务顾问函件 根据大公的分类，信贷评级等级由最高至最差为「AAA」、 「AA」、「A」、「BBB」、「BB」、「B」、「CCC」、「CC」及 「C」；及 大公於1994年成立，持 有中国政府认可的所有信贷评级资 质。 大公为 经（其中包括）中国国家发展和改革委员会及中国人民 银行认可的信贷评级机 构。 此外，吾等已审阅西王集团公司的网站，并从中获悉西王集团公司为 中国企业联合会及中国企业家协会联合发布的「2016中国企业500强」企业 之一。 基於上文所述，吾等得悉西王集团公司的财务状况远强於 贵公司。 例如，西王集团公司 於2016年6月30日 的股东应占资产净值为 贵公司的 约20倍。 1.3 西王财务的背景 西王财务亦为西王集团公司的附属公司。西王财务为受中国人民银 行及中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。西王财务主要为 西王集团的成员公司提供金融服务（包括但不限於提供谘询及代理服务、 委托 贷 款、担保以及票据承兑及贴现服 务，并吸纳西王集团成员公司的存 款）、银行间拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。 –24– 独立财务顾问函件 吾等已审阅西王财务截至2016年8月31日止八个月的管理账目，吾等 从中得悉： 西王财务於2016年8月31日拥有总资产约人民币2,476,000,000 元、总负债约人民币1,460,000,000元及资产净值约人民币 1,016,000,000元；及 西王财务於截至2016年8月31日止八个月录得纯利约人民币 15,000,000元。 吾等获贵集团管理层告知，西王财务(i)於2015年12月15日新近成 立，注册资金为人民 币1,000,000,000元；(ii)於最後实际可行日期并无违反 相关法律、规 则或法规的记录；及(iii)预期将利用西王集团成员公司的财 务资 源，包括但不限於 贵公司及另外两间上市公 司。 2.存款服务 2.1 存款服务的背景及裨益 於2016年10月27日， 贵公司及西王财务订立金融服务框架协议，据 此，西王财务将向 贵公司及合资格公司提供广泛金融服务，包 括： 提供存款服务； 提供贷款服务；及 有关监管部门批准的其他金融服 务。 –25– 独立财务顾问函件 独立股东务请注意，(i)金融服务框架协议让贵集团可灵活地向西 王财务获取金融服 务，但并非就此对其施加一项责 任； (ii)金融服务框架 协议并无禁止 贵集团使用独立金融机构提供的服务，而 贵集团保留酌 情权可根据其业务需要以及相关服务的收费及质素选择其金融服务供应 商；及(iii)鉴於西王财务较独立金融机构更熟悉贵集团的业务及管理， 其可提供更好的金融服 务。 就存款服务而言，吾等自通函所载董事会函件中获悉(i)贵集团不 时需要存款服务，即 存储现金赚取利 息，以 促进其业务营 运；(ii)贵集团 一直自独立第三方获取存款服 务；(iii)存 款服务为金融服务框架协议项下 西王财务所提供各种服务的重要一部分，包括但不限於按不高於独立金融 机构收取的借款利率自西王财务获得借 款；及(iv)金融服务框架协议项下 的存款服务须（其中包括）经独立股东於股东特别大会上批 准。 特别考虑到(i) 贵集团为促进其业务营运不时需要存款服 务；(ii)金 融服务框架协议让贵集团可灵活地向西王财务取得存款服务，但并非 就此对其施加一项责 任；(iii)存款服务为西王财务所提供各种服务的重要 一部分，包括但不限於自西王财务取得借款；(iv)鉴於西王财务较独立金 融机构更熟悉贵集团的业务及管理，其可提供更好的服务；(v)如下文所 述，存款服务的条款不逊於独立金融机构提供的条款；及 ( v i )下文所述有 关存款服务的内控措施，吾 等认 为，根 据金融服务框架协议获得存款服务 为於贵集团的一般及日常业务中进行，并符合 贵公司及股东的整体利 益。 –26– 独立财务顾问函件 2.2 存款服务的主要条款 金融服务框架协议的有效期自生效日 期（即独立股东批准存款服务 及建议年度上限的日期 ）起 计至2019年11月30日止，为 期约三年。 根据金融服务框架协议获得存款服务的主要条款（载於通函内董事 会函件）概述如下： 存款利率不低於中国人民银行设定的相关基准利率；及 存款利率不低於同期中国其他主要独立商业银行就类似存款 服务提供的利 率。 就存款服务的内控措施而言，吾等获贵集团管理层告知（其中包 括）： 贵集团将至少每月(i)审阅独立金融机构就类似存款服务提供的 利率；及(ii)确保存款服务的条款不逊於独立金融机构提供的条 款； 贵集团将至少每月评估西王财务的财务表现及状况。若 贵集 团获悉西王财务的财务状况出现任何重大不利变动， 贵集团 将立即采取措施，例如提前向西王财务提取存款并将有关存款 存放於其他金融机 构，尽量降低潜在不利影响； 贵集团将每日监察存款结余，确 保不会超逾建议年度上 限；及 –27– 独立财务顾问函件 根据上市规 则，(i)独立非执行董事将每年就存款服务是 否（其 中包括）按公平合理并符合贵公司及股东整体利益的条款进 行作出报告；及 (ii) 贵公司独立核数师亦将每年就存款服务作 出报 告。 此 外，根据金融服务框架协 议，倘若西王财务失责、误 用或违 约，致 使 贵公司及╱或合资格公司未能收回存置於西王财务之存款（包括应计 利息）， 贵公司及╱或合资格公司有权以有关存款（包括应计利息）合法 抵销西王财务向 贵公司及╱或合资格公司借出之未偿还贷款（包括应计 利息 ）。 此外，於2016年10月27日，西王集团公司以 贵公司为受益人签立担 保，以担保西王财务履行於金融服务框架协议项下的责任（「担保」）。西 王集团公司将不会就提供担保收取费 用。根据担保： 西王集团公司已承诺，倘若西王财务出现或预期将出现任何流 动资金问题，西王集团公司将因应西王财务之需要向西王财务 注资，务 求令西王财务维持正常运作；及 西王集团公司亦已承诺就西王财务违反或可能违反中国法律及 法规，或 因西王财务出现任何重大营运问题或流动资金困 难， 或因西王财务未有履行金融服务框架协议任何条款或违约所 引发或可能引发的一切重大风险或损失（包括但不限於存款、 利息或涉及之有关开支 ），与 西王财务共同及个别赔偿予贵 公司及╱或合资格公司。 –28– 独立财务顾问函件 特别考虑到(i)存款服务的利率须不逊於独立第三方就类似服务所提 供者；(ii)西王集团公司为贵公司的利益签立的担保，以确保西王财务 履行於金融服务框架协议项下的责 任；(iii)西王集团公司的财务实 力；及 (iv) 贵集团为确保存款服务的利率不逊於独立金融机构不时所提供者而 采纳的内控措施，尤其是审阅至少两家独立金融机构所提供的存款利率， 吾等认为存款服务的条款乃按一般商业条款订立，且对独立股东而言属公 平合 理。 2.3 建议年度上限 下表载列截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度各年及截至 2019年11月30日止十一个月有关存款服务的建议年度上 限。 期间 每日最高存款结余 （包括应计利息） （人民币百万元） 截至2016年12月31日止年度 120 截至2017年12月31日止年度 200 截至2018年12月31日止年度 300 截至2019年11月30日止十一个月 580 附 注： 1. 吾等获 贵集团管理层告知， 贵集团尚未自西王财务获取任何存款服务， 因此并无呈列历史数字。 2. 建议年度上限不应被理解为 贵集团就其未来收益、盈利能力或现金流作出 的保 证。 –29– 独立财务顾问函件 吾等获贵集团管理层告知(i)截至2016年12月31日止年度的建议年 度上限主要参考贵集团於2016年6月30日的现金及现金等价物约人民币 104,000,000元 而 厘 定；及 (ii)截 至2017年 及2018年12月31日 止 年 度 各 年 及 截至2019年11月30日止十一个月的建议年度上限乃基於 贵集团的预计净现金状 况，并考虑贵集团主要物业发展项 目（「业务规划」）而 厘定。 吾等已审阅2015年年报及2016年中期报告，并从中获悉贵集团於2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的现金及现金等价物分别为约人民币11,000,000元、人民币98,000,000元及人民币104,000,000元。吾等从2015年年报的综合现金流量表中得悉， 贵集团的现金及现金等价物由2014年12月31日至2015年12月31日大幅增加主要与（其中包括）截至2015年12月31日止年度的已落成待售物业有关。 吾等已审阅业务规划。业务规划涉及 贵集团主要物业发展项目（包 括美郡项目及清河项目）的预计现金流入以及预计现金流 出。根据2016年 中期报告，(i)美郡项目为位於山东省滨州市邹平县新开发区城南新区的住 宅发展项 目，紧邻县政府总 部、医 院及学校；及 (ii)清 河项目包括一幅用於 兴建住宅单位的 土 地，位於山东省滨州市邹平县韩店镇。根 据吾等对相关 文件的审阅（包括但不限於 贵集团近期出售的可资比较物业有关销售文 件样本（例如定房 单 ）之 单 位售 价 ）及 贵集团管理层的意见，吾等获悉(i) 建议年度上限乃根据业务规划基於相关财政年度的预计净现金状况而厘 定；(ii)业务规划已计及贵集团主要物业开发项目的预计现金流入及预 计现金流 出；(iii)业 务规划的物业的单位售价不超过就贵集团最近出售 的可资比较物业提供吾等的销售文件样本所列示的单位售价；及 (iv)建 议 年度上限增加，特 别 是於截至2018年12月31日止年度至截至2019年11月30 日止十一个月期间的增加，主要由於物业发展项目分期放盘及销售导致美 郡项目三期逐步放盘销 售，而 於2019年，预 期有更大面积销售而产生的现 金。 –30– 独立财务顾问函件 作为对建议年度上限的一种可选择评估，吾等亦已（其中包括 ）审 阅 2016年中期报 告。下表概述 贵集团基於2016年中期报告的财务状况。 於2016年6月30日 人民币百万元 非流动资产 商誉 180 其他非流动资产 55 235 流动资产 发展中物业 301 所持已落成待售物业 93 其他应收款项 119 现金及现金等价物 104 617 流动负债 贸易及其他应付款项 105 应付关连方款项 58 163 非流动负债 递延税项负债 97 资产净值 母公司权益持有人应占资产净值 592 非控股权益 – 592 –31– 独立财务顾问函件 根据吾等的审阅，吾等得悉，於2016年6月30日，贵集团的资产净 值为约人民币592,000,000元。为供说明之用，吾等了解到，截至2016年、 2017年及2018年12月31日止年度各年及截至2019年11月30日止十一个月的 建议年度上限分别低於及相当於贵集团於2016年6月30日资产净值的约 20%、34%、51%及98%。吾等亦得悉，贵集团的资产净值未来数年可能 随着 贵集团的可能业务发展而增长。 独立股东务请注意，鉴於建议年度上限的重要性，贵集团的现金 日後可能集中存放於西王财务，而若出现西王财务违约的极端情况，贵 集团於西王财务的有关存款可能面临流动资金风险。尽 管 如此，鉴 於(i)建 议年度上限让贵集团可灵活地於西王财务存储其现金，但并非就此对其 施加一项责任；(ii)西王集团公司为 贵公司的利益签立的担保，以确保西 王财务履行於金融服务框架协议项下的责 任；(iii)上文所讨论西王集团公 司的财务实力，且最高建议年度上限（即截至2019年11月30日止十一个月 的人民 币580,000,000元 ），低 於2016年6月30日 西 王集团公司股东应占资产 净值的5%；及 (iv)上文所讨论贵集团的内控措施，尤 其是贵集团将每 月评估西王财务的财务表现及状况，并 於必要时采取适当行 动，吾 等认为 建议年度上限所隐含的流动资金风险可予接受。 特别考虑到(i) 贵集团於2016年6月30日的现金状况；(ii)吾等已审阅 业务规划，当中已考虑贵集团的主要物业开发项 目；(iii)贵集团物业 开发业务的有利行业环境（截至2016年8月31日止八个月，山东省住宅销 售数目按年实现双位数增长 ）及贵集团的可能业务发展；(iv)建议年度 上限低於贵集团最近公布的资产净值（即於2016年6月30日为约人民币 592,000,000元 ）；(v) 贵集团的现金及现金等价物由2014年12月31日的约 人民币11,000,000元增至2015年12月31日的约人民币98,000,000元，主要归 –32– 独立财务顾问函件 因於（其中包括）截至2015年12月31日止年度的已落成待售物业；(vi)建议 年度上限可让贵集团按不逊於独立第三方提供的条款灵活地於西王财 务存储其现 金，但并非就此对其施加一项责 任；及 (vii)吾等有关流动资金 风险的以上论 述，吾等认为建议年度上限对独立股东而言属公平合理。 推荐意见 经考虑上述主要因素，吾 等认为存款服务乃於 贵集团一般及日常业务过程中 进行，并符合 贵公司及股东的整体利益。吾等亦认为存款服务的条款为一般商业条 款，且连同建议年度上限对独立股东而言属公平合 理。因此，吾 等建议独立董事委员 会推荐独立股东於股东特别大会上投票赞成批准存款服务及建议年度上限的决议案，而吾等亦向独立股东作出相同推 荐。 此致 独立董事委员会 及列位独立股东 台照 代表 第一上海融资有限公司 李峥嵘 王逸旻 董事总经理 董事 谨启 2016年11月24日 附注：李峥嵘女士及王逸旻先生分别自2006年及2014年起成为香港法例第571章证券及期货条例项下第 6类（就机构融资提供意见）受规管活动之负责人员。彼等曾参与为多项涉及香港上市公司的关连 交易提供独立财务顾问服务。 –33– 附录一 本集团的财务资料 1.财务资料概要 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个财政年度各年之财务资料 於下列文件内披 露，而下列文件已刊载於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公 司网站(www.xiwangproperty.com)： 於2014年4月16日刊发本公司截至2013年12月31日止年度之年报（第61至第 132页 ）； 於2015年4月24日刊发本公司截至2014年12月31日止年度之年报（第53至第 136页 ）；及 於2016年4月28日刊发本公司截至2015年12月31日止年度之年报（第51至第 114页 ）。 2.债务声明 於2016年9月30日营业时间结束时，为确定本通函付印前本债务声明所述之资 料，本集团之债务详情如下： 未经审核未偿还计息银行贷款及其他借款为零。 除上文所述及集团内公司间之负债 外，於2016年9月30日营业时间结束时，本 集 团并无任何尚未偿还之按揭、抵押、债权证、贷款资本、银行借贷及透支、债务证券或 其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或其他重大或 然负 债。 3.营运资金充足度 董事经作出审慎周详查询後认 为，经考虑本集团现有之财务资源及银行融 资， 於订立金融服务框架协议後，如无不可预见之情况，本集团将拥有足够营运资金满足 其自本通函日期起计未来十二个月之目前需要。 –34– 附录一 本集团的财务资料 4.对本集团盈利及资产与负债之影响 与西王财务订立的金融服务框架协议旨在加强对资金的监管及控制、筹 集低息 贷款，以及透过西王财务的资金管理平台争取高息存款以及低息付款及结算服务，这 不仅将进一步提升资本使用效率及改善公司资金整体运作水准，亦可加强本集团获 取外部融资的议价能力。尽管如此，预料本集团将不会倚赖西王财务获取有关服务， 而订立金融服务框架协议不会妨碍本集团在其认为有必要时与其他金融机构订立同 类协 议。 本公司可透过西王财务的资金池迅速累积本集团的闲置资 金，并将其统一分配 加以运用，此 举将有效地节省融资成 本，实现本公司的盈利潜力。改 善资本使用效率 将令本集团减少对外部融资及信贷额度的倚赖，继而一定程度上令本公司整体资产 负债比率下降。 5.本集团之财务及贸易前景 本集团目前於山东省拥有三个处於不同发展阶段的物业项 目，分别是位於邹平 县城的兰亭项 目、美郡项目及位於邹平县韩店镇的清河项目。 本集团的发展策略是进一步开发美郡三期和清河社区项目。美 郡三期项目位於 城南新区黛溪三路南首路东，为邹平县新开发区，毗邻县政府总部，医院及学校，总楼面规划面积约为25万平方米，项 目分为三个阶段开 发，目前预期分别於2017、2018、2019年开始动 工，并将於2020年全部竣工。 清河项目位於邹平县韩店镇开河村。该项目包括一幅地盘面积约为131,258平方 米的土地，用 作兴建住宅单 位。目前预期建筑面积约66,667平方米的物业建筑工程将 於2017年动工，并将於2019年竣 工，而该项目余下建筑面积约64,591平方米的部分预 期於2018年动 工，并将於2020年竣工。 –35– 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则规定提供之详情，以 提供有关本公司之资料。董 事共 同及个别地就本通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及 所信，本 通函所载资料在各重大方面乃准确及完整，并 无误导或欺诈成份，亦 无遗漏 任何其他事项，致 使本附录或本文件内任何声明有所误 导。 2.董事及主要行政人员之权益披露 於最後实际可行日 期，以下董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例 ）之 股份、相 关股份及╱或债 券（视乎情况而定）中，拥 有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡 仓（包 括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为由任何该等董事或主要行政人员拥有 之权益及淡仓 ），或 须於本公司根据证券及期货条例第352条须存置的登记册登记之 权益及淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会 本公司及联交所之权益及淡 仓： 於最後 实际可行日期 相关法团 所持╱拥有权益之 同类别证券之 董事姓名 公司╱相联法团名称 身份 证券数目及类别 股权概约百分比 （附注1） 王勇 本公司 受控制法团权益（附注2） 810,903,622(L) 65.57% 股普通股 （附注4） 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 （附注4） 西王投资 受控制法团权益（附注2） 3股股份(L) 100% –36– 附录二 一般资料 於最後 实际可行日期 相关法团 所持╱拥有权益之 同类别证券之 董事姓名 公司╱相联法团名称 身份 证券数目及类别 股权概约百分比 （附注1） 西王控股 实益拥有人（附注2） 6,738股股份(L) 3.37% 受控制法团权益（附注2） 190,000股股份(L) 95% 西王香港 受控制法团权益（附注2） 694,132,000股股份(L) 100% 西王集团公司 实益拥有人（附注2） 人民币1,383,000,000元(L) 69.15% 西王特钢 受控制法团权益（附注2） 1,500,000,000股股份(L) 74.75% （附注3） 王棣 本公司 实益拥有人 3,000,000股(L) 0.24% 普通股 （附注5） 西王控股 实益拥有人 177股股份(L) 0.09% 西王集团公司 实益拥有人 人民币35,400,000元(L) 1.77% 西王特钢 实益拥有人 11,000,000股股份(L) 0.55% 孙新虎 本公司 实益拥有人 3,000,000股(L) 0.24% 普通股 （附注5） 西王控股 实益拥有人 89股股份(L) 0.04% 西王集团公司 实益拥有人 人民币35,400,000元(L) 1.77% 西王特钢 实益拥有人 2,900,000股股份(L) 0.14% –37– 附录二 一般资料 附注： (1)字母「L」表 示董事於相关法团股份之好 仓。 (2)於最後实际可行日期，西王集团公司为本公司最终控股公司。西王集团公司69.15%股份由 王勇先生持 有，其余30.85%由20名个人持有。此外，该20名个人习惯根据王勇先生之指示 行使彼等作为西王集团公司股东持有之投票权。因此，王勇先生被视为拥有西王集团公司 所持本公司全部股份权 益。 西王香港为西王集团公司之全资附属公司。西王香港及王勇先生与22名个人分别直接持有 西王控股95%及5%已发行股本。西 王投资为西王控股之全资附属公司。因此，西王控 股、 西王香港及西王集团公司被视为於西王投资所持数目之本公司股份中拥有权益。 (3)该等股份以西王投资之名义登记。王勇先生被视为於西王投资所持全部西王特钢股份中拥 有权 益。 (4)该等股份以西王投资之名义登记。王勇先生被视为於西王投资所持全部本公司股份中拥有 权益。 (5)该等权益代表董事於本公司向董事授出之购股权项下的相关股份中持有之实益权益。 於最後实际可行日期，概无董事或本公司监事於任何自2015年12月31日（即本公 司最新刊发的经审核财务报表之结算日 ）起 获 本集团任何成员公司所购入、出售或租 赁或拟购 入、出售或租赁之任何资产 中，直接或间接地拥有任何权益。 於最後实际可行日 期，除金融服务框架协议外，董 事或本公司监事概无於本集 团任何成员公司自2015年12月31日（即本公司最新刊发的经审核财务报表之结算日） 以来订立且对本集团业务影响重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 於最後实际可行日期，据董事所知，以下董事亦为另一家公司之董事或雇员，该 公司於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部将向本 公司披露之权益或淡仓： 董事姓名 公司名称 职位 王勇 西王集团公司 董事 王棣 西王集团公司 董事 西王香港 董事 西王控股 董事 西王投资 董事 孙新虎 西王集团公司 董事 –38– 附录二 一般资料 3.主要股东 於最後实际可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，下列人士（董事及本 公司主要行政人员除外 ）於 本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及3分部须披露予本公司之权益及淡仓，或直接或间接地拥有任何类别股本面值 10%或以上之权益（附带於所有情况下於本公司股东大会上表决之权利）： 於最後 实际可行日期之 主要股东名称 身份 所持之本公司股份数目权益概约百分比 （附注1） 西王投资 实益拥有人 810,903,622股(L) 65.57% 普通股 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 西王控股 受控制法团权益（附注2） 810,903,622股(L) 65.57% 普通股 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 西王香港 受控制法团权益 810,903,622股(L) 65.57% （附注2、3） 普通股 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 西王集团公司 受控制法团权益 810,903,622股(L) 65.57% （附注2、3） 普通股 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 张树芳 配偶权益（附注4） 810,903,622股(L) 65.57% 普通股 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 –39– 附录二 一般资料 附注： (1)字母「L」表 示实体於本公司股份之好仓。 (2)西王控股直接持有西王投资100%已发行股本，因 此被视为於西王投资所持数目之本公司 股份中拥有权 益。 (3)西王香港及王勇先生与22名个人分别直接持有西王控股95%及5%已发行股本，而西王香港 由西王集团公司全资拥有。因此，西王香港及西王集团公司被视为於西王投资所持数目之 本公司股份中拥有权益。 (4)张树芳女 士（王勇先生之配偶 ）被 视 为於王勇先生被视为拥有权益之本公司所有股份中拥 有权 益。 4.董事之服务合约 於最後实际可行日 期，概无董事与本公司或其任何相联法团订立或拟订立任何 不会於一年内届满或本公司不可於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合 约。 5.重大不利变动 董事确认本公司之财务或贸易状况自2015年12月31日（即本公司最新刊发的经 审核财务报表之结算日 ）以 来并无重大不利变 动。 6.竞争业务 於最後实际可行日 期，概无董事或其紧密联系人除本集团业务以外於任何与本 集团直接或间接竞争或可能竞争之业务中拥有权益。 7.专业人士 (a)以下载列已於本通函提供意 见、函件或建议之专业人士资格： 名称 资格 第一上海融资有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动之持牌法团 –40– 附录二 一般资料 (b) 於最後实际可行日期，第一上海概无在本集团任何成员公司中直接或间接 地拥有任何股权或拥有任何权 利（无论法律上可执行与 否 ）可 认购或提名 他人认购本集团任何成员公司之证券。 (c)於最後实际可行日期，第 一上海概无於本公司自2015年12月31日（即本公 司最新刊发的经审核财务报表之结算日）起所购入、出售或租赁或拟购入、 出售或租赁之任何资产 中，直接或间接地拥有任何权益。 (d) 第一上海已就刊发本通函给予同意书，并同意按本通函所载形式及内容收 录其函件并引述其名称，且 迄今并无撤回有关同意 书。 (e)第一上海於本通函日期发出函件、建 议及意见，以 供载入本通函。 8.诉讼 於最後实际可行日 期，就董事所深知，本集团之成员公司概无涉及任何重大诉 讼或索 偿，而董事亦不知悉本集团任何成员公司有任何待决或受威胁之重大诉讼或 申索。 9.重大合约 除金融服务框架协议及担保 外，本公司或其任何附属公司概无於紧接本通函日 期前两年内直至最後实际可行日期止期间订立其他重大或可能为重大之合约（并非 於日常业务过程中订立 ）。 –41– 附录二 一般资料 10.备查文件 下列文件之副本自本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止任何营业 日之正常营业时间内，於本公司位於香港湾仔港湾道25号海港中心21楼2110室之香港 主要营业地点可供查阅： (a)本公司组织章程大纲及细则； (b)本公司截 至2013年、2014年 及2015年12月31日 止三个财政年度之年报； (c)董事会函 件，全文载於本通函第5至 第16页； (d)独立董事委员会发出之函件，全 文载於本通函 第17至 第18页； (e)独立财务顾问发出之函 件，全文载於本通函第19至第33页； (f)本附录二「专 业人 士」一段所述独立财务顾问之同意书； (g)金融服务框架协议； (h)担保；及 (i)本通 函。 11.一般事项 (a)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM 11, Bermuda。本 公司之香港主要营业地点位於香港湾仔港湾道25号海港 中心21楼2110室。 (b) 本公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中 心22楼。 (c)本公司之公司秘书为黄继兴先生，彼 为香港会计师公会会员。 (d)本通函之中英文本如有歧义，概 以英文本为准。 –42– 股东特别大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 XIWANGPROPERTYHOLDINGSCOMPANYLIMITED 西王置业控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：2088） 股东特别大会通告 兹通告西王置业控股有限公 司（「本公司」）谨订 於2016年12月16日（星期五）下 午四时三十分假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼3至4号会议室举行股东 特别大会（「股 东特别大会」）（或其任何续会），藉以考虑并酌情通过下列决议案为 本公司普通决议案： 普通决议案 「动议 批 准、确认及╱或追认金融服务框架协议及建议年度上 限（定义及详情均见本 公司日期为2016年11月24日之 通 函 ）、落 实 当 中 载 述 之 存 款服务及其项下拟进行 及相关之全部其他交易，以及任何其他相关文 件；及授权本公司董事代表本公 司 签 署、盖章、执 行、完成、履 行 及交付一切有关协议、文 据、文件及契约，并 全 权作出彼等可能酌情认为执行及╱或令金融服务框架协议及建议年度上 限、落 实当中载述之存款服务及其项下拟进行之全部其他交易生效属必要、适 当或权 宜之一切行动及事宜并采取一切相关措施以及批准、确 认 及追认董事已作出之 一切有关行动及事宜。」 承董事会命 西王置业控股有限公司* 主席 王棣 香港，2016年11月24日 *仅供识别 –43– 股东特别大会通告 注册办事处︰ 香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港湾仔 2ChurchStreet 港湾道25号 HamiltonHM11 海港中心 Bermuda 21楼2110室 附注： 1. 凡有权出席股东特别大 会（或其任何续会 ）并於会上投票之本公司股 东，均可委派一名或多名代 表代其出席及投票。受 委代表毋须为本公司股 东。 2. 如为本公司普通股之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表於大会上以所 持之普通股投票，犹如彼为唯一有权投票之人士；惟倘超过一名该等联名持有人出席股东特别大 会，则排名较先之联名持有人亲身或委派代表之投票将获接 纳，而其他联名持有人概无权投 票。 就此而言，排 名先後按本公司股东名册内就该等联名持有之股份之排名次序而 定。 3. 代表委任表格须按其上印列之指示填妥及签署，并 连同经签署之授权书或其他授权文 件（如有） 或经由公证人签署证明之有关授权书或授权文件副本，必 须於股东特别大会或其任何续会指定 举行时间不少於48小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中 心22楼，方 为有 效。 4. 递交委任代表之代表委任表格 後，股东仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票，在 此 情况 下， 委任代表之代表委任表格将被视为已被撤 回。 於本通告日期，董 事会包括下列董事︰ 执行 董 事： 独立非执行董事： 王金涛先生 黄启明先生 王伟民先生 王　安先生 程　刚先生 王　镇先生 非执行董事： 王　棣先生 王　勇先生 孙新虎先生 –44–