此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或对应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之亚洲果业控股有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格或指示表格（如适用）送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银 行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表明概不会就本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ASIANCITRUSHOLDINGSLIMITED 亚洲果业控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：香港联交所：73；伦敦交易所(AIM)：ACHL） 重选退任董事 及 股东周年大会通告 本封页下文部分所用词汇具有「释义」一节所介定之有关相同涵义。 本公司谨订於二零一六年十二月二十八日（星期三）上午九时正（香港时间）假座香港金 钟金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行股东周年大会，大会通告载於本通函第 10页至第12页。 阁下如为股东，且未能亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印 列之指示填妥，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之有关授权文件 之副本，於股东周年大会指定举行时间48小时前交回。香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，或於二零一六年十二月二十一日 （星期三）下午五时正（英国时间）前交回ComputershareInvestorServices(Jersey)Limited，地 址为c/oThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS996ZY,UnitedKingdom。 阁下如非股东，但透过存托权益以无股票形式持有股份，务请将随附之指示表格按 其上印列之指示填妥，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之有关 授权文件之副本，於二零一六年十二月二十日（星期二）下午五时正（英国时间）前交回 ComputershareInvestorServicesPLC，地址为ThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS996ZY, UnitedKingdom。 股东填妥及交回代表委任表格後，仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上 投票，在此情况下，代表委任表格将被视作已撤回论。阁下如透过存托权益持有股 份，并拟出席股东周年大会，敬请联络存放机构ComputershareInvestorServicesPLC，地 址为ThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS996ZY,UnitedKingdom。 *仅供识别 二零一六年十一月二十四日 目录 页次 释义............................................................... 1-2 董事会函件......................................................... 3-6 绪言.......................................................... 3 年度业绩及年报............................................... 4 重选退任董事.................................................. 4 股东周年大会.................................................. 5 投票表决...................................................... 5 责任声明...................................................... 5 推荐意见...................................................... 6 一般资料...................................................... 6 附录一－董事履历详情........................................... 7-9 股东周年大会通告.................................................. 10-12 –i– 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 将於二零一六年十二月二十八日（星期三）上午九 时正（香港时间）假座香港金钟金钟道95号统一中 心10楼统一会议中心举行之本公司股东周年大会； 「股东周年大会通告」 指 载於本通函第10页至第12页之股东周年大会通告； 「另类投资市场」 指 另类投资市场，一个伦敦证交所营运的市场； 「另类投资市场规则」 指 伦敦证交所颁布的另类投资市场公司规则； 「董事会」 指 董事会； 「公司细则」 指 本公司之已重订公司细则； 「本公司」 指 亚洲果业控股有限公司，在百慕达注册成立的有 限公司，其已发行股份於香港联交所及另类投资 市场上市及买卖； 「控股股东」 指 香港上市规则所定义者； 「CREST」 指 由EuroclearUK&IrelandLimited监管的英国系统， 用作无纸化结算证券买卖及持有非凭证式证券； 「存放机构」 指 ComputershareInvestorServicesPLC； 「存托权益持有人」 指 存托权益的持有人； 「存托权益」 指 由存放机构发行的存托权益（指一份权益对一股 股份）； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「港元」 指 港元，香港的法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； –1– 释义 「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订）； 「最後可行日期」 指 二零一六年十一月二十一日，即本通函付印前就 确定其中所载若干资料之最後实际可行日期； 「伦敦证交所」 指 LondonStockExchangeplc，伦敦证券交易所； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订）； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股； 「股东」 指 股份登记持有人； 「附属公司」 指 香港上市规则所定义者； 「主要股东」 指 香港上市规则所定义者； 「英国」 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国；及 「%」 指 百分比。 –2– 董事会函件 ASIANCITRUSHOLDINGSLIMITED 亚洲果业控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：香港联交所：73；伦敦交易所(AIM)：ACHL） 执行董事： 注册办事处： NgOngNee先生（主席兼行政总裁） ClarendonHouse 伍海于先生（副行政总裁） 2ChurchStreet HamiltonHM11 独立非执行董事： Bermuda 锺琯因先生 吕明华博士，银紫荆星章，太平绅士 香港主要营业地点： 杨振汉先生 香港 湾仔港湾道23号 鹰君中心 2609–11室 敬启者： 重选退任董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向股东及存托权益持有人提供合理必须资料，使股东可就表决赞 成或反对将於股东周年大会上提呈以通过下列事项（其中包括）重选退任董事之决 议案作出决定。 *仅供识别 –3– 董事会函件 年度业绩及年报 兹提述本公司日期为二零一六年九月二十九日及二零一六年十一月八日之 公告（「延迟发表业绩公告」），内容有关（其中包括）延迟刊发年度业绩（「二零一六年 年度业绩」）及寄发本公司截至二零一六年六月三十日止年度的年报（「二零一六年 年报」）。诚如延迟发表业绩公告所载，二零一六年年报的审核尚未完成，而本集团 尚未能确认本集团截至二零一六年六月三十日止年度的经审核综合财务报表的公 布日期。因此，将会延迟刊发二零一六年年度业绩及寄发二零一六年年报。基於 同一理由，截至二零一六年六月三十日止年度的经审核财务报表、董事报告及核 数师报告（将载於於适当时候刊发的二零一六年年报）将不会於股东周年大会提呈 股东省览及采纳。 重选退任董事 根据公司细则第88(1)及88(2)条，於每届本公司股东周年大会上，当时三分之 一（倘人数并非三之倍数，则为最接近但不少於三分之一）的董事须轮流退任，前 提是每名董事须每三年轮席退任一次。须退任之董事为自上次重选或委任後任期 最长之董事，但若多名董事於同日成为或获重选为董事，则以抽签决定须告退之 董事（除非彼等另有协定）。於厘定轮值退任之董事人选或董事数目时，不应计及 任何根据公司细则第87(2)条获委任之董事。 据此，执行董事伍海于先生及独立非执行董事吕明华博士，银紫荆星章，太 平绅士将於股东周年大会退任。伍海于先生及吕明华博士，银紫荆星章，太平绅 士符合资格且愿意膺选连任。 此外，吕明华博士，银紫荆星章，太平绅士已任职董事会超过九年，惟彼除担 任独立非执行董事外，从未於本集团担任任何行政或管理职位，亦无於该段期间 受聘於本集团任何成员公司。根据香港上市规则附录14所载企业管治守则第A.4.3 条守则条文，彼之进一步连任须以独立决议案方式由股东批准。董事注意到吕博 士以其技能、专业知识及资历，并透过积极参与会议，作出独立、富建设性及明智 之贡献，对本公司之策略和政策发展有正面影响。此外，彼已根据香港上市规则 第3.13条向本公司提供年度独立性确认书，而董事会已评估吕博士之独立性，并信 纳彼为独立人士。因此，董事会认为吕博士之长期服务，不会影响彼作出独立判 断，因此视吕博士为独立人士，并建议吕博士於股东周年大会上膺选连任。 膺选连任之退任董事之资历详情载於本通函附录一。 –4– 董事会函件 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第10页至第12页，并随附适用於股东周年大会 之代表委任表格或指示表格（如适用）。 阁下如为股东，且未能亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格 按其上印列之指示填妥，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之 有关授权文件之副本，於股东周年大会指定举行时间48小时前交回香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，或於二零一六 年十二月二十一日（ 星期三）下午五时正（英国时间）前交回ComputershareInvestor Services(Jersey)Limited，地址为c/oThePavilionsBridgwaterRoad,BristolBS996ZY, UnitedKingdom。 阁下如非股东，但透过存托权益以无股票形式持有股份，务请将随附之指 示表格按其上印列之指示填妥，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经 证明之有关授权文件之副本，於二零一六年十二月二十日（ 星期二 ）下午五时正 （英国时间）前交回存放机构ComputershareInvestorServicesPLC，地址为ThePavilions, BridgwaterRoad,BristolBS996ZY,UnitedKingdom。 股东填妥及交回代表委任表格後，仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会 并於会上投票，在此情况下，相关代表委任表格将被视作已撤回论。阁下如透过存 托权益持有股份，并欲出席股东周年大会，敬请联络存放机构ComputershareInvestor ServicesPLC，地址为ThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS996ZY,UnitedKingdom。 投票表决 根据香港上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会之任何表决必须以投票进 行，惟股东周年大会主席可按竭诚态度决定允许纯粹与程序或行政事直有关之决 议案以举手投票方式表决。此外，根据公司细则第72条，於股东大会提呈以供表 决之决议案须以投票方式表决。投票结果将尽快根据香港上市规则第13.39(5)条於 香港联交所及本公司各自之网站发布。 责任声明 本通函之资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；董 事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後， 确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或 欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致当中所载任何陈述或本通函产生误导。 –5– 董事会函件 推荐意见 董事认为重选退任董事符合本公司及股东的利益。因此，董事建议股东投票 赞成股东周年大会通告所载将於股东周年大会提呈之各项决议案。 一般资料 谨请垂注本通函附录所载之额外资料。本通函之中英文版本如有任何歧义， 概以英文版本为准。 此致 列位股东及存托权益持有人台照 承董事会命 亚洲果业控股有限公司 主席 NgOngNee 谨启 二零一六年十一月二十四日 –6– 附录一 董事履历详情 膺选连任的董事履历详情如下。 伍海于先生，执行董事及副行政总裁 伍海于先生，52岁，於二零一三年三月十五日作为独立非执行董事加入董事 会并於二零一五年八月四日调任为执行董事。彼亦为本公司数家附属公司的董事。 彼为英格兰及威尔士特许会计师公会会员，以及香港会计师公会及英国特许公认 会计师公会资深会员。彼自一九八九年起在香港从事执业会计师工作。彼现时担 任汉传媒集团有限公司（股份代号：491）及博华太平洋国际控股有限公司（股份代 号：1076）之独立非执行董事，该等公司之股份於香港联交所主板上市。彼由二零 一零年十一月二十六日及二零一三年十月二日曾为蓝鼎国际发展有限公司（股份 代号：582）之独立非执行董事，该公司之股份於香港联交所上市。 除上文披露者外，伍先生并无担任本公司或本集团其他成员公司任何职务， 於过往三年亦无担任其他香港或海外上市公司董事。伍先生与本公司任何其他董 事、高级管理层或主要或控股股东概无任何关系。 於最後可行日期，伍先生概无於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 拥有任何权益或被视为拥有权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 伍先生已就其获委任为本公司独立非执行董事订立委任函。根据其委任函， 彼有权享有每月支付之年度董事酬金240,000港元，此薪酬组合乃参考其职责及职 务及现行市况厘定。伍先生先前获委任为独立非执行董事的任期为三年，至二零 一六年三月十四日止。上述委任函於其在二零一五年八月四日调任後终止。 伍先生於二零一五年八月四日就其获委任为本公司执行董事订立服务合约。 根据服务合约，彼之薪酬组合包括基本薪金、福利及购股权。根据其服务合约，彼 有权享有每月支付之年度薪金1,320,000港元，连同每个农历新年前支付之110,000 港元（倘服务少於十二个月则按其比例），此薪酬组合乃参考其职责及职务及现行 市况厘定。截至二零一六年六月三十日止年度，彼之薪金总额约为人民币1,140,000 元。 伍先生获本公司委任之任期为三年，至二零一八年八月三日止。是项委任可 由其中一方发出不少於三个月之书面通知终止。然而，彼须根据公司细则於本公 司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。伍先生将於股东周年大会退任，而彼符 合资格，已提呈膺选连任。 –7– 附录一 董事履历详情 除上文披露者外，概无有关伍先生之其他事宜须敦请本公司证券持有人垂 注，亦概无其他资料须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条披露。 吕明华博士，银紫荆星章，太平绅士，独立非执行董事及审核委员会及薪酬 委员会成员 吕明华博士，银紫荆星章，太平绅士，78岁，於二零零四年六月二日加入董 事会。彼为一名工业家，现担任香港电子商会荣誉主席，香港山东商会会长及香 港中华厂商联合会荣誉会长。彼为中国人民政治协商会议委员。彼於一九九八年 五月获选香港立法会议员，任期两年。於二零零零年及二零零四年的立法会选举 中再度获选连任，任期各为四年。彼为山东大学的顾问教授。彼分别於澳洲的新 南威尔斯大学及加拿大沙省大学获得理学硕士及哲学博士学位。彼亦为由行政长 官担任主席的经济发展委员会的委员。彼目前为文明电子有限公司董事总经理， 并现为其他数家股份於香港联交所主板╱创业板上市的公司的独立非执行董事， 有关公司包括先思行集团有限公司（股份代号：595）、金山工业（集团）有限公司（股 份代号：40）、时捷集团有限公司（股份代号：1184）、辉煌科技（控股）有限公司（股 份代号：8159）及力劲科技集团有限公司（股份代号：558）。 除上文披露者外，吕博士并无担任本公司或本集团其他成员公司任何职务， 於过往三年亦无担任其他香港或海外上市公司董事。吕博士与本公司任何其他董 事、高级管理层或主要或控股股东概无任何关系。 於最後可行日期，吕博士於500,000股相关股份（定义见证券及期货条例第XV 部）中拥有个人权益，由根据本公司购股权计划获授之购股权组成。 吕博士符合香港上市规则第3.13条所载之独立要求，而本公司已接获其年度 独立确认函。董事会认为彼为独立。 吕博士已就其向本公司提供之服务订立委任函。彼之薪酬组合包括董事酬 金、福利及购股权。根据其委任函，彼有权享有每月支付之年度董事酬金240,000 港元，此薪酬组合乃参考其职责及职务及现行市况厘定。彼并无享有任何花红。 截至二零一六年六月三十日止年度，彼之薪金总额约为人民币216,000元。 –8– 附录一 董事履历详情 吕博士已获本公司委以三年任期，直至二零一九年十一月十六日止。是项任 命可由其中一方发出不少於三个月之书面通知终止。然而，彼须根据公司细则於 本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。吕博士将於股东周年大会退任，而 彼符合资格，已提呈膺选连任。 除上文披露者外，概无有关吕博士之其他事宜须敦请本公司证券持有人垂 注，亦概无其他资料须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条披露。 –9– 股东周年大会通告 ASIANCITRUSHOLDINGSLIMITED 亚洲果业控股有限公司 * （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：香港联交所：73；伦敦交易所(AIM)：ACHL） 兹通告亚洲果业控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月二十八日 （星期三）上午九时正（香港时间）假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼统一会议 中心举行股东周年大会，以处理下列事项： 普通决议案 1. 重选伍海于先生为本公司执行董事； 2. 重选吕明华博士，银紫荆星章，太平绅士为本公司独立非执行董事；及 3. 续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司独立核数师，任期由是次股 东周年大会结束时起至下届股东周年大会止，并授权本公司董事会（「董 事会」）厘定其酬金。 承董事会命 亚洲果业控股有限公司 主席 NgOngNee 香港，二零一六年十一月二十四日 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda香港主要营业地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心2609–11室*仅供识别 –10– 股东周年大会通告 於本通告日期，董事会由下列董事组成： 执行董事： NgOngNee先生（主席兼行政总裁） 伍海于先生（副行政总裁） 独立非执行董事： 锺琯因先生 吕明华博士，银紫荆星章，太平绅士 杨振汉先生 附注： 1. 随函附奉代表委任表格或指示表格（如适用）。 2. 委任代表的文据须由委任人或其书面正式授权的授权代表亲笔签署，或倘委任人为 公司，则须加盖公司印监或由行政人员、授权代表或其他获正式授权人士亲笔签署。 3. 凡有权出席本公司大会并於会上投票的本公司股东（「股东」），均有权委任他人为其 代表代其出席及於会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任超过一位代表在本 公司股东大会上代其投票。受委代表毋须为股东。此外，代表属个人或为一间公司的 股东的受委代表有权代表股东行使一切其或彼等所代表的股东可行使的权力。 4. 经签署的委任代表的文据及授权书或其他授权文件（如有），或经证明的有关授权文 件的副本，最迟须於二零一六年十二月二十一日（星期三）下午五时正（英国时间）前 交回本公司的股份过户登记处ComputershareInvestorServices(Jersey)Limited，地址 为c/oThePavilionsBridgwaterRoad,BristolBS996ZY,UnitedKingdom（就名列於本公司 泽西岛股份登记分册并以股票形式持有股份的股东而言），或於大会（或其任何续会） （文据所列人士拟於该会上投票）指定举行时间48小时前交回香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就 名列於本公司香港股份登记分册并以股票形式持有股份的股东而言）。 5. 交回委任代表的文据後，股东仍可亲身出席大会及於会上投票，在此情况下，代表委 任表格将被视为已撤回论。 6. 就任何股份的联名持有人而言，倘超过一位联名持有人出席任何会议，则仅接受排 名首位者（不论亲自或以受委代表）之表决，其他联名持有人之表决概不接纳，而就 此而言，排名首位乃按本公司股东名册（「名册」）上就有关联名持有股份之排名次序 而定。 7. 任何身为股东的公司可由其董事或其他管治组织以决议案授权其认为合适之人士在 本公司任何会议或本公司任何类别股东会议上作为其代表。获授权人士有权代表该 公司行使权力，犹如该公司为本公司的个人股东。倘获授权人士出席任何大会，则该 公司将被视为亲身出席会议。 8. 倘为本公司股份的存托权益持有人，则必须填妥指示表格以指示Computershare CompanyNomineesLimited代表持有人於大会上投票。为使有关指示生效，填妥及经 签署的指示表格（及经签署的授权书或其他授权文件）最迟须於於二零一六年十二月 二十日（星期二）下午五时正（英国时间）前交回ComputershareInvestorServicesPLC，地址 为ThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS996ZY,UnitedKingdom。 –11– 股东周年大会通告 9. CREST会员如欲利用CREST电子委任代表服务投票，可依循CREST会员手册所载的 程序行事。CREST个人会员或CREST保证会员及已指定投票服务商的CREST会员，应 谘询其CREST保证人或投票服务商，由其代为采取适当行动。为使透过CREST委任 代表得以生效，须有一个根据EuroclearUK&IrelandLimited指定规格妥为核实的适当 CREST讯息（「CREST代表指令」），而该指令的内容须包含CREST会员手册所述此等指 令的必要资料。该讯息（无论构成委任代表与否或作为给予先前委任代表之修订指 示）须於大会通告指定接收代表委任文件的最後时限届满前传送给发行人代理（识别 号码3RA50）接收，方为有效。就此而言，接收时间将以发行人代理依照CREST所指定 的方式向CREST查询而能够检索有关讯息的时间（按照CREST的应用主机於有关讯息 上记录的时间戳印）为准。在英国（「英国」）二零零一年非凭证式证券规例（「该规例」） 第35(5)(a)条所载的情况下，本公司可将CREST代表指令视作无效。CREST会员及（如 适用）其CREST保证人或投票服务商应注意，EuroclearUK&IrelandLimited并不为任何 特定讯息在CREST设立特别处理程序。因此，所输入的CREST代表指令均须遵照正常 的系统时间及限制。有关CREST会员有责任采取必要的行动（或如有关CREST会员是 CREST个人会员或保证会员或已委任投票服务商，则有责任促使其CREST保证人或投 票服务商采取必要的行动），以确保讯息在任何特定时间之前透过CREST系统传送。 就此而言，CREST会员及（如适用）其CREST保证人或投票服务商，应特别参阅CREST 会员手册中有关CREST系统及时间各项实际限制的章节。 10.根据该规例第41条，只有已於二零一六年十二月二十一日在名册内登记之股东方可 出席本公司股东周年大会并於会上按其当时以本身名称登记的股份数目投票。其後 之登记变动於确定股东周年大会出席或投票权时不会计算。 出席大会并於会上投票的资格，以及可於大会上投下的票数，将参照二零一六年十二 月二十日营业时间结束时之存托权益登记册厘定。於厘定任何人士出席大会并於会 上投票的权利时，存托权益登记册之其後登记变动将不会计算在内。 11.本公司根据英国一九九五年公司法第325条之规定保存的董事权益登记册及本公司 根据香港法例第571章证券及期货条例第352及336条存置之董事及主要行政人员权 益及淡仓之名册及主要股东权益及淡仓之名册将於二零一六年十二月二十八日（星 期三）股东周年大会举行当日早上八时正（香港时间）至大会结束时可於会上查阅。 12.董事之服务合约副本将於二零一六年十二月二十八日本公司股东周年大会举行当日 早上八时三十分（香港时间）至大会结束时可於会上查阅。 13.倘预期於大会当日上午八时正至下午五时正期间（香港时间）任何时间将悬挂八号或 以上热带气旋警告讯号或预期黑色暴雨警告讯号将生效，则大会将会顺延，而本公 司将於本公司及联交所各自之网站登载补充通告，通知各股东有关延迟之大会之日 期、时间及地点。 倘八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号於大会当日上午八时正或之前 （香港时间）减弱或取消，则於条件允许情况下，大会将如期举行。 大会将於黄色或红色暴雨警告讯号生效时如期举行。 於任何恶劣天气情况下，股东应於考虑其本身之情况後自行决定是否出席大会，而 倘决定出席，务请加倍小心及注意安全。 –12–