此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之金利丰金融集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附代表委 任表格转交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任。 金利丰金融集团有限公司 KINGSTONFINANCIAL GROUPLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：01031） (I)持续关连交易― 提供金融服务； 及 (II)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 衍丰企业融资有限公司 本封面页所用词汇与本通函所界定者具相同涵义。 董事局函件载於本通函第4至14页。载有向独立股东提供推荐意见之独立董事委员会函件载於本通 函第15页。载有向独立董事委员会及独立股东提供意见之衍丰函件载於本通函第16至27页。 本公司谨订於二零一七年三月二十四日上午十一时正假座香港中环港景街1号国际金融中心一期28 楼2801室举行股东特别大会，召开大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。随本通函附奉股东特别 大会适用之代表委任表格。有关代表委任表格亦登载於香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk及本公司网站www.kingston.com.hk。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽快将随附适用於股东特别大会之代表委任表格按其上印 列之指示填妥，并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后 大道东183号合和中心22楼，惟在任何情况下最迟须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时 前送达。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上表决。 二零一七年三月九日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事局函件...................................................... 4 独立董事委员会函件............................................. 15 衍丰函件........................................................ 16 附录一―一般资料............................................ I-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 �Ci�C 释义 除文义另有所指外，本通函所用词汇具有以下涵义： 「二零一七年朱氏及 指金利丰证券与朱氏及李氏家族就提供金融服务 李氏家族金融 所订立日期为二零一七年二月十七日之金融服 服务协议」 务协议 「联系人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事局」 指董事局 「朱氏及李氏家族」 指李女士及其联系人士，包括其配偶、父亲、兄 弟、姊妹、妯娌、姊妹夫、儿子、侄儿女、甥儿 女及由李女士与李先生控制之若干私人公司 「本公司」 指金利丰金融集团有限公司，根据百慕达法例注 册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主 板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义，且「关连」一词亦应 据此诠释 「控股股东」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事黄润权博士、刘文德先 生及罗妙嫦女士组成之独立董事委员会，成立 目的在於就二零一七年朱氏及李氏家族金融服 务协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议 年度上限向独立股东提供推荐意见 「独立股东」 指李女士及其联系人士以外之股东 「独立第三方」 指并非本公司关连人士（定义见上市规则）且独立 於本公司及本公司关连人士之独立第三方 �C1�C 释义 「首次公开发售」 指首次公开发售 「金利丰期货」 指金利丰期货有限公司，於香港注册成立之有限 公司，可根据证券及期货条例进行第2类（期货 合约交易）受规管活动之持牌法团，为本公司 之间接全资附属公司 「金利丰证券」 指金利丰证券有限公司，於香港注册成立之有限 公司，可根据证券及期货条例进行第1类（证券 交易）受规管活动之持牌法团，为本公司之间 接全资附属公司 「最後可行日期」 指二零一七年三月六日，即本通函付印前就确定 本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「朱俊浩先生」 指朱俊浩先生，为执行董事及朱沃裕先生与李女 士之儿子 「朱沃裕先生」 指朱沃裕先生，为本公司之执行董事兼主席、金 利丰证券及金利丰期货之董事、李女士之配偶 及朱俊浩先生之父亲 「李先生」 指李惠文先生，为本公司之顾问、本公司主要股 东及李女士之父亲 「李女士」 指李月华女士，为本公司之执行董事兼行政总裁、 金利丰证券及金利丰期货之董事、本公司控股 股东、朱沃裕先生之配偶及朱俊浩先生之母亲 「衍丰」或「独立财务顾问」指衍丰企业融资有限公司，可根据证券及期货条 例进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动之持牌法团，为就二零一七年朱氏及李氏家 族金融服务协议之条款、其项下拟进行交易及 相关建议年度上限是否公平合理向独立董事委 员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 �C2�C 释义 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「前朱氏及李氏家族 指金利丰证券与朱氏及李氏家族就提供金融服务 金融服务协议」 所订立日期为二零一四年一月三日之金融服务 协议 「相关董事」 指若干董事及本集团董事（如适用，包括彼等之 联系人士 ），详情请参阅本通函「 相关董事」一 节 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司即将召开之股东特别大会，以考虑并酌 情批准二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协 议、其项下拟进行交易及相关建议年度上限 「股份」 指本公司股本中每股面值0.02港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则所赋予涵义 「港元」 指港元 「%」 指百分比 �C3�C 董事局函件 金利丰金融集团有限公司 KINGSTONFINANCIAL GROUPLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：01031） 执行董事： 注册办事处： 朱沃裕先生（主席） ClarendonHouse 李月华女士（行政总裁） 2ChurchStreet 朱俊浩先生 HamiltonHM11 何志豪先生 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及香港 黄润权博士 主要营业地点： 刘文德先生 香港 罗妙嫦女士 中环 港景街1号 国际金融中心一期 28楼2801室 敬启者： 持续关连交易： 提供金融服务 绪言 兹提述(i)本公司日期为二零一四年二月二十八日之通函，内容有关（ 其中 包括）前朱氏及李氏家族金融服务协议及其项下拟进行交易；及(ii)本公司日期 为二零一七年二月十七日之公布，内容有关（其中包括）二零一七年朱氏及李氏 家族金融服务协议及其项下拟进行交易。 前朱氏及李氏家族金融服务协议之条款将於二零一七年三月三十一日届满。 为使本集团继续向朱氏及李氏家族之成员及彼等各自之联系人士提供金融服务， 於二零一七年二月十七日，金利丰证券与朱氏及李氏家族就提供金融服务订立 二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议，自二零一七年四月一日起至二零二 零年三月三十一日止为期三年。 �C4�C 董事局函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括）有关(i)二零一七年朱氏及李氏家族金 融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年度上限之详情；(ii)独立董事委员 会致独立股东之推荐意见函件；(iii)衍丰就上述交易致独立董事委员会及独立 股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告。 相关董事 以下为订立二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之相关董事： 相关董事 关连关系 交易总称 李女士 ―本公司之执行董事 李女士及其联系人士，包括 兼行政总裁 其配偶、父亲、兄弟、姊妹、 ―金利丰证券之董事 妯娌、姊妹夫、儿子、侄儿 ―金利丰期货之董事 女、甥儿女及由李女士与李 ―本公司控股股东 先生控制之若干私人公司， ―朱沃裕先生之配偶 统称为「朱氏及李氏家族」 ―朱俊浩先生之母亲 朱沃裕先生 ―本公司之执行董事 朱氏及李氏家族 兼主席 ―金利丰证券之董事 ―金利丰期货之董事 ―李女士之配偶 ―朱俊浩先生之父亲 朱俊浩先生 ―执行董事 朱氏及李氏家族 ―朱沃裕先生与李女 士之儿子 李月薇女士 ―金利丰期货之董事 朱氏及李氏家族 ―李女士之姊妹 ―黄协强先生之配偶 黄协强先生 ―金利丰证券及金利 朱氏及李氏家族 丰期货之董事 ―李月薇女士之配偶 附注：除二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议外，於二零一七年二月十七日，金利丰 证券及金利丰期货与朱氏及李氏家族就提供经纪服务订立一份经纪服务协议，自二 零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一止为期三年。由於上述协议项下所订 �C5�C 董事局函件 明截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度各年之建议 年度上限按上市规则第14A.06(30)条所界定适用比率（溢利比率除外）低於5%，故有 关协议仅须遵守上市规则第14A.76(2)条之申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵 守独立股东批准规定。 金利丰证券厘定保证金融资及首次公开发售融资利率之程序及政策 新客户於金利丰证券开设保证金账户时，客户须向金利丰证券提供包括其 财务背景资料之证明文件以作出申请、进行背景调查及评估信贷状况。在信贷 及风险控制部协助下，金利丰证券负责人员（「负责人」）负责批核开设新账户之 申请及交易条款，包括就保证金融资收取之利率。 保证金融资之利率 金利丰证券以港元最优惠利率（「最优惠利率」）为基础利率厘定就保证金融 资收取之利率，并上调或下调与最优惠利率之间差额（「息差」）。金利丰证券一 般向其大部分客户提供标准息差。 负责人应客户要求或因应客户之信贷评级变动检讨及可能调整所提供标准 息差。负责人厘定就保证金融资提供予客户之息差时，会评估下列风险及回报 因素。 有关风险因素包括： 1.当时之证券市场状况； 2.抵押品属风险分散之一篮子证券抑或高度集中於若干类别或若干股份； 3.建议信贷融资与金利丰证券贷款结余总额之比例，以估计一旦拖欠信 贷融资对金利丰证券之影响； 4.客户之信誉；及 5.抵押品之保证金价值。 有关回报因素（除所收取利息外）包括： 1.提供经纪服务所收佣金； 2.客户所维持证券账户之成交金额；及 3.与客户之未来业务关系。 �C6�C 董事局函件 首次公开发售融资之利率 就首次公开发售融资之利率而言，金利丰证券权益资本市场部参考（其中 包括）证券市场对该首次公开发售之反应、其他市场经纪提供之现行利率及金 利丰证券之资金成本厘定就各项首次公开发售提供首次公开发售融资所收取 利率。金利丰证券一般就每项首次公开发售向客户提供相同首次公开发售融资 基础利率。获负责人批核後，向个别客户收取之利率可能因应（其中包括）(i)有 关客户存入之初步按金金额；(ii)客户之信誉；及(iii)授予有关客户之贷款总额（包 括保证金融资）而有别於该基础利率。 金利丰证券确保向朱氏及李氏家族成员提供保证金融资及首次公开发售融资 利率不会优於向其他独立客户提供之利率之内部监控程序 金利丰证券采纳以下内部监控程序以确保向朱氏及李氏家族成员提供之利 率不优於向其他独立客户提供之该等利率水平。 (i)朱氏及李氏家族成员於金利丰证券开设保证金账户时，金利丰证券客 户服务部人员（「客户服务人员」）将调查向有关成员提供保证金融资之 建议利率是否与向其他独立客户提供之利率相若。客户服务人员进行 调查後，最少一名独立负责人须检讨及批核向朱氏及李氏家族有关成 员提供保证金融资之利率，以确保向彼提供保证金融资之利率不会优 於向其他独立客户提供之利率。 (ii)独立负责人负责批核向朱氏及李氏家族成员提供之首次公开发售融资 利率，确保向有关成员提供之建议利率不会优於向其他独立客户提供 之利率。 (iii)根据上市规则第14A.55条，独立非执行董事将按年检讨向朱氏及李氏 家族成员提供之首次公开发售及保证金融资(i)是否在本集团日常一般 业务过程中进行；(ii)是否按一般商业条款或更优惠之条款进行，倘无 足够可资比较之交易用以判断有关融资是否属一般商业条款或对於金 利丰证券而言不逊於其向独立第三方提供之条款；及(iii)是否根据按公 平合理且符合股东整体利益之条款监管交易之二零一七年朱氏及李氏 家族金融服务协议进行。 (iv)根据上市规则第14A.56条，本公司核数师将确认（其中包括）：(i)首次公 开发售及保证金融资是否经董事局批准；(ii)向朱氏及李氏家族成员提 �C7�C 董事局函件 供之首次公开发售及保证金融资是否符合本集团之定价政策；(iii)向朱 氏及李氏家族成员提供之首次公开发售及保证金融资是否已根据二零 一七年朱氏及李氏家族金融服务协议进行；及(iv)是否已超过首次公开 发售及保证金融资之年度上限。 基於上述金利丰证券厘定保证金融资及首次公开发售融资利率之程序及政 策，董事局认为，金利丰证券所采用政策及程序可确保二零一七年朱氏及李氏 家族金融服务协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款进行，且不会损害本公 司及少数股东之权益。 二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议 於二零一七年二月十七日，金利丰证券与朱氏及李氏家族订立二零一七年 朱氏及李氏家族金融服务协议，据此，金利丰证券可应要求（但非必须）根据金 利丰证券不时之政策及按一般商业条款向朱氏及李氏家族提供诸如保证金及 首次公开发售融资等金融服务，利率与信贷评级、交易记录及�u或抵押品质素 相近之金利丰证券其他独立第三方客户所获提供之水平相若。有关协议自二零 一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期三年。 定价标准 诚如二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议所规定，向朱氏及李氏家族 各成员收取之利率与信贷评级、交易记录及�u或抵押品质素相近之金利丰证券 其他独立第三方客户所获提供之水平相若。 根据金利丰证券之政策，金利丰证券一般向朱氏及李氏家族成员提供标准 息差，并可於评估向不同成员提供保证金融资之风险及预期回报後，调整向彼 等提供之标准息差。就保证金融资向朱氏及李氏家族成员提供之利率不会优於 向信贷评级、交易记录及�u或抵押品质素相近之其他独立客户所提供者。截至 二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，保证金融资之利率分别介乎2% 至24%及2%至36%。 金利丰证券就各项首次公开发售向朱氏及李氏家族成员以及独立客户提供 相同首次公开发售融资基础利率，经计及（其中包括）彼等存入之初步按金金额 後可调整向彼等所提供利率（即初步按金金额越高，则所提供利率越优惠）。 �C8�C 董事局函件 过往资料 下表载列(i)与朱氏及李氏家族所订立前朱氏及李氏家族金融服务协议项下 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度各年之过 往年度上限；(ii)截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度各年 以及截至二零一六年九月三十日止六个月金利丰证券所提供首次公开发售及�u 或保证金融资所涉及最高金额以及向朱氏及李氏家族收取之利息收入金额。 截至 截至 二零一六年二零一七年 截至三月三十一日止年度 九月三十日三月三十一日 二零一五年二零一六年 止六个月 止年度 港元（约数）港元（约数）港元（约数）港元（约数） 朱氏及李氏家族 ―首次公开发售融资之 过往年度上限 800,000,000 800,000,000 不适用 800,000,000 ―首次公开发售融资之 过往最高金额（附注2） 557,566,000 ― ― 不适用 ―保证金融资之过往年度上限 300,000,000 300,000,000 不适用 300,000,000 ―保证金融资之过往最高金额 （附注2） 181,088,000 226,666,000 149,979,000 不适用 ―已收利息收入总额 1,930,000 360,000 14,000 不适用 附注： 1. (i)透过首次公开发售认购证券或(ii)於二手市场购买证券之投资者可支付全额购买成本， 亦可向证券行借入部分购买成本。倘投资者选择借款，其须开设一个保证金户口。投 资者所存入部分购买成本称为「保证金」。投资者之信贷融资乃以所购买证券或保证金 户口所持其他证券作抵押。 2.首次公开发售融资及保证金融资之过往最高金额指就截至二零一五年及二零一六年 三月三十一日止两个年度各年以及截至二零一六年九月三十日止六个月分别就首次 公开发售融资及保证金融资每日向朱氏及李氏家族垫付贷款之最高金额。 �C9�C 董事局函件 建议年度上限 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度各年， 金利丰证券建议根据二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议提供金融服务 之建议年度上限如下： 年度上限 截至三月三十一日止年度 二零一八年二零一九年二零二零年 港元 港元 港元 朱氏及李氏家族 首次公开发售融资之 800,000,000 800,000,000 800,000,000 年度上限（附注） 保证金融资之年度上限 300,000,000 300,000,000 300,000,000 （附注） 附注：首次公开发售融资及保证金融资之相关年度上限指於截至二零一八年、二零一九年 及二零二零年三月三十一日止三个年度各年分别就首次公开发售融资及保证金融 资每日向朱氏及李氏家族垫付贷款之最高金额。 首次公开发售融资之建议年度上限 二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下首次公开发售融资之建议年 度上限乃与朱氏及李氏家族进行公平磋商并计及以下各项後厘定： (i)截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度各年以及截至 二零一六年九月三十日止六个月垫付予朱氏及李氏家族之首次公开发 售融资过往金额； (ii)截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度 各年潜在或可能垫付予朱氏及李氏家族（如适用，包括彼等之联系人士） 之首次公开发售融资估计金额约720,000,000港元及就赋予其投资及交 易活动更大灵活弹性而设之缓冲； (iii)朱氏及李氏家族就首次公开发售融资所获提供之利率； (iv)经审阅朱氏及李氏家族成员之过往还款记录及财务状况後，证明彼等 信贷状况稳健； (v)联交所近期接获之首次公开发售申请数目及证券市场现行市况。於最 後可行日期，共有114宗获联交所接纳之处理中新上市申请；及 (vi)香港之经济状况正在好转及证券市场气氛。受投资者忧虑美利坚合众 国联邦储备银行加息时机所拖累，恒生指数自二零一六年最後一季起 �C10�C 董事局函件 走势逆转，表现疲弱。然而，由於深港通计划通车，市场气氛自二零 一七年以来一直改善，恒指开始呈现升势。恒生指数於二零一七年二 月二十二日攀至局部顶点，收市报24,201.96点，乃紧接最後可行日期前 三个月内之最高水平。 保证金融资之建议年度上限 二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下保证金融资之建议年度上限 乃与朱氏及李氏家族进行公平磋商并计及以下各项後厘定： (i)截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度以及截至二零 一六年九月三十日止六个月垫付予朱氏及李氏家族之保证金融资过往 最高金额约227,000,000港元，乃相关过往年度上限之约76%； (ii)经考虑朱氏及李氏家族成员之投资策略及计划及就赋予其投资及交易 活动更大灵活弹性而设之缓冲後，截至二零一八年、二零一九年及二 零二零年三月三十一日止三个年度各年潜在或可能垫付予朱氏及李氏 家族（如适用，包括彼等之联系人士）之保证金融资估计金额约 270,000,000港元； (iii)朱氏及李氏家族就保证金融资所获提供之利率； (iv)经审阅朱氏及李氏家族成员之过往还款记录（即无拖欠记录）及财务状 况後，证明彼等信贷状况稳健； (v)证券市场现行市况。根据香港交易及结算所有限公司编制之统计数据， 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，联交所主板及 创业板之成交总值分别由约169,900亿港元及约1,650亿港元增至约 258,360亿港元及约2,550亿港元。预期联交所之成交总值将於未来数年 上升；及 (vi)香港之经济状况正在好转及证券市场气氛，尤其是推出深港通计划。 董事局预期，随着外围市场逐步回稳及深港通计划通车，香港证券市 场成交量将在中国资金持续流入香港之情况下不断攀升。 �C11�C 董事局函件 董事（包括经计及衍丰之意见及推荐意见之独立非执行董事，惟不包括因 利益冲突而放弃投票之朱沃裕先生、李女士及朱俊浩先生）认为，上述建议年 度上限属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 订立二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之原因及好处 本集团之主要业务为提供全面金融服务，包括证券包销及配售、保证金及 首次公开发售融资、证券经纪、企业财务顾问服务、期货经纪及资产管理服务。 本集团亦在澳门提供娱乐及酒店服务。 考虑到（其中包括）(i)提供融资服务为本集团主要业务，并於本集团日常业 务中进行；(ii)向朱氏及李氏家族提供之服务属经常性质；及(iii)二零一七年朱 氏及李氏家族金融服务协议之条款乃经与朱氏及李氏家族公平磋商後厘定，与 独立第三方所获提供者相若，董事（包括经计及衍丰之意见及推荐意见之独立 非执行董事，惟不包括因利益冲突而放弃投票之朱沃裕先生、李女士及朱俊浩 先生）认为，二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款乃按公平合理之 一般商业条款订立，并符合本公司及股东整体利益。 上市规则之涵义 由於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下之各相关董事为上市规 则第14A章所界定之本公司关连人士，故二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议项下拟进行交易构成本公司之持续关连交易。 由於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下截至二零一八年、二零 一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度各年之建议年度上限按上市规 则第14A.06(30)条所界定适用百分比率（溢利比率除外）高於25%及�u或建议年度 上限超过10,000,000港元，故有关协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、 年度审阅及独立股东批准规定。 於最後可行日期，李女士於8,607,603,895股股份中拥有权益，相当於本公司 全部已发行股本约63.22%。李女士亦於3,750,000,000股本公司可换股优先股（赋 予按兑换价每股0.80港元（可予调整）认购3,750,000,000股股份之权利）中拥有权益。 李女士之配偶朱先生被视为於上述8,607,603,895股股份及3,750,000,000股本公司 可换股优先股中拥有权益。 �C12�C 董事局函件 本公司之控股股东、执行董事兼行政总裁李女士、本公司之执行董事兼主 席朱沃裕先生及执行董事朱俊浩先生於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议中拥有重大权益。彼等均已就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之 决议案於本公司董事局会议放弃投票。朱氏及李氏家族成员将就相关普通决议 案於股东特别大会放弃投票。 除上文披露者外，据董事所深知、全悉及确信，於最後可行日期，本公司并 不知悉任何股东於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议及其项下拟进行 交易中拥有重大权益。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事黄润权博士、刘文德先生及罗妙嫦女士组成之独立 董事委员会已告成立，旨在就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款、 其项下拟进行交易及相关建议年度上限是否公平合理向独立股东提供意见。 衍丰已获委任为独立财务顾问，以就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年三月二十四日上午十一时正假座香港中环港 景街1号国际金融中心一期28楼2801室举行，藉以考虑并酌情批准二零一七年 朱氏及李氏家族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年度上限。召开 股东特别大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页，并随本通函附奉股东特 别大会适用之代表委任表格。随附之代表委任表格必须按其上印列之指示填妥， 并连同签署该表格之任何授权书或其他授权文件，尽快交回本公司之香港股份 过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心22楼，惟在任何情况下最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间 四十八小时前送达，方为有效。 填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会并於会上投票。於该情况下，有关股东过往送达之代表委任表格将被 视作已撤回论。 �C13�C 董事局函件 推荐意见 董事局认为，二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款、其项下拟 进行交易及相关建议年度上限属公平合理，并符合本公司及股东整体利益，故 建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之决议案，以批准（其中包括）二 零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年度上 限。 独立董事委员会经计及衍丰之意见後认为，二零一七年朱氏及李氏家族金 融服务协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限就独立股东而言属 公平合理，故建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之决议案，以批准（其 中包括）二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关 建议年度上限。 一般资料 务请阁下垂注本通函第16至27页所载衍丰之意见函件，当中载有其就二 零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议 年度上限向独立董事委员会及独立股东提供之意见，以及本通函第15页所载之 独立董事委员会函件，当中载有其就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议 之条款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限向独立股东提供之推荐意见。 进一步资料 另请阁下垂注本通函附录所载其他资料。 此致 列位股东台照 承董事局命 金利丰金融集团有限公司 主席 朱沃裕 谨启 二零一七年三月九日 �C14�C 独立董事委员会函件 金利丰金融集团有限公司 KINGSTONFINANCIAL GROUPLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：01031） 敬启者： 持续关连交易： 提供金融服务 吾等提述本公司日期为二零一七年三月九日之致股东通函（「通函」），此函 件为通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具 有相同涵义。 吾等获董事局授权成立独立董事委员会，以就二零一七年朱氏及李氏家族 金融服务协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限是否按公平合理 之一般商业条款订立以及是否符合本公司及股东整体利益向独立股东提供意见。 吾等务请阁下垂注载於通函第4至14页之董事局函件以及载於通函第16 至27页之衍丰函件，其获委任为独立财务顾问就二零一七年朱氏及李氏家族金 融服务协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限向独立董事委员会 及独立股东提供意见。 计及衍丰所考虑因素及原因以及其於通函所载意见函件中表述之意见後， 吾等认为二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款、其项下拟进行交易 及相关建议年度上限乃按公平合理之一般商业条款订立，并符合本公司及股东 整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之决议案，以批 准二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年 度上限。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 黄润权 刘文德 罗妙嫦 谨启 二零一七年三月九日 �C15�C 衍丰函件 以下为衍丰企业融资有限公司就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议 致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 衍丰企业融资有限公司 香港中环 皇后大道中110�C116号 永恒商业大厦17楼1701室 敬启者： 持续关连交易― 提供金融服务 A.绪言 兹提述吾等已获委聘为独立财务顾问就二零一七年朱氏及李氏家族金融服 务协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情 载於贵公司日期为二零一七年三月九日之通函（「通函」）「董事局函件」（「董事 局函件」）内，而本函件为通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词 汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述贵公司日期为二零一七年二月十七日之公布，内容有关（其中包括） 二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议；及贵公司日期为二零一四年二月 二十八日之通函，内容有关（其中包括）前朱氏及李氏家族金融服务协议及其项 下拟进行交易。 前朱氏及李氏家族金融服务协议之条款将於二零一七年三月三十一日届满。 为使贵集团继续向朱氏及李氏家族之成员及彼等各自之联系人士（如适用）提 供金融服务，於二零一七年二月十七日，金利丰证券与朱氏及李氏家族就提供 金融服务订立二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议，自二零一七年四月一 日起至二零二零年三月三十一日止为期三年。 由於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下之各相关董事为上市规 则第14A章所界定之贵公司关连人士，故二零一七年朱氏及李氏家族金融服 务协议项下拟进行交易构成贵公司之持续关连交易。 �C16�C 衍丰函件 由於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下截至二零一八年、二零 一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度各年之建议年度上限按上市规 则第14A.06(30)条所界定适用百分比率（溢利比率除外）高於25%及�u或年度代价 超过10,000,000港元，故有关协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度 审阅及独立股东批准规定。 贵公司之控股股东、执行董事兼行政总裁李女士、贵公司之执行董事兼主 席朱沃裕先生及执行董事朱俊浩先生於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议中拥有重大权益。彼等均已就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之 决议案於贵公司董事局会议放弃投票。 贵公司将召开股东特别大会，会上将提呈决议案以寻求独立股东批准二零 一七年朱氏及李氏家族金融服务协议，并以按股数投票方式表决。朱氏及李氏 家族成员将於股东特别大会放弃就批准二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议投票。 由全体独立非执行董事黄润权博士、刘文德先生及罗妙嫦女士组成之独立 董事委员会已告成立，旨在考虑二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条 款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限是否公平合理并就此向独立股东提 供意见。 作为独立财务顾问，吾等之责任乃就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议及其项下拟进行交易之条款是否公平合理、按一般商业条款订立以及符 合贵公司及股东整体利益提供独立意见，并且就独立董事委员会是否应推荐 独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准二零一七年朱氏及李氏家 族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年度上限之相关决议案提供独 立意见。 於过去两年，吾等并无为贵公司担任独立财务顾问及提供任何其他服务。 於最後可行日期，吾等并不知悉吾等与贵公司或任何其他人士之间有可被合 理视为妨碍吾等担任独立财务顾问之独立性（定义见主板上市规则第13.84条） 之任何关系或利益。吾等与贵公司、其附属公司、其联系人士或彼等各自之 主要股东或联系人士或二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议及其项下拟 进行交易之任何其他订约方并无关连，因此符合资格就二零一七年朱氏及李氏 家族金融服务协议之条款、其项下拟进行交易及相关建议年度上限发表独立意 �C17�C 衍丰函件 见及推荐意见。除就是次获委任为独立财务顾问而应付予吾等之正常专业费用 外，概无任何安排致使吾等将自贵公司、其附属公司、其联系人士或彼等各 自之主要股东或联系人士或二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议及其项 下拟进行交易之任何其他订约方收取任何费用。 B.吾等意见之基础 吾等在达致意见时，已依赖通函所载或所述及�u或贵公司及贵集团管理 层向吾等提供之声明、资料、意见及陈述。吾等已假设通函所载或所述及�u或 吾等获提供之所有声明、资料、意见及陈述於作出时属真实、准确及完整，且 於最後可行日期仍属真实、准确及完整。董事愿就通函所载资料之准确性共同 及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 彼等於通函内表达之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，而通函并无遗漏任何 其他重要事实，致使通函所载由彼等作出之任何声明在各重要方面含误导成份。 吾等并无理由怀疑吾等获提供资料之真实性或准确性，亦无理由相信有任何重 要资料遭遗漏或隐瞒。吾等已依赖该等资料，并认为吾等接收之资料足以让吾 等达致本函件所载吾等之意见及推荐意见，并为吾等依赖该等资料提供充分理 据。然而，吾等并无对贵集团之业务、事务及财务状况进行任何深入独立调 查，亦无考虑持续关连交易对贵集团或股东造成之税务影响。 C.所考虑之主要因素及原因 於达致吾等就二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议及其项下拟进行交 易向独立董事委员会及独立股东提供之意见及推荐意见时，吾等已考虑以下主 要因素及原因： I.订立二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之原因及好处 贵集团之主要业务为提供全面金融服务，包括证券包销及配售、保证 金及首次公开发售融资、证券经纪、企业财务顾问服务、期货经纪及资产 管理服务。贵集团亦在澳门提供娱乐及酒店服务。 �C18�C 衍丰函件 诚如董事局函件所披露，前朱氏及李氏家族金融服务协议之条款将於 二零一七年三月三十一日届满。为使贵集团继续向朱氏及李氏家族成员 及彼等各自之联系人士提供金融服务，於二零一七年二月十七日，金利丰 证券与朱氏及李氏家族就提供金融服务订立二零一七年朱氏及李氏家族金 融服务协议，自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期 三年。根据二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议，金利丰证券可应要 求（但非必须）根据金利丰证券不时之政策及按一般商业条款向朱氏及李氏 家族提供诸如保证金及首次公开发售融资等金融服务，利率与信贷评级、 交易记录及�u或抵押品质素相近之贵集团其他独立第三方客户所获提供 之水平相若。 除服务期延长至二零二零年三月三十一日外，吾等并不知悉二零一七 年朱氏及李氏家族金融服务协议与前朱氏及李氏家族金融服务协议之条款 有任何重大变动。 诚如贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报所披露，保 证金及首次公开发售融资分类为贵集团日常主要业务及主要收益来源， 带来收益约1,697,930,000港元，占总收益约54.51%。 考虑到上述各项，吾等认为，订立二零一七年朱氏及李氏家族金融服 务协议（当中包括按一般商业条款及与信贷评级、交易记录及�u或抵押品质 素相近之贵集团其他独立第三方客户所获提供之水平相若条款，提供保 证金及首次公开发售融资服务）将为贵集团带来利息收入及回报，并 属贵集团之日常主要业务。 II.定价政策 根据二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议，向朱氏及李氏家族各 成员收取之利率，与信贷评级、交易记录及�u或抵押品质素相近之金利丰 证券其他独立第三方客户所获提供之水平相若。 保证金融资 诚如董事局函件所披露，金利丰证券以港元最优惠利率（「最优惠利 率」）为基础利率厘定就保证金融资收取之利率，并上调或下调与最优 惠利率之间差额（「息差」）。金利丰证券一般向其大部分客户提供标准 息差。 �C19�C 衍丰函件 金利丰证券负责人员（「负责人」）应客户要求或因应客户之信贷评级 变动检讨及可能调整所提供之标准息差。负责人厘定就保证金融资提 供予客户之新息差时，会评估下列风险及回报因素。 有关风险因素包括： 1.当时之证券市场状况； 2.抵押品属风险分散之一篮子证券抑或高度集中於若干类别或若 干股份； 3.建议信贷融资与金利丰证券贷款结余总额之比例，以估计一旦 拖欠信贷融资对金利丰证券之影响； 4.客户之信誉；及 5.抵押品之保证金价值。 有关回报因素（除所收取利息外）包括： 1.提供经纪服务所收佣金； 2.客户所维持证券账户之成交金额；及 3.与客户之未来业务关系。 首次公开发售融资 诚如董事局函件所披露，就首次公开发售融资之利率而言，金利丰 证券权益资本市场部参考（其中包括）证券市场对该首次公开发售之反 应、其他市场经纪提供之现行利率及金利丰证券之资金成本，厘定就 各项首次公开发售提供首次公开发售融资所收取利率。金利丰证券一 般就各项首次公开发售向朱氏及李氏家族成员以及独立客户提供相同 首次公开发售融资基础利率，当中计及（其中包括）彼等存入之初步按 金金额（即存入之初步按金金额越高，则将提供之利率越优惠）。 �C20�C 衍丰函件 对定价政策之评估 贵公司管理层表示，根据金利丰证券之政策，金利丰证券一般向朱 氏及李氏家族成员提供标准息差，并可於评估向不同成员提供保证金 融资之风险及预期回报後，调整向彼等提供之标准息差。 吾等已审阅金利丰证券於二零一四年九月三十日、二零一五年三 月三十一日、二零一五年九月三十日、二零一六年三月三十一日及二 零一六年九月三十日（即涵盖前朱氏及李氏家族金融服务协议之期间） 有关向(i)朱氏及李氏家族成员及彼等之联系人士；及(ii)其他独立客户 提供保证金融资服务之月结单。经计及(i)查核样本为最高未偿还贷款 金额；及(ii)查核样本平均分布於前朱氏及李氏家族金融服务协议整段 期间，吾等认为查核样本属公平及具有代表性。吾等注意到就保证金 融资向朱氏及李氏家族成员提供之利率建基於一般商业条款，且不优 於信贷评级、交易记录及�u或抵押品质素相近之其他独立客户所获提 供之水平。 在首次公开发售融资方面，金利丰证券一般就各项首次公开发售 向朱氏及李氏家族成员以及独立客户提供相同基础利率，并将於计及 彼等存入之初步按金金额（即存入之初步按金金额越高，则将提供之利 率越优惠）及其他因素後调整向彼等提供之利率。吾等已审阅贵公司 於截至二零一五年三月三十一日止年度（即金利丰证券向朱氏及李氏家 族成员提供首次公开发售融资服务之最近期财政年度）仅就提供首次公 开发售融资服务向朱氏及李氏家族成员收取之利率。为进行评估，吾 等已选出相同首次公开发售融资活动之所有客户作为样本（吾等认为该 等客户为在相同市场气氛下属最合适作比较之样本）与朱氏及李氏家族 成员所获提供利率进行比较。因此，吾等认为供审阅之所选样本属公 平及具有代表性。於评估中，吾等注意到，向个别客户（包括朱氏及李 氏家族成员）提供之利率乃根据一致相同之调整因素厘定，包括(i)有关 客户存入之初步按金金额；(ii)客户信誉；及(iii)向有关客户提供之贷款 总额（包括保证金融资）。吾等於评估过程中并无发现管理评估实务中 有任何不贯彻一致之处。吾等认为，向朱氏及李氏家族成员提供之利 率建基於一般商业条款，并於一般及日常业务过程中提供，且按照对 各客户（包括朱氏及李氏家族成员以及独立客户）采用之相同标准作出 调整。 �C21�C 衍丰函件 III.建议年度上限之基础 过往资料 下表载列(i)前朱氏及李氏家族金融服务协议项下截至二零一五年、 二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度各年之过往年度上 限；(ii)金利丰证券所提供首次公开发售及�u或保证金融资所涉及最高 金额；及(iii)截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度各 年以及截至二零一六年九月三十日止六个月向朱氏及李氏家族收取之 利息收入金额。 前相关董事 截至三月三十一日 截至 截至 止年度 二零一六年 二零一七年 九月三十日三月三十一日 二零一五年 二零一六年 止六个月 止年度 港元（约数）港元（约数）港元（约数）港元（约数） 朱氏及李氏家族 ―首次公开发售融资之 过往年度上限 800,000,000 800,000,000 不适用 800,000,000 ―首次公开发售融资之 过往最高金额 557,566,000 ― ― 不适用 ―保证金融资之过往年度 上限 300,000,000 300,000,000 不适用 300,000,000 ―保证金融资之过往 最高金额 181,088,000 226,666,000 149,979,000 不适用 ―已收利息收入总额 1,930,000 360,000 14,000 不适用 建议年度上限 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个 年度各年，金利丰证券建议根据二零一七年朱氏及李氏家族金融服务 协议提供金融服务之建议年度上限如下： 相关董事 年度上限 截至三月三十一日止年度 二零一八年二零一九年二零二零年 港元 港元 港元 朱氏及李氏家族首次公开发售融资之年度上限 800,000,000 800,000,000 800,000,000 保证金融资之年度上限 300,000,000 300,000,000 300,000,000 �C22�C 衍丰函件 诚如董事局函件所披露，二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协 议项下保证金及首次公开发售融资之建议年度上限乃与朱氏及李氏家 族进行公平磋商并计及以下各项後厘定：(i)截至二零一五年及二零 一六年三月三十一日止两个年度各年以及截至二零一六年九月三十日 止六个月垫付予朱氏及李氏家族之保证金融资及首次公开发售融资过 往金额；(ii)截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日 止三个年度各年潜在或可能垫付予朱氏及李氏家族（如适用，包括彼等 之联系人士）之保证金融资及首次公开发售融资估计金额以及就赋予其 投资及交易活动更大灵活弹性而设之缓冲；(iii)彼等就保证金融资及首 次公开发售融资所获提供之利率；(iv)於审阅朱氏及李氏家族成员过往 还款记录（即无拖欠记录）及财政状况後彼等之良好信贷评级；(v)联交 所近期接获之首次公开发售申请数目及证券市场现行市况；及(vi)香港 之经济状况正在好转及证券市场气氛。 对建议年度上限之评估 於评估二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下保证金融资 及首次公开发售融资之建议年度上限时，吾等已计及首次公开发售集 资金额、首次公开发售数目以及香港股份成交价值及成交量，吾等认 为上述因素将反映整体市场气氛。 吾等已审阅由联交所刊发之《 香港交易所市场资料2015》及《 香港交 易所证券及衍生产品市场季报》内二零一二年至二零一六年间过去五年 之股市统计数据。 (a)於香港之首次公开发售活动 根据联交所於二零一六年三月十五日刊发之《香港交易所市场资料 2015》以及分别於二零一六年四月二十日、二零一六年七月二十日、二 零一六年十月二十日及二零一七年一月二十日刊发之《香港交易所证券 及衍生产品市场季报》（统称「报告」），透过首次公开发售在香港联交所 新上市之公司总数由二零一二年之62间增至二零一六年之125间，复合 年增长率（「复合年增长率」）约为19.16%。透过首次公开发售集资之金额 由二零一二年约900.4亿港元增至二零一六年之1,953.2亿港元，复合年 增长率约为21.36%。 根据联交所於二零一七年一月九日发布之二零一六年市场统计数据， 按首次公开发售集资金额计，香港连续第二年位列全球领先者。 �C23�C 衍丰函件 根据联交所网站刊载之资料，截至二零一七年二月二十八日，联交 所共有132宗处理中新上市申请（包括正在进展中及获原则上批准者）。 基於上述分析，吾等注意到，在香港透过首次公开发售之集资总额 及新上市公司数目均於二零一二年至二零一六年间呈现升势，香港於 二零一六年更在首次公开发售股本资金上位列全球第一，因此，吾等 合理预期，在香港正在好转之经济状况及市场气氛下，香港首次公开 发售活动於二零一七年将仍然活跃。此外，在吾等审阅朱氏及李氏家 族过往获提供之首次公开发售融资服务後，吾等注意到，於二零一五 年向朱氏及李氏家族提供之首次公开发售融资最高金额约为 557,600,000港元，占截至二零一五年三月三十一日止年度之年度上限约 70%。考虑到(i)联交所处理中上市申请数目；(ii)向朱氏及李氏家族提 供首次公开发售融资之过往最高金额约557,600,000港元占相关过往年 度上限约70%；及(iii)香港正在好转之经济状况及市场气氛，吾等认为， 二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下首次公开发售融资截至 二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度之建 议年度上限（即800,000,000港元）对贵公司及独立股东而言属公平合理。 (b)香港证券市场 根据报告，香港股市成交总值由二零一二年约133,010亿港元增至 二零一六年约163,960亿港元，复合年增长率约为5.37%。此外，股份总 成交量由二零一二年约339,680亿股增至二零一六年约456,120亿股，复 合年增长率约为7.65%。 吾等注意到，於二零一二年至二零一六年间，香港证券市场交易活 动之成交价值及成交量呈稳定增长。吾等合理预期，基於上述统计资 料及深港通於二零一六年十一月开通令香港证券市场投资者基础扩大， 香港证券市场交易活动於二零一七年将仍然活跃。考虑到(i)预期全球 经济复苏及上述香港证券市场交易活动；及(ii)於截至二零一五年及二 零一六年三月三十一日止两个年度以及截至二零一六年九月三十日止 六个月，向朱氏及李氏家族垫付之保证金贷款过往最高金额226,700,000 港元占相关过往年度上限约76%，吾等因此认为，将向朱氏及李氏家族 提供之保证金融资建议年度上限（即300,000,000港元）不仅为应付市况提 供合理缓冲，亦令贵集团受益於将从朱氏及李氏家族收取之任何利 �C24�C 衍丰函件 息收入。基於以上所述，吾等认为，将向朱氏及李氏家族提供之首次公 开发售及保证金融资於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三 月三十一日止三个年度之建议年度上限对贵公司及独立股东而言属 公平合理。 根据贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告，於 二零一六年九月三十日，应付朱氏及李氏家族成员之款项约为 2,312,000,000港元。於二零一六年九月三十日，来自关连公司金利丰财 务有限公司（由朱氏及李氏家族若干成员实益拥有）之贷款为8,188,000,000 港元。於二零一六年九月三十日，应付朱氏及李氏家族若干成员之後 偿贷款为700,000,000港元。上述负债约为112亿港元。此外，朱氏及李氏 家族成员於前朱氏及李氏家族金融服务协议期间并无拖欠付款记录。 因此，吾等认为，朱氏及李氏家族拖欠保证金及首次公开发售融资之 风险不大。 监於二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款乃按一般商 业条款厘定，加上向朱氏及李氏家族收取之利率不会优於向信贷评级、 交易记录及�u或抵押品质素相近之贵集团其他独立第三方客户所提 供者，且符合金利丰证券不时之信贷及贷款政策，吾等认为，二零一七 年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款对贵公司及独立股东而言属 公平合理。 IV.内部监控 贵集团已制定内部监控程序，确保向朱氏及李氏家族成员提供之保证 金及首次公开发售融资利率与向其他独立第三方客户提供之利率水平相若。 根据贵集团之内部监控程序，向朱氏及李氏家族成员收取之利率须经并 非朱氏及李氏家族成员之负责人批准，以遵循向朱氏及李氏家族成员提供 之定价条款。除上述内部程序外，根据上市规则第14A.55条，独立非执行董 事将进行年度检讨，检讨向朱氏及李氏家族提供之首次公开发售及保证金 融资(i)是否在贵集团日常一般业务过程中进行；(ii)是否按一般商业条款 或更优者进行，倘无足够可资比较之交易用以判断有关融资是否属一般商 业条款或对於金利丰证券而言不逊於其向独立第三方提供之条款；及(iii) 是否根据按公平合理且符合股东整体利益之条款监管彼等之二零一七年朱 氏及李氏家族金融服务协议进行。根据上市规则第14A.56条，贵公司核数 师亦将确认（其中包括）：(i)首次公开发售及保证金融资是否经董事局批准； (ii)向朱氏及李氏家族成员提供之首次公开发售及保证金融资是否符合贵 �C25�C 衍丰函件 集团之定价政策；(iii)向朱氏及李氏家族成员提供之首次公开发售及保证 金融资是否已根据二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之条款订立； 及(iv)是否已超过首次公开发售及保证金融资之年度上限。 吾等已审阅贵公司前三个财政年度之年报，注意到贵公司核数师已 就前朱氏及李氏家族金融服务协议项下之持续关连交易发出无保留意见函 件。此外，吾等亦已审阅(i)金利丰证券於截至二零一五年三月三十一日及 二零一六年三月三十一日止年度以及截至最後可行日期止（即涵盖前朱氏 及李氏家族金融服务协议之期间）就提供保证金融资向朱氏及李氏家族成 员以及其他独立客户收取之利率；及(ii)就於贵公司二零一五财政年度（即 金利丰证券向朱氏及李氏家族成员提供首次公开发售融资服务之最近期财 政年度）向朱氏及李氏家族成员提供首次公开发售融资服务收取之利率， 并与就相同首次公开发售中提供首次公开发售融资服务向其他独立客户收 取之利率进行比较。基於吾等之审阅，吾等注意到，就保证金及首次公开 发售融资向信贷评级、交易记录及�u或抵押品质素相近之其他独立客户提 供之利率与朱氏及李氏家族成员所获提供之水平相若。 推荐意见 经计及（尤其是）(i)订立二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议之原因及 好处；(ii)建议年度上限之基础；及(iii)贵公司之内部监控，吾等认为，二零 一七年朱氏及李氏家族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年度上限 乃於贵集团日常一般业务过程中按一般商业条款订立，对独立股东而言属公 平合理，且符合贵公司及股东整体利益。 �C26�C 衍丰函件 因此，吾等推荐独立股东并且推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成 将於即将举行之股东特别大会提呈之普通决议案，以批准二零一七年朱氏及李 氏家族金融服务协议、其项下拟进行交易及相关建议年度上限。 此致 金利丰金融集团有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 衍丰企业融资有限公司 董事总经理 梁悦儿 谨启 二零一七年三月九日 梁悦儿女士为已向证监会注册之持牌人士及衍丰企业融资有限公司之负责人员， 可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼於企 业融资行业累积超过20年经验，曾参与为涉及香港上市公司之多项交易提供独 立财务顾问服务。 �C27�C 附录一 一般资料 1.责任声明 本通函包括遵照上市规则而提供有关本公司之资料，董事愿就此共同及个 别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，本通 函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏 任何其他事宜，可能导致当中任何陈述或本通函有所误导。 2.权益披露 本公司董事及最高行政人员 於最後可行日期，以下董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥 有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之有关条文被当作或视作拥有 之权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条文所述登记 册之权益或淡仓；或(c)根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标 准守则」）规定须知会本公司及联交所之权益或淡仓： 股份好仓： 本公司相关 概约股权 董事姓名 股份数目 股份数目 总计 百分比 个人权益 公司权益 李女士 ― 8,607,603,895 3,750,000,000 12,357,603,895 90.77% （附注1） （附注2） 朱沃裕先生 ― 8,607,603,895 3,750,000,000 12,357,603,895 90.77% （附注1） （附注2） 附注： (1)於最後可行日期，该8,607,603,895股股份其中6,696,964,000股、1,894,699,896股及 15,939,999股分别由ActiveDynamicLimited、SureExpertLimited及金利丰融资有限公 司持有，该等公司均由李女士控制。李女士之配偶朱沃裕先生被视为於该 8,607,603,895股股份中拥有权益。 (2)於最後可行日期，李女士透过ActiveDynamicLimited持有3,750,000,000股附带权利 可按兑换价每股0.80港元（可予调整）认购3,750,000,000股新股份之可换股优先股。 朱沃裕先生被视为於李女士所持有之该3,750,000,000股相关股份中拥有权益。 �CI-1�C 附录一 一般资料 除上文披露者外，於最後可行日期，概无任何董事或本公司最高行政 人员根据证券及期货条例第XV部持有或被视为或被当作持有本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证 中之权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之有关条文被当作或视作 拥有之权益及淡仓），而根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部或标准 守则须知会本公司及联交所或根据证券及期货条例第352条须记入当中所 述登记册内。 於最後可行日期，据董事所知，概无董事於一间在股份及本公司相关 股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司 披露之权益或淡仓之公司担任董事或雇员。 主要股东 於最後可行日期，据董事所知，以下人士（不包括董事、本公司最高行 政人员或彼等各自之联系人士）各自於股份或相关股份中拥有须根据证券 及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓： 本公司相关 概约股权 股东姓名�u名称 股份数目 股份数目 总计 百分比 个人权益 公司权益 SureExpertLimited ― 1,894,699,896 ― 1,894,699,896 13.92% （附注1） ActiveDynamic ― 6,696,964,000 3,750,000,000 10,446,964,000 76.73% Limited（附注2） 李先生 18,852,000 1,530,750,000 ― 1,549,602,000 11.38% （附注3） 佳育有限公司 ― 1,125,000,000 ― 1,125,000,000 8.26% 附注： (1) SureExpertLimited由李女士全资实益拥有。李女士及SureExpertLimited於本公司之 权益载於上文「本公司董事及最高行政人员」一节。 (2) ActiveDynamicLimited由李女士全资实益拥有。李女士及ActiveDynamicLimited於 本公司之权益载於上文「本公司董事及最高行政人员」一节。 �CI-2�C 附录一 一般资料 (3)於最後可行日期，该1,530,750,000股股份其中405,750,000股由李先生全资拥有之 ChooseRightLimited持有，另1,125,000,000股则由ChooseRightLimited全资拥有之佳 育有限公司持有。 除上文披露者外，於最後可行日期，董事并不知悉有任何其他人士（并 非董事或本公司最高行政人员）於股份或相关股份中拥有须根据证券及期 货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓，或於附 带权利可在任何情况下於本集团任何其他成员公司股东大会投票之任何类 别股本面值中直接或间接拥有10%或以上权益，或就有关股本拥有任何选 择权。 3.竞争权益 於最後可行日期，概无董事或彼等各自之联系人士（定义见上市规则）於任 何足以或可能对本集团业务构成竞争之业务中拥有任何权益。 4.重大不利变动 於最後可行日期，就董事所知，本集团之财务或贸易状况自二零一六年三 月三十一日（即本公司最近刊发之经审核账目之结算日期）以来并无任何重大 不利变动。 5.服务合约 李女士与本公司订有服务合约，自二零一四年四月一日开始初步任期为三 年，期满後将继续生效，直至任何一方发出不少於六个月书面通知提出终止为 止。根据本公司之公司细则，彼须於本公司股东大会轮值退任及重选连任。李 女士有权收取年薪约21,450,000港元另加酌情花红，由董事局经参考彼於本公 司之职责、表现及职务、本公司之薪酬政策、现行市况及本公司薪酬委员会之 建议後厘定。截至二零一六年三月三十一日止年度，李女士已收取酬金总额约 51,570,000港元（包括酌情花红）。 全体非执行董事均与本公司订有委任函件，自二零一六年四月一日开始任 期为一年，将在符合上市规则之相关规定下於期满後继续生效，直至任何一方 发出不少於三个月书面通知提出终止为止。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事已或拟与本集团任何成员公 司订立并非於一年内届满或本集团相关成员公司不可於一年内终止而毋须作 出任何补偿（法定补偿除外）之服务合约。 �CI-3�C 附录一 一般资料 6.於本集团之资产或对本集团属重要之合约或安排之权益 於最後可行日期，(i)概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本公司最近刊发之经审核账目之结算日期）以来收购或出售或承 租或本集团任何成员公司拟收购或出售或承租之任何资产中拥有任何权益；及 (ii)概无董事於本集团任何成员公司所订立於最後可行日期依然存续且对本集 团业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 7.专家资格及同意书 以下载列曾提供本通函所载意见或建议之专家之资格： 名称 资格 衍丰企业融资有限公司 可进行证券及期货条例项下第6类（ 就机构融资 提供意见）受规管活动之持牌法团 於最後可行日期，衍丰： (a)并无於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本公司最近 刊发之经审核账目之结算日期）以来收购或出售或承租或本集团任何成 员公司拟收购或出售或承租之任何资产中拥有任何直接或间接权益； 及 (b)并无本集团任何成员公司之股权或可认购或提名其他人士认购本集团 任何成员公司之证券之权利（无论是否能合法强制执行）。 衍丰已就刊发本通函发出同意书，表示同意以现时所示之形式及涵义载入 其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 8.一般事项 (i)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda。本公司之总办事处及香港主要营业地点为香港中环港景街1 号国际金融中心一期28楼2801室。 (ii)本公司之公司秘书陈俊霖先生为英国特许公认会计师公会及香港会计 师公会会员。 �CI-4�C 附录一 一般资料 (iii)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (iv)本通函及随附代表委任表格之中英文版本如有任何歧义，概以英文版 本为准。 9.备查文件 下列文件之副本於14日期间或截至股东特别大会日期（包括当日）止之任何 并非公众假期之工作日一般办公时间在本公司办事处（地址为香港中环港景街 1号国际金融中心一期28楼2801室）可供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及公司细则； (b)本附录「5.服务合约」一节所述服务合约； (c)二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议； (d)独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件，全文载於本通函第15页； (e)衍丰致独立董事委员会及独立股东之意见函件，全文载於本通函第16 至27页； (f)本附录「专家资格及同意书」一段所述衍丰之同意书；及 (g)本通函。 �CI-5�C 股东特别大会通告 金利丰金融集团有限公司 KINGSTONFINANCIAL GROUPLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：01031） 股东特别大会通告 兹通告金利丰金融集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十四 日上午十一时正假座香港中环港景街1号国际金融中心一期28楼2801室举行股 东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)谨此批准二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议（定义见本公司日期 为二零一七年三月九日之致股东通函（「该通函」））及其项下拟进行之交 易； (b)谨此批准二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议项下拟进行之交易 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个财政 年度各年之最高年度上限；及 (c)谨此授权任何一名董事代表本公司签署、签立、完善、交付及进行按其 酌情认为就致使上述二零一七年朱氏及李氏家族金融服务协议及其项 下拟进行之交易生效而言属必需或有利或与之有关之所有有关文件、 契据、行动、事项及事宜。」 承董事局命 金利丰金融集团有限公司 主席 朱沃裕 香港，二零一七年三月九日 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 附注： 1.有权於股东特别大会表决之股东指於二零一七年三月二十日（星期一）营业时间结束时名列 本公司股东名册之股东。为符合资格出席股东特别大会并於会上表决，所有过户表格连同 有关股票最迟须於二零一七年三月二十日（星期一）下午四时三十分前送交本公司之香港股 份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼， 以办理登记手续。 2.凡有权出席股东特别大会并於会上表决之本公司股东，均可委派一名或多名受委代表（倘 持有两股或以上本公司股份）代其出席及表决。受委代表毋须为本公司股东。填妥及交回 代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上表决。於该情况下， 代表委任表格将被视作已撤回论。 3.倘属任何股份之联名登记持有人，任何一名该等人士可亲身或委派受委代表就有关股份於 股东特别大会表决，犹如其为唯一有权表决者；倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受 委代表出席股东特别大会，则只有於本公司股东名册上就有关股份排名首位之上述出席人 士方有权就有关股份表决。 4.代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人核实证明之授权 书或其他授权文件副本，须尽快惟在任何情况下於大会或其任何续会指定举行时间四十八 小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司（地址为香港湾仔皇后 大道东183号合和中心22楼），方为有效。 5.倘股东特别大会当日中午十二时正後任何时间悬挂八号或以上台风警告信号或「黑色」暴 雨警告信号，大会将会延期。本公司将於本公司网站www.kingston.com.hk及联交所披露易网 站www.hkexnews.hk登载公布，以通知股东重开会议之日期、时间及地点。 6.上述通告之中文译本仅供参考，如有任何歧义，概以英文版本为准。 於本通告日期，执行董事为朱沃裕先生（主席）、李月华女士（行政总裁）、朱 俊浩先生及何志豪先生，而独立非执行董事为黄润权博士、刘文德先生及罗妙 嫦女士。 �CSGM-2�C