香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SkyNet GroupLimited 航空互联集团有限公司 （前称EDSWellnessHoldingsLimited） （於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司） （股份代号：8176） 自愿公告 建议收购ENGINEERINGSERVICESINC.之全部已发行股份 本自愿公告由本公司作出。 本公司欣然宣布，於二零一六年十一月二十三日，卖方与买方订立买卖协议，据此， 买方同意购买，而卖方同意出售股份（即於目标公司股本中所有已发行股份），代价为 54,000,000港元。 收购事项将有助本集团（其中包括）：(i)收购目标公司将开发及拥有之专利及专业知识，本 集团能藉此扩展其工程业务组合至涵盖高科技机械人技术及轻工机械；及(ii)扩大其业务营 运在地理上之覆盖范围。 本自愿公告由本公司作出。 买卖协议 本公司欣然宣布，於二零一六年十一月二十三日，卖方与买方订立买卖协议，据此，买方同意购买，而卖方同意出售股份（即於目标公司股本中所有已发行股份），代价为54,000,000港元。 —1— 於买卖协议日期，目标公司结欠卖方合共8,057,151加元（相等於约46,248,000港元）（「余下贷 款」）。根据买卖协议，余下贷款将不会转让予买方，故於完成後目标公司将仍然结欠卖方余下贷款。经计及本集团於相关时间之财务资源，本公司拟於完成後在适当时候促使悉数偿还余下贷款。 就董事经作出一切合理查询後所深知，卖方及其最终股东为独立於本公司及其关连人士（定 义见创业板证券上市规则）之第三方。 代价及支付条款 买方将向卖方支付之股份总价为代价54,000,000港元。 代价须於完成日期（定义见下文）悉数偿还。 先决条件 完成须待下列条件（各自为一项「条件」）达成（或豁免，如适用）後，方告落实： 1. 卖方交付技术总监及目标公司正式签署之技术总监修订函件； 2. 所有集团内担保及债项以及目标集团可能於完成时结欠卖方集团任何成员公司之任何负 债（余下贷款除外）已获无条件及不可撤回地解除； 3. 卖方於买卖协议作出之声明及保证於完成时仍为真实、准确及并无误导； 4. 卖方已全面遵守买卖协议内指明之完成前责任，或已履行其根据买卖协议所须履行之一 切契约及协议； 5. 并无任何重大不利变动； 6. 於任何政府或官方机关在香港或加拿大或其他地区建议、制定或提起完成後，概无法 规、规例或决定合理预期将禁止、限制或重大阻延执行、交付或履行交易文件、完成其项下拟进行交易或目标公司之营运；及 —2— 7. 取得就赋予各卖方及目标公司权利以订立及履行交易文件项下各自之责任所须之所有同 意、批准、审批及授权。 除上述第六及七段之条件外，买方可按其绝对酌情权随时以书面通知卖方全部或部分豁免任何条件。 倘条件於二零一六年十二月十五日（或买方与卖方可能协定之其他日期）之前未能达成（或豁 免，如适用），则买方毋须受购买股份规定之约束，而买卖协议将告终止及不再具有任何效 力，惟因先前已违反索偿则除外。 完成 完成将於紧随买方就已达成（或豁免，如适用）其之条件书面通知卖方之下一个营业日後，或买方与卖方可能书面协定之其他日期（「完成日期」）落实。 进行收购事项之理由及裨益 本公司一直积极寻求合适投资或新业务机会，藉此令工程及服务业务得以扩大及多元化，并提高本公司之长远增长潜力及其股东价值。目标公司拥有数个有关高科技机械人技术之专利，而Goldenberg博士於该领域拥有丰富经验、专业知识及往绩证明，负责领导一支多元化之资深研究工程师团队。因此，收购事项有助本集团（其中包括）(i)收购目标公司将开发及拥有之专利及专业知识，本集团能经此扩大其工程业务组合以纳入高科技机械人技术及轻工机械；及(ii)扩大其业务营运之地理覆盖。 本公司股东及有意投资者务请注意，收购事项须待若干条件获达成後方告作实，故收购事项未必会进行。因此，本公司股东及有意投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。 —3— 释义 在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议之建议买卖股份 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及加拿大持牌银行一般开门营业之日子（星期六、星期日或 公众假期除外） 「加元」 指 加拿大法定货币 「本公司」 指 航空互联集团有限公司，原於开曼群岛注册成立之有限公司， 并於二零一四年四月二十二日於百慕达存续之获豁免公司，其 已发行股份於创业板上市（股份代号：8176） 「完成」 指 根据买卖协议完成收购事项 「完成日期」 指 具有本公告「完成」一节赋予该词汇之涵义 「条件」 指 具有本公告「先决条件」一节赋予该词汇之涵义 「代价」 指 合共54,000,000港元 「技术总监修订函件」指 Goldenberg博士与目标公司於完成时或之前签署之函件，以修 订技术总监聘用协议之若干条款 「技术总监聘用协议」指 Goldenberg博士与本公司订立日期为二零一五年五月十二日之 聘用协议 「董事」 指 本公司之董事 「Goldenberg博士」 指 於本公告日期目标公司之技术总监AndrewA.Goldenberg博士 —4— 「创业板」 指 香港联合交易所有限公司创业板 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「买方」 指 Ace Force Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立之公 司，为本公司之全资附属公司 「余下贷款」 指 具有於本公告「买卖协议」一节所赋予本词之涵义 「卖方」 指 Engineering Services International Holding Company Limited， 於英属处女群岛注册成立之有限公司 「卖方集团」 指 集团公司包括卖方、卖方不时之任何控股公司及卖方之任何附 属公司或任何控股公司（不包括目标公司） 「股份」 指 目标公司之10股普通股及10,000股A股，相当於目标公司股本 之所有已发行股份，应占目标公司股本之全部金额 「股东」 指 本公司之股份持有人 「买卖协议」 指 买方与卖方就收购事项订立日期为二零一六年十一月二十三日 之买卖协议 「目标公司」 指 EngineeringServicesInc.，於加拿大注册成立之私人股份有限公 司 「交易文件」 指 买卖协议以及买卖协议项下之所有其他相关文件 「%」 指 百分比 —5— 就本公告而言及仅供说明之用，本公告采用1加元兑5.74港元之汇兑将加元换算为港元。概 不表示任何加元金额已於或可按上述汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 航空互联集团有限公司 执行董事兼主席及行政总裁 蔡朝阳 香港，二零一六年十一月二十三日 於本公告日期，董事会包括三名执行董事蔡朝阳先生、陈健华先生及李灿华先生；及三名独立非执行董事谭比利先生、朱健宏先生及谢祖耀先生。 本公告将於刊发日期起计至少一连七日载於创业板网站http://www.hkgem.com之「最新公司 公告」内及本公司网站http://www.skynetgroup.com.hk内。 —6—