香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 SkyNet GroupLimited 航空互联集团有限公司 （於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司） （股份代号：8176） 根据一般授权配售新股份 配售代理 根据一般授权配售新股份 於二零一六年十一月二十三日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本 公司已委任配售代理，而配售代理已有条件地同意按尽力基准促使配售最多35,416,666股 配售股份予承配人，配售价为每股配售股份4.80港元。 配售股份将根据於本公司在二零一六年五月十二日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权予以配发及发行。於本公告日期，概无股份已根据一般授权配发及发行。假设已发行 股份总数於本公告日期及配售事项完成期间概无变动，最多35,416,666股配售股份占(i)於 本公告日期已发行股份总数约8.44%，即419,803,000股股份；及(ii)经发行配售股份扩大 之已发行股份总数约7.78%，即455,219,666股股份。配售事项项下配售股份之总面值将约 3,541,667港元。由於配售股份将根据一般授权配发及发行，故发行配售股份毋须得到股东之进一步批准。 —1— 配售价每股配售股份4.80港元相等於：(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股 份5.00港元折让约4.00%；及(ii)较股份於直至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交易 日之平均收市价每股股份约4.96港元折让约3.23%。 配售事项之所得款项总额及所得款项净额最多将分别约为170,000,000港元及167,700,000 港元。完成後每股配售股份筹集之所得款项净额将为每股配售股份约4.74港元。本公 司拟将配售事项之所得款项净额(i)约46,300,000港元於建议收购事项完成後用作偿付 Engineering Services Inc（. 本集团正在收购之加拿大公司）（详情请参阅本公司日期为二零 一六年十一月二十三日之公告）结欠之股东贷款；及(ii)约121,400,000港元用作本集团之一 般营运资金。 由於配售事项之完成须待配售协议项下之条件达成後，方可作实，故配售事项可能或未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 NEWCOVE配售事项 於二零一六年十一月二十三日（交易时段後），New Cove与配售代理订立New Cove配售协 议，据此，New Cove已委任配售代理，而配售代理已同意担任New Cove之配售代理，其 有关於按每股New Cove配售股份4.80港元之价格配售最多25,000,000股New Cove配售股 份予承配人及另一名承配人。 New Cove配售协议及New Cove配售事项为个别及独立於配售协议及配售事项，且彼此并 非互为条件。 配售协议 日期 二零一六年十一月二十三日（交易时段後） 发行人 本公司 配售代理 六福证券（香港）有限公司 —2— 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 配售股份数目 根据配售协议，本公司已委任配售代理，而配售代理已有条件地同意按尽力基准促使配售最多35,416,666股配售股份予承配人，配售价为每股配售股份4.80港元。 假设已发行股份总数於本公告日期及配售事项完成期间概无变动，最多35,416,666股配售股 份占(i)於本公告日期已发行股份总数约8.44%，即419,803,000股股份；及(ii)经发行配售股 份扩大之已发行股份总数约7.78%，即455,219,666股股份。配售事项项下配售股份之总面值 将约3,541,667港元。 配售股份之地位 配售股份於发行及缴足股款时在彼此之间及与於配发及发行配售股份时之已发行股份享有同等地位。 配售价 配售价每股配售股份4.80港元相等於：(i)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份 5.00港元折让约4.00%；及(ii)较股份於直至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交易日之 平均收市价每股股份约4.96港元折让约3.23%。 配售价乃由本公司与配售代理於配售协议日期经参考（其中包括）股份之现行买卖价公平磋商後厘定。 董事认为，配售协议之条款（包括配售价及配售佣金）乃按一般商业条款订立，属公平合理，且配售事项符合本公司及股东之整体利益。 —3— 承配人 配售代理将配售配售股份予承配人— 港桥投资有限公司，至卓国际（控股）有限公司 * 之附属 公司，其股份於联交所上市（股份代号：2323）。承配人为一间投资控股公司。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，承配人为与其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 配售协议之条件 配售事项须待联交所上市委员会同意授出配售股份上市及买卖之批准，方告完成。配售协议之任何一方均不得豁免有关条件。倘有关条件未能於二零一六年十二月二十二日或本公司及配售代理可能协定之有关较後日期下午四时正（香港时间）或之前达成，则配售代理及本公司於配售协议项下之义务及责任将失效及终止，而本公司或配售代理一概不得就成本、损失、赔偿或其他原因向另一方提出任何申索。 终止 倘於截止日期下午四时正（香港时间）前任何时间发生或出现以下情况，则配售代理可於截止日期下午四时正（香港时间）前任何时间向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担责任： (1) 任何地方、国家或国际之金融、外汇管制、政治或经济状况之任何重大变动而配售代理 合理认为对配售事项之成功可能造成重大不利影响，或可能导致进行配售事项属不可行或不智或不宜；或 (2) 本公司违反配售协议所载之保证、声明及承诺之任何重大方面，而配售代理合理认为有 关违反就配售事项而言属重大；或 (3) 市况出现任何重大变动（不论是否构成一连串变动之一部份），而配售代理合理认为可能 对配售事项之成功造成重大不利影响。 * 仅供识别 —4— 倘本公司或其代表并无根据配售协议交付任何配售股份，则配售代理将拥有可随时行使之权利向本公司发出书面通知以终止配售协议。 倘配售代理根据配售协议之条款终止配售协议，则本公司及配售代理各自之义务将失效及终止，而任何一方一概不得向另一方提出任何申索。 完成 配售事项完成将於截止日期下午四时正（香港时间）进行。 配售佣金 完成後，配售代理将收取按相当於配售价乘以彼所发行及成功配售之配售股份数目之金额之1.00%港元配售佣金，而配售代理获授权根据配售协议将该金额於由其付予本公司之付款中扣减。配售佣金乃由本公司及配售代理公平磋商後厘定。 董事认为，配售事项之应付配售佣金属公平合理。 一般授权 配售股份将根据於本公司在二零一六年五月十二日举行之股东周年大会上授予董事之一般 授权予以配发及发行。根据一般授权，董事获授权发行最多83,960,600股新股份，占於二零 一六年五月十二日之已发行股份总数之20%。於本公告日期，概无新股份根据一般授权配发 及发行。由於配售股份将根据一般授权配发及发行，故发行配售股份毋须得到股东之进一步批准。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 —5— NEWCOVE配售事项 作为配售协议及配售事项之个别及独立协议，本公司已获New Cove（其於本公告日期在 52,500,000股股份中拥有权益）通知，於二零一六年十一月二十三日（交易时段後），New Cove与配售代理已订立NewCove配售协议，据此，NewCove已委任配售代理，而配售代理 已同意担任New Cove之配售代理，以配售最多25,000,000股New Cove配售股份予承配人及 另一名承配人，配售价为每股New Cove配售股份4.80港元。完成New Cove配售事项须待於 二零一六年十二月七日或之前或New Cove与配售代理书面协定之其他日期达成或豁免下列 条件後，方可作实： (a) NewCove根据NewCove配售协议作出之保证於所有重大方面均为真确；及 (b) 配售代理於NewCove配售协议项下之责任成为无条件，且并无根据NewCove配售协议 项下之条款（包括有关不可抗力事件之条文）终止。 New Cove配售协议及New Cove配售事项为个别及独立於配售协议及配售事项，且彼此并非 互为条件。 —6— 对本公司股权架构之影响 下表概述（经参考本公司於本公告日期之可得股权资料）本公司於(i)本公告日期；(ii)配售事 项完成後（假设NewCove配售事项并无完成）；(iii)完成NewCove配售事项後（假设配售事项 并无完成）；及(iv)完成配售事项及New Cove配售事项後之股权架构，乃假设(a)於本公告日 期及配售事项完成期间已发行股份总数概无变动；及(b)承配人并无亦将不会持有任何配售 股份及NewCove配售股份以外之股份。 完成配售事项後 （假设 NewCove配售事项 完成NewCove配售事项後 完成配售事项及 股东 於公告日期 并无完成） （假设配售事项并无完成） NewCove配售事项後 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 兴航有限公司（附注1） 179,925,549 42.86 179,925,549 39.52 179,925,549 42.86 179,925,549 39.52 永恒策略（附注 2） 52,500,000 12.51 52,500,000 11.53 27,500,000 6.55 27,500,000 6.04 GoldenlandMining& InvestmentLimited （附注3） 45,396,178 10.81 45,396,178 9.97 45,396,178 10.81 45,396,178 9.97 TrulyEliteLimited （附注4） 41,628,921 9.92 41,628,921 9.14 41,628,921 9.92 41,628,921 9.14 SilverEmpireHolding Limite（d 附注5） 37,861,665 9.02 37,861,665 8.32 37,861,665 9.02 37,861,665 8.32 HighAimGlobal Limite（d 附注6） 26,697,946 6.36 26,697,946 5.86 26,697,946 6.36 26,697,946 5.86 承配人（附注7） — — 35,416,666 7.78 6,250,000 1.49 41,666,666 9.16 其他公众股东 35,792,741 8.52 35,792,741 7.88 54,542,741 12.99 54,542,741 11.99 总计 419,803,000 100.00 455,219,666 100.00 419,803,000 100.00 455,219,666 100.00 附注： 1. 兴航有限公司由蔡朝阳先生、林帆先生、许亚平女士、过鹏程先生及陈杰先生分别最终拥有82.5%、 7.5%、3.75%、3.75%及2.5%权益。 2. 於本公告日期，NewCove於52,500,000股股份中拥有权益。由於NewCove为永恒策略之间接全资附属 公司，故此永恒策略被当作於该52,500,000股股份中拥有权益。 —7— 3. GoldenlandMining&InvestmentLimited由刘进先生及薛思漫女士分别最终拥有50%及50%权益。 4. TrulyEliteLimited由杨向阳先生最终全资拥有。 5. SilverEmpireHoldingLimited由GeniusEarnLimited全资拥有，而GeniusEarnLimited由刘小林先生最 终全资拥有。 6. HighAimGlobalLimited由高振顺先生最终全资拥有。 7. 假设所有配售股份於配售及NewCove配售事项完成後将会配发及发行。 进行配售事项之理由及所得款项用途 董事认为，配售事项将提供筹措额外资金之良机，以加强本集团之财务状况以及扩大股东及资金基础，从而促进本集团之未来发展。因此，董事会认为配售协议之条款属公平合理，而配售事项符合本公司及股东之整体利益。 配售事项之所得款项总额预期最多约为170,000,000港元。配售事项之所得款项净额（经扣除 应付配售代理之佣金及配售事项产生之其他成本、开支及费用）估计约为167,700,000港元。 完成後每股配售股份筹集之所得款项净额将为每股配售股份约4.74港元。本公司拟将配售事 项之所得款项净额(i)约46,300,000港元於建议收购事项完成後用作偿付Engineering Services Inc（. 本集团正在收购之加拿大公司）（详情请参阅本公司日期为二零一六年十一月二十三日之公告）结欠之股东贷款；及(ii)约121,400,000港元用作本集团之一般营运资金。 —8— 本公司於过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本公告日期前12个月内并无发行任何股本证券以进行集资。 由於配售事项之完成须待配售协议项下之条件达成後，方可作实，故配售事项可能或未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 释义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星期日或公众 假期） 「截止日期」 指 达成「配售协议之条件」一段所载条件之日期後三个营业日或 二零一六年十二月七日（以较早者为准） 「本公司」 指 航空互联集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立并於二零 一四年四月二十二日於百慕达存续为获豁免公司，其已发行 股份於创业板上市（股份代号：8176） 「完成」 指 配售事项之完成 「关连人士」 指 具有创业板上巿规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「永恒策略」 指 EternityInvestmentLimited（永恒策略投资有限公司*），一间 於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板 上市（股份代号：764） 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「一般授权」 指 根据股东於二零一六年五月十二日举行之本公司股东周年大 会上通过之决议案授予董事之一般授权，以配发、发行或以 其他方式处理於二零一六年五月十二日之已发行股份总数最 多20% * 仅供识别 —9— 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「最後交易日」 指 二零一六年十一月二十三日 ，即配售协议日期及紧接刊发本 公告前股份於联交所之最後一个完整交易日 「NewCove」 指 New Cove Limited，永恒策略之间接全资附属公司及一名主 要股东（定义见创业板上巿规则） 「NewCove配售事项」指 配售代理代表New Cove根据New Cove配售协议之条款及条 件配售NewCove配售股份 「NewCove配售协议」指 New Cove及配售代理订立日期为二零一六年十一月二十三日 之有条件配售协议，内容有关NewCove配售事项 「NewCove配售股份」指 New Cove持有之最多25,000,000股现有已发行股份，其将根 据NewCove配售协议配售予承配人 「承配人」 指 港桥投资有限公司，至卓国际（控股）有限公司*之附属公司， 其股份於联交所主板上市（股份代号：2323） 「配售事项」 指 配售代理代表本公司根据配售协议之条款及条件配售配售股 份 「配售代理」 指 六福证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第 571章 ）可 从事第1类（证券买卖）、第4类（就 证券提供意见） 及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零一六年十一 月二十三日之有条件配售协议 「配售价」 指 每股配售股份4.80港元 * 仅供识别 —10— 「配售股份」 指 根据配售协议将配发及发行之最多35,416,666股新股份 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 航空互联集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 蔡朝阳 香港，二零一六年十一月二十三日 於本公告日期，董事会包括三名执行董事蔡朝阳先生、陈健华先生及李灿华先生；及三名独立非执行董事谭比利先生、朱健宏先生及谢祖耀先生。 本公告乃遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事愿就本公告之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本公告所载资料在各重要方面均属准确及完备，并没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何事项，足以令致本公告或其所载任何陈述产生误导。 本公告将於刊载日期起计至少一连七日刊载於创业板网站http://www.hkgem.com之「最新公 司公告」内及本公司网站http://www.skynetgroup.com.hk内。 —11—